[公告]启迪古汉:关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
关于启迪古汉集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2016年4月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意 见通知书（160528号）》，启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“启迪古汉”、 “公司”、“发行人”或“申请人”）、中德证券有限责任公司（以下简称“保 荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“申请人律师”）和天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题 进行了逐项核查和落实。公司与保荐机构就反馈意见中提及的问题回复如下，请 予以审核。 如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称或名词的释义与尽职调查报 告中的相同。 一、重点问题 1．按申报材料，申请人本次拟募集资金46,973.28万元用于全国营销网络 体系建设项目。（1）请申请人说明募集资金的测算过程；（2）本项目建设周期 36个月，请申请人披露全国营销网络体系建设的具体实施计划和资金使用计划； （3）请申请人披露现有的销售模式和相关收入确认标准，申请人如何控制渠道 中存货，是否存在通过“填塞分销渠道”以调节销售和利润的情形。 请保荐机构进行核查。 回复： 一、募集资金的测算过程 项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究报告数据，本 项目总投资50,000.00万元，其中拟以募集资金投入46,973.28万元。 本项目具体投资构成如下表所示： 投资项目内容 投资金额（万元） 占总投资的比例 一、营销分支机构建设 9,822.80 19.65% 二、广告宣传网络及客户管理平台建设 20,600.00 41.20% 三、渠道建设及促销 16,000.00 32.00% 四、其他投入 3,577.20 7.15% 五、总投资 50,000.00 100.00% 其中拟用募集资金投入金额 46,973.28 （一）全国营销网络体系建设项目的必要性 1、全国营销网络体系建设项目是本次非公开发行方案的重要组成部分 全国营销网络体系建设项目是本次非公开发行方案的重要组成部分。本次募 集资金投资项目新增产能包括年产4亿支古汉养生精口服液，年产6亿片片剂、 1,000万袋颗粒剂、500万瓶丸剂，以及年产600吨普通中药饮片、50吨贵细中 药饮片、100吨小包装饮片，公司本次全国营销网络体系建设项目是为配合公司 扩大产能而确定的，该项目的实施将有利于提升公司营销能力和品牌知名度，有 利于消化新增产能，促进公司募投项目投产后达到产销平衡。 2、满足公司弥补省外市场销售短板、增加核心产品销售规模、提高盈利水 平的战略需求 报告期内，公司主营业务收入按销售区域的分类如下： 地区 名称 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 省内地区 8,924.31 95.55 27,876.00 94.68 18,681.33 92.00 23,033.15 89.98 省外地区 415.94 4.45 1,566.02 5.32 1,624.73 8.00 2,564.30 10.02 合计 9,340.25 100.00 29,442.02 100.00 20,306.06 100.00 25,597.45 100.00 公司销售区域主要集中湖南省内地区，经过近三十年的发展，公司的核心产 品“古汉养生精”已经在湖南省内市场具有一定的销售基础和消费群体。但是在 省外市场方面，由于公司前期投入资源有限，市场基础相对薄弱，营销网络不全， 产品覆盖面窄，销售规模和盈利水平还处于相对较低的状态，与同类竞争产品有 较大差距，严重制约了公司销售收入的增长和盈利水平的提升，影响公司的长期 可持续健康发展。 因此，加强全国营销网络体系建设，实现规模化经营，是公司当前和长远发 展战略中的重要任务之一。通过弥补省外市场销售短板，提高核心产品销量，一 方面可以增加公司销售收入，另一方面利用规模效应降低单位成本，提高产品利 润率，进而提升公司盈利水平。 3、提升公司销售能力和品牌影响力、增强公司核心竞争力的有效途径 虽然有一定的品牌影响力和用户基础，但是公司自身对省外市场的开拓和掌 控仍然不足。因此，通过建设全国营销网络体系，扩充公司的销售团队，将极大 的增强公司营销力量对全国市场的覆盖力度，有利于将公司的核心产品“古汉养 生精”迅速推向全国OTC市场以及各级医疗终端，在未来几年不断提升公司营 销服务能力，逐步实现销售收入的倍增。 同时，通过加强对核心产品古汉养生精的品牌宣传和市场推广力度，可以提 升公司的整体品牌影响力、传播力和整体营销力，为公司未来业务拓展打下坚实 基础，增强可持续发展的核心竞争力。 4、公司目前销售费用投入低于同行业上市公司 根据万得资讯行业分类，公司所处中药行业上市公司2013年、2014年、2015 年及2016年1-3月平均销售费用占营业收入比重为29.61%、28.23%、28.06%和 25.55%，其中湖南省内可比上市公司2013年、2014年、2015年及2016年1-3 月销售费用占营业收入比重为36.34%、35.25%、28.61%和30.15%；公司2013 年、2014年、2015年及2016年1-3月销售费用占营业收入比重为27.63%、24.61%、 15.69%、16.21%，均低于同行业上市公司及湖南省内可比上市公司平均水平。 湖南省内可比上市公司销售费用占营业收入的比例具体如下： 证券代码 证券简称 销售费用占营业收入的比例（%） 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 000989.SZ 九芝堂 24.57 8.36 31.81 35.49 002412.SZ 汉森制药 41.10 44.71 40.92 41.87 600479.SH 千金药业 24.78 32.77 33.04 31.65 平均 30.15 28.61 35.25 36.34 000590.SZ 启迪古汉 16.21 15.69 24.61 27.63 数据来源：万得资讯，选取湖南省内中药上市公司作为可比上市公司。 综上所示，公司本次募集资金投入全国营销网络体系建设项目符合同行业可 比上市公司发展趋势。 （二）营销分支机构建设资金测算过程 营销分支机构建设主要为在全国主要城市新设营销分支机构以及对现有营 销分支机构进行扩建扩编，包括通过购置或租赁的方式获得经营场所并进行装 修，购置办公设备以及招募、培养营销业务人员等，从而建立起覆盖全国主要市 场的营销平台。 营销分支机构建设计划分三年实施，合计拟投入9,822.80万元，具体测算明 细如下： 区域 城市 办公场 所购置 费用 （万元） 办公场 所租赁 押金 （万元） 装修 开支 （万元） 办公设 备设施 开支 （万元） 车辆 开支 （万元） 教育培 训开支 （万元） 合计 （万元） 华北和 东北 北京*、石家庄、天 津、沈阳、长春、 哈尔滨、呼和浩特 2,400.00 67.20 128.00 50.00 30.00 40.00 2,715.20 华中 武汉*、南昌、郑州、 合肥、宜昌 550.00 44.40 112.00 30.00 30.00 25.00 791.40 华南和 西南 广州*、长沙*、南 宁、福州*、昆明、 海口、重庆、成都*、 贵阳 2,660.00 52.80 317.00 75.00 30.00 50.00 3,184.80 华东 上海*、南京*、苏 州、盐城、济南、 温州、杭州、青岛 2,100.00 76.40 196.00 50.00 30.00 40.00 2,492.40 西北 西安*、兰州、西宁、 银川、太原、乌鲁 木齐、拉萨 400.00 54.00 80.00 40.00 30.00 35.00 639.00 合计 8,110.00 294.80 833.00 245.00 150.00 190.00 9,822.80 注：经分析租金成本、物业保值增值潜力、办事处核心地位等因素，标注* 的城市的分支机构拟通过购置物业的方式取得办公场所，并将相应的购置费用纳 入项目建设资金，购置成本参考当地房价水平测算；其他城市的分支机构通过租 赁物业的方式取得办公场所，并将相应的租赁押金纳入项目建设资金，租赁押金 参考当地租金水平测算。 （三）广告宣传网络及客户管理平台建设资金测算过程 广告宣传网络及客户管理平台建设主要包括两方面的内容：一是通过在国内 主要电视、网络及户外等媒介的广告投放，同时通过建立大客户营销平台，以及 与学术研究机构及临床机构合作研究进行公司产品主题宣传和临床研究成果发 布等方式，加强公司核心产品在全国范围内的宣传推广力度，提高核心产品的品 牌知名度和美誉度，从而拉动终端销售；二是建立客户数据管理平台及客户交互 终端，结合会员的行为数据以及标签，深度挖掘顾客潜在需求，并为顾客提供更 全面便利的购物体验。 广告宣传网络及客户管理平台建设计划分三年实施，合计拟投入20,600.00 万元，具体测算明细如下： 单位：万元 项目 合计 具体内容 大客户营销平台 9,000.00 开发大型企业集团客户，在大型企业集团内 部开设营销展示店，三年计划合计开设90 家，其中第一年20家、第二年30家、第三 年40家，每家专卖店按照经营场地租赁费押 金30万元、装修费及设备采购款30万元、 铺货库存40万元计算 客户数据管理平台 4,700.00 该平台定位为服务公司营销网络，逐步建立 客户数据管理平台，其中经销商流向分析及 仿窜货系统、CRM客户关系管理系统等软件 采购费用1,500万元，机房建设及硬件采购 费用1,200万元，项目实施、系统维护等技 术服务费2,000万元 学术研究 3,000.00 与学术研究机构及临床机构合作，深入研究 公司产品功能、疗效及新适应症，并进行公 司产品主题宣传和临床研究成果新闻发布 冠名及贴标类广告 2,000.00 在电视节目、高铁等交通工具投放冠名及贴 标类广告 户外广告 1,500.00 在重点区域城市的机场、火车站、汽车站设 置户外广告牌 客户交互终端 400.00 公司官网、微信、微博等自媒体建设 合计 20,600.00 （四）渠道建设及促销资金测算过程 渠道建设及促销主要为针对经销商渠道和终端门店渠道的建设与维护，以及 针对消费者的促销活动。 渠道建设及促销计划分三年实施，合计拟投入16,000.00万元，具体测算明 细如下： 单位：万元 项目 项目明细 合计 具体内容 终端门店渠道 自营专卖店建设 14,700.00 依托公司各地分支机构的建设，拟 在分支机构所在地开设旗舰专卖 店，三年开店数量合计为140家， 其中第一年30家、第二年60家、 第三年50家，每家专卖店按照经 营场地租赁费押金25万元、装修 费及设备40万元、铺货库存40万 元计算 连锁药店展示专柜建设 500.00 拟与大型连锁药店合作开设产品 展示专柜、橱窗等方式加强终端推 广，选取200家门店开展合作，其 中第一年40家、第二年80家、第 三年80家，每家门店专柜建设按 2.5万元计算 连锁药店促销活动 500.00 选取重点连锁药店在节假日、店庆 日开展促销活动，按第一年500家 店、第二年1,000家店、第三年 1,000家店、每家店每年2场促销 活动的进度开展，每家门店每场促 销活动的成本按1,000元计算 经销渠道 银行VIP客户商城合作 300.00 用于开发银行VIP客户商城 合计 16,000.00 （五）其他投入测算过程 其他投入主要包括终端门店员工和消费者的培训教育开支、学术推广中的专 家聘请费用、终端广宣物料等。 其他投入计划分三年投入，合计拟投入3,577.20万元，具体测算明细如下： 单位：万元 项目 合计 培训教育开支 1,000.00 学术推广开支 1,000.00 终端广宣物料 1,577.20 合计 3,577.20 二、全国营销网络体系建设的具体实施计划和资金使用计划 本项目建设周期为36个月，其中营销分支机构建设的实施计划如下： 第一年拟开设或扩建10个办事处或分支机构，包括：上海、杭州、温州、 济南、宜昌、郑州、长沙、广州、福州、海口； 第二年拟开设或扩建17个办事处或分支机构，包括：北京、天津、石家庄、 沈阳、长春、南京、苏州、盐城、青岛、武汉、合肥、南昌、重庆、成都、南宁、 贵阳、昆明； 第三年拟开设9个新办事处或分支机构，包括：西安、兰州、银川、西宁、 乌鲁木齐、拉萨、太原、呼和浩特、哈尔滨。 随着各地营销分支机构逐步投入运营，相应的广告宣传、渠道建设、促销活 动、培训教育以及学术推广将同步进行。 综上所述，全国营销网络体系建设项目的整体资金使用计划如下表所示： 单位：万元 投资项目内容 第一年 第二年 第三年 合计 一、营销分支机构建设 4,122.80 5,008.20 691.80 9,822.80 二、广告宣传网络及客户管理平台建设 4,950.00 6,900.00 8,750.00 20,600.00 三、渠道建设及促销 3,450.00 6,800.00 5,750.00 16,000.00 四、其他投入 700.00 1,200.00 1,677.20 3,577.20 五、总投资 13,222.80 19,908.20 16,869.00 50,000.00 三、申请人现有的销售模式和相关收入确认标准，如何控制渠道中存货， 是否存在通过“填塞分销渠道”以调节销售和利润的情形 （一）公司现有的销售模式和相关收入确认标准 公司的主营业务收入主要来自中药及保健品的销售，公司的主要销售模式为 经销模式，具体又分为总经销模式和对大、中型连锁经销商直供模式。总经销模 式下，公司通过选择当地资金实力较强、有一定营销网络覆盖的经销商作为指定 合作伙伴，再由经销商覆盖全省终端；对大、中型连锁经销商直供模式下，连锁 只对其自有系统终端供货，不得对任何商业公司及系统外终端供货销售。 公司销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上 的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量。 经销模式下，公司收入确认的具体方法如下： 1、总经销模式： 总经销模式下，千金医药为公司主要产品10ml*12支/盒古汉养生精口服液 的指定经销商，千金医药销售给三家一级经销商，千金医药与一级经销商的销售 合同不附有销售退回条款，除质量问题外不接受任何形式的退货；公司在发货给 千金医药时未确认收入，而是在取得千金医药的销售清单及下游客户签收单据后 公司才确认销售收入。 2、对大、中型连锁经销商直供模式： 公司与大、中型连锁经销商客户的销售合同均不附有销售退回条款，除质量 问题外公司不接受任何形式的退货，因此在货物达到约定交货地点客户签收后确 认收入。 （二）公司如何控制渠道中存货，是否存在通过“填塞分销渠道”以调节 销售和利润的情形 公司主要产品销售情况良好、产销率较高，公司通过以销定产和渠道管控防 止存货积压，通过采用预收款的结算模式和对各级经销商、直销客户和零售终端 的营销支持来促进主要产品的终端销售，不存在通过“填塞分销渠道”以调节销 售和利润的情形。 1、公司主要产品销售情况良好、产销率较高 公司主要产品古汉养生精是根据长沙马王堆汉墓出土的竹简医书《养生方》， 精选中药材，运用现代科技研制而成的纯中药制剂，是具有治疗兼保健功能的药 品，具有补肾益脾、健脑安神功效，拥有一定的销售基础和消费群体，销售状况 良好。公司注重市场监控，营销及生产部门根据终端销售价格和终端销售产品生 产日期反馈情况及时调整公司产品出库量、生产量及促销力度，在满足销售需求 的同时提高生产效率、减小存货积压风险。 公司根据销售情况及对市场需求预测、公司生产能力、安全库存等因素综合 考虑制订生产计划，按生产计划组织生产，报告期内，古汉养生精口服液的产销 率均保持在90%左右，2015年古汉养生精口服液的产能利用率达到107.95%， 已处于满负荷生产状态。随着公司市场推广力度加大，公司现有产能将无法满足 未来市场需求，公司计划通过本次非公开发行进一步扩大主要产品的产能以弥补 公司现有产能不足、适应市场发展趋势。 2、公司主要产品采用预收款的结算模式，并派驻营销人员协助终端拓展市 场，能够促进渠道中存货实现快速销售 公司主要产品采用预收现金及票据的结算方式，公司在销售收入确认时点不 附有销售退回条款，除质量问题外公司不接受任何形式的退货。2013年度、2014 年度、2015年度及2016年1-3月，公司主要产品古汉养生精的退货金额分别占 其销售收入的1.27%、3.64%、0.18%和0.06%，主要为古汉养生精口服液的包装 物破损导致的退换货。一般而言，渠道中的医药流通企业资金较为紧张，预收款 的结算方式能够督促其尽快实现渠道中的销售。 公司建立了较为稳固的营销网络体系，对各级经销商、直销客户和零售终端 进行监督的同时，也给予一定指导和支持。公司负责其主要产品的品牌宣传，并 派驻营销人员协助经销商、直销客户和零售终端进行市场拓展和区域内营销网络 建设，以实现主要产品的终端消化。为保证公司产品及时到达最终消费者，公司 以终端门店的月销售量作为业务人员绩效考核的主要指标。 3、公司建立了较为稳定的营销网络体系，能够防止因渠道混乱造成的存货 积压等情况 经过一定的年度筛选程序，公司与区域内信誉良好、有一定规模的优质经销 商、直销客户建立了较为稳定的合作关系，进而建立了较为稳固的营销网络体系。 营销网络体系内，公司与各级经销商、直销客户严格按照合同约定的零售价格进 行销售，并按照预计销量加合同约定的安全库存量进行订货与销售。各级经销商 根据合同要求进行一对一合作，以明晰经销网络便于公司统一管理，防止因渠道 混乱造成的存货积压等情况。 同时，公司通过对渠道中各级经销商、直销客户和零售终端的信息收集和不 定期抽查等方式来监控销售流向，进而实现公司对主要产品销售市场的动态监督 和价格维护。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，全国营销网络体系建设项目的募资金额测算过程、 具体实施计划和资金使用计划系根据公司的实际情况及可研报告相关编制规范 做出，具有合理性；公司通过以销定产和渠道管控防止存货积压，不存在通过“填 塞分销渠道”以调节销售和利润的情形。 2．申请人本次募集资金计划用于4亿支古汉养生精口服液技改和配套项目。 请申请人对比古汉养生精口服液现有产能和销售说明扩大产能的必要性和可行 性；募资金额和内含报酬率的测算过程，结合古汉养生精的现有盈利水平说明募 资金额和内含报酬率的合理性。 请保荐机构进行核查，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第 十条第一款的规定。 回复： 一、对比古汉养生精口服液现有产能和销售说明扩大产能的必要性和可行 性 （一）扩大古汉养生精口服液产能能够有效弥补现有产能不足 公司现有古汉养生精口服液生产车间建成于1998年，后续经过相关生产设 备的持续更新，2009年达到1.5亿支/年的产能水平并持续至今。 最近三年，公司古汉养生精口服液的产能、产量、销量、产能利用率和产销 率的具体情况如下表所示： 单位：万支 期间 产能 产量 销量 产能利用率 产销率 2015年 15,000.00 16,192.00 15,142.10 107.95% 93.52% 2014年 15,000.00 9,397.92 10,593.72 62.65% 112.72% 2013年 15,000.00 12,063.72 10,524.03 80.42% 87.24% 最近三年，古汉养生精口服液的产销率均保持在较高水平，不存在库存积压 的情况。 古汉养生精口服液2013年和2014年产能利用率分别为80.42%和62.65%， 相对较低，主要由于公司自2013下半年开始调整销售策略，对销售渠道进行梳 理，受此影响，古汉养生精口服液2013年和2014年的销量较以前年度下降，其 产量也相应缩减。 2014年以来公司改变了核心产品古汉养生精系列的经销模式，更加注重加 强与大型医药连锁企业的战略合作，构建了较为稳定的营销模式，并充分延伸营 销网络。同时，公司加强对渠道的管理，加大对下级经销商的监督力度以稳定终 端销售价格。经过前期的调整和梳理，2015年公司的经销渠道逐步优化，终端 销售基本稳定。另外，公司转变广告投放和宣传方式，更加注重对终端消费群体 的培育，以社区为单位积极开展健康养生知识的宣传教育等活动，在稳固原有消 费群体的同时也培育了大量潜在消费群体。受上述加强渠道管理和培育消费群体 等因素影响，古汉养生精口服液2015年的销量回升；随着市场需求的增长和公 司销售能力的提高，为满足终端需求，公司已相应安排增加生产班次，从而2015 年的产能利用率已达到107.95%，现有产能不足的问题已经凸显。 所以，将本次非公开发行募集资金用于投资“年产4亿支古汉养生精口服液 技改工程项目”能够有效弥补公司现有产能不足，适应市场发展趋势。 （二）扩大古汉养生精口服液产能与拓展公司全国营销网络相辅相成 报告期内，公司主营业务收入按销售区域的分类如下： 地区 名称 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 省内地区 8,924.31 95.55 27,876.00 94.68 18,681.33 92.00 23,033.15 89.98 省外地区 415.94 4.45 1,566.02 5.32 1,624.73 8.00 2,564.30 10.02 合计 9,340.25 100.00 29,442.02 100.00 20,306.06 100.00 25,597.45 100.00 公司销售区域主要集中湖南省内地区，经过近三十年的发展，公司的核心产 品“古汉养生精”已经在湖南省内市场具有一定的销售基础和消费群体。但是在 省外市场方面，由于公司前期投入资源有限，销售规模和盈利水平还处于相对较 低的状态，严重制约了公司销售收入的增长和盈利水平的提升，影响公司的长期 可持续健康发展。因此，为实现公司的进一步发展壮大，加强全国市场营销网络 体系建设，将“古汉养生精”产品推向全国，是公司当前和长远发展战略的重要 任务之一。 古汉养生精口服液现有产能已无法满足未来全国市场拓展的需要，亟需通过 建设年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目和及其配套工程项目扩大产能， 保证未来全国市场的供货，实现规模化经营；同时，全国营销网络体系建设项目 的实施将有利于提升公司营销能力和品牌知名度，有利于消化新增产能。因此， 建设全面的全国营销网络体系和扩大古汉养生精口服液产能相辅相成，是实现公 司整体发展战略目标的必由之路。 （三）扩大古汉养生精口服液产能有利于公司逐步淘汰落后产能，保持生 产能力的先进性 尽管公司现有古汉养生精口服液生产车间已于2014年初顺利通过新版GMP 认证（证书有效期为5年），但随着行业技术水平的不断提高以及医药行业监管 政策的日趋严格，公司需持续保持自身生产能力的先进性。通过本次年产4亿支 古汉养生精口服液技改工程项目的实施，公司将新建具有行业先进水平的生产车 间，并对主导产品古汉养生精口服液进行重点技术改造，有利于提高公司整体生 产效率和产品质量，同时新增产能的投产有利于公司未来在不影响市场销售的情 况下逐步顺利实施落后产能的淘汰升级，实现公司的可持续发展。 二、募资金额和内含报酬率的测算过程，结合古汉养生精的现有盈利水平 说明募资金额和内含报酬率的合理性 （一）年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目 1、募资金额测算过程 项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究报告数据，本 项目总投资19,587万元，其中拟以募集资金投入10,000万元。项目建设投资主 要涉及建筑工程、设备购置、安装工程等，具体如下所示： （1）建设投资概算： 序号 类别 投资金额（万元） 占总投资的比例 1 建设投资 17,547.00 89.58% 1.1 建筑工程 3,546.00 18.10% 1.2 设备购置 8,720.00 44.52% 1.3 安装工程 706.00 3.60% 1.4 其他费用 2,980.00 15.21% 1.5 预备费 1,595.00 8.14% 2 流动资金 2,040.00 10.42% 3 总投资 19,587.00 100.00% （2）建设投资明细： 序号 工程或费用名称 估算费用（万元） 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 小计 一 工程费用 3,546.00 8,720.00 706.00 - 12,972.00 1 提取车间 730.00 1,199.00 265.00 - 2,194.00 2 综合制剂车间 1,570.00 1,861.00 337.00 - 3,768.00 3 成品仓库 794.00 5,105.00 34.00 - 5,933.00 4 锅炉房 208.00 555.00 70.00 - 833.00 5 道路 88.00 - - - 88.00 6 绿化 156.00 - - - 156.00 二 其他费用 - - - 2,980.00 2,980.00 三 预备费 - - - 1,595.00 1,595.00 四 流动资金 - - - 2,040.00 2,040.00 五 项目总投资 3,546.00 8,720.00 706.00 6,615.00 19,587.00 上述估算的编制依据和说明： ①国家发改委、建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）； ②中国石油和化学工业协会《化工投资项目可行性研究报告编制办法》； ③原国家石化局《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》； ④主要设备价格通过询价和参考同类工程相似设备的价格资料进行估算确 定；材料价格参考当地工程建设材料预算价格资料； ⑤安装工程费参考行业有关安装定额、取费标准和指标估算； ⑥建筑工程费用参考当地实际工程造价水平按单位建筑工程投资估算法估 算； ⑦其他费用按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》中有关规定计 取； ⑧基本预备费按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》中有关规定 按10%计取，涨价预备费暂不计。 2、内含报酬率的测算过程 项目可研报告的财务评价根据国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评 价方法与参数（第三版）》的有关规定及有关政策、法规进行计算分析。 项目内含报酬率系指使项目计算期内净现金流量现值累计等于零时的折现 率。项目现金流入量主要包括营业收入、回收固定资产余值、回收流动资金等； 项目现金流出量包括建设投资、流动资金、经营成本、营业税金及附加、所得税 等。 本项目内含报酬率的具体测算过程如下： （1）实施进度 项目计算期及建设期：项目计算期为12年，其中建设期为2年，生产期10 年。 生产负荷：生产期第一年负荷按60%计，第二年负荷按80%计，第三年负 荷达到100%，以后各年负荷均按100%计算。 （2）营业收入和税金估算 ①营业收入估算 本项目拟定产品销售价格是根据市场销售情况、产品成本和国家有关价格管 理办法确定。经测算，达产后年营业收入为68,000万元，具体估算如下表所示： 序号 名称 规格 年产量 （亿支） 出厂单价 （不含税） （元/支） 金额 （万元） 1 古汉养生精口服液 10ml/支 4 1.70 68,000 ②税金估算 本项目产品缴纳增值税，销项税率为17%，并按国家规定合理计取营业税金 及附加。本项目企业所得税率为15%，盈余公积金按税后利润的10%计取。 （3）成本与费用估算 本项目生产总成本和费用估算的方法按生产要素法估算。 生产总成本费用包括：外购原材料费用、外购燃料及动力费用、制造费用、 期间费用。其中：制造费用包括折旧费用、维修费用、其他制造费用；期间费用 包括其他管理费用、财务费用、其他营业费用。 经营成本为总成本费用扣除固定资产折旧费、无形资产、其他资产摊销费用 和利息后的成本费用。 经测算，本项目生产期年均总成本费用为57,937万元。 （4）项目生产期年平均收入、成本和利润测算 项目 金额（万元） 生产期年平均营业收入 63,920 生产期年平均营业税金及附加 285 生产期年平均总成本费用 57,937 生产期年平均利润总额 5,698 生产期年平均所得税 855 生产期年平均净利润 4,843 （5）项目内含报酬率 经测算，本项目税后内含报酬率为24.33%。 3、结合古汉养生精的现有盈利水平说明募资金额和内含报酬率的合理性 2015年度，公司总体销售净利率为7.59%。经测算，本次年产4亿支古汉养 生精口服液技改工程项目生产期年均营业收入为63,920万元，年均净利润为 4,843万元，年均销售净利率为7.58%，与2015年度公司总体销售净利率相当， 故本项目募资金额和内含报酬率具有合理性。 （二）年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目 1、募资金额测算过程 项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究报告数据，本 项目总投资9,800.00万元，其中拟以募集资金投入9,000.00万元。项目建设投资 主要涉及建筑工程、设备购置、安装工程等，具体如下所示： （1）建设投资概算： 序号 类别 投资金额（万元） 占总投资的比例 1 建筑工程 5,969.83 60.92% 2 设备购置 1,395.00 14.23% 3 安装工程 816.10 8.33% 4 其他费用 728.17 7.43% 5 预备费 890.91 9.09% 6 总投资 9,800.00 100.00% （2）建设投资明细： 序号 工程或费用名称 估算费用（万元） 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 小计 一 工程费用 5,969.83 1,395.00 816.10 - 8,180.92 1 原辅料仓库 1,440.00 39.00 114.00 - 1,593.00 2 成品仓库 1,008.00 25.00 78.00 - 1,111.00 3 包材库 1,152.00 18.00 44.00 - 1,214.00 4 立体成品库 1,267.20 695.00 341.00 - 2,303.20 5 研发楼 1,081.60 598.00 221.20 - 1,900.80 6 道路、绿化及其他 21.03 20.00 17.90 - 58.92 二 其他费用 - - - 728.17 728.17 三 预备费 - - - 890.91 890.91 四 项目总投资 5,969.83 1,395.00 816.10 1,619.08 9,800.00 上述估算的编制依据和说明： ①国家发改委、建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）； ②中国石油和化学工业协会《化工投资项目可行性研究报告编制办法》； ③原国家石化局《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》； ④主要设备价格通过询价和参考同类工程相似设备的价格资料进行估算确 定；材料价格参考当地工程建设材料预算价格资料； ⑤安装工程费参考行业有关安装定额、取费标准和指标估算； ⑥建筑工程费用参考当地实际工程造价水平按单位建筑工程投资估算法估 算； ⑦其他费用按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》中有关规定计 取； ⑧基本预备费按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》中有关规定 按10%计取，涨价预备费暂不计。 2、内含报酬率的测算过程 本项目的实施主要服务于年产4亿支古汉养生精口服液技改工程，为原辅 料、包装材料和五金建材等提供仓储空间，同时增加研发试验设施的投入，建设 高水平的技术研发平台，进行新药品种的开发，为新品的推出提供基础，帮助公 司应对市场的迅速变化。本项目不作单独经济效益评价，故不涉及内含报酬率的 测算。 三、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，古汉养生精口服液现有产能不足的问题已经凸显， 并且无法满足未来全国市场拓展的需要，同时公司需要持续保持生产能力的先进 性，故扩大古汉养生精口服液产能具有必要性和可行性；相关项目募资金额和内 含报酬率的测算过程系根据公司的实际情况及可研报告相关编制规范做出，并且 与古汉养生精的现有盈利水平相符，具有合理性；公司本次非公开发行拟募集资 金数额不超过相关募投项目的资金需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》 第十条第一款的规定。 3．关于固体制剂生产线技改项目和中药饮片生产线技改项目，请申请人对 比现有的相关产品产能和销量说明技改的必要性和可行性，申请人拟采取哪些措 施来确保产能扩大带来的新增产量能够顺利销售；募资金额和内含报酬率的测算 过程。 请保荐机构核查，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条 第一款的规定。 回复： 一、对比现有的相关产品产能和销量说明技改的必要性和可行性 固体制剂生产线技改项目拟建设年产6亿片片剂、1,000万袋颗粒剂及500 万瓶丸剂的中药固体制剂生产线，其中拟以生产片剂（即公司主打产品古汉养生 精片）为主，辅以生产颗粒剂（养心定悸颗粒、感冒退热颗粒、清暑解毒颗粒等） 和丸剂（六味地黄丸、杞菊地黄丸、上清丸等）。 中药饮片生产线技改项目主要是为公司生产中成药产品的提取车间进行中 药材前处理，以及进行饮片加工。该项目中药饮片主要分为普通中药饮片、贵细 中药饮片、小包装中药饮片三种规格，普通中药饮片包括大黄饮片、黄芪饮片等， 贵细中药饮片包括西洋参饮片、红参饮片等，小包装中药饮片包括金银花、枸杞 等。 上述各项产品的产量仅为满足项目可行性研究报告财务测算之用，项目投产 后所产产品包括但不限于上述产品，相关产品产量亦会根据市场需求进行调整。 （一）古汉养生精片现有产能已显不足 公司现有古汉养生精片生产车间建成于2000年，最初建成时的设计产能即 为4,000万片/年并维持至今，产能一直处在较小的规模，并且其生产设备较为老 旧，实际产能已较难达到理论设计值，与目前行业先进水平存在差距。 最近三年，公司古汉养生精片的产能、产量、销量、产能利用率和产销率的 具体情况如下表所示： 单位：万片 期间 产能 产量 销量 产能利用率 产销率 2015年 4,000.00 3,546.30 3,374.60 88.66% 95.16% 2014年 4,000.00 2,659.65 2,499.39 66.49% 93.97% 2013年 4,000.00 2,582.61 2,546.82 64.57% 98.61% 最近三年，古汉养生精片的产销率均保持在较高水平，不存在库存积压的情 况。 古汉养生精片2013年和2014年产能利用率相对较低，分别为64.57%和 66.49%，2015年产能利用率提升至88.66%，其原因与古汉养生精口服液的产能 利用率变动原因相同，主要由于公司自2013下半年开始调整销售策略，对销售 渠道进行梳理，受此影响，古汉养生精片2013年和2014年的销量较以前年度下 降，其产量也相应缩减；2014年以来，公司通过加强渠道管理和培育消费群体， 使得古汉养生精片2015年的销量开始回升，相应产量也随之增加，产能利用率 得以提升；随着市场需求的增长和公司销售能力的提高，为满足终端需求，公司 已开始相应安排增加生产班次，古汉养生精片同样面临产能不足的问题。 所以，通过本次固体制剂生产线技改项目的实施，扩大古汉养生精片的产能， 可以有效弥补公司现有产能不足。 （二）古汉养生精片现有产能较小，无法满足未来全国市场拓展的需要 相比古汉养生精口服液，古汉养生精片由于剂型和包装的优势，更加易于运 输、携带和服用，一方面有利于节省省外市场推广的运输成本，另一方面能够与 口服液产品相配合，满足各类人群的用药习惯和需求，更有效和广泛地吸引适用 人群。古汉养生精片现有产能无法满足未来全国市场拓展的需要，亟需通过本次 固体制剂生产线技改项目的实施，扩大古汉养生精片的产能，保证未来全国市场 的供货；同时，全国营销网络体系建设项目的实施将有利于提升公司营销能力和 品牌知名度，有利于消化新增产能。 （三）开发新产品能够优化公司业务结构，降低公司的经营风险 报告期内，公司生产销售以古汉养生精为代表的中药系列产品，品种结构单 一，古汉养生精销售收入占中药及保健品销售收入比重达到90%以上，是公司最 主要的盈利产品，单一产品依赖性较强。除古汉养生精片之外，公司颗粒剂和丸 剂等其他固体制剂的产量和销量均较小；公司历史上未直接对外销售中药饮片， 仅将采购的中药材通过药材前处理车间加工成中药饮片，以用作后续中成药生产 的原料。 在保证核心产品销量稳步增长的同时，公司拟通过新建固体制剂生产线技改 项目和中药饮片生产线技改项目的实施，开发符合市场需求的新产品，可以优化 公司的业务结构，拓展和延伸健康保健领域产业链，培育新的利润增长点，降低 公司现有产品结构单一的经营风险；同时，新开发产品可以依托全国营销网络体 系的建设进行推广，最大化全国营销网络体系建设投资的经济效益。 另外，中药饮片生产线技改项目还可以为公司中成药产品的生产提供7,300 吨中药材前处理能力，以满足未来口服液、片剂、颗粒剂、丸剂等产品新增产能 的原料供应需求。 二、确保产能扩大带来的新增产量能够顺利销售的具体措施 （一）利用现有销售渠道将产品迅速推向市场 本次固体制剂生产线技改项目和中药饮片生产线技改项目新增产能的销售 渠道与公司现有销售渠道相同，均为OTC市场和医院市场。公司现有营销网络 立足湖南，形成了覆盖产品形象专店、商业渠道、零售药店、医院临床的网络布 局。同时，经过多年培养，公司已建立起拥有近200名销售人员的省内营销团队。 通过充分利用现有销售渠道，并借助公司已有的品牌影响力，加强对销售终端及 消费者的营销力度，公司能够将本次募投项目所生产的产品迅速推向市场，充分 满足各类消费人群对于相应产品的需求。 （二）加快全国营销网络体系建设，积极开拓省外市场 全国营销网络体系建设项目是本次非公开发行方案的重要组成部分，通过该 项目的实施，公司将增强营销力量对全国市场的覆盖面，一方面可以将本次募投 项目所生产的产品全面高效推向全国OTC市场及各级医疗终端，另一方面也可 以使公司更敏锐的把握市场需求的变化，从而及时调整产品方案，保障新增产能 未来的顺利消化。 （三）通过提升品牌影响力和产品质量保障产能消化 经过近三十年的发展，公司的核心产品古汉养生精已经在湖南省内市场树立 了较好的市场口碑，具有一定的销售基础和消费群体。未来，公司将进一步加大 品牌建设力度，增强本次募投项目所生产的产品在省内外市场的渗透力度，从而 保障本次新增产能的消化。 在产品质量方面，本次募投项目通过新建生产线，对现有生产技术进行升级 改造，进一步提升产品质量和品质的稳定性，通过高品质的产品提升公司的综合 竞争力从而扩大市场份额，保障本次新增产能的消化。 三、募资金额和内含报酬率的测算过程 （一）固体制剂生产线技改项目 1、募资金额测算过程 项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究报告数据，本 项目总投资9,700.00万元，其中拟以募集资金投入9,000.00万元。项目建设投资 主要涉及建筑工程、设备购置、安装工程等，具体如下所示： （1）建设投资概算： 序号 类别 投资金额（万元） 占总投资的比例 1 建设投资 8,245.00 85.00% 1.1 建筑工程 1,690.00 17.42% 1.2 设备购置 3,787.00 39.04% 1.3 安装工程 1,307.00 13.47% 1.4 其他费用 711.00 7.33% 1.5 预备费 750.00 7.73% 2 流动资金 1,455.00 15.00% 3 总投资 9,700.00 100.00% （2）建设投资明细： 序号 工程或费用名称 估算费用（万元） 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 小计 一 工程费用 1,690.00 3,787.00 1,307.00 - 6,784.00 1 提取车间 460.00 1,699.00 595.00 - 2,754.00 2 综合固体制剂车间 850.00 1,863.00 644.00 - 3,357.00 3 成品仓库 380.00 225.00 68.00 - 673.00 二 其他费用 - - - 711.00 711.00 三 预备费 - - - 750.00 750.00 四 流动资金 - - - 1,455.00 1,455.00 五 项目总投资 1,690.00 3,787.00 1,307.00 2,916.00 9,700.00 上述估算的编制依据和说明： ①国家发改委、建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）； ②中国石油和化学工业协会《化工投资项目可行性研究报告编制办法》； ③原国家石化局《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》； ④主要设备价格通过询价和参考同类工程相似设备的价格资料进行估算确 定；材料价格参考当地工程建设材料预算价格资料； ⑤安装工程费参考行业有关安装定额、取费标准和指标估算； ⑥建筑工程费用参考当地实际工程造价水平按单位建筑工程投资估算法估 算； ⑦其他费用按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》中有关规定计 取； ⑧基本预备费按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》中有关规定 按10%计取，涨价预备费暂不计。 2、内含报酬率的测算过程 项目可研报告的财务评价根据国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评 价方法与参数（第三版）》的有关规定及有关政策、法规进行计算分析。 项目内含报酬率系指使项目计算期内净现金流量现值累计等于零时的折现 率。项目现金流入量主要包括营业收入、回收固定资产余值、回收流动资金等； 项目现金流出量包括建设投资、流动资金、经营成本、营业税金及附加、所得税 等。 本项目内含报酬率的具体测算过程如下： （1）实施进度 项目计算期及建设期：项目计算期为12年，其中建设期为2.5年（含GMP 认证期0.5年），生产期9.5年。 生产负荷：生产期第一年负荷按60%计（含GMP认证期0.5年，实际负荷 为30%），第二年负荷按80%计，第三年负荷达到100%，以后各年负荷均按100% 计算。 （2）营业收入和税金估算 ①营业收入估算 本项目拟定产品销售价格是根据市场销售情况、产品成本和国家有关价格管 理办法确定。经测算，达产后年营业收入为22,995万元，具体估算如下表所示： 序 号 名称 规格 年产量 （万盒） 出厂单价 （不含税） （元/盒） 金额 （万元） 1 古汉养生精片 0.41g/片*12片/板*3板/小盒 *6小盒/盒*24盒/箱 100 74.51 7,451 2 古汉养生精片 0.41g/片*12片/板*3板/小盒 *3小盒/盒*36盒/箱 120 42.37 5,084 3 古汉养生精片 0.41g/片*100片/瓶*1瓶/盒 *96盒/箱 140 25.56 3,578 4 古汉养生精片 0.41g/片*12片/板*5板/盒*6 盒/中盒*30中盒/箱 190 11.69 2,221 5 六味地黄丸 60g/瓶*1瓶/盒*200盒/箱 300 4.40 1,320 6 杞菊地黄丸 60g/瓶*1瓶/盒*200盒/箱 100 4.38 438 7 上清丸 60g/瓶*1瓶/盒*200盒/箱 100 6.28 628 8 养心定悸颗粒 12g/袋*4袋/盒*200盒/箱 100 14.56 1,456 9 感冒退热颗粒 4.5g/袋*12袋/盒*200盒/箱 31.7 11.66 370 10 清暑解毒颗粒 25g/袋*4袋/盒*200盒/箱 55 8.15 448 合计 22,995 ②税金估算 本项目产品缴纳增值税，销项税率为17%，并按国家规定合理计取营业税金 及附加。本项目企业所得税率为15%，盈余公积金按税后利润的10%计取。 （3）成本与费用估算 本项目生产总成本和费用估算的方法按生产要素法估算。 生产总成本费用包括：外购原材料费用、外购燃料及动力费用、制造费用、 期间费用。其中：制造费用包括折旧费用、维修费用、其他制造费用；期间费用 包括其他管理费用、财务费用、其他营业费用。 经营成本为总成本费用扣除固定资产折旧费、无形资产、其他资产摊销费用 和利息后的成本费用。 经测算，本项目生产期年均总成本费用为18,443万元。 （4）项目生产期年平均收入、成本和利润测算 项目 金额（万元） 生产期年平均营业收入 22,027 生产期年平均营业税金及附加 219 生产期年平均总成本费用 18,443 生产期年平均利润总额 3,365 生产期年平均所得税 505 生产期年平均净利润 2,860 （5）项目内含报酬率 经测算，本项目税后内含报酬率为25.35%。 （二）中药饮片生产线技改项目 1、募资金额测算过程 项目资金需求相关数据基于项目的相关备案文件及可行性研究报告数据，本 项目总投资5,500.00万元，其中拟以募集资金投入5,000.00万元。项目建设投资 主要涉及建筑工程、设备购置、安装工程等，具体如下所示： （1）建设投资概算： 序号 类别 投资金额（万元） 占总投资的比例 1 建设投资 4,510.00 82.00% 1.1 建筑工程 1,910.00 34.73% 1.2 设备购置 1,225.00 22.27% 1.3 安装工程 587.00 10.67% 1.4 其他费用 378.00 6.87% 1.5 预备费 410.00 7.45% 2 流动资金 990.00 18.00% 3 总投资 5,500.00 100.00% （2）建设投资明细： 序号 工程或费用名称 估算费用（万元） 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 小计 一 工程费用 1,910.00 1,225.00 587.00 - 3,722.00 1 饮片车间 1,700.00 1,185.00 534.00 - 3,419.00 2 饮片仓库 210.00 40.00 53.00 - 303.00 二 其他费用 - - - 378.00 378.00 三 预备费 - - - 410.00 410.00 四 流动资金 - - - 990.00 990.00 五 项目总投资 1,910.00 1,225.00 587.00 1,778.00 5,500.00 上述估算的编制依据和说明： ①国家发改委、建设部发布《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）； ②中国石油和化学工业协会《化工投资项目可行性研究报告编制办法》； ③原国家石化局《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》； ④主要设备价格通过询价和参考同类工程相似设备的价格资料进行估算确 定；材料价格参考当地工程建设材料预算价格资料； ⑤安装工程费参考行业有关安装定额、取费标准和指标估算； ⑥建筑工程费用参考当地实际工程造价水平按单位建筑工程投资估算法估 算； ⑦其他费用按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》中有关规定计 取； ⑧基本预备费按《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》中有关规定 按10%计取，涨价预备费暂不计。 2、内含报酬率的测算过程 项目可研报告的财务评价根据国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评 价方法与参数（第三版）》的有关规定及有关政策、法规进行计算分析。 项目内含报酬率系指使项目计算期内净现金流量现值累计等于零时的折现 率。项目现金流入量主要包括营业收入、回收固定资产余值、回收流动资金等； 项目现金流出量包括建设投资、流动资金、经营成本、营业税金及附加、所得税 等。 本项目内含报酬率的具体测算过程如下： （1）实施进度 项目计算期及建设期：项目计算期为12年，其中建设期为2.5年（含GMP 认证期0.5年），生产期9.5年。 生产负荷：生产期第一年负荷按60%计（含GMP认证期0.5年，实际负荷 为30%），第二年负荷按80%计，第三年负荷达到100%，以后各年负荷均按100% 计算。 （2）营业收入和税金估算 ①营业收入估算 本项目拟定产品销售价格是根据市场销售情况、产品成本和国家有关价格管 理办法确定。经测算，达产后年营业收入为15,750万元，具体估算如下表所示： 序 号 名称 规格 年产量 （万袋、万瓶） 出厂单价 （不含税） （元/袋、瓶） 金额 （万元） 1 大黄饮片 0.5Kg/袋 90 15 1,350 2 黄芪饮片 0.5Kg/袋 30 60 1,800 3 西洋参饮片 100g/瓶 30 100 3,000 4 红参饮片 100g/瓶 20 140 2,800 5 金银花 10g/袋 400 8 3,200 6 枸杞 10g/袋 600 6 3,600 合计 15,750 ②税金估算 本项目产品缴纳增值税，销项税率为17%，并按国家规定合理计取营业税金 及附加。本项目企业所得税率为15%，盈余公积金按税后利润的10%计取。 （3）成本与费用估算 本项目生产总成本和费用估算的方法按生产要素法估算。 生产总成本费用包括：外购原材料费用、外购燃料及动力费用、制造费用、 期间费用。其中：制造费用包括折旧费用、维修费用、其他制造费用；期间费用 包括其他管理费用、财务费用、其他营业费用。 经营成本为总成本费用扣除固定资产折旧费、无形资产、其他资产摊销费用 和利息后的成本费用。 经测算，本项目生产期年均总成本费用为13,441万元。 （4）项目生产期年平均收入、成本和利润测算 项目 金额（万元） 生产期年平均营业收入 15,087 生产期年平均营业税金及附加 110 生产期年平均总成本费用 13,441 生产期年平均利润总额 1,536 生产期年平均所得税 230 生产期年平均净利润 1,305 （5）项目内含报酬率 经测算，本项目税后内含报酬率为21.89%。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，古汉养生精片已经面临产能不足的问题，并且无法 满足未来全国市场拓展的需要，同时开发新产品能够优化公司业务结构，降低公 司的经营风险，故建设固体制剂生产线技改项目和中药饮片生产线技改项目具有 必要性和可行性；发行人已制定有效措施以确保产能扩大带来的新增产量能够顺 利销售；相关项目募资金额和内含报酬率的测算过程系根据公司的实际情况及可 研报告相关编制规范做出，具有合理性；公司本次非公开发行拟募集资金数额不 超过相关募投项目的资金需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第 一款的规定。 4．根据招商银行股份有限公司株洲分行、千金医药与中药公司于2015年、 2016年签署的三方协议，千金医药作为中药公司医药产品古汉养生精10ml*12 支全国指定经销商，负责中药公司医药产品全国境内的销售，为解决千金医药的 流动资金问题，千金医药向招商银行株洲分行提出授信申请，招商银行株洲分行 核定千金医药专项授信额度6000万元和4000万元，给予千金医药授信支持，定 向用于千金医药向中药公司采购药品等货物，同时为确保招商银行株洲分行的授 信资金安全，中药公司对该专项授信承担连带责任保证担保。请申请人说明采取 上述销售方式的原因，相关销售收入确认标准是否符合《企业会计准则》的规定。 请会计师和保荐机构进行核查。 回复： 一、请申请人说明采取上述销售方式的原因 （一）千金医药作为公司特定产品总经销商，在湖南省内信誉良好、营销 网络覆盖较广 千金医药成立于1998年11月，是由株洲千金药业股份有限公司（股票代码： 600479.SH，股票简称：千金药业）控股的医药批发股份制企业，注册资本1,000 万元；千金药业的实际控制人为株洲市国资委。千金药业于2004年上市，系国 家大中型中药制药企业，2005年“千金”商标被认定为中国驰名商标。 千金医药在湖南省内的医药经销网络覆盖较广，医药经销实力较强。千金医 药现已成为国内多家医药企业的湖南总代理或特约经销商，配送网络覆盖湖南省 内及周边地区。千金医药建立了较为健全的质量管理与质量保障体系，对药品的 购进、验收、储存、养护、销售等环节严格实施全面质量控制。2001年6月， 千金医药通过了GSP认证，成为湖南首批获得GSP证书的药品批发企业。 千金医药作为千金药业的下属企业，信誉良好，以千金医药作为公司特定产 品总经销商的合作模式对公司产品的销售起到了较大的促进作用，有利于公司建 立稳定的营销网络体系并加强对渠道的管理，有利于公司稳定终端销售和拓展新 的市场。 （二）千金医药资金实力较强，公司与千金医药的合作模式有利于加速销 售回款 千金医药作为千金药业的下属企业，资金实力较强，千金药业截至2015年 12月31日资产总额为274,322.74万元，2015年度实现营业收入244,668.41万元。 自2014年以来，公司调整了针对千金医药的销售模式，千金医药由普通经 销商转变为公司古汉养生精口服液（10ml*12支/盒）在湖南省内的总经销商，2015 年度，公司对千金医药的销售收入为13,786.80万元，千金医药资信良好、资金 实力较强，有利于公司加速销售回款，促进公司销售管理的良性发展。 （三）该合作模式下公司采用预收货款的方式与千金医药进行交易，有利 于改善公司资金状况 中药公司与千金医药的合作模式下，采用预收货款的方式进行交易，千金医 药在中药公司发货之前会预付资金给中药公司。根据《关于招商银行给予千金医 药销售紫光古汉产品项下专项授信额度的三方协议》（以下简称“三方协议”） 约定，上述三方协议项下的专项授信额度仅能用于千金医药向中药公司采购药品 等产品。 截至2015年12月31日，中药公司预收千金医药货款7,898.81万元，《关 于招商银行给予千金医药销售紫光古汉产品项下专项授信额度的三方协议》（以 下简称“三方协议”）下开具的银行承兑汇票余额为4,550.00万元（除此外无其 他授信）；截至2016年3月31日，中药公司预收千金医药货款10,412.18万元， 上述三方协议下已使用授信额度2,100.00万元，实际担保金额均低于同时点公司 对千金医药预收款项，上述预收款项有利于改善了公司的资金状况。 （四）该合作模式下通过设立销售回款监管专户等方式可增强公司对销售的 管控 为有效控制相关销售风险，三方协议对专项授信额度下监管账户的设立、销 售回款等事项进行了明确约定，具体如下： 1、千金医药同意在招商银行开立销售回款监管专户，销售回款监管专户专 用于千金医药销售中药公司产品所取得的销售回款； 2、为免中药公司因履行担保而发生经济损失的风险，千金医药同意并承诺 千金医药分销中药公司的产品所取得销售收入均归集到千金医药在招商银行开 立的上述销售回款监管专户，并接受招商银行和中药公司对销售资金回笼和使用 的共同监管； 3、千金医药同意委托招商银行到期办理银行承兑汇票托收手续，托收回款 必须进入销售回款进行监管，千金医药若将持有的银行承兑汇票提前贴现，其贴 现资金也必须进入销售回款监管专户进行监管。 综上，公司以千金医药作为公司特定产品总经销商的合作模式并对其提供担 保符合公司的实际经营情况，能够加速销售回款，有利于公司构建稳定的营销模 式和拓展新的市场。 二、相关销售收入确认标准是否符合《企业会计准则》的规定 公司中药类商品销售收入确认的具体方法如下： 1、中药销售（委托代销除外）：在货物达到约定交货地点客户签收后确认 收入。 2、委托代销商品：收到受托方开出的对外销售清单时确认销售商品收入。 千金医药为公司主要产品10ml*12支/盒古汉养生精口服液的指定经销商， 千金医药下设三家一级经销商。公司与千金医药的销售合同约定公司对千金医药 向一级经销商未分销完毕的商品有退货义务，但千金医药与一级经销商的销售合 同不附有销售退回条款，除质量问题外不接受任何形式的退货；公司在发货给千 金医药时未确认收入，而是在取得千金医药的销售清单及下游客户签收单据后公 司才确认销售收入。因此，在中药公司发货给千金医药时未确认收入，而是在千 金医药发货给下游客户且下游签收后中药公司才确认销售收入，相关货物的风险 及报酬已经转移，收入确认依据充分。 三、会计师和保荐机构核查意见 （一）会计师核查意见 1、经分析相关协议，千金医药发货给下游客户且经下游客户签收后，与货 物相关的主要风险及报酬即发生转移。公司在千金医药发货给下游客户且经下游 客户签收后确认销售收入是符合收入准则的规定的。 2、截至2015年12月31日三方协议下开具的银行承兑汇票余额为4,550.00 万元（除此外无其他授信），截至2016年3月31日三方协议下已使用授信额度 为2,100.00万元；均低于同时点预收千金医药款项，三方协议不对公司收入确认 产生实质影响。 经核查，会计师认为，公司收入确认依据充分，符合企业会计准则的相关规 定。 （二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司以千金医药作为公司特定产品总经销商的合作 模式符合公司的实际经营情况，能够加速销售回款，有利于公司构建稳定的营销 模式和拓展新的市场。千金医药发货给下游客户且经下游客户签收后，与货物相 关的主要风险及报酬即发生转移，公司收入确认依据充分，符合企业会计准则的 相关规定。 5．报告期内申请人的业绩波动较大，请申请人对报告期内的业绩变化情况 进行量化分析，说明是否存在利润调节的情形。 请保荐机构和会计师进行核查。 回复： 一、公司报告期内各期业绩情况 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 营业收入 9,343.22 100.00 29,471.96 100.00 20,312.20 100.00 25,600.07 100.00 减：营业成本 4,312.53 46.16 13,195.90 44.77 9,822.91 48.36 12,547.83 49.01 减：营业税金及附加 139.57 1.49 391.31 1.33 377.24 1.86 385.57 1.51 减：销售费用 1,514.55 16.21 4,624.13 15.69 4,998.57 24.61 7,074.52 27.63 减：管理费用 1,642.44 17.58 7,693.86 26.11 11,077.68 54.54 11,731.37 45.83 减：财务费用 36.49 0.39 241.78 0.82 219.30 1.08 -321.69 -1.26 （未完）  |