[关联交易]准油股份:新时代证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
新时代证券股份有限公司 关于 新疆准东石油技术股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 新logo 二 〇 一 六 年 六 月 声明与承诺 新时代证券股份有限公司 （以下简称 “ 新时代证券 ” ） 受 新疆准东石油技术 股份有限公司 （以下简称 “ 准油股份 ” ） 委托，担任 准油股份 本次 发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立财务顾问，并出具独立财务顾 问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重 组若干规定》、《准则第 26 号》、 《 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 和 深圳证券交易所 颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责、客观公正的态度，通过 认真履行尽职调查义务以及对相关申报和披露文件进行审慎核查后出具，旨在对 本次交易行为做出独立、客观、专业的评价，以供 准油股份 全体股东及有关各方 参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具 的，本独立财务顾问特作如下声明： 1 、本独立财务顾 问与上市公司以及交易各方无任何关联关系，本着独立、 客观、公正的原则发表相关意见并出具独立财务顾问报告。 2 、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方 提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出 具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的 真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起 的任何风险责任。 3 、截至本独立财务顾问报告出具日，新时代证券就 准油股份 本次重组事宜 进行了审慎核查。本财务顾问仅对已核实的事项出具核 查意见。 4 、新时代证券同意将本独立财务顾问报告作为 准油股份 本次重组的法定文 件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和 深圳证 券交易所 并进行网上公告。 5 、本独立财务顾问特别提请 准油股份 全体股东和广大投资者注意：本独立 财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方 参考，但不构成对 准油股份 的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问在充分尽职调查以及严格履行内核程序的基础上，做出以 下 承诺： 1 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与 准油股份 和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2 、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3 、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的《 新疆准东石油技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易 报告书 （草案） 》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及 深 圳证券交易所 的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、 误导性陈述或者重大遗漏。 4 、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已经提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构经审查后同意出具本专业意见。 5 、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部隔离制度，不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈问题。 目 录 声明与承诺 ....................................................................................................... 2 释义 .................................................................................................................. 9 重大事项提示 ................................................................................................. 13 一、本次交易方案概述 ................................................................................ 13 二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 13 三、本次交易构成关联交易 ......................................................................... 14 四、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................... 14 五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ............................................ 15 六、募集配套资金安排 ................................................................................ 24 七、标的资产估值情况简要介绍 ................................................................. 25 八、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ................................................... 25 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 26 十、本次重组相关方做出的重要承诺 .......................................................... 28 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 40 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................... 44 十四、中介机构关于承担连带赔偿责任的承诺 ............................................ 44 重大风险提示 ................................................................................................. 46 一、与本次交易有关的风险 ......................................................................... 46 二、标的资产的经营风险 ............................................................................ 49 三、其他风险 .............................................................................................. 54 第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 56 一、本次交易的背景 ................................................................................... 56 二、本次交易的目的 ................................................................................... 58 三、本次交易的决策过程 ............................................................................ 58 四、本次交易的具体方案 ............................................................................ 60 五、本次交易对公司的影响 ......................................................................... 61 六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 63 七、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................... 63 八、本次重组完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ....................... 64 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................. 66 一、公司简介 .............................................................................................. 66 二、历史沿革及股本变动情况 ..................................................................... 66 三、公司最近三年控制权变动情况 .............................................................. 70 四、公司最近三年重大资产重组情况 .......................................................... 70 五、主营业务发展情况和主要财务指标 ....................................................... 70 六、控股股东及实际控制人概况 ................................................................. 72 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................. 82 一、本次交易涉及的交易对方 ..................................................................... 82 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况 .............................. 82 三、募集配套资金的交易对方情况 .............................................................. 86 四、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ........................................ 91 五、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ................................................ 92 六、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 .............................. 92 七、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................... 92 八、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况 ................................. 92 九、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让 的情形 ......................................................................................................... 93 十、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕 信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ..................................... 93 十一、私募投资基金备案情况 ..................................................................... 93 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................. 95 一、中科富创基本情况 ................................................................................ 95 二、中科富创历史沿革 ................................................................................ 95 三、中科富创产权及控制关系情况 ............................................................ 103 四、主营业务情况 ..................................................................................... 104 五、最近两年及一期主要财务数据 ............................................................ 126 六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 ............................... 127 七、下属子公司情况 ................................................................................. 134 八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资 金占用、关联方担保事项 .......................................................................... 140 九、涉及立项、环保等有关报批事项 ........................................................ 140 十、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 ............................... 140 十一、主要会计政策及相关会计处理 ........................................................ 141 十二、其他事项说明 ................................................................................. 143 第五节 发行股份情况 ................................................................................... 145 一、 本次交易概况 ................................................................................... 145 二、 本次发行股份具体方案 ..................................................................... 145 三、 上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ...................... 156 四、 本次发行前后主要财务数据比较....................................................... 156 五、 本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ..................................... 157 六、 本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析 ........ 158 第六节 本次交易合同的主要内容 ................................................................. 175 一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》的主要内容 ........................ 175 二、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的主要内容 ... 180 三、募集配套资金之《股份认购协议》的主要内容 ................................... 184 第七节 独立财务顾问核查意见 .................................................................... 189 一、主要假设 ............................................................................................ 189 二、本次交易的合规性分析 ....................................................................... 189 三、本次交易是否构成借壳上市的分析 ..................................................... 197 四、本次交易所涉及的估值方法选取的适当性、估值假设前提的合理性、重要 估值参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性 ................................... 198 五、 本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等 财务指标和非财务指标的影响 ................................................................... 225 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 233 七、本次交易资产交付安排的有效性 ........................................................ 237 八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................. 238 九、本次交易有关业绩补偿安排的可行性、合理性核查 ............................ 238 十、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况核查 ........................ 241 十一、本次交易不会摊薄上市公司每股收益 .............................................. 243 十二、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购 买资产非经营性资金占用问题的核查 ........................................................ 247 第八节 本次交易相关方买卖公司股票的自查情况 ........................................ 248 一、连续停牌前公司股票价格波动情况说明 .............................................. 248 二、相关方买卖公司股票交易的自查情况 ................................................. 249 第九节 独立财务顾问结论性意见 ................................................................. 254 第十节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ............................................... 256 一、新时代证券内核规则及审核程序 ........................................................ 256 二、独立财务顾问内核意见 ....................................................................... 256 释义 在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语： 准油股份 / 上市公司 / 本 公司 / 公司 指 新疆准东石 油技术股份有限公司 准油技术 指 新疆准东石油技术有限公司 ， 准油股份前身 创越 集团 指 创越 能源集团有限公司 本次交易 / 本次重组 / 本 次发行 指 准油股份向付正桥、郑硕果及慧果投资发行股份及支付现 金购买中科富创（北京）科技有限公司 100% 股权，同时向 盈久通达 、 汇金田横 发行股票募集配套资金的行为 中科富创 / 标的公司 指 中科富创（北京）科技有限公司 天津近邻宝 指 中科富创子公司天津近邻宝科技有限公司 贵州近邻宝 指 中科富创子公司贵州近邻宝科技有限公司 广西近邻宝 指 中科富创子公司广西近邻宝科 技有限公司 辽宁近邻宝 指 中科富创子公司辽宁近邻宝科技有限公司 内蒙古近邻宝 指 中科富创子公司内蒙古近邻宝科技有限公司 武汉近邻宝 指 中科富创子公司武汉近邻宝科技有限公司 上海世宝 指 中科富创子公司上海世宝信息科技有限公司 山东 近邻宝 指 中科富创子公司 山东近邻宝信息科技有限公司 广西贰伍捌 指 广西贰伍捌电子商务有限公司 小麦公社 指 中科富创的业务合作伙伴之一，由 迈思可文化传媒（北京） 有限公司 设立的以校园物流服务为基础的综合性服务平台 交易标的 / 标的资产 指 付正桥、郑硕果及慧果 投资持有的中科富创（北京）科技 有限公司 100% 股权 付正桥 指 中科富创股东之一且为本次交易对方之一 郑硕果 指 中科富创股东之一且为本次交易对方之一 慧果投资 指 共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙），中科富创股 东之一且为本次交易对方之一 盈久 通达 指 深圳盈久通达股权投资 合伙企业（有限合伙） ， 为本次交 易配套募集资金发行股份认购方之一 汇金 田横 指 深圳汇金田横股权投资 合伙企业（有限合伙） ，为本次交 易配套募集资金发行股份认购方之一 广东 盈久 指 广东 盈久投资管理有限公司 汇金方格 指 汇金 方格（北京）投资管理有限公司 定价基准日 指 准油股份审议本次重组事项的第五届董事会第 六 次会议决 议公告之日 股份发行价格 指 准油股份本次发行股份购买资产的股票发行价格 审计基准日 / 估值 基准日 指 2016 年 3 月 31 日 交易对方 指 付正桥、郑硕果及慧果投资 《发行股份 及 支付现金 购买资产协议》 指 准油股份与 付正桥 、 郑硕果 及 慧果投资 签订的《发行股份 及支付现金购买资产的协议》 《业绩补偿协议》 指 准油股份与付正桥、郑硕果及慧果投资签订的《发行股份 及支付现金 购买资产的利润预测补偿协议》 《股份认 购协议》 指 准油股份与 盈久通达、 汇金田横 签订的《股份认购协议》 重组报告书 / 草案 / 交易 报告书（草案） 指 《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金 购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》 摘要 / 报告书 摘要 / 本报 告书 摘要 指 《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 》 本报告 指 《 新时代证券股份有限公司关于新疆准东石油技术股份有 限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问报告》 新时代证券、财务顾问 指 新时代证券股份有限公司 康达 律师 、法律顾问 指 北京市康达律师事务所 立信会计师、 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 估值 机构 / 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《 估值 报告》 指 《新疆准东石油技术股份有限公司拟发行股份及支付现金 收购中科富创（北京）科技有限公司股权项目 估值报告 》 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家邮政局 指 中华人民共和国国家邮政局 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 哈国 指 哈萨克斯坦共和国 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《 上市公司证券发行管理办法 》 《上市规则》 指 《 深圳 证券交易所上市规则》 《 重组若干规定 》 指 《 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 》 《 格式准则第 26 号 》 指 《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 》 元 / 万元 指 人民币元 / 人民币 万元 二、专业术语 O2O 指 Online To Offline，即将线下商务的机会与互联网结合在一 起，让互联网成为线下交易前台的电子商务模式 B2C、 C2C、 C2B 指 Business（商），Customer（客），以网络零售业为主，主 要借助于互联网开展在线销售活动 智能快件箱/智能快 递柜 指 设立在公共场合，可供投递和提取快件的自助服务设备 巴枪 指 巴枪是指利用移动网络平台，以手机或PDA终端作为数据存 储的载体，连接条码扫描枪，形成的一套数据采集传输系统， 同时手机或PDA终端还能够作为数据收集的载体，将相关信 息进行存储，如客户姓名，签收时间，货物状态、异常信息 等，并可使用客户电子签名签收功能，及时更新后台系统货 物签收 APP 指 可以在移动设备上为使用者提供互联网入口，满足人们咨询、 购物、社交、娱乐、搜索等需求的应用程序 SOAP 指 简单对象访问协议的缩写，是一种网络信息传递协议规范， 被用于在网络上交换结构化的和固化的信息 SOP 指 Standard Operating Procedure，即标准作业程序，指将某一 事件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用来指 导和规范日常的工作 BOM 指 Bill of Material，物料清单，指制造一个产品所需要每种零件 和原材料的数量的清单 HTTP 指 互联网上应用最为广泛的一种网络协议，主要用于从 WWW 服务器传输超文本到本地浏览器的传输协议。它可以使浏览 器更加高效，使网络传输减少 HTTPS 指 是应用安全套接层或安全传输层协议作为 HTTP 应用层子层， 是为了互联网的 HTTP 加密通讯而设计的网络协议 TCP/IP 指 一种面向连接的、可靠的、基于字节流的传输层通信协议， 是 Internet 最基本的协议、 Internet 国际互联网络的基础，由 网络层的 IP 协议和传输层的 TCP 协议组成。 TCP/IP 定义了 电子 设备如何连入因特网，以及数据如何在它们之间传输的 标准 最后一公里 指 是指用户在电子商务平台下单后，购买的物品被运输到配送 点后，从一个配送点 ，通过一定的运输工具，将物品送到用 户手中，实现门到门服务的过程 。 由于属于短距离，被形象 地称之为 “ 最后一公里 ” 配送，是物流环节的末端环节 RFID 指 又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识 别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之 间建立机械或光学接触 条码 指 是一组规则排列的条、空以及对应的字符组成的标记，这些 标记组成的数据可以储存一定的 信息，并能够通过相关的特 定设备识读，并转化为与计算机兼容的二级制和十进制信息 电商 指 电子商务的简称，也可以称为商务电子化，是利用包括互联 网、内联网等不同形式的网络在内的一切计算机网络进行的 各种商务活动 快递 指 也称速递，是指按照发件人的要求，在适当的短期限内，保 证快件优质、高效地从发件人运送至收件人的门到门服务 云 指 通过使计算或者数 据分布在分布式的计算机上，而非本地计 算机或远程服务器中，再通过 企业数据中心的运行使用户能 够将远程的资源配置到需要的程序应用上，并使得根据需求 访问计算机和存储系统 四通一达 及顺丰 指 申通快递、圆通速递、中通快递、百世汇通、韵达快递 以及 顺丰速运等六 家民营快递公司的合称， 上述 公司基本占据了 中国快递市场 50% 以上的份额 菜鸟 指 成立于 2013 年 5 月 28 日，由阿里巴巴集团、银泰集团联合 复星集团、富春集团、申通集团、圆通集团、中通集团、韵 达集团等共同组建 的 物流及供应链平台 ，平台的建立愿景是 为电商 企业 建立起 数据应用平台 ，同时打造 社会智能物流骨 干网 UI 指 UI 的本意是用户界面，是英文 User 和 Interface 的缩写，通 过在软件使用过程中用户交互的结果和反馈，提示用 户结果 和反馈信息，引导用户进行用户需要的下一步操作 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 一、 本次交易方案概述 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。 准油股份拟通过发行股份 及 支付现金 的方式购买付正桥、郑硕果 及 慧果投资 持有的中科富创 100 % 的股权 ， 交易定价为 2 4 0,000 .00 万元 。 同时，本次交易公司拟向 盈久通达、 汇金田横 发行股份募集配套资金，拟募 集配套资金总额不超过 240,000.00 万元，不超过拟购买资 产交易价格的 100% 。 募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、 快递自助服务平台及社区信报箱智能 化改造项目 、偿还上市公司银行借款及支付中介机构费用 。 上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为 前提。本次交易完成后，中科富创将成为上市公司的全资子公司。 二、 本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产与准油股份 2015 年度财务指标对比情况如下： 项目 准油股份 中科富创 占比 资产总额（万元） 98,854.20 240,000.00 242.78% 净资产（万元） 43,587.28 240,000.00 550.62% 营业收入（万元） 28,065.32 362.55 1.29% 注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。 根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、 资产净额的比例达到 50% 以上，且交易标的的资产净额超过 5,000 万元人民 币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委 员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 三、 本次交易构成关联交易 本次 交易完成后，付正桥将持有上市公司 9.95% 股份， 郑硕果持有上市 公司 6.6 3% 股份， 配套募集资金的认购方 盈久通达 将持有上市公司 20.30% 股份， 汇 金田横将 持有上市公司 1 0.15% 股份 。 因此，本次交易涉及上市公司与潜在主要 股东之间的交易，构成关联交易。 四、 本次交易不构成借壳上市 根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向 收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的重大资产 重组，构成借壳上市。本次交易不属 于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情 形，具体分析如下： （一）本次交易前后上市公司实际控制权发生变化 本次交易前，创越集团直接持有上市公司 4,026.00 万股，占公司股本总额 的 16.83% ，为上市公司控股股东；秦勇持有创越集团 64.08% 股份，直接持有 上市公司 6.47% 股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持有公司 5,573.83 万股，占公司股本总额 23.30% 。秦勇能够对创越集团形成控制，为上市公司的 实际控制人。 本次交易完成后， 盈久通达 直接持有上市公司 20.30% 的股份，成为上市公 司控股股东。 广东盈 久 为 盈久通达 的执行事务合伙人， 符永利为广东 盈久的控股 股东 及 盈久通达 实际 控制人， 通过 盈久通达 间接持有上市公 司 20.30% 的股份， 成为上市公司实际控制人，故本次交易前后上市公司的控制权发生变更。 （二）本次交易未向收购人及其关联人购买资产 本次发行股份及支付现金向付正桥、郑硕果及慧果投资购买其持有的中科富 创 100% 股权，本次交易完成后上市公司控股股东 盈久通达 、实际控制人 符永利 及其关联方与中科富创及其股东不存在关联关系 ， 因此，上市公司向付正桥、郑 硕果及慧果投资购买其持有的中科富创 100% 股权，并未向 盈久通达、 符永 利 及 其关联方购买资产，不符合《重组办法》第十三条所规定的 “ 自控制权发生变更 之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上 ” 的 情形。 综上所述，本次交易不构成借壳上市。 五、 本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 （一）交易对价支付方式 本次交易中，准油股份将以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买中科 富创 100% 股权。依据上市公司 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》 中 标的资产的 定价，上市公司收购标的资产的具体 支付情况如下： 交易对方 占中科富创股 权比例 总支付对价 （万元） 现金支付金额 （万元） 股份支付金额 （万元） 付正桥 30.00% 72,000.00 - 72,000.00 郑硕果 20.00% 48,000.00 - 48,000.00 慧果投资 50.00% 120,000.00 120,000.00 - 合计 100.00% 240,000.00 120,000.00 120,000.00 （二）股份发行的发行价格 本次交易涉及向交易对方发行股份及支付现金购买资产和以锁价方式向 盈 久通达 、 汇金田横 发行股份募集配套资金两部分。 1 、本次发行股份购买资产的定价基准日为准油股份第五届董事会第 六 次 会 议决议公告日，即 2016 年 6 月 15 日 。根据《重组 办法》相关规定：上市公司 发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买 资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公 司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。 上市公司本次发行股份购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日以及 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下： 股票价格 前20交易日 前60交易日 前120交易日 市场参考价（均价） 19.39 17.79 20.99 均价90% 17.45 16.02 18.89 经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即发行价格为 16.0 2 元 / 股。定价基准日 至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 发行价格和发行数量亦将作相应调整。 2 、本次向交 易 对方发行股份募集配套资金的定价基准日为准油股份第五届 董事会第 六 次 会议决议公告日，即 2016 年 6 月 15 日 ，发行价格为该定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 17.45 元 / 股。 3 、在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。 （三）价格调整机制 1 、发行股份购买资产价格调整机制 根据《重组 办法》第四十五条规定： “ 本次发行股份购买资产的董事会决议 可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格 发生重大变 化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调 整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应 调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分 披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设 定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证 监会重新提出申请。 ” 为应对因资本市场整体波动造成 准油股份股价大幅下跌对本次交易可能产 生的不利影响，根据《重组 办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下： （ 1 ）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资 产交易价格不进行调整。 （ 2 ）价格调整方案生效条件 准油股份股东大会审议通过本次价格调整方案。 （ 3 ）可调价期间 准油股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易 的核准日止。 （ 4 ）触发条件 可调价期间内，深圳成指（ 399001.SZ ）收盘点数在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易 日即 2015 年 12 月 15 日收盘点数（即 12,495.25 点）跌幅超过 20% 。或者， 可调价期间内 ，油气勘探（ 993065 ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少二十个交易日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 15 日收盘点数（即 3,416.54 点）跌幅超过 20% ，且准油股份 （ 002207 ）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易 日较准油股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 15 日收盘股价 （ 21.42 元 / 股）跌幅超过 20% 。 （ 5 ）发行价格调整 当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召 开董事会会议审议决定是否按照本价 格调整方案对本次发行股份购买资产的股 票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事 会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次 交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量 = 标的资产交易对价 ÷ 调整后的发行价格。 2 、募集配套资金所涉及发行股份价格调整 为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集 配套资金可能产生的不利影响，根据《发行管理办法》和《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案，具 体如下： （1）价格调整方案的对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。 （2）价格调整方案生效条件 公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。 （3）可调价期间 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。 （4）调整机制 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重 组委员会审核本次交易前 ，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经 合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行 底价进行一次调整，调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%。 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，发行价格将相应调整。 （四）股份发行数量 1 、购买中科富创 100% 股权发行股份数量 根据本次交易方案，上市公司拟以 240,000.00 万元的价格向中科富创全体 股东发行股份及支付现金购买其合计持有的中科富创 100% 的股权。根据上市公 司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次 发行股份 及 支 付现金 购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A 股 74,906,367 股票 如下 ： 交易对方 支付股份交易对价（万元） 发行股数数量（股） 付正桥 72,000.00 44,943,820 郑硕果 48,000.00 29,962,547 合计 120,000.00 74,906,367 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。 在出现发行价格调整的情况下，本次交易标的资产价格不进行调整，发行股 份数量根据调整后的发行价 格进行相应调整，即发行的股份数量 = 发行股份所购 买的标的资产的交易价格 ÷ 调整后的发行价格。 2 、根据上市公司与 盈久 通达 及 汇金田横 签署的《股份认购协议》，募集配 套资金的股份认购情况如下： 配套募集资金认购方 配套募集资金金额（元） 配套融资发行股份（股） 盈久通达 1,600,000,000 91,690,544 汇金田横 800,000,000 45,845,272 合计 2,400,000,000 137,535,816 在出现募集配套 资金发行价格调整的情况下，发行股份数量根据调整后的发 行价格进行相应调整。 （五）股份锁定期 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以 及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方 取得上市公司股份锁定安排如下： 1 、付正桥 、 郑硕果 取得本次发行的股份自本次上市之日起 12 个月内不转 让，本次发行股份自上市之日起 12 个月期限届满后，待满足以下条件后，方可 转让其获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生 取得的上市公司股份）： （ 1 ） 自该等股份上市之 日起 12 个月届满之日且该方截至 2016 年实际发 生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业 绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的 30% （扣除补偿部分，如有）可解除锁定； （ 2 ） 自该等股份上市之日起 24 个月届满之日且该方截至 2017 年实际发 生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业 绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的 30% （扣除补偿部分，如有）可解除锁定； （ 3 ） 自该等股份上市之日起 3 6 个月届满之日且该方截至 2018 年实际发 生的业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业 绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）起，其取得的股份对价总数的 40% （扣除补偿部分，如有）可解除锁定； 本次发行结束后， 因准油股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前 述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期 的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 2 、以锁价方式向 盈久 通达 及 汇金田横 募集配套资金所发行股份的限售期为 其认购的股票自新增股份上市 之日起三十六个月，在此之后按中国证监会及深圳 证券交易所的有关规定执行。上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》 及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求 对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进 行调整。 若本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，盈久通达 持有公 司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 。 （六）业绩承诺 、 补偿安排 、超额 业绩奖励 及 会计处理 1 、业绩承诺情况 根据上市公司 与付正桥、郑硕果、慧果投资签订的《业绩补偿协议》中有关 业绩承诺和补偿的约定，付正桥、郑硕果、慧果投资承诺 中科富创 2016 年度净 利润 （净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准， 下同） 不低于 1 4 ,00 0 万元， 2016 年和 2017 年度累积净利润不低于 40,500 万元， 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度累积净利润不低于 77,000 万元。 2 、补偿方式和补偿金额 根据《业绩补偿协议》有关业绩补偿的约定，如在承诺期内，中科富创截至 当年期末累积实现净利润数低于截至当年 期末累积承诺净利润数， 则补偿方 付正 桥 、郑硕果、慧果投资 应就当期期末累积 实际净利润未达到当期期末累积预测净 利润的部分对上市公司进行补偿 ，补偿方 承担补偿责任的上限为其所持标的公司 股权在本次重组中的最终交易作价。 补偿原则为： 补偿方 付正桥、郑硕果先以其在本次交易中认购的上市公司股 份进行补偿（即上市公司有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份），股份不 足补偿的部分，由 补偿方 慧果投资以现金补偿；补偿方相互之间承担连带责任 。 其中，以股份进行 业绩补偿的补偿方及其承担比例情况如下： 业绩补偿方 以股份补偿的承担比例 付正桥 60.00% 郑硕果 40.00% 合计 100.00% 补偿金额：如在承诺期内，中科富创截至当年期末累积实现净利润数低于截 至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算： A 、当年应补偿金额 = （截至当年期末中科富创累积承诺净利润数－截至当 年期末中科富创累积实现净利润数） ÷ 承诺期内各年度中科富创承诺净利润总和 × 本次交易总对价 - 已补偿金额； B 、如 补偿方 需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数足够补偿的， 当年应补偿股份数量 = 当年应补偿金额 ÷ 发行股份价格 ； C 、如 补偿方 需向上市公司支付补偿，且 补偿方拥有的股份数不足以进行补 偿的，则在补偿方持有的上市公司股份全部补偿完毕之后，还应进行现金补偿 ： 现金补偿金额 = 补偿方 当期应补偿的金额 – 补偿方 当期已补偿的股份数量 × 本次交易中上市公司向 补偿方 发行 股份 的 价格 ； D 、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的， 补偿方 补偿股份数量 相应调整为：当年补偿股份数量（调整后） = 当年应补偿股份数量 × （ 1 ＋转增或 送股比例） ； E 、若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应 当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式 为：返还金额 = 每股已分配现金股利 × 当年应补偿股份数量 ； F 、若本次交易发行价格根据价格调整机制进行调整，则以调整后发行股份 价格进行计算。 根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。 在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的 会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产 期末减值额 > 因业绩承诺未达到应补偿总金额，则乙方应就差额部分对上市公司 另行补偿。另行补偿的计算公式为： 应补偿的金额 = 中科富创期末减值额 — 补 偿方 已实际补偿的总金额 在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对中科富创进行增资、 减资、接受赠予以及利润分配的影响。标的公司资产减值补偿与盈利承诺补偿合 计不 应超过本次交易的总对价。 3 、超额 业绩奖励安排 及 会计处理 （ 1 ）超额 业绩奖励安排 本次交易中，拟购买资产的交易作价以中联评估采用收益法对 中科富创进行 估值的结果 为依据，由交易各 方协商确定。收益法估值 是基于标的公司独立发展 所实现的业绩情况进行估值，能够相对合理地反映标的公司独立发展情况下的市 场价值。 在此基础上，为进一步激发中科富创 在此次交易完成后发展 的动力，维 持管理层 的积极性，本次交易中设置了业绩超额奖励安排。 根据《 业绩补偿协议 》约定， 若 中科富创 2016 年、 2017 年及 2018 年三 年累 积 的实际扣非净利润超过人民币 77,000 万元 ， 中科富创 应当将超出部分金 额的 50% 作为奖金奖励给届时的 中科富创 管理团队成员（包含本次收购完成后 新任职的管理团队成员）， 中科富创 应当于其 2018 年度审计报告、 专项审核 报告出具后按照甲乙双方拟定的奖励方案进行奖励。奖励金额不超过本次收购交 易作价的 20% ，即不超过 48 ,000 万元（含 48 ,000 万元）。 （ 2 ） 超 额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上 市公司 和中小股东的利益、对标的公司管理层 的激励效果、资本市场类似并购重 组案例等多项因素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的 原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。 （ 3 ）超额 业绩奖励的会计处理 ① 根据《 业绩补偿 协议 》的约定，超额业绩奖励的对象为届 时中科富创 的管 理团队成员，本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本次交 易设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队 的激励，不是定向支付给 交易对方，其主要目的是 保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的 公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业 绩。因此，超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整。 ② 根据会计估计预提奖励金并确认负债 根据《 业绩补偿 协议 》的约定， 中科富创 超额奖励的发放需要满足两个条件： 中科富创 2016 年、 2017 年及 2018 年三年累 积 的实际扣非净利润超过人民币 77,000 万元 ； 以及中科富创 2018 年度审计报告、专项审核报告出具后。 在上述前提条件下，于业绩承诺期各年内， 中科富创 是否存在奖金支付义务 具有不确定性， 虽然未来应支付奖金金额不能准确计量，但在承诺期内每个会计 年度根据 中科富创 累积完成业绩情况计提超额利润奖金费用，并应在 2019 年 度根据上述两个前提条件的实现情况，根据实际应奖励的金额结算前期计提的超 额利润奖金并完成支付。 奖励金额 = （ 中科富创 承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属母公司 所有者净利润值 – 中科富创 承诺期内承诺的扣除非经常性损益后归属母公司所 有者净利润总和 77,000 万元）× 50% 承诺期内计提相应超额利润奖励的具体会计处理为：借：管理费用，贷：应 付职工薪酬。在实际支付奖金时，会计处理为：借 ：应付职工薪酬，贷：银行存 款和应交个人所得税。 ③ 根据会计估计变更调整的会计处理 由于在承诺期内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来 是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈 利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估 计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根 据《企业会计准则第 28 号 —— 会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计 估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由 此导致的会计估 计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不 考虑业绩奖励对成本费用的影响。 （ 4 ） 奖励机制对上市公司经营的影响 本次交易的超额业绩奖励安排旨在最大程度地调动和维持对标的公司经营 具有决定性影响的管理层 的工作积极性，在完成业绩承诺或业绩承诺期满后继续 努力经营管理，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，符合上市公司 和中小股东利益。 预计未来现金奖励金额 为 超额业绩的 50 % ，且最大 不超过 48,000 万 元， 与 中科富创三年承诺 的累积 净利润金额 77,000 万元相比相差较大 ， 中科富创将 与 上市公司做好现金支付 奖励的筹划工作，预计未来超额奖励导致的现金流出不会 对上市公司正常经营造成实质性影响。 六、 募集配套资金安排 本次交易公司拟向 盈久 通达 及 汇金田横 发行股份募集配套资金，拟募集配套 资金总额不超过 240,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100% 。募集 配套资金拟用于本次交易的现金对价、 快递自助服务平台及社区信报箱智能化改 造项目 、偿还上市公司银行借款及支付中介机构费用，具体情况如下： 项 目 金额（万元） 所占比例 支付本次交易现金对价 120,000.00 50.00% 快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目 90,000.00 37.50% 偿还上市公司银行借款 27,000.00 11.25% 支付中介机构费用 3,000.00 1.25% 合 计 240,000.00 100.00% 七、 标的资产 估值 情况简要介绍 本次交易的 估值基准日 为 2016 年 3 月 31 日。 中联评估采用 资产基础法 和 收益 法两种方法对中科富创的全部股东权 益进行了 估值 ，并以收益法 估值 结果作 为最终 估值 结论。根据中联评估 出具 的中联评估 字 【 2016 】 第 816 号《 估值 报 告》， 截至 估值 基准日 2016 年 3 月 31 日，中科富创经审计的所有者权益 9 ,810.17 万元，收益法 估 值为 239,877.00 万元， 估值 增值 230,066.83 万元，增值率 2,345.19% 。基于上述 估 值，经交易各方友好协商，最终确定中科富创 100% 股 权的交易作价为 240,000 .00 万元。 八、 本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对公司股权结构的影响 假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告书签署日的股权结构，则发行 （包括配套融资）前后公司股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后（含配套融资） 持股数量（股） 持股比例 （%） 持股数量（股） 持股比例 （%） 创越能源集团有限公司 40,260,000 16.83 40,260,000 8.91 秦勇 15,478,278 6.47 15,478,278 3.43 新疆维吾尔自治区国有资产投 资经营有限责任公司 6,671,498 2.79 6,671,498 1.48 付正桥 - - 44,943,820 9.95 郑硕果 - - 29,962,547 6.63 盈久通达 - - 91,690,544 20.30 汇金田横 - - 45,845,272 10.15 其他股东 176,767,602 73.91 176,767,602 39.14 合计 239,177,378 100.00 451,619,561 100.00 注：以上数据将根据准油股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。 本次交易前，公司总股本为 23,917.74 万股，创越集团持有公司 4,026.00 万股，占公司股本总额的 16.83% ，为公司控股股东。秦勇持有创越集团 64.08% 股权 ， 直接持有公司 6.47% 的股份 ，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持有 公司 5,573.83 万股，占公司股本总额 23.30% ，秦勇为公司实际控制人 。本次交 易后， 盈久通达 持有公司股份比例 为 20.30% ，为公司第一大股东 ，广东盈久 为 盈久通达 的执行事务合伙人， 符永利为广东 盈久的控股股东 及 盈久通达 实际 控制 人， 通过 盈久通达 间接持有上市公 司 20.30% 的股份，成为上市公司实际控制人 ， 故 本次交易导致公司控制权发生变化。另外，本次交易完成后，准油股份的社会 公众股持股数量超过 10% ，准油股份的股权分布仍符合上市条件。 （二）本次交易对公司主要财务指标的影响 根据准油股份财务数据以及备考合并财务 报表 数据，本次发行前后公司主要 财务数据比较如下： 单位 ：万元 项目 2016年3月31日/2016年1-3月 2015年12月31日/2015年 实际 备考 实际 备考 总资产 89,192.20 328,124.55 98,854.20 337,244.74 归属于母公司所 有者权益 41,732.33 159,483.81 43,587.28 160,776.13 营业收入 3,909.39 6,219.75 28,065.32 28,427.87 营业利润 -2,065.92 -1,138.36 -19,026.30 -22,511.44 利润总额 -2,065.64 -1,133.84 -17,992.08 -21,327.75 归属于母公司所 有者的净利润 -2,100.31 -868.42 -18,408.42 -21,331.46 基本每股收益 （元/股） -0.09 -0.02 -0.77 -0.47 九、 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）已经履行的程序 1 、交易标的公司已履行的程序 2016 年 5 月 3 1 日，中科富创股东会 作出决议 ，同意上市公司以发行股份 及支付现金 的方式收购中科富创全体股东持有的标的公司 100% 股权，并 同意中 科富创全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。 2 、交易对方已履行的程序 慧果投资 全体 合伙人 同意以慧果投资持有的标的公司股份参与上市公司本 次发行股份 及支付现金 购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补 偿协议》。 3 、上市公司已履行的程序 （ 1 ） 2015 年 12 月 16 日，上市公司以筹划重大事项向深交所申请临时停 牌。 （ 2 ） 2015 年 12 月 26 日，上市公司以关于筹划重大资产重组事项向深交 所申请股票继续停牌。 （ 3 ） 20 16 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关 于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交易所 申请公司股票自 2016 年 3 月 15 日至 2016 年 6 月 15 日继续停牌。 （ 4 ） 2016 年 3 月 14 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了上 述《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。 在公司股票停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次进展情况公告。 （ 5 ） 2016 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 （ 6 ） 2016 年 6 月 1 3 日，上市公司与交易对方签署了 附条件生效的（未完）  |