[董事会]中国平安：第十届董事会第七次会议决议
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份 內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 公告 第十屆董事會第七次會議決議 本公告乃根據香港法例第571章《證券及期貨條例》第XIVA部及《香港聯合交易所有 限公司證券上市規則》第13.09條及第13.10B條而作出。 董事會決議 中國平安保險（集團）股份有限公司（以下簡稱「本公司」）第十屆董事（以下簡稱 「董事」）會（以下簡稱「董事會」）第七次會議（以下簡稱「會議」）於 2016年6月 15日在深圳市召開，會議應出席董事17人，實到董事14人。董事任匯川先生、謝吉人 先生以及黃世雄先生分別書面委託董事姚波先生、楊小平先生和胡家驃先生代為參加 會議並行使其表決權，會議有效行使表決權票數17票。本公司部分監事和高級管理人 員列席了會議，會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《中國平安 保險（集團）股份有限公司章程》的相關規定，會議合法、有效。 會議由本公司董事長馬明哲先生主持，與會董事經充分討論，審議通過了如下議案： 一、 審議通過了《關於審議平安證券改制的議案》 同意本公司控股子公司平安證券有限責任公司（以下簡稱「平安證券」）整體改制 為股份有限公司，改制後的名稱擬變更為“平安證券股份有限公司”（以下簡稱「平 安證券股份公司」）。 表決結果：贊成17票、反對0票、棄權0票 二、 審議通過了《關於審議平安證券境外上市方案的議案》，並同意提交股東大 會審議 同意平安證券整體改制變更為平安證券股份公司後首次公開發行 H股並在香港聯合 交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）主板上市。其方案具體如下： - 1 1. 發行主體：平安證券股份公司 2. 發行種類：向境外投資者及合資格境內投資者募集並在香港聯交所主板上市 的境外上市外資股（H股），上市外資股均為普通股，以人民幣標明面值， 以外幣認購。 3. 發行方式：香港公開發行及國際配售。根據國際資本市場的慣例和情況，國 際配售可包括但不限於： (1) 依據美國1933年《證券法》及其修正案項下144A規則於美國向合 資格機構投資者進行的發售； (2) 依據美國1933年《證券法》及其修正案項下S條例進行的美國境外 發行。 4. 每股面值：人民幣1.00元。 5. 發行規模：平安證券股份公司本次發行的H股股數不超過發行後總股本的 25%（超額配售權行使前）（以下簡稱「基礎發行」）；同時根據市場情況 授予承銷商不超過本次基礎發行的H股股數15%的超額配售權。最終發行H 股股數由平安證券股份公司股東大會授權其董事會或董事會授權人士根據法 律規定、監管機構批準及市場情況確定。 6. 發行對象：符合相關條件的境外投資者及依據中國相關法律有權進行境外證 券投資的境內合格投資者。 7. 發行價格：最終發行價格應在充分考慮平安證券股份公司現有股東及境內外 投資者利益的情況下，根據發行時國際資本市場情況、香港股票市場發行情 況、平安證券股份公司所處行業的一般估值水平以及市場認購情況，並根據 境外路演和簿記的結果，由平安證券股份公司股東大會授權董事會或董事會 授權人士和主承銷商共同協商確定。 8. 發行日期：將在平安證券股份公司股東大會決議有效期內選擇適當的時機和 發行窗口完成本次H股發行上市，具體發行時間由平安證券股份公司股東大 會授權董事會或董事會授權人士根據國際資本市場情況和境內外監管部門審 批進展情況加以決定。 9. 承銷方式：本次發行由主承銷商組織承銷團承銷。 10. 募集資金用途：平安證券股份公司本次境外公開發行 H股所募集資金在扣除 發行費用後用於以下用途：增加平安證券股份公司資本金，補充其營運資 金，推動各項證券相關業務發展。具體募集資金用途及投向計劃以屆時平安 證券股份公司H股招股說明書的披露為準。 本議案尚需提交本公司股東大會審議，並提請股東大會授權董事會及其授權人士根 據具體情況，決定或調整平安證券股份公司到香港聯交所上市方案。 - 2 以上方案尚須提交中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）、香港聯 交所等外部監管機關核準。 表決結果：贊成17票、反對0票、棄權0票 三、 審議通過了《關於審議平安證券境外上市符合有關規定的議案》，並同意提 交股東大會審議 平安證券整體改制變更為平安證券股份公司後首次公開發行H股並在香港聯交所主 板上市，符合中國證監會《關於規範境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的 通知》（證監發〔2004〕67號）（以下簡稱「《通知》」）的相關規定。 本公司作為平安證券的實際控制人且為境內上市公司，符合《通知》中第二條規定 的下述條件： 1. 本公司最近三年連續盈利。 根據普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）出具的普華永道中天審 字（2014）第10021號、普華永道中天審字（2015）第10021號和普華永道 中天審字（2016）第10035號審計報告，本公司2013年度、2014年度、2015 年度實現歸屬於母公司所有者的淨利潤分別約為人民幣2,815,400萬元、人 民幣3,927,900萬元、人民幣5,420,300萬元，符合“最近三年連續盈利”的規 定。 2. 本公司自2013年1月以來，最近三個會計年度內發行股份及募集資金投向的 業務和資產未作為對平安證券的出資申請境外上市。 3. 本公司最近一個會計年度合併報表中按權益享有的平安證券的淨利潤未超過 本公司合併報表淨利潤的50%。 根據普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）出具的普華永道中天審 字（2016）第10035號審計報告，本公司2015年度合併報表歸屬於母公司所 有者的淨利潤為人民幣5,420,300萬元。根據普華永道中天會計師事務所 （特殊普通合夥）為平安證券出具的普華永道中天審字（2016）第23060號 審計報告，2015年度平安證券歸屬母公司淨利潤為人民幣247,491.78萬元。 本公司按所有者權益享有的平安證券的淨利潤未超過本公司合併報表淨利 潤的50%。 4. 本公司最近一個會計年度合併報表中按權益享有的平安證券淨資產未超過本 公司合併報表中淨資產的30%。 根據普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）出具的普華永道中天審 字（2016）第10035號審計報告，本公司2015年度合併報表歸屬於母公司所 有者的淨資產為人民幣41,357,100萬元。根據普華永道中天會計師事務所 （特殊普通合夥）為平安證券出具的普華永道中天審字（2016）第23060號 審計報告，2015年度平安證券歸屬母公司淨資產為人民幣2,342,962.22萬 - 3 元。本公司按所有者權益享有的平安證券的淨資產未超過本公司合併報表淨 資產的30%。 5. 本公司與平安證券不存在同業競爭，且資產、財務獨立，經理人員不存在交 叉任職。 (1)本公司與平安證券不存在實質性同業競爭。 平安證券的主營業務為：證券經紀；證券投資諮詢；與證券交 易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自 營；證券資產管理；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介 紹業務；融資融券業務；代銷金融產品。本公司通過旗下子公司 （除平安證券外）提供保險、銀行、投資、互聯網金融及其他服 務，涉及經營與平安證券及其子公司相似的業務（包括直投業 務、投行業務、資產管理業務、財務顧問業務、金融產品代理 等），但與平安證券的主營業務不同。並且，上述平安證券與本 公司相似的業務在資金來源、監管主體、客戶群體、運作模式、 策略方向、所需資質等方面，存在較大差異。 (2)本公司與平安證券資產、財務獨立。 本公司和平安證券均擁有獨立、完整、權屬清晰的經營性資產， 平安證券對其全部資產進行獨立登記、建賬、核算、管理，本公 司未佔用、支配平安證券的資產或干預平安證券對其資產的經營 管理。本公司與平安證券均設獨立的財務部門，建立有母子公司 的會計核算體系和財務管理制度。 (3)本公司與平安證券經理人員不存在交叉任職。 6. 本公司及平安證券董事、高級管理人員及其關聯人員未持有平安證券的股 份。 7. 本公司不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關 聯人佔用的情形，或其他損害本公司利益的重大關聯交易。 8. 本公司最近三年無重大違法違規行為。 本議案尚需提交本公司股東大會審議。 表決結果：贊成17票、反對0票、棄權0票 四、 審議通過了《關於審議公司維持獨立上市地位承諾的議案》，並同意提交股 東大會審議 本公司與平安證券之間在人員、營運管理、資產、財務、機構、業務等方面均保持 獨立，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險。 - 4 平安證券改制並於境外上市後，不會對本公司其他業務板塊的持續經營運作構成任 何負面的實質性影響，不影響本公司維持獨立上市地位，符合相關法律、法規、規 章、規範性文件和《通知》的規定。本公司將按照《通知》的規定聘請經中國證監 會註冊登記並列入保薦機構名單的證券經營機構擔任本公司財務顧問，就確保本公 司在平安證券到境外上市後仍然具備獨立的持續上市地位、保留的核心資產與業務 具有持續經營能力發表財務顧問意見，並持續督導本公司維持獨立上市地位。 本議案尚需提交本公司股東大會審議。 表決結果：贊成17票、反對0票、棄權0票 五、 審議通過了《關於審議公司持續盈利能力說明與前景的議案》，並同意提交 股東大會審議 本公司致力於成為國際領先的個人金融生活服務提供商，本公司的保險、銀行、資 產管理、互聯網金融各項業務目前都保持良好的發展趨勢，由於平安證券與本公司 其他業務板塊之間保持高度的業務獨立性，平安證券的境外上市不會對本公司其他 業務板塊的持續經營運作構成任何負面或實質性影響。 平安證券改制並境外上市將會有力促進平安證券戰略轉型升級，進一步鞏固其資本 實力及核心競爭力，同時也將推動本公司證券業務及資產管理板塊估值的提升，進 而推動本公司整體估值的提升。 本議案尚需提交本公司股東大會審議。 表決結果：贊成17票、反對0票、棄權0票 六、 審議通過了《關於審議平安證券境外上市相關授權的議案》，並同意提交股 東大會審議 同意提請本公司股東大會授權董事會及其授權人士全權處理平安證券本次分拆境外 上市事宜，包括但不限於： 1. 代表本公司全權行使在平安證券的股東權利，做出應當由本公司股東大會做 出的與平安證券本次分拆境外上市事宜相關的決議（法律法規規定必須由股 東大會做出決議的事項除外）。 2. 根據具體情況對有關平安證券本次分拆境外上市相關事宜、相關方案及其內 容進行調整、變更（法律法規規定必須由股東大會做出決議的事項除外）。 3. 授權本公司董事會及其授權人士全權處理平安證券本次分拆境外上市向香港 聯交所、中國證監會等相關部門提交相關申請等有關事宜，包括但不限於向 香港聯交所及中國證監會提交分拆上市申請，與香港聯交所及中國證監會溝 通分拆上市申請的相關事宜，並根據香港聯交所及中國證監會的要求對有關 平安證券擬分拆上市相關事宜進行調整變更等。 - 5 4. 與平安證券本次分拆境外上市相關的其他具體事項，包括但不限於聘請相關 仲介機構，修改、簽署、遞交、接收、執行必要的協議和法律文件，根據適 用的監管規則進行相關的信息披露等。 5. 在本公司股東大會批準前述授權的基礎上，董事會授權孫建一、任匯川和姚 波三名執行董事共同或分別行使該議案授予的權力，具體辦理該議案所述的 所有相關事務及其他由董事會授權的與平安證券本次分拆境外上市有關的事 務，上述授權的有效期為十八個月，自本議案經股東大會審議通過之日起計 算。 本議案尚需提交本公司股東大會審議。 表決結果：贊成17票、反對0票、棄權0票 七、 審議通過了《關於審議僅向公司 H股股東提供平安證券境外上市保證配額的議 案》，並同意提交股東大會、A股類別股東大會和H股類別股東審議 平安證券整體改制變更為平安證券股份公司後首次公開發行H股並在香港聯交所主 板上市，按照《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第 15項應用指引（以下簡 稱「《第15項應用指引》」）規定，本公司需適當考慮現有股東的利益，向本公司 現有股東提供平安證券股份公司H股的保證配額。 因本公司向現有A股股東提供平安證券股份公司H股的保證配額存在法律及政策方 面的障礙（包括但不限於境內投資者在境外投資股票及外匯管制等），為滿足《第 15項應用指引》的規定，本公司僅向現有H股股東提供該等保證配額。 本公司獨立非執行董事對該項議案發表了同意的獨立意見。 本議案尚需提交本公司股東大會、A股類別股東大會和H股類別股東大會審議。 表決結果：贊成17票、反對0票、棄權0票 八、 逐項審議通過了《關於調整非執行董事薪酬的議案》，並同意提交股東大會 審議 目前本公司獨立非執行董事的薪酬由基本薪酬和工作補貼兩部分組成，基本薪酬為 每人每年30萬元人民幣，工作補貼為根據其出席會議的次數按每人每次 1萬元人民 幣的標準發放；股東推薦的非執行董事不從本公司領取董事薪酬。 為了吸引和保留專業經驗豐富、享有廣泛行業聲望和國際開闊視野的傑出人士出任 本公司董事，董事會同意對本公司非執行董事薪酬作出如下調整： 1. 獨立非執行董事的基本薪酬調整為每人每年60萬元人民幣 表決結果：贊成11票、反對0票、棄權0票（本公司全體獨立非執行董事迴避表 - 6 決） 2. 股東推薦的非執行董事的薪酬標準與獨立非執行董事的薪酬標準保持一致 本公司獨立非執行董事對本事宜發表了同意的獨立意見。 表決結果：贊成12票、反對0票、棄權0票（本公司全體股東推薦的非執行董事 迴避表決） 上述非執行董事的薪酬均為含稅金額，將按國家稅收政策由本公司代扣代繳個人所 得稅。 本議案尚需提交本公司股東大會審議。 九、 審議通過了《關於審議〈創新類專業公司核心人員跟投管理辦法〉的議案》 表決結果：贊成17票、反對0票、棄權0票 十、審議通過了《關於審議〈公司信息披露暫緩與豁免事務管理制度〉的議案》 表決結果：贊成17票、反對0票、棄權0票 十一、審議通過了《關於召開臨時股東大會及類別股東大會的議案》 股東大會的通知及會議資料將另行公佈。 表決結果：贊成17票、反對0票、棄權0票 一般事項 以上議案尚需股東於股東大會（如適用）、A股類別股東大會（如適用）和H股類別股 東大會（如適用）審議批準。公司將適時刊發載有該等議案詳情的通函。本公司將於 適當時候或根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》規定就以上議案相關事項 作出進一步公告（如適用）。 本公司股東及潛在投資者買賣本公司證券時務請審慎行事。 承董事會命 姚軍 公司秘書 中國深圳，二零一六年六月十五日 於本公告日期，本公司的執行董事為馬明哲、孫建一、任匯川、姚波、李源祥及蔡方 方；非執行董事為林麗君、謝吉人、楊小平、熊佩錦及劉崇；獨立非執行董事為胡家 - 7 驃、斯蒂芬.邁爾、葉迪奇、黃世雄、孫東東及葛明。 - 8 中财网
 |