[公告]中国医药:非公开发行股票申请文件反馈意见回复（6月修订版）
中国医药健康产业股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见回复 于 二零一五年十二月十日回复并公告 于 二零一六年六月十五日修订并公告 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 (北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层) 二零一六年六月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2015年10月13日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （152256号）（简称“《反馈意见》”）收悉。中国医药健康产业股份有限公司（简 称“中国医药”、“公司”、“本公司”、“申请人”或“发行人”）与保荐机构中国 国际金融股份有限公司（简称“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（简称“律师”）、 中联资产评估集团有限公司（简称“评估师”）、中勤万信会计师事务所（特殊普通合 伙）（简称“会计师”）相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、 核查。 现就《反馈意见》中的问题回复如下（除另有说明外，本回复中各项词语和简称与 《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中各项词语 和简称的含义相同）： 一、 重点问题 第1题：申请人2015年10月1日公告：副总经理年大明因个人涉嫌经济问题， 目前依法接受河南省检察机关调查，相关工作正在进行中。请保荐机构和申请人律师 核查上述情形是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项规定的 不得非公开发行股票的情形。 答复： 2015年10月31日，发行人发布《中国医药健康产业股份有限公司关于免去相关 高级管理人员的公告》，公告说明：鉴于年大明先生因个人原因，不能履行副总经理职 责，经公司控股股东研究，提议免去年大明先生公司副总经理职务。公司于2015年10 月30日召开第六届董事会第20次会议，审议通过了《关于免去年大明先生副总经理 职务的议案》，董事会同意年大明先生不再担任公司任何职务，该事项不影响公司日常 经营的正常运作。 经核查，保荐机构和申请人律师认为，经发行人董事会免去年大明副总经理职务后， 年大明不再为发行人现任高级管理人员，该等安排确保发行人不会因为年大明目前正在 接受检察机关调查而受到《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项规定的 不得非公开发行股票的情况的制约，从而本次非公开发行股票的条件不受影响。目前， 发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。 第2题：申请人本次拟募集资金总额不超过17.36亿元，其中医控公司以其所持 有的武汉鑫益45.37%的股权参与认购，按照2014年底为评估基准日，标的资产评估 值为8.640.85万元，此外，16.5亿元用于补充流动资金。 （1）请申请人补充说明补充流动资金的必要性并结合自身经营情况，根据报告期 营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账 款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资 金的测算过程。并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补 充流动资金的考虑及经济性。 答复： 一、募集资金补充流动资金的必要性 医药行业属于高投入行业。公司作为工商贸一体化发展的综合性全产业链医药集 团，在医药工业、医药商业、和国际贸易方面持续投入并获得了一定的竞争优势。全产 业链的发展要求公司各业务板块竞争力的持续提升，需要在各业务板块之间构建和加强 发挥协同效应的机制和网络。这需要充足的流动资金支持，以保障公司战略的实施。 对于医药工业板块而言，生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入一定 的营运资金；尤其是在目前药品价格下调、原材料等成本提高和市场竞争不断加剧的背 景下，充足的营运资金不仅是公司维持日常营运活动的基本保障，也在一定程度上决定 了公司对来自上游和下游双重压力的承受和调节能力。此外，公司对于医药工业的建设 和新药研发也将根据具体情况持续投入营运资金。 对于医药商业和贸易板块而言，由于这两项业务所处的流通行业特点，尤其医药商 业是资金密集型行业，对流动资金的占用较大，未来医药商业的发展离不开公司持续的 资金投入，其中包括：开展物流延伸服务，与医院进行广泛合作，进一步强化渠道终端 的推广、覆盖、控制和维护能力；不断丰富优势品种资源，加大对上游优势品种厂家的 开发力度，加强与工业企业的深层次营销合作；不断完善遍布全国的医药商业网络，优 化经销品种结构，加大高毛利品种的经销比重，扩展经销代理范围，争取更多的全国及 区域总代理、总经销等业务。 此外，随着近年来公司的业务规模持续扩大，营业收入快速增长，运营资金需求量 逐年增加，单纯依靠滚存利润已不能满足公司未来业务发展对流动资金的需求。截至 2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司的总资产规模分别为127.90 亿元、142.04亿元、161.58亿元和175.45亿元，分别较上年末增长2.02%、11.05%、 13.76%和19.49%。2013-2015年以及2016年1-3月，公司的营业收入分别为148.30亿 元、178.57亿元、205.70亿元和53.60亿元，分别较上年同期增长9.44%、20.42%、15.19% 和22.73%。与此同时，公司应收账款余额快速增长，用于整体运营的资金需求大幅增 加，导致公司货币资金余额占总资产的比例有所下降。截至2016年3月末，公司的货 币资金余额18.66亿元，占总资产的比例分别为10.64%。与2016年3月末医药行业A 股上市公司货币资金余额占总资产的比例平均为19.27%相比（数据来源：Wind资讯， 证监会行业分类之医药制造业类企业），目前公司的货币资金规模相对偏小，也在一定 程度上制约了公司未来各项业务的开展。 因此，通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，有利于公司的战略实施和业务 扩张，增强公司的整体竞争力，为公司后续持续快速发展提供资金方面的有力保障。 二、本次补充流动资金的测算过程 根据公司未来的业务发展规划，公司对2015-2017年的营运资金需求进行了测算 （相关测算不代表公司的盈利预测或业绩承诺）。由于流动资金占用金额主要来自于公 司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司分别测算了上述各年末的 经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额），预计资金缺 口超过18.4亿元。 1、营业收入的预测 2012-2014年，公司营业收入年均复合增长率为14.80%，2014年全年公司实现 营业收入1,785,737.26万元，较2013年同比增长20.42%。根据公司报告期内的营业 收入增长情况并结合公司未来三年业务发展目标，假设2015年至2017年公司营业收 入继续以年均14.80%的增长率增长，则2015年、2016年和2017年公司的营业收入 将分别达2,050,026.37万元、2,353,430.28万元和2,701,737.96万元。 2、关于经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测 以截至2014年末公司各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目占当期营 业收入的比重为基础，公司对截至2015年末、2016年末和2017年末各经营性流动资 产类科目和经营性流动负债类科目的金额进行预测。 3、公司未来新增流动资金缺口的测算 根据公司未来的业务发展规划，公司对2016-2018年的营运资金需求进行了审慎测 算。由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性 流动负债，公司分别测算了上述各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产 和经营性流动负债的差额），预计资金缺口超过19.6亿元。 1、营业收入的预测 2013-2015年，公司营业收入年均复合增长率为17.78%。假设2016年至2018年公 司营业收入继续以年均17.78%的增长率增长，则2016年、2017年和2018年公司的营 业收入将分别达2,422,675.35 万元、2,853,325.90 万元和3,360,528.13 万元。 2、关于经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测 以截至2015年末公司各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目占当期营 业收入的比重为基础，公司对截至2016年末、2017年末和2018年末各经营性流动资 产类科目和经营性流动负债类科目的金额进行预测。 3、公司未来新增流动资金缺口的预测 单位：万元 项目 2015年度/ 2015年末 比例 2016年度/ 2016年末（E） 2017年度/ 2017年末（E） 2018年度/ 2018年末（E） 2018年期末预计数 -2015年末实际数 营业收入 2,057,022.60 100.00% 2,422,675.35 2,853,325.90 3,360,528.13 同比增长率 17.78% 17.78% 17.78% 应收票据 47,134.35 2.29% 55,512.87 65,380.74 77,002.71 29,868.36 应收账款 461,462.72 22.43% 543,491.53 640,101.63 753,884.99 292,422.27 预付款项 37,731.61 1.83% 44,438.72 52,338.06 61,641.59 23,909.98 存货 417,011.82 20.27% 491,139.11 578,443.15 681,266.19 264,254.37 各项经营性资产合计 963,340.50 46.83% 1,134,582.23 1,336,263.59 1,573,795.47 610,454.97 应付票据 38,904.72 1.89% 45,820.36 53,965.30 63,558.08 24,653.36 应付账款 394,571.35 19.18% 464,709.66 547,315.64 644,605.52 250,034.17 预收款项 199,974.03 9.72% 235,521.06 277,386.88 326,694.69 126,720.66 应付职工薪酬 10,112.41 0.49% 11,909.97 14,027.07 16,520.50 6,408.09 应交税费 9,716.30 0.47% 11,443.45 13,477.62 15,873.38 6,157.08 各项经营性负债合计 653,278.81 31.76% 769,404.51 906,172.52 1,067,252.16 413,973.35 流动资金占用额（经营 性资产-经营性负债） 310,061.69 365,177.72 430,091.07 506,543.31 196,481.62 注：上表中的预测数据仅用于本测算，不构成公司的盈利预测或业绩承诺 根据上表测算结果，截至2018年末，公司的流动资金占用金额为506,543.31 万元，减去公司2015年末流动资金占用金额310,061.69万元，公司新增流动资 金缺口约为196,481.62万元。 由于自身投资策略的变化，君盛紫石和前海开源退出本次非公开发行。本次 发行的发行规模缩减为7.86亿元，其中医控公司以其所持有的武汉鑫益45.37% 的股权参与认购，标的资产的最终作价为8,640.85万元。本次发行可募集的现金 规模为7.00亿元。因此，本次拟使用募集资金7.00亿元补充公司流动资金，未 超过本次测算的补充流动资金需求的规模。 综上所述，公司经营规模的逐步扩大需要更多的流动资金。若公司通过自身 积累、银行贷款等方式发展，将在一定程度上制约公司经营规模的扩张，而且过 多的银行贷款将快速增加公司财务成本，削弱公司在未来经营中的抗风险能力。 公司本次考虑采用股权融资方式补充流动资金，符合公司及全体股东的利益。 三、本次通过股权融资补充流动资金的合理性 医药行业属于高投入行业，公司经营规模的逐步扩大需要更多的流动资金。 若公司通过自身积累、银行贷款等方式发展，将在一定程度上制约公司经营规模 的扩张，而且过多的银行贷款将快速增加公司财务成本，削弱公司在未来经营中 的抗风险能力，因此公司本次考虑采用股权融资方式补充流动资金。 1、公司与同行业可比上市公司财务指标分析 2016年3月末，公司合并口径资产负债率为62.71%，高于同行业可比上市 公司的平均值51.11%；流动比率和速动比率分别为1.55和1.04，低于同行业可 比上市公司的平均值1.69和1.29，具体如下： 证券简称 资产负债率（%） 流动比率（%） 速动比率（%） 国药一致 59.28 1.51 1.23 云南白药 29.45 3.66 2.45 东北制药 73.75 0.89 0.71 华东医药 47.19 2.07 1.62 华润三九 33.67 1.75 1.46 科伦医药 51.98 1.24 0.97 国药控股 71.42 1.33 1.11 证券简称 资产负债率（%） 流动比率（%） 速动比率（%） 华润双鹤 15.70 3.83 3.13 天坛生物 60.04 1.25 0.56 复星医药 46.19 0.99 0.81 浙江医药 19.62 2.38 1.77 海正药业 59.92 1.24 0.94 白云山 46.29 1.53 1.18 国药股份 43.41 1.96 1.57 天士力 48.00 1.57 1.30 哈药股份 44.44 1.55 1.21 南京医药 79.96 1.15 0.94 华北制药 67.65 0.81 0.63 九州通 69.37 1.39 1.03 上海医药 54.95 1.49 1.13 平均 51.11 1.69 1.29 公司 62.63 1.55 1.04 若公司本次补充流动资金全部通过债务方式融资，以2015年9月30日合并 口径资产负债情况为计算基数，公司的资产负债率（合并口径）将进一步上升， 这将大幅增加公司的财务费用、减弱公司的抗风险能力，并在一定程度上影响公 司未来的经营业绩。 本次非公开发行完成后，不考虑发行费用，以2016年3月31日合并报表口 径为计算基数，公司的流动比率和速动比率将分别提高至1.63和1.12，资产负 债率（合并口径）将下降至60.30%。这将有助于公司优化财务结构，降低财务 风险，提升公司的偿债能力。 2、公司的银行授信额度使用情况 截至2015年9月30日，公司取得包括交通银行、中国银行、建设银行、 农业银行、招商银行、中信银行、光大银行、华夏银行、兴业银行等主要合作银 行在内的累计银行授信额度为777,000.00万元（不含来自关联方的授信额度）， 其中已使用的授信额度为344,642.81万元，尚未使用的授信余额为432,357.19 万元。 虽然公司还存在一定的未使用的银行授信额度，但公司目前的资产负债率已 明显高于同行业可比上市公司的平均值，而流动比率和速动比率均低于可比上市 公司的平均值，考虑到控制财务风险和银行续贷的不确定性等因素，公司进一步 对进行债务融资持比较谨慎的态度，且债务融资空间已相对有限。若公司继续采 用债务方式融资，将进一步提高公司的资产负债率，制约公司的后续融资能力， 增加财务费用，影响盈利能力，增加公司的财务风险，减弱公司对突发状况的应 对能力；若公司采用股权方式融资，虽然短期内会对公司净资产收益率和每股收 益产生一定程度的摊薄，但可以避免债权融资对公司盈利水平的较强冲击。从长 期看，股权融资有利于降低公司的利率水平，控制财务风险，提升公司的抗风险 能力和应对突发状况的能力，为公司未来业务发展预留多种方式融资的空间。 综上，公司本次通过股权融资补充流动资金是必要的、合理的。通过本次非 公开发行募集资金补充流动资金，有利于满足公司未来业务发展对流动资金的需 求, 同时避免公司对银行借款的过度依赖，控制未来的银行借款规模和财务费 用，降低流动性风险，增强公司抗风险能力，保障公司的盈利能力。 （2.a）医控公司以其所持有的武汉鑫益45.37%的股权参与认购，标的资产 评估值为8,640.85万元。截至2014年底，根据资产基础法评估武汉鑫益所有 权益价值为19,045.30万元，收益法评估价值全部权益价值为18,242.48万元。 请评估师具体说明评估过程及评估参数数值选取情况，是否基于历史数据进行 评估，并请会计师核查评估过程及结果的合理性及公允性。 答复： 武汉鑫益的全部经营业务基本全部在两家下属公司进行，分别为：丽益公司 （武汉鑫益持有59%股权并合并报表）和科益公司（武汉鑫益持有70.84%股权 并合并报表）。评估师对基于历史数据进行评估的过程及参数选取情况进行说明： 1、评估方法的选择和评估结论的确定 依据资产评估准则的相关规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资 产基础法三种方法。基于武汉鑫益所处的行业特点、生产经营管理模式、评估可 获取并可资利用的市场数据等条件和实际情况，依据资产评估准则对评估方法选 择和适用条件的要求，选用资产基础法和收益法两种评估方法实施本次评估操 作。 武汉鑫益资产基础法评估的股东全部权益价值为19,045.30万元，收益法评 估的股东全部权益价值为18,242.48万元，最终选择资产基础法的评估结果作为 评估报告的结论，其原因是：武汉鑫益（作为母公司）相当于一家壳公司，本身 无任何业务；丽益公司（武汉鑫益持有59%股权并合并报表），基本上完全为科 益公司提供药品研发和药品生产技术服务，可以视为科益公司的附属部门，其收 入基本上完全依赖于科益公司，其研究成果全部归属于科益公司；科益公司(武 汉鑫益持有70.84%股权并合并报表），生产和销售药品。表面上是三家公司， 实质上是以科益公司为中心的药品研发、生产和销售体系。由于该体系经营管理 模式的特点，决定了其内部关联交易定价呈非市场化特征，收益法评估结果难以 恰当地反映三家公司各自的企业价值，这是本次评估不采用收益法定价的重要原 因。后经过与国务院国资委的沟通，本次评估取资产基础法的评估值。 由于医控公司所持有的武汉鑫益45.37%的股权的原评估基准日为2014年12 月31日，评估有效期至2015年12月30日；中联以2015年9月30为基准日再 次对同一标的进行评估，出具了中联评报字 [2015]第 1841 号资产评估报告， 公司于2016年1月22日发布了《中国医药健康产业股份有限公司关于拟发行股 份收购武汉鑫益投资有限公司45.37%股权项目资产评估报告更新的公告》。 新评估报告与原评估报告均取值资产基础法，原评估报告的评估值为 19,045.30万元，新评估报告的评估值为19,219.67万元。基于评估基准日的差异， 导致评估值略有调整，与原评估报告的评估结果不存在实质性差异，不影响非公 开发行股票的发行方案。 2、主要评估参数选取情况 （1）资产基础法主要评估参数（以科益公司为例） 1）存货—产成品：产成品评估涉及的参数包括销售费用率、销售税金率、 销售利润率、所得税率和利润扣除率。其中：销售费用率、销售税金率、销售利 润率采用历史年度平均值确定，分别为41.58%、1.75%、3.34%；所得税率按 基准日企业实际税率15%；利润扣除率按产成品一般销售情况取50%。 2）房屋建筑物：涉及的主要参数包括建筑安装工程造价、前期及其他费用、 资金成本、成新率。 建筑安装工程造价：依据《湖北工程造价管理》上发布的鄂州市、武汉市建 筑安装工程造价指数，以类似工程建安单方造价为基础，根据建筑物的个性（如 不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等）和现场勘察的情况，进行合理 的调整确定。 前期及其他费用：依据地方政府规定收取的建设费用，以及建设单位为建设 工程而投入的除建筑造价外的其它费用，内容及取费标准见下表： 序号 费用名称 取费基础及计算 费率 取费依据 1 勘察设计费 建安总造价×费率 3.03% 计价格 [2002]10号 2 建设单位管理费 建安总造价×费率 1.09% 财建 [2002]394 号 3 监理费 建安总造价×费率 2.17% 发改价格 [2007]670 号 4 环境影响评价费 建安总造价×费率 0.13% 计价格 [2002]125 号 5 招投标费 建安总造价×费率 0.29% 计价格 [2002]1980 号 6 新型墙体材料专项基金 建筑面积（㎡） 10 鄂财综规 [2009]6号、 财综〔2007〕 77号 7 散装水泥专项基金 建筑面积（㎡） 1.5 鄂财综发 [2003]35号 8 白蚁防治费 建筑面积（㎡） 2 鄂价房服 [2009]8 号）、鄂价 房服 [2006]49号 小计 费率6.71%/按建筑面积（13.5㎡） 资金成本：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采 用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算。 成新率：参考建筑物的设计寿命，结合现场勘察情况预计建筑物尚可使用年 限，按照“尚可使用年限／(实际已使用年限+尚可使用年限) .100%”计算成新率。 3）设备：涉及的主要参数包括购置费、运杂费、安装调试费、其他费用、 资金成本、成新率。 购置费：向生产商、代理商及经销商询价；或收集机电产品价格信息；或通 过制造设备所需材料、人工及机械等成本费用重置核算确定。 运杂费、安装调试费：按照所属行业制订的费率，以购置费为基数测算。 其他费用：依据国家颁布的建设项目相关费用标准测算。 1 建设单位管理费 建安造价 1.09% 财建[2002]394号 2 勘察设计费 建安造价 3.03% 计价格（2002）10号 3 工程监理费 建安造价 2.17% 发改价格(2007)670号 4 招投标代理服务费 建安造价 0.29% 计价格(2002)1980号 5 环境影响评价费 建安造价 0.13% 计价格(2002)125号 合计 6.71% 资金成本：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采 用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算。 成新率：参考设备的经济寿命，结合现场勘察情况预计设备尚可使用年限， 按照“尚可使用年限／(实际已使用年限+尚可使用年限) .100%”计算成新率。 4）无形资产—土地使用权 基准地价系数修正法相关参数包括基准地价、期日修正系数、地价影响因素 修正系数、容积率修正系数、宗地面积状况修正系数、宗地形状修正系数、开发 程度修正值、年期修正系数。 基准地价：依据政府颁布的武汉市市区工业级别基准地价确定，具体如下表。 单位： 元/平方米 级 别 级别价 Ⅰ 1640 Ⅱ 1264 Ⅲ 937 Ⅳ 721 Ⅴ 568 期日修正系数：评估基准日年地价指数与基准地价估价基准日年地价指数的 比值。 地价影响因素修正系数：通过对评估对象宗地在交通条件、基本设施状况、 环境状况、产业集聚度、城市规划等方面的实际状况，与基准地价设定的前述各 方面具体状况进行差异对比，以各单项因素修正系数之和确定地价影响因素修正 系数。 容积率修正系数：本次评估本项无需修正。 宗地面积状况修正系数：本次评估对象各宗地面积对土地利用无不良影响， 故无需修正。 宗地形状修正系数：本次评估对象各宗地形状对土地利用无不良影响，故无 需修正。 开发程度修正值：本次评估对象各宗地实际及设定开发程度均为“五通一 平”，与基准地价设定的开发程度相同，故无需修正。 年期修正系数：采用基准地价评估技术报告中所使用的还原利率，结合各宗 地剩余使用年限，按照年期修正标准公式计算确定。 （2）收益法主要评估参数（以科益公司为例） 科益公司历史经营业绩及未来盈利预测基本情况详见下表： 科益公司2007-2012年经营情况 项 目 2007 2008 2009 2010 2011 2012 一、营业收入 8,475.64 11,258.00 10,230.68 10,291.29 7,571.67 8,856.02 减：营业成本 2,588.06 3,830.20 8,541.35 9,056.12 3,577.70 3,584.35 毛利率 69.46% 65.98% 16.51% 12.00% 52.75% 59.53% 营业税金及附加 148.57 177.11 174.34 198.79 142.47 151.90 销售费用 4,232.20 4,805.44 4,406.17 4,580.54 3,386.79 3,780.66 管理费用 1,242.06 1,062.83 742.14 669.96 1,414.52 1,242.07 财务费用 13.57 15.64 -14.53 -20.62 -21.59 -22.64 二、营业利润 1,037.48 1,905.28 1,689.33 1,296.02 -920.58 100.63 三、利润总额 1,566.93 2,179.88 2,034.66 2,035.43 -679.40 302.99 减：所得税费用 145.14 587.59 135.12 188.45 46.87 -27.78 四、净利润 1,421.79 1,592.29 1,899.54 1,846.99 -726.28 330.77 营业收入净利润率 16.77% 14.14% 18.57% 17.95% -9.59% 3.73% 科益公司2013-2017年经营情况 项 目 2013 2014 2015 2016 2017 一、营业收入 10,028.30 11,255.94 14,147.40 16,496.45 19,017.64 减：营业成本 3,672.21 4,042.86 4,669.96 5,394.71 6,171.77 毛利率 63.38% 65.01% 66.99% 67.30% 67.55% 营业税金及附加 178.35 190.07 227.83 307.41 355.14 销售费用 4,043.76 4,609.61 5,747.78 6,612.06 7,538.33 管理费用 1,695.19 1,612.38 1,863.12 2,041.43 2,224.84 财务费用 -55.70 -75.75 42.80 96.30 107.00 二、营业利润 446.19 1,163.06 1,595.90 2,044.54 2,620.57 三、利润总额 1,002.50 1,509.87 1,595.90 2,044.54 2,620.57 减：所得税费用 82.69 153.20 239.39 306.68 393.09 四、净利润 919.81 1,356.67 1,356.52 1,737.86 2,227.48 营业收入净利润率 9.17% 11.74% 9.59% 10.53% 11.71% 企业2007~2010年期间经营业绩比较稳定且小幅度增长，2009和2010年 净利润达到近十年来的最高水平。2010年末至2011年，受国家对药品价格调整 的影响，使得2010年未达到既定的增长目标，2011年经营业绩出现大幅度下滑。 企业经积极调整产品结构，尽全力恢复和提升经营业绩。2014年度，营业收入 基本恢复到历史较好水平，但净利润尚难以恢复。 1）盈利预测：盈利预测各项参数是参考2007~2010年经营业绩、依据 2012~2014年实际经营指标开展。 预测2015年，企业仍处于受国家药品价格调整冲击后的调整阶段，预测净 利润水平与2014年度基本相当。 预测2016~2017年，企业将走出受国家药品价格调整冲击的阴影，经过四 年的产品转型调整和市场销售渠道再造及提升，随着销售量的上升，毛利率将恢 复到历史较高水平。在较低的净利润基数下，净利润在2016-2017年将达到连 续28%的增长，但营业收入净利润率则难以恢复到历史较高水平。 预测2018年及以后，经营业绩将趋于稳定。 2）无风险收益率：参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定 为4.08 %。 3）市场期望报酬率，通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股 价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算， 得出市场期望报酬率的近似，确定为11.24%。 3、会计师核查评估过程及结果的合理性及公允性 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）通过核查中联资产评估集团有限 公司的评估过程和评估结果，核对了双方采用的历史财务数据和经审计数据，确 认评估参数中历史财务数据来源于经审计的财务报表，不存在差异。 评估过程和评估结果在合理性和公允性方面不存在问题。 （2.b）（请申请人补充说明武汉鑫益主要股东在管理层及核心业务团队的 任职情况，本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理团队 是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能出现 管理团队出现较大变化，影响公司可持续发展的情形。） 答复： 截至目前，发行人（即中国医药）持有武汉鑫益51%股权，医控公司持有 武汉鑫益45.37%股权，7名自然人持有武汉鑫益3.63%股权，发行人对武汉鑫 益纳入合并报表并进行实质性管理。武汉鑫益的董事会共有5名成员，其中1 名董事为发行人控股股东通用技术集团委派，2名董事为发行人委派，其余两名 为与7名自然人股东无关的职工董事。武汉鑫益的董事均与武汉鑫益签订了无固 定期限合同。 医控公司以其持有的45.37%股权认购本次非公开发行股份后，发行人将持 有武汉鑫益96.37%的股权，7名自然人持有余下的3.63%股权。董事会目前没 有变化，但将履行程序后更换原通用技术集团委派的1名董事。 武汉鑫益的高管人员总共有2名（并非由通用技术集团委派的董事兼任）， 均与武汉鑫益签订了无固定期限合同。本次非公开发行完成后，武汉鑫益的高管 人员不会因本次非公开发行而发生变动，不影响武汉鑫益的可持续发展。武汉鑫 益的本次股权变动不涉及控股股东的变更，并考虑到股权的变更双方属于同一实 际控制人下的公司，且医控公司是中国医药的股东，故股权变动并无引起管理层 变动的动因，因此未额外进行竞业禁止相关的安排。 （2.c）由于武汉鑫益2015年1季度盈利情况欠佳，请评估机构结合2015 年上半年标的公司运营情况重新出具评估报告。 答复： 基于2015年市场状况和标的公司的实际运营状况对评估结论的影响分析 1、影响资产基础法评估结果的相关因素分析 1）存货—产成品：评估基准日企业产成品账面余额760.88万元，包括约 20个品种、52个规格的药品，于2015年1~2月期间已先后全部实现销售，销 售价格与评估所采用的不含税出厂价格差异微小。 2）房屋建筑物：国家统计局数据显示，近年来建筑安装工程固定资产投资 价格指数呈上涨趋势，但逐年趋缓，2014年度环比增长0.6%，预计2015年将 低于2014年度的增长幅度。 3）设备：国家统计局数据显示，2015年9月工业生产者出厂价格指数同比 下降5%，换算到评估基准日约下降3~4%。 4）工业用地：经核查，本次评估所采用的武汉市市区工业级别基准地价未 做调整，评估对象所在区域工业用地出让价格基本保持稳定。 综上对影响资产基础法评估结果的相关因素分析，虽然设备类资产变化幅度 相对较大，但设备类资产占总资产评估值的比例仅为6.3%，对资产基础法企业 价值评估结果的影响幅度约0.5%。 2、影响收益法评估结果的相关因素分析 1）盈利预测：2015年1~9月各月净利润实际完成情况及与2014年度同期 对比情况如下表： 单月数据对比 1月 2月 3月 4月 5月 2014净利润(万元) 11.36 -57.30 134.85 3.85 79.30 2015净利润(万元) -4.44 -214.42 283.58 39.78 59.96 2015对2014差异率 -139.13% 274.19% 110.30% 932.01% -24.38% 单月数据对比 6月 7月 8月 9月 1-9月合计 2014净利润(万元) 190.54 129.19 176.52 107.06 775.36 2015净利润(万元) 250.29 69.87 235.46 113.48 833.55 2015对2014差异率 31.36% -45.92% 33.39% 6.00% 7.51% 注：表内数据未经审计 上表体现，企业年度净利润的实现，在年度内是不均衡的，2014年1~4季 度分别实现净利润为88.90万元、273.69万元、412.77万元、611.29万元，2015 年1~3季度分别实现净利润为64.72万元、350.03万元、418.80万元，明显呈 前低后高的特点。2015年1~9月累计实现净利润833.55万元，与2014年同期 的775.36万元相比，增长7.51%。 2）折现率：2015年以来，受央行多次降息的影响，折现率的变化呈减小趋 势，进而导致收益法评估结果上升。但由于评估取值均采集历史较长周期的市场 数据，因此对评估结果的影响程度十分有限。 3、结论：基于2015年市场状况和标的公司的实际运营状况分别对两种评 估方法之评估结果的影响分析，中联资产评估集团有限公司认为对评估报告最终 结论不构成实质性影响。 4、由于本次评估的基准日为2014年12月31日，评估有效期至2015年 12月30日，标的公司目前正在以2015年9月30为基准日进行评估工作，目 前评估工作尚在进行过程中，新的评估结果出具后，中国医药将会进行公告。 （3）申请人控股股东控制的医控公司以其所持有的武汉鑫益45.37%的股 权参与认购，请保荐机构和申请人律师核查上述关联交易的决策程序是否规范， 是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，是否符合《上市公司非公开 发行股票实施细则》第二条规定的非公开发行应当有利于减少关联交易、增强 独立性的要求。 答复： 一、董事会、股东大会审议程序 发行人2015年1月27日召开的第六届董事会第11次会议审议通过了包括 《关于通用技术集团医药控股有限公司以资产认购公司非公开发行的股份并与 公司签署附条件生效的<股份认购协议>以及本次交易构成关联交易的议案》在 内的与本次发行相关的议案；发行人2015年6月9日召开的第六届董事会第 15次会议审议通过了《关于通用技术集团医药控股有限公司以资产认购公司非 公开发行的股份并与公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>以及本 次交易构成关联交易的议案》在内的与本次发行相关的议案。关联董事在该等董 事会会议上回避表决。 发行人2015年6月26日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关 于通用技术集团医药控股有限公司以资产认购公司非公开发行的股份并与公司 签署附条件生效的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议>以及本次交易 构成关联交易的议案》。关联股东在该等股东大会上回避表决。 二、独立董事事前认可及独立意见、关联交易事项公告 1、《关于通用技术集团医药控股有限公司以资产认购公司非公开发行的股 份并与公司签署附条件生效的<股份认购协议>以及本次交易构成关联交易的议 案》的主要内容是：医控公司拟以其持有海南康力51%的股权和武汉鑫益 45.37%的股权认购公司非公开发行的股份，公司拟与医控公司签署附条件生效 的《股份认购协议》。 针对本议案，发行人独立董事出具了《中国医药健康产业股份有限公司独立 董事对公司第六届第11次董事会审议相关事项的事前认可书》，对发行人本次 发行涉及的关联交易事项进行事前认可：“我们认为，本次非公开发行A股股票 涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利 益，没有对公司独立性造成不利影响，不存在损害中小股东利益的情况，符合中 国证监会和上海证券交易所的有关规定”；还出具了《中国医药健康产业股份有 限公司独立董事对公司第六届第11次董事会审议相关事项的独立意见》，对发 行人本次发行涉及的关联交易事项发表独立意见，说明“我们认为，本次非公开 发行A股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司 和全体股东的利益，没有对公司独立性造成不利影响，不存在损害中小股东利益 的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，张本智先生、徐明先生、高渝 文先生、崔晓峰先生、王宏新先生、张天宇先生6位关联董事均已回避表决，董 事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定”。 此外，发行人于2015年1月28日发布了《关于非公开A股股票涉及关联 交易事项的公告》，详细描述了此次交易情况、关联方情况、关联交易标的、关 联交易协议的主要内容、关联交易的目的以及对公司的影响等内容。 2、《关于通用技术集团医药控股有限公司以资产认购公司非公开发行的股 份并与公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>以及本次交易构成关 联交易的议案》的主要内容是：因方案调整，医控公司仅以其持有的武汉鑫益 45.37%的股权用于认购公司非公开发行的股份，故公司拟与医控公司签署附条 件生效的《股份认购协议之补充协议》。 针对本议案，发行人独立董事出具了《中国医药健康产业股份有限公司独立 董事对公司第六届第15次董事会审议相关事项的事前认可书》，对发行人本次 发行方案调整后涉及的关联交易事项进行事前认可：“调整后的本次非公开发行A 股股票方案涉及的关联交易事项减少了本公司关联方通用技术集团医药控股有 限公司用于认购公司非公开发行股份的部分资产。我们认为，本次非公开发行A 股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股 东的利益，没有对公司独立性造成不利影响，不存在损害中小股东利益的情况， 符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定”；还出具了《中国医药健康产业 股份有限公司独立董事对公司第六届第15次董事会审议相关事项的独立意见》， 对发行人本次发行方案调整后涉及的关联交易事项发表独立意见，说明“调整后 的本次非公开发行A股股票方案涉及的关联交易事项减少了本公司关联方通用 技术集团医药控股有限公司用于认购公司非公开发行股份的部分资产。我们认 为，本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的 原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性造成不利影响，不存在损 害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，张本智先生、 徐明先生、高渝文先生、崔晓峰先生、王宏新先生、张天宇先生6位关联董事均 已回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和上海证券交易所 的有关规定”。 此外，发行人于2015年6月10日发布了《关于非公开A股股票涉及关联 交易事项的公告》，详细描述了调整后的此次交易情况（包括相关资产评估及备 案情况）、关联方情况、关联交易标的、关联交易补充协议的主要内容、关联交 易的目的以及对公司的影响等内容。 三、关联交易的目的以及对发行人的影响 发行人2015年6月10日发布的《关于非公开A股股票涉及关联交易事项 的公告》中“关联交易的目的以及对公司的影响”说明，“公司本次非公开发行将进 一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，有利于公司股权结构的稳定，有利于发 展和壮大公司主营业务、进一步减少解决同业竞争，有助于推动通用技术集团下 属医药产业的进一步整合，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可 持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，通用技术集团直接和 间接合计持有公司的股份比例将降至49.72%；待2014年度利润分配方案实施 完毕，则本次发行完成后，通用技术集团直接和间接合计持有公司的股份比例将 降至49.66%，仍为公司的控股股东。本次非公开发行不会导致公司控制权发生 变化。公司与医控公司、其控制的关联方、其控股股东及实际控制人之间不会因 本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争”。 根据发行人2014年年度报告，为有效避免未来可能发生的同业竞争，针对 发行人自2012年9月至2014年5月进行的换股吸收合并、发行股份购买资产 并配套融资（本部分以下简称“本次重组”）交易，发行人控股股东通用技术集团 曾作出承诺：“（1）在本次重组完成后的四年内，择机将江西省医药集团公司、 海南通用康力制药有限公司、北京长城制药厂、上海新兴医药股份有限公司以及 武汉鑫益45.37%股权注入中国医药或转让与非关联第三方……”经申请人律师 核查，本次发行涉及的医控公司以其所持有的武汉鑫益45.37%的股权参与认购， 本身就是发行人控股股东通用技术集团为履行上述避免同业竞争承诺而作出的 安排。 综上，经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人本次发行涉及的“医控 公司以其所持有的武汉鑫益45.37%的股权参与认购”的该等关联交易的决策程 序规范有效，有利于进一步减少和解决同业竞争，不存在损害上市公司和中小投 资者利益的情形，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定的“上 市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性” 的要求。 第3题：申请人控股股东控制的医控公司参与本次认购，请保荐机构和申 请人律师核查控股股东及医控公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六 个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》 第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定 发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 答复： 经保荐机构和律师核查，发行人控股股东通用技术集团及其一致行动人天 方药业集团和医控公司在本次非公开发行定价基准日（2015年1月28日）前 六个月起至本次回复公告日期间，不存在减持情况、持有发行人股票的情况未发 生变化。 根据发行人控股股东通用技术集团及其一致行动人天方药业集团和医控公 司于2015年12月9日出具的《关于自承诺函出具之日起至中国医药非公开发 行股票完成后六个月内不减持公司股票的承诺》，自该承诺函出具之日起至中国 医药本次非公开发行股票完成后六个月内不减持所持中国医药的股票 上述情况和承诺均已披露。 第4题：根据申请材料，医控公司以其所持有的武汉鑫益45.37%的股权参 与认购，标的资产存在涉案金额8,441,827元的未决诉讼。此外，申请人及其子 公司涉及的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共3宗。请申请人说明上述诉讼的 最新进展，请保荐机构和申请人律师核查上述事项是否影响公司的持续经营， 是否对本次非公开发行构成障碍，是否属于《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。 答复： 经保荐机构和申请人律师核查，前述发行人三宗重大诉讼、仲裁案件中，除 武汉鑫益作为第一被告的股权转让纠纷案以外，其他两宗截至均无进一步进展。 武汉鑫益作为第一被告的股权转让纠纷案的再审程序启动后，湖北省高级人 民法院裁定指令湖北省武汉市中级人民法院再审本案；再审期间，中止原判决的 执行。该案的进展情况如下：2015年9月8日，原一审法院湖北省武汉东湖新 技术开发区人民法院下发《执行裁定书》（（2014）鄂武东开民执字第00481 号、（2014）鄂武东开民执字第00482号、（2014）鄂武东开民执字第00483 号、（2014）鄂武东开民执字第00484号），分别裁定终结原二审法院武汉市 中级人民法院作出的（2014）鄂武汉中民商终字第00598号、（2014）鄂武汉 中民商终字第00599号、（2014）鄂武汉中民商终字第00600号、（2014）鄂 武汉中民商终字第00597号民事判决书的执行程序。2016年1月8日，湖北武 汉市中级人民法院对该案出具了（2015）鄂武汉中民商再终字第00017-00020 号判决书，以2011年末科益公司经审计净资产为基础，确定武汉鑫益回购董雨 生等四人以股权的价格和诉讼费用，合计4,788,579.78元。经过保荐机构、律 师现场核查相关文件和相关情况，上述情况属实。 发行人及其子公司涉及的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共2宗，具体情况 如下： 序号 原告/申请 人 被告/被申请人 案由 受理机构 诉讼请求 诉讼阶段 1 中国轻工业 对外经济技 术合作公司 中国医药 承揽合同 纠纷 北京市东城 区人民法院 1、判令被告支付拖欠的工程款项及利息共 28,326,533元； 2、判令被告退还原告开具的履约保函，并向原 告补发履约证书； 3、判令被告承担本案诉讼费用 一审审理 中 2 通用美康 被告一：上海咸池 实业有限公司； 被告二：北京御盛 隆堂科技发展有 限公司； 被告三：大庆乳品 厂有限责任公司 委托合同 纠纷 北京市第二 中级人民法 院 1、判令三被告支付原告代理费、代垫货款与银 行手续费等费用、违约金，及逾期付款利息， 以上共计105,889,853元； 2、判令原告就被告二提供的抵押物享有优先受 偿权； 3、判令三被告承担本案诉讼费用 二审审理 中 发行人的两宗重大诉讼案件中有一宗是发行人子公司通用美康作为原告起 诉，其余一宗涉诉金额为28,326,533元。《上海证券交易所股票上市规则》11.1.1 规定，“上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经 审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项”。经保荐机构和申请人律师 核查，发行人前述两宗诉讼案件涉诉金额事实上均未达到最近一期经审计净资产 绝对值的10%以上。 保荐机构和申请人律师均认为：该等事项不会影响公司的持续经营，不会对 本次非公开发行构成障碍，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 （七）项规定的不得非公开发行股票的情形，该等诉讼不属于对发行人和股东利 益构成重大损害的诉讼。 第5题：根据申请材料，申请人及其子公司被监管部门处以行政处罚共4 笔，请保荐机构和申请人律师核查上述处罚是否属于重大违法行为，是否属于 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行 股票的情形。 答复： 发行人及其子公司被监管部门处以的4笔行政处罚相关情况如下： （一）中国医药因构成《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条 规定所指之应当申报的项目申报不实，并造成漏缴税款约223,585元，被首都 机场海关于2013年6月5日处以罚款15.66万元，处罚依据为《中华人民共和 国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项。 《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定，“进出口货物的 品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最 终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予 以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）影响国家税款征收的，处漏 缴税款30%以上2倍以下罚款；……”根据该条规定，中国医药因应当申报的 项目申报不实造成漏缴税款约223,585元，被罚款数额约为漏缴税款的70%。 经核查，中国医药已纠正违法行为并足额缴纳了罚款。保荐机构和申请人律师认 为：该等行政处罚涉及的行为不属于重大违法行为。 （二）中国医药因经营了无注册产品证书的医疗器械VPAP with QuickNav 双水平无创呼吸机，被北京市药品监督管理局于2012年7月30日处以责令停 止经营，并没收违法所得经营的产品30台，并处15,000元罚款，处罚依据为 《医疗器械监督管理条例》第三十九条。 《医疗器械监督管理条例》（注：该笔处罚发生当时适用的是自2000年4 月1日起施行的《医疗器械监督管理条例》（国务院令第276号））第三十九 条规定，“违反本条例规定，经营无产品注册证书、无合格证明、过期、失效、 淘汰的医疗器械的，或者从无《医疗器械生产企业许可证》、《医疗器械经营企 业许可证》的企业购进医疗器械的，由县级以上人民政府药品监督管理部门责令 停止经营，没收违法经营的产品和违法所得，违法所得5000元以上的，并处违 法所得2倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足5000元的， 并处5000元以上2万元以下的罚款；情节严重的，由原发证部门吊销《医疗器 械经营企业许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据该条规定，中国 医药被处责令停止经营，并没收违法所得及15,000元罚款的情形不属于情节严 重的情形。经核查，中国医药已纠正违法行为并足额缴纳了罚款。保荐机构和申 请人律师认为：该等行政处罚涉及的行为不属于重大违法行为。 （三）美康百泰因构成经营者采用财物进行贿赂以销售商品的不正当竞争行 为，被北京市工商行政管理局海淀分局于2013年6月17日处以罚款200,000 元；没收违法所得217,387.3元，处罚依据为《中华人民共和国行政处罚法》第 二十三条和《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条。 《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条规定，“行政机关实施行政处罚时， 应当责令当事人改正或者限期改正违法行为”；《中华人民共和国反不正当竞争 法》第二十二条规定，“经营者采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买 商品，构成犯罪的，依法追究刑事责任；不构成犯罪的，监督检查部门可以根据 情节处以一万元以上二十万元以下的罚款，有违法所得的，予以没收”。根据该 条规定，美康百泰的不正当竞争行为被监督检查部门处以罚款及没收违法所得的 处罚，虽然罚款达到相关规定的罚款上限，但经保荐机构和申请人律师核查，并 与实施行政处罚的监管机构及相关监管人员进行现场咨询，获悉该等行政处罚涉 及的行为不属于情节严重的情形，且美康百泰及时纠正了违法行为，也没有导致 损害投资者合法权益和社会公共利益的情况出现。保荐机构和申请人律师认为： 该等行政处罚涉及的行为不属于重大违法行为。 （四）天方药业因向水体排放水污染物超过规定的排放标准，被河南省环境 保护厅于2014年7月14日处以罚款79万元，处罚依据为《河南省水污染防治 条例》第五十九条第一款。 《河南省水污染防治条例》第五十九条规定，“违反本条例第二十四条规定， 直接或间接向水体排放水污染物超过规定的排放标准，或者超过重点水污染物排 放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期治理，并处 上一年应缴纳排污费总额两倍以上五倍以下的罚款。..限期治理期间，由环境 保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治。限期治理的最长期限不超 过一年；逾期未完成治理任务的，报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。” 据此，河南省环境保护厅对天方药业处以应缴纳排污费数额三倍的罚款79万元。 之后，驻马店市、区两级环境保护管理部门按照河南省环境保护厅的指示和 要求，加大督导力度，督促天方药业按照环境保护法律法规和相关要求依法进行 整改。2015年4月17日，河南省环境保护委员会办公室出具了《关于解除对 河南天方药业股份有限公司挂牌督办的通知》（豫环委办[2015]6号），核查确 认天方药业相关挂牌督办事项已经整改完成，污染防治设施运行正常，稳定达标 排放，决定解除对天方药业的挂牌督办。 根据上述情况，河南省驻马店市环境保护局出具的说明：“该公司上述超标 排放行为属于企业搬迁过渡期内的管理问题，未造成环境污染事故，非重大行政 处罚事项”。经核查，保荐机构和申请人律师认为，该等行政处罚涉及的行为不 属于重大违法行为。 综上，经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人及其子公司被监管部门 处以的4笔行政处罚涉及的行为均不属于重大违法行为，亦不属于《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。 第6题：公司控股股东通用技术集团于2012年4月20日出具《中国通用 技术（集团）控股有限责任公司避免同业竞争承诺函》，承诺：在本次重组完 成后的4年内，择机将所持江药集团、海南康力、长城制药、上海新兴以及武 汉鑫益的相应股权注入中国医药或转让与非关联第三方。根据申请材料，申请 人本次非公开发行原拟注入医控公司持有的海南康力51%的股权，后因故未注 入。 （1）请保荐机构和申请人律师核查：按照《关于推动国有股东与所控股上 市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第4号 一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 的要求，控股股东上述承诺是否有效执行； 答复： 发行人的控股股东作出的承诺及执行情况 1、发行人的控股股东通用技术集团于2012年4月20日出具《中国通用技 术（集团）控股有限责任公司避免同业竞争承诺函》，作出如下声明和承诺： （1）中国医药以换股方式吸收合并天方药业并以非公开发行股份购买的通 用技术集团及其下属的医控公司及天方集团分别持有的新兴华康100%股权、三 洋公司35%股权、武汉鑫益51%股权和新疆天方65.33%股权完成后，除以下 第（2）项所述暂无法注入中国医药的情况以外，通用技术集团及通用技术集团 控股企业及能够施加重大影响的企业（中国医药及其下属企业除外，以下简称“下 属企业”）所从事的业务与中国医药及其控股企业的主营业务不存在同业竞争。 （2）本次重组完成后，通用技术集团尚存在如下医药资产暂时无法注入上 市公司：1）江药集团，通用技术集团间接持有100%权益；2）海南康力，通用 技术集团间接持有51%股权；3）长城制药，通用技术集团间接持有100%权益； 4）上海新兴，通用技术集团间接持有51.83%股权；5）通用电商，通用技术集 团间接持有51%股权；6）黑龙江天方，通用技术集团间接持有66.67%股权；7） 天方时代，通用技术集团间接持有100%股权；8）美康中成药，通用技术集团 直接持有100%权益。此外，通用技术集团还间接持有武汉鑫益45.37%股权。 （3）通用技术集团承诺：1）在本次重组完成后的4年内，择机将江药集 团、海南康力、长城制药、上海新兴以及武汉鑫益45.37%股权注入中国医药或 转让与非关联第三方。2）在注入中国医药或转让与非关联第三方之前，委托中 国医药管理江药集团、海南康力、武汉鑫益45.37%股权。3）将黑龙江天方及 天方时代转让与非关联第三方或注销。4）通用电商作为互联网药品交易服务提 供商，待其具备较强盈利能力并符合相关法律法规后，择机注入上市公司。5） 美康中成药由于其自身业务原因，不注入中国医药，委托中国医药管理。 （4）除上述资产以及通用技术集团将来因国家政策原因以行政划拨、收购、 兼并或其他形式增加的资产或业务以外，通用技术集团不会并且将促使通用技术 集团下属企业亦不会直接或间接经营或参与任何与中国医药及其控股企业经营 的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，并避免在中国医药及其控股企业 以外的公司、企业增加投资以经营或参与任何与中国医药及其控股企业经营的业 务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。 （5）如通用技术集团或通用技术集团下属企业获得任何与中国医药主营业 务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，通用技术集团将立即书面通知 中国医药，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予中国医 药。 （6）如通用技术集团违反上述声明或承诺，通用技术集团将承担及赔偿因 此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。 2、根据发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更集团公 司及天方集团避免同业竞争承诺的议案》，通用技术集团和天方集团作出如下承 诺： （1）自承诺做出后的3年内，以解决同业竞争为目的，将黑龙江天方股权 给予转让。如因任何原因无法实现转让，则停止黑龙江天方的医药经营业务并相 应变更经营范围，或者，通过解散、破产等方式关闭该公司，以彻底解决其与中 国医药的同业竞争问题。 （2）如公司违反上述承诺，公司将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企 业造成的一切损失。 3、海南康力的51%股权未来能否被注入中国医药 通用技术集团、医控公司和发行人基于商业合理性的判断，认为未来可以与 海南康力小股东进一步沟通，存在获得其同意医控公司将海南康力51%股权注 入中国医药的协商空间；如果海南康力的小股东不同意医控公司将海南康力 51%股权注入中国医药，则通用技术集团不排除重组医控公司并使得中国医药能 够通过收购海南康力直接控股股东的股权，使得海南康力进入中国医药。 4、上述承诺的履行情况 经保荐机构和申请人律师核查：目前发行人的控股股东正在履行上述承诺的 过程中；本次非公开发行过程中，医控公司以所持武汉鑫益45.37%的股权认购 非公开发行股份即是发行人的控股股东履行上述承诺的一部分。发行人的控股股 东能够有效执行《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交 易的指导意见》和《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。 2014年4月5日，发行人公告《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合 并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易实施情况报告书》，据此，前述承 诺的截止期限为2018年4月4日。发行人的控股股东仍然有充足时间履行上述 承诺。 （2）请保荐机构和申请人律师核查：上市公司放弃注入海南康力51%股权 的决策程序是否规范。是否存在控股股东违背承诺损害上市公司和中小投资者 的利益的情形。 答复： 2015年1月27日，发行人第六届董事会第11次会议审议通过了与本次发 行相关的议案，包括《关于公司非公开发行A股股票符合相关法律法规的议案》、 《关于<中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》等 议案。其中说明：“本次非公开发行股票数量为不超过138,985,406股。其中， 医控公司作为与本公司同一控制下的关联方以其持有的海南康力51%的股权、 武汉鑫益45.37%的股权参与认购。” 2015年6月9日，发行人第六届董事会第15次会议审议通过了与本次发 行相关的议案，包括《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、 《关于<中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票预案>（修订稿） 的议案》等议案。《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票预案》 （修订稿）中说明：“海南康力为有限责任公司，其控股股东由医控公司变更为 本公司时，需要获得海南康力少数股东放弃优先购买权的同意函及类似证明文件 （“同意函”）。 在审议通过上述预案前，医控公司与海南康力少数股东就控股权由医控公司 变更为本公司进行了初步沟通并获得其正面反馈。但是，1月28日公告预案后， 医控公司与海南康力少数股东进行了多次沟通，尚未能就本次收购事项达成一致 意见，海南康力少数股东也尚未签署正式同意函，医控公司预计该等同意函的签 署时间存在较大不确定性。 为避免因上述事项延误公司的本次非公开发行工作，通用技术集团决定医控 公司取消以海南康力51%的股权认购本次非公开发行的股份。 通用技术集团于2012年4月20日出具《中国通用技术（集团）控股有限 责任公司避免同业竞争承诺函》，承诺本公司在完成吸收合并河南天方药业股份 有限公司及向通用技术集团等发行股份购买资产并募集配套资金后的4年内，择 机将所持海南康力的相应股权注入中国医药或转让与非关联第三方。未来，通用 技术集团将促使所持的海南康力51%的股权注入本公司，本公司也将持续关注 收购该等股权的可行性，解决同业竞争问题，减少关联交易，推动通用技术集团 下属医药产业的进一步整合，切实保护社会公众股东的利益。” 以及： “本次非公开发行股票数量为120,667,722股（最终发行数量以中国证监会 核准的数量为准）。其中，医控公司作为与本公司同一控制下的关联方以其持有 的武汉鑫益45.37%的股权参与认购。” 2015年6月26日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，以特别决议 案审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》和《关 于<中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票预案>（修订稿）的议 案》，以普通决议案审议通过了《关于公司非公开发行A股股票符合相关法律 法规的议案》等议案。两项特别决议案涉及属于关联交易，关联股东在该等股东 大会上进行回避表决。 经保荐机构和申请人律师核查及前述说明，发行人放弃海南康力51%股权 注入的决策程序规范；不存在控股股东违背承诺损害上市公司和中小投资者的利 益的情形。 （3）请保荐机构和申请人律师核查：本次非公开发行是否符合《上市公司 非公开发行股票实施细则》第二条规定的非公开发行应当有利于避免同业竞争 的要求。 答复： 经保荐机构和申请人律师核查及前述说明，本次非公开中，医控公司以所持 武汉鑫益45.37%的股权认购非公开发行股份是发行人控股股东履行《中国通用 技术（集团）控股有限责任公司避免同业竞争承诺函》的一部分，切实减少了控 股股东与发行人之间的同业竞争，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 二条规定的非公开发行应当有利于避免同业竞争的要求。 第7题：请申请人补充说明如下信息 （1.a）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查， 并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师 工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。 （1.b）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。 （1.c）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补 充承诺； （1.d）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违 反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投 资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 （2）资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a. 委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关 联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管 产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保 证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份 额或退出合伙。 a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人 的关联关系等情况 b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限 合伙资金募集到位 c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任 d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙 （3）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请 申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短 线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公 司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重 大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合 伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品 或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定， 管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙 人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1） 公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同， 是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务， 以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或 其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行 股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或 员工持有公司股份的规定。 （4）请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构 和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维 护公司及其中小股东权益发表明确意见。 答复： 发行人于2015年6月9日披露了本次非公开发行A股股票的《发行预案》 （修订稿），参与本次认购的5位投资者分别为：医控公司、上汽投资、华夏人 寿、前海开源和君盛紫石。其中，仅前海开源和君盛紫石涉及以成立资管计划参 与本次认购。根据2016年6月7日公告的《发行预案》（二次修订稿），前海 开源和君盛紫石分别与发行人签署了《中国医药健康产业股份有限公司非公开发 行A股股票之附条件生效的股份认购协议及其补充协议之终止协议》并退出本 次发行，参与本次非公开的投资者调整为医控公司、上汽投资和华夏人寿。 保荐机构和申请人律师已按照证监会要求对前海开源和君盛紫石就上述情 况进行了核查，并在2015年12月10日公告的《反馈意见回复》中进行了相关 披露和详细说明。 二、 一般问题 第1题：请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起 至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购 买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。 同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。 请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动 资金以实施重大投资或资产购买的情形。 请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集 资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资 或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所 《股票上市规则》的有关规定。 答复： 一、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。 自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次非公开发行涉 及将医控公司持有的武汉鑫益45.37%的股权注入公司以外，公司不存在实施或 拟实施的重大投资或资产购买的交易行为。 二、请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。 截至本反馈意见回复出具日，除本次非公开发行涉及将医控公司持有的武汉 鑫益45.37%的股权注入公司以外，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购 买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管 理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。 三、请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充 流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 1、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产 购买的情形 医药行业，尤其是医药商业，是典型的资金密集型行业。根据公司的经营战 略和发展规划，为实现公司业务规模的持续扩大，不断提升公司的盈利能力,必 须要有足够的营运资金作为保障。本次拟使用募集资金16.5亿元补充流动资金， 未超过经公司测算的补充流动资金的需求规模，将有效弥补公司未来经营资金缺 口，提升公司的抗风险能力和应对突发状况的能力，为公司未来日常经营业务的 持续发展提供资金方面的有力保障。具体资金需求测算过程及补充流动资金的必 要性分析详见本反馈意见回复重点问题第2题之第（1）问之答复。 2、公司将加强对募集资金的管理和使用 公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修 订）》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资 金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定，以提高募集资 金使用效率，保护投资者利益。本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格遵 守《募集资金管理制度》的规定，将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账 户集中管理和使用。 综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形。 四、公司的保证和承诺 公司已于2015年12月10日出具《承诺函》，具体如下： “（1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次非公开 发行涉及将通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“医控公司”）持有的武汉 鑫益投资有限公司（以下简称“武汉鑫益”）45.37%的股权注入本公司以外，本公 司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易行为； （2）截至本承诺函出具之日，除本次非公开发行涉及将医控公司持有的武 汉鑫益45.37%的股权注入本公司以外，本公司未来三个月内无其他重大投资或 资产购买的计划； （3）本次非公开发行募集资金到账后，本公司将严格遵守已制定的《募集 资金管理制度》的有关规定，将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集 中管理和使用； （4）本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真 实、准确、完整。” 五、保荐机构的核查意见 保荐机构查阅了医药行业可比上市公司的公开资料、发行人公告的定期公告 与临时性公告等信息披露文件，访谈了公司相关负责人，并重点关注了发行人于 2015年12月10日出具的《承诺函》。 经核查，保荐机构认为：（1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月 起至今，除本次非公开发行涉及将医控公司持有的武汉鑫益45.37%的股权注入 公司以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易行为。（2）截 至本反馈意见回复出具日，除本次非公开发行涉及将医控公司持有的武汉鑫益 45.37%的股权注入公司以外，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的 计划。（3）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形。 第2题：申请人对前次募集资金用途有所更改，请保荐机构核查申请人前 募资金更改是否进行充分披露以及相关流程的合规性。 答复： 公司于2013年6月4日披露的《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合 并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》中募集资金投资项目包含： 投资56,800.00万元，用于医药商业拓展；投资12,372.00万元，用于医药产品 研发投入；投资9,416.00万元，用于GMP改造项目；投资20,000.00万元， 用于偿还银行贷款。 鉴于市场环境发生变化，公司对募集资金使用规划有所调整。2014年3月 21日，经公司第六届董事会第4次会议审议通过公司拟使用变更后的募集资金 共计22,647万元用于偿还天方药业的外部银行借款。2014年3月25日公司披 露了《中国医药健康产业股份有限公司变更募集资金投资项目的公告》、《第六 届董事会第4次会议决议公告》和《第六届监事会第4次会议决议公告》，独 立董事出具了《独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见》，保荐机 构出具了《中国国际金融有限公司关于中国医药健康产业股份有限公司变更部分 募集资金投资项目之核查意见（修订稿）》。 该议案于公司2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议批准通过， 并于2014年年报中披露了变更项目情况。 募集资金变更情况如下： 变更投资项目资金总额 226,470,000 变更后 的项目 名称 对应的 原承诺 项目 变更项目拟投入 金额 本年度投入金额 累计实际投入金 额 是否 符合 计划 进度 变更项 目的预 计收益 产生 收益 情况 项目 进度 是否 符合 预计 收益 未达到计 划进度和 收益说明 天方药 业外部 银行借 款 医药商务 拓展 180,170,000 180,170,000 180,170,000 是 ─ ─ ─ ─ ─ 天方药 业外部 银行借 款 产品研发 投入 37,000,000 37,000,000 37,000,000 是 ─ ─ ─ ─ ─ 天方药 业外部 银行借 款 GMP改 造项目 9,300,000 9,300,000 9,300,000 是 ─ ─ ─ ─ ─ 合计 — 226,470,000 226,470,000 226,470,000 是 ─ ─ ─ ─ ─ 经核查，保荐机构认为，发行人对募集资金变更进行了充分披露，更改募集资金的审批、决策程序遵循了《募集资金管理及使用 制度》及公司章程的相关规定。 第3题：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务 指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能 出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。 同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、 有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露 具体内容。 答复： 一、本次非公开对公司主要财务指标的影响 由于自身投资策略的变化，君盛紫石和前海开源退出本次非公开发行。本次 发行的发行规模缩减为7.86亿元，其中医控公司以其所持有的武汉鑫益45.37% 的股权参与认购，标的资产的最终作价为8,640.85万元。本次发行可募集的现 金规模为7.00亿元。 1、主要假设和前提条件 （1）假设本次非公开发行于2016年10月完成，该完成时间仅为估计，最 终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； （2）本次非公开发行规模为7.86亿元，不考虑发行费用的影响； （3）本次非公开发行股份数量为55,972,134股； （4）2013-2015年，公司归属于母公司所有者净利润的年均复合增长率为 12.58%。假设2016年公司归属于母公司所有者净利润同比增长12.58%，为 69,173.22万元（公司对2016年净利润的假设并不构成公司的盈利预测，投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任）； （5） 假设武汉鑫益2016年实现的归属于母公司股东净利润与2015年持平， 为738.69万元（公司对武汉鑫益2016年净利润的假设并不构成公司对其的盈利 预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任）； （6）假设2016年3月末至2016年年末，公司可供出售金融资产公允价值 未发生变动； （7）未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务 费用、投资收益)等的影响； （8）在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因 素对净资产的影响。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提条件，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影 响，具体情况如下： 项目 2015年度 /2015年12月 31日 2016年度/2016年12月31日 本次发行前 本次发行后 期末总股本（股） 1,012,513,400 1,012,513,400 1,068,485,534 期初归属于母公司所有者 权益（万元） 497,597.18 540,031.68 540,031.68 （未完）  |