[关联交易]霞客环保:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中有关财务事项的说明
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership） 江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件 反馈意见中有关财务事项的说明 大华核字[2016]003206 号 江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明 目录 页次 一、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易申请文件反馈意见中有关财务事项的说明 1-63 二、 附件一 三 、 附 件 二 四 、 事 务 所 及 注 册 会 计 师 执 业 资 质 证 明 第 1 页 江苏霞客环保色纺股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易申请文件 反馈意见有关财务事项的说明 大华核字[2016]003206号 中国证券监督管理委员会： 由中信建投证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（160671 号，以下简称“反馈意见”）奉 悉。我们已对反馈意见所提及的江苏霞客环保色纺股份有限公司（以 下简“称霞客环保”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下： 一、 【反馈意见第 3 条】 “申请材料显示，协鑫有限拟出资 12.4 亿元配套募集资金收购 富强风电、永州新能源和云顶山新能源三家风电企业，并投资新设 奇台新能源公司。本次交易完成后，协鑫有限将拥有五家风电企 业，风力发电成为公司重要的利润来源。申请材料同时显示，在我 国三北部分地区，弃风限电相对严重。请你公司：……；3）结合国 家能源局《关于下达 2016 年全国风电开发建设方案的通知》、三北 地区各省的风力限电率、同行业风电企业的装机容量、权益装机容 量、上网电量和弃风限电的实际情况，补充披露拟收购、新设风电 企业财务效益预测的依据和合理性，以及收购、新设的必要性。请 独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。” 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 2 页 回复： (一)2015 年募投项目所在省级地区弃风限电情况如下 序号 地区 弃风率 1 湖南省 不限电 2 山西省 2% 3 内蒙古自治区 18% 4 新疆维吾尔自治区 32% 数据来源：国家能源局 由上表可知，湖南不弃风限电，山西基本不弃风限电，内蒙 古、新疆存在弃风限电现象。 (二)随着相关政策法规出台落实，弃风限电现象有望好转 2015 年 3 月 15 日，中共中央、国务院下发《中共中央国务院关 于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9 号），提出 “加快修订和完善接入电网的技术标准、工程规范和相关管理办 法，支持新能源、可再生能源、节能降耗和资源综合利用机组上 网，积极推进新能源和可再生能源发电与其他电源、电网的有效衔 接，依照规划认真落实可再生能源发电保障性收购制度，解决好无 歧视、无障碍上网问题”。 2015 年 3 月 20 日，国家发展改革委、国家能源局下发《国家发 展改革委国家能源局关于改善电力运行、调节促进清洁能源多发满 发的指导意见》（发改运行[2015]518 号），提出“各省（区、市）政 府主管部门组织编制本地区年度电力电量平衡方案时，应采取措施 落实可再生能源发电全额保障性收购制度，在保障电网安全稳定的 前提下，全额安排可再生能源发电”、“在编制年度发电计划时， 优先预留水电、风电、光伏发电等清洁能源机组发电空间；鼓励清 洁能源发电参与市场，对于已通过直接交易等市场化方式确定的电 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 3 页 量，可从发电计划中扣除。对于同一地区同类清洁能源的不同生产 主体，在预留空间上应公平公正。风电、光伏发电、生物质发电按 照本地区资源条件全额安排发电”。 2016 年 3 月 17 日，国家能源局《关于下达 2016 年全国风电开 发建设方案的通知》中指出“为保持风电开发建设节奏，促进风电产 业持续健康发展，2016 年全国风电开发建设总规模 3083 万千瓦。考 虑到 2015 年吉林、黑龙江、内蒙古、甘肃、宁夏、新疆（含兵团） 等省（区）弃风限电情况，暂不安排新增项目建设规模，待上述省 （区）弃风限电问题有效缓解后另行研究制定”。本次交易拟收购、 新建风电项目已在 2015 年取得了项目核准文件，不受上述文件的影 响。 2016 年 3 月 24 日，国家发展改革委印发了《可再生能源发电全 额保障性收购管理办法》，规定“可再生能源发电全额保障性收购是 指电网企业（含电力调度机构）根据国家确定的上网标杆电价和保障 性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度， 在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发电 项目的上网电量”。 2016 年 5 月 27 日，国家发展改革委 国家能源局印发了《关于 做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源 [2016]1150 号），规定“综合考虑电力系统消纳能力，按照各类标杆 电价覆盖区域，参考准许成本加合理收益，现核定了部分存在弃 风、弃光问题地区规划内的风电、光伏发电最低保障收购年利用小 时数”“各有关省（区、市）能源主管部门和经济运行主管部门要严 格落实规划内的风电、光伏发电保障性收购电量，认真落实《国家能 源局关于做好“三北”地区可再生能源消纳工作的通知》以及优先发 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 4 页 电、优先购电相关制度的有关要求，按照附表核定最低保障收购年 利用小时数并安排发电计划，确保最低保障收购年利用小时数以内 的电量以最高优先等级优先发电。” 随着相关政策法规的出台落实，弃风限电严重地区已出台风电 最低上网小时数保证值，已有风电项目上网电量将得到有效保障， 弃风限电现象将逐年好转。 (三)拟收购、新设风电企业财务效益预测的依据和合理性 1、永州新能源项目 永州新能源项目在财务效益预测时，项目发电收入采用如下公 式进行计算： 发电收入=上网电价×上网电量 上网电量采用的是中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司 出具的《可行性研究报告》中测算的年上网电量 10,558 万千瓦时。 永州新能源项目位于湖南省永州市零陵区，湖南尚属于非弃风 限电区。此外，根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》规 定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，电网企业应根据其资 源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。所以，《可 行性研究报告》在测算该项目的上网电量时较为谨慎。 2、云顶山新能源项目 云顶山新能源项目在财务效益预测时，项目发电收入采用如下 公式进行计算： 发电收入=上网电价×上网电量 其中，上网电量采用的是中国能源建设集团山西省电力勘测设 计院有限公司出具的《可行性研究报告》中测算的年上网电量 64,230.2 万千瓦时，该测算未考虑弃风限电因素。 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 5 页 云顶山新能源项目位于山西省吕梁市离石区，山西省全省基本 不弃风限电。此外，根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办 法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，电网企业应根据 其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。 所 以，云顶山新能源项目财务效益预测时所采用的年上网电量（不考虑 弃风限电因素）较为合理。 3、富强风电项目 富强风电项目在财务效益预测时，项目发电收入采用如下公式 进行计算： 发电收入=上网电价×上网电量 其中，上网电量采用的是内蒙古电力勘测设计院有限责任公司 出具的《可行性研究报告》中测算的年上网电量 11,419.6 万千瓦时。 富强风电项目位于内蒙古鄂尔多斯市杭锦旗伊和乌素镇，属于 蒙西地区。根据中节能风力发电股份有限公司 2015 年年报，中节能 风力发电股份有限公司蒙西地区风电场 2015 年并网装机容量为 49.5MW，上网电量为 11,567 万千瓦时。上述风电项目与富强风电同 处蒙西，装机规模相同，具有一定的可比性。所以，富强风电项目 财务效益预测时所采用的年上网电量 11,419.6 万千瓦时较为合理。 4、奇台新能源项目 奇台新能源项目在财务效益预测时，项目发电收入采用如下公 式进行计算： 发电收入=上网电价×上网电量 其中，上网电量采用的是中国能源建设集团新疆电力设计院有 限公司出具的《可行性研究报告》中测算的年上网电量 10,890 万千 瓦时，该测算已考虑当地电网限电的影响，限电率按照年 18.5%进 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 6 页 行计算。 《国家能源局关于准东新能源基地规划建设有关事项的回复》 （国能新能[2015]414 号），批准将新疆准东基地的风电和光伏发电 量通过准东—华东特高压输电通道输送至华东电网消纳。根据《自治 区发展改革委关于准东新能源基地昌吉州片区项目布局方案的批复》 （新发改能源[2016]933 号），自治区发展改革委同意准东新能源基 地昌吉州片区项目布局方案。奇台新能源项目处于准东新能源基地 昌吉州片区，电量上网具有保障。所以，奇台新能源项目财务效益 预测时所采用的年上网电量具有合理性。 综上所述，本次交易拟收购、新设风电企业的财务效益预测依 据是合理的。 (四)收购、新设风电项目的必要性 1、符合国家发展战略 能源是经济社会发展的动力，对煤炭、石油等能源的依赖，严 重制约了经济转型和环境保护。为了推动能源生产和消费方式变 革，我国近年来大力发展清洁能源发电。《中共中央关于制定国民经 济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出“推进能源革命，加快 能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系，提高非 化石能源比重，推动煤炭等化石能源清洁高效利用”，“加快发展 风能”。目前，开发风电是提高清洁能源发电比重的重要措施。 根据《国家能源局关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的 指导意见》（国能新能[2016]54 号）依据全国可再生能源开发利用中 长期总量目标，国家能源局制定各省（区、市）能源消费总量中的可 再生能源比重目标和全社会用电量中的非水电可再生能源电量比重 指标，并予公布；要求 2020 年除专门的非化石能源生产企业外，各 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 7 页 发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的 9%以上。 2、风电行业发展前景良好 目前，虽然部分地区存在弃风限电的情况，但是随着国家政策 支持保障新能源发电上网，以及调配与输送等电力改革推进，风电 行业整体将持续健康发展。在当前清洁能源发电技术中，风电的技 术进步和成本预期比较明确，未来与常规能源电力相比将具有经济 竞争力。根据国家发改委能源研究所与国际能源署执行并发布的《中 国风电发展路线图 2050》（2014 版），在风电规模扩大和技术更为成 熟后，风电机组单位成本有可能到达到与煤电机组单位成本持平的 水平。 “十三五”规划提出到 2020 年，国家电网将建成“五纵五横” 特高压交流骨干网架和 27 条特高压直流输电工程，形成 4.5 亿千瓦 的跨区跨省输送能力，建成以“三华”电网为核心，通过直流和东 北、西北、南方电网互联，联接各大煤电基地、大水电基地、大核 电基地、大可再生能源基地和主要负荷中心的统一坚强智能电网。 未来随着海上风电、分散式风电的增长以及特高压输电线路的建 设，弃风限电将得到逐步解决。 3、符合公司发展战略 协鑫有限专注于热电联产及清洁能源等环保电力项目的开发、 投资和运营管理，现已成为中国领先的非公有制热电联产及清洁能 源运营商之一。公司持续主动前瞻性地进行能源结构调整，清洁能 源装机容量占比已提升到 77.08%，并逐年提高。作为技术发展最成 熟的清洁能源之一，公司高度重视发展风电业务，积极进行投资布 局。 经核查，我们认为协鑫有限拟收购、新设风电企业的财务效益 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 8 页 预测依据合理，收购、新设具有必要性。 二、 【反馈意见第 7 条】 “ 申 请 材 料 显 示 ， 根 据 新 加 坡 律 师 事 务 所 RHTLawTaylorWessingLLP 出具的法律意见书，朱共山作为信托委托 人 于 2008 年 7 月 23 日 签 署 了 一 份 信 托 契 约 ， 设 立 了 AisaPacificEnergyFund；朱共山为上海其辰的最终控制人及本次重组 后上市公司的实际控制人。请你公司：……。4）补充披露股权转 让、增资及公司类型变更等事项是否存在补税的风险。请独立财务 顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。” 回复： 补充披露股权转让、增资及公司类型变更等事项是否存在补税 的风险： 序号 变更时间 变更类型 变更后 注册资本 股东 比例 公司类型 1 2009 年 6 月 公司设立（股权出资） 276,267,423.77 智能投资 49.34% 外商投资 公司设立（股权出资） 60,054,723.41 宏成投资 10.72% 公司设立（股权出资） 55,629,575.33 朗运国际 9.93% 公司设立（货币资金出资） 168,048,277.49 璟轩有限 30.01% 合计： 560,000,000.00 100.00% 2 2010 年 2 月 股权增资 92,611,927.50 明高国际 8.55% 外商投资 股权增资 23,240,000.00 博都有限 2.15% 股权增资 30,212,000.00 金环宇 2.79% 股权增资 78,000,000.00 伟亚香港 7.20% 股权增资 36,960,000.00 源雄有限 3.41% 股权增资 54,888,183.00 荣栢投资 5.07% 股权增资 49,741,612.50 来扬有限 4.59% 货币资金增资 325,394,554.49 璟轩有限 30.05% 276,267,423.77 智能投资 25.51% 60,054,723.41 宏成投资 5.54% 55,629,575.33 朗运国际 5.14% 合计： 1,083,000,000.00 100.00% 3 2010 年 11 月 股权转让 1,083,000,000.00 璟轩有限 100.00% 外商投资 4 2015 年 10 月 货币资金增资 1,833,000,000.00 璟轩有限 100.00% 外商投资 5 2015 年 11 月 股权转让 1,833,000,001.00 上海其辰 100.00% 内资企业 6 2015 年 12 月 股转增资 3,140,800,000.00 上海其辰 100.00% 内资企业 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 9 页 协鑫有限成立于 2009 年 6 月，成立时系外商投资企业，后于 2015 年 11 月因股转变更为内资企业。在其作为外商投资企业期间， 并未享受外商投资企业税收优惠，故不存在因享受外商投资企业税 收优惠而补税之风险。 自协鑫有限成立至本反馈报告出具之日，协鑫有限共进行两次 增资、两次股转。协鑫有限在上前述增资及股转交易中已履行相应 纳税义务，不存在补税风险。 经核查，我们认为协鑫有限的股权转让、增资及公司类型变更 等事项已履行相应纳税义务，不存在补税风险。 三、 【反馈意见第 9 条】 “申请材料显示，协鑫有限共有 67 家控股公司，1 家代表处，8 家参股公司，其中控股公司徐州西区热电正在进行清算；2015 年 9 月-12 月，协鑫有限购买了 23 家公司股权。请你公司补充披露：1） 最近三年内协鑫有限购买、出售资产情况，并结合上述情况，补充 披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二 条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意 见第 3 号》的规定。2）协鑫有限子公司成立、股权转让、增资及变 更公司类型等历史沿革……是否存在补税的风险。……。4）其他控 股公司和参股公司的成立时间、成为子公司时间、资产总额、营业 收入、净资产、净利润等信息。请独立财务顾问、律师和会计师核 查并发表明确意见。” 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 10 页 回复： (一)补充披露最近三年内协鑫有限购买、出售资产情况，并结 合上述情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市 管理办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十 二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证 券期货法律适用意见第 3 号》的规定。 1、最近三年内协鑫有限购买资产情况： 最近三年内，协鑫有限购买资产包括收购控股权、收购少数股 权、收购合营公司股权三类，具体如下： （1）收购控股权 序号 公司名称 取得方式 收购时间 1 徐州垃圾发电 同一控制下合并 2014 年 12 月 2 兰溪热电 同一控制下合并 2015 年 11 月 3 广州蓝天燃机 同一控制下合并 2015 年 11 月 4 南京污泥发电 同一控制下合并 2015 年 11 月 5 常隆有限 同一控制下合并 2015 年 11 月 6 四川电力设计院 非同一控制下合并 2015 年 1 月 7 苏州智电 非同一控制下合并 2015 年 12 月 注 1：根据协鑫有限与添利国际签署的《股权托管协议》，2014 年 12 月，添利国际将所持徐州垃圾发电 80%的股权委托给协鑫有限 管理（由协鑫有限行使表决权和决策权） 注 2：常隆有限的合并范围包括：创惠投资、荣跃投资、鑫域有 限、卢森堡地热 上述同一控制合并企业及其子公司最近三年的实际控制人均为 朱共山先生。除常隆有限以外，其他同一控制合并企业主营业务均 为热电联产及清洁能源发电。 （2）收购少数股权 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 11 页 协鑫有限于 2015 年 9 月-12 月以向香港上市公司保利协鑫能源下 属香港持股公司收购少数股权的形式收购了东台热电 50.1%股权、 沛县热电 25%股权、昆山热电 25%股权、丰县鑫源热电 25%股权、 扬州污泥发电 25%股权、海门热电 25%股权、如东热电 25%股权、 宝应生物质发电 75.71%股权、湖州热电 25%股权、嘉兴热电 25%股 权、苏州蓝天燃机 25%股权、连云港生物质发电 25%股权、燃料公 司 12.46%股权、徐州垃圾发电 80%股权、国泰风电 25%股权。 协鑫有限通过常隆有限以向香港上市公司保利协鑫能源下属香 港持股公司源雄有限、荣柏投资、朗运国际收购少数股权的形式间 接收购了太仓垃圾发电 25%股权、连云港污泥发电 25%股权、濮院 热电 52%股权。 上述东台热电等 18 家公司最近三年的实际控制人均为朱共山先 生。报告期初即作为协鑫有限子公司纳入合并范围，2015 年收购上 述子公司少数股权不构成同一控制下的企业合并。 （3）购买合营公司股权 2015 年 10 月，协鑫有限以向香港上市公司保利协鑫能源下属香 港持股公司博都有限购买合营公司阜宁热电 25%股权。收购完成 后，协鑫有限仍无法控制阜宁热电，阜宁热电仍为协鑫有限的合营 公司。 2、最近三年内协鑫有限出售资产情况 序号 公司名称 取得方式 处置时间 1 苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司 处置 2015 年 9 月 2 保利协鑫（桑日）光伏有限公司 处置 2013 年 3 月 3 保利协鑫（苏州）电器成套有限公司 处置 2015 年 8 月 4 保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司 处置 2015 年 8 月 5 上海乘瑞投资管理有限公司 处置 2015 年 12 月 6 太仓保利协鑫热电有限公司 处置 2015 年 9 月 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 12 页 报告期内，上述公司主营业务均为协鑫有限非核心业务，规模 占比小，为降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济 效应，对上述非核心业务进行处置。 3、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二 条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意 见第 3 号》的规定 （1）自报告期期初起即与协鑫有限受同一公司控制权人控制 徐州垃圾发电、南京污泥发电、兰溪热电、广州蓝天燃机、常 隆有限等 5 家被重组方自报告期期初即与协鑫有限受朱共山先生同 一控制。 （2）股权收购所涉公司主营业务与协鑫有限相同或具有高度相 关性 上述 5 家公司最近三年主营业务均为热电联产及清洁能源等环 保电力项目的开发、投资和运营管理，未发生过重大变化，与协鑫 有限业务具有高度相关性。 （3）同一控制下的重组事项对协鑫有限资产总额、营业收入或 利润总额的影响 广州蓝天燃机、南京污泥发电、兰溪热电及常隆有限作为被重 组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收 入或利润总额与重组前协鑫有限相应项目指标的比例如下： 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 13 页 单位：万元 公司名称 资产总额 营业收入 利润总额 广州蓝天燃机 65,731.48 23.89 -957.05 南京污泥发电 84,098.24 39,425.02 7,105.83 兰溪热电 41,970.62 23,510.81 6,802.63 常隆有限 8,920.47 1,519.41 合计 200,720.81 62,959.71 14,470.82 协鑫有限重组前相应指标 （2014 年 12 月 31 日/2014 年度） 1,021,358.41 823,788.70 73,819.58 占重组前相应项目的比例 19.65% 7.64% 19.60% 注 1：协鑫有限 2014 年相应财务数据不考虑同一控制下企业合 并追溯调整的影响 注 2：徐州垃圾发电已包含在协鑫有限 2014 年合并报表中 因此，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会 计年度的营业收入或利润总额未超过重组前发行人相应项目的 20%。 综上所述，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人 最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律 适用意见第 3 号》的规定，协鑫有限最近 3 年内主营业务未发生重大 变化。 (二)协鑫有限子公司成立、股权转让、增资及变更公司类型等 历史沿革是否存在补税的风险，补充披露对本次交易及交易完成后 上市公司的影响 协鑫有限并表范围内境内下属公司中曾经作为外商投资企业的 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》以及商委批复等文件，除兰溪热电作为外商 投资企业存续时间不满十年（2006 年 11 月 1 日至 2015 年 10 月 19 日）外，其余公司作为外商投资企业或中外合资经营企业已经存续满 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 14 页 十年，不存在需要根据《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收 优惠政策取消后有关事项处理的通知》进行补税的风险。 根据协鑫有限的说明，兰溪热电已于 2015 年 10 月 19 日顺利办 结公司类型由外资变更为内资所需的外汇注销、税务变更、工商变 更登记等手续，在办理上述手续时未被相关主管部门要求补缴任何 税款。针对兰溪热电可能存在的补税风险，协鑫有限控股股东上海 其辰、实际控制人朱共山已经出具《关于承担补税风险的承诺》，承 诺若主管税务机关要求兰溪热电补缴其此前已经享受的定期减免税 款及承担包括但不限于缴付滞纳金、罚款等责任，其将代为支付并 豁免向协鑫有限及兰溪热电的追偿权，确保协鑫有限、兰溪热电之 生产经营不因前述事宜受到任何影响。 根据协鑫有限的说明及相关税务主管机关出具的完税证明，报 告期内，协鑫有限境内下属公司未因股权转让、增资及公司类型变 更等事项受到过主管税务部门的重大行政处罚的情形。 协鑫有限各下属子公司成立、股权转让、增资及变更公司类型 等历史沿革情况详见本反馈报告附件一。 (三)补充披露其他控股公司和参股公司的成立时间、成为子公 司时间、资产总额、营业收入、净资产、净利润等信息 1、其他控股公司和参股公司的成立时间、成为子公司时间 序号 公司名称 控股/参股 成立时间 成为子公司时间 1 丰县鑫成热电 控股 2010 年 6 月 8 日 2010 年 6 月 2 乌镇热力 控股 2007 年 2 月 2 日 2009 年 9 月 3 无锡分布式 控股 2013 年 12 月 23 日 2013 年 12 月 4 无锡蓝天燃机 控股 2014 年 3 月 13 日 2015 年 1 月 5 苏州鑫语 控股 2015 年 5 月 8 日 2015 年 5 月 6 湖南电力开发 控股 2015 年 1 月 19 日 2015 年 1 月 7 奇台新能源 控股 2015 年 3 月 23 日 2015 年 3 月 8 玛纳斯新能源 控股 2015 年 3 月 23 日 2015 年 3 月 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 15 页 续： 序号 公司名称 控股/参股 成立时间 成为子公司时间 9 渑池清洁能源 控股 2015 年 4 月 22 日 2015 年 4 月 10 中马分布式 控股 2015 年 6 月 11 日 2015 年 6 月 11 阜宁再生 控股 2015 年 6 月 25 日 2015 年 6 月 12 昆山分布式 控股 2015 年 6 月 30 日 2015 年 6 月 13 黄骅燃气 控股 2015 年 7 月 23 日 2015 年 7 月 14 商都新能源 控股 2015 年 7 月 29 日 2015 年 7 月 15 浏阳分布式 控股 2015 年 11 月 4 日 2015 年 11 月 16 隆安分布式 控股 2015 年 11 月 10 日 2015 年 11 月 17 翁牛特旗风电 控股 2015 年 11 月 19 日 2015 年 11 月 18 苏州碳资产 控股 2015 年 3 月 18 日 2015 年 3 月 19 四川电力设计院 控股 2014 年 5 月 19 日 2015 年 1 月 20 南京协盈 控股 2011 年 1 月 13 日 2015 年 11 月 21 苏州燃机技术 控股 2015 年 6 月 25 日 2015 年 6 月 22 乌拉特能源 控股 2015 年 10 月 21 日 2015 年 10 月 23 内蒙古能源 控股 2014 年 9 月 18 日 2014 年 9 月 24 南京协鑫燃机 控股 2015 年 7 月 7 日 2015 年 7 月 25 嘉兴分布式 控股 2016 年 2 月 14 日 2016 年 2 月 26 云南售电 控股 2015 年 12 月 24 日 2015 年 12 月 27 北京售电 控股 2015 年 12 月 28 日 2015 年 12 月 28 江苏售电 控股 2015 年 12 月 3 日 2015 年 12 月 29 贵州售电 控股 2015 年 12 月 30 日 2015 年 12 月 30 广东售电 控股 2016年 1 月 13 日 2016 年 1 月 31 太仓售电 控股 2016 年 1 月 14 日 2016 年 1 月 32 上海售电 控股 2016 年 1 月 20 日 2016 年 1 月 33 浙江售电 控股 2016 年 1 月 21 日 2016 年 1 月 34 犇源投资 控股 2016 年 1 月 12 日 2016 年 1 月 35 鑫蓝基金 控股 2016 年 1 月 24 日 2016 年 1 月 36 苏州财务咨询 控股 2016 年 3 月 8 日 2016 年 3 月 37 常隆有限 控股 2008 年 10 月 27 日 2015 年 11 月 38 鑫域有限 控股 2011 年 11 月 10 日 2015 年 11 月 39 创惠投资 控股 2014 年 5 月 28 日 2015 年 11 月 40 荣跃投资 控股 2014 年 7 月 11 日 2015 年 11 月 41 卢森堡地热 控股 2015 年 7 月 28 日 2015 年 11 月 42 土耳其地热 控股 2016 年 2 月 17 日 2016 年 2 月 43 徐州西区热电 控股 2001 年 12 月 23 日 2009 年 12 月 44 偏关新能源 控股 2016 年 2 月 25 日 2016 年 2 月 45 偏关风力 控股 2016 年 3 月 9 日 2016 年 3 月 46 阜宁热电 参股 2001 年 12 月 19 日 2009 年 12 月 47 华润协鑫热电 参股 2004 年 9 月 9 日 2009 年 12 月 48 嘉定再生 参股 2013 年 5 月 27 日 2014 年 7 月 49 奉贤热电 参股 2015 年 8 月 17 日 2015 年 8 月 50 滨海能源供应 参股 2016 年 2 月 14 日 2016 年 2 月 注 1：玛纳斯新能源和南京协盈已经进入清算注销程序，目前正 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 16 页 处于公告期。 注 2：渑池清洁能源已经进入清算注销程序，即将进行公告。 注 3：经广东售电股东协鑫有限决定，广东售电更名为协鑫南方 售电有限公司，同时变更注册地址、经营范围，并相应修改公司章程。 广东售电已就前述公司变更事宜办理工商变更登记手续，并于 2016 年 5 月 11 日取得广州市工商行政管理局换发的《营业执照》。 2、其他控股公司和参股公司最近一年（2015 年度/2015 年 12 月 31 日）的简要财务数据 单位：万元 序号 公司名称 资产总额 营业收入 净资产 净利润 1 丰县鑫成热电 20,507.64 10,230.67 6,994.84 870.48 2 乌镇热力 292.32 874.62 258.24 -2.00 3 无锡分布式 6,514.15 5,037.68 6,247.99 1.87 4 无锡蓝天燃机 123,293.50 14,587.91 29,077.03 1,615.47 5 苏州鑫语 759.90 299.90 -0.10 6 湖南电力开发 100.00 100.00 7 奇台新能源 1,956.47 198.53 -1.47 8 玛纳斯新能源 200.34 200.26 0.26 9 渑池清洁能源 100.07 100.07 0.07 10 中马分布式 1,498.40 468.23 -31.77 11 阜宁再生 12 昆山分布式 990.79 989.69 -10.31 13 黄骅燃气 246.82 189.32 -110.68 14 商都新能源 15 浏阳分布式 200.00 16 隆安分布式 17 翁牛特旗风电 18 苏州碳资产 100.10 100.08 0.08 19 四川电力设计院 426.69 339.81 315.99 -212.62 20 南京协盈 503.15 502.85 -2.10 21 苏州燃机技术 601.12 601.07 1.07 22 乌拉特能源 23 内蒙古能源 325.20 325.20 -562.87 24 南京协鑫燃机 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 17 页 续： 序号 公司名称 资产总额 营业收入 净资产 净利润 25 嘉兴分布式 26 云南售电 27 北京售电 28 江苏售电 29 贵州售电 30 广东售电 31 太仓售电 32 上海售电 33 浙江售电 34 犇源投资 35 鑫蓝基金 36 苏州财务咨询 37 常隆有限 35,603.32 35,291.20 1,176.54 38 鑫域有限 4.39 -0.50 -0.41 39 创惠投资 -36.03 -16.72 40 荣跃投资 34.99 -224.42 -193.61 41 卢森堡地热 8.59 8.59 42 土耳其地热 43 徐州西区热电 9,128.57 16,106.98 8,495.41 618.85 44 偏关新能源 45 偏关风力 46 阜宁热电 14,781.16 9,033.38 2,438.42 545.22 47 华润协鑫热电 43,876.09 45,993.66 36,756.80 4,665.49 48 嘉定再生 37,348.38 29,250.00 49 奉贤热电 28,791.45 20,000.00 50 滨海能源供应 经核查，我们认为（1）协鑫有限最近三年主营业务未发生重大 变化，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条 和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内 主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。（2）除兰溪热电外，协鑫有限各下属子公司成立、股 权转让、增资及变更公司类型等历史沿革不存在补税风险。 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 18 页 四、 【反馈意见第 14 条】 “申请材料显示，除用于取得债务融资而进行的资产抵押、应 收账款质押以及国泰风电 100%股权质押外，协鑫有限及其控股子公 司不存在其他原因导致的抵押、质押；协鑫有限及其子公司部分土 地使用权和房产设定抵押；截至目前存在关联担保尚未履行完毕。 请你公司补充披露：1）上述资产抵押、应收账款质押的具体情况， 抵押和质押事项对应的债务人、金额、用途、担保责任到期日及解 除的具体方式。2）……。3）为阜宁热电担保事项履行的审议程序、 主债务的实际用途，被担保人的偿债能力，是否可能构成关联方资 金占用，上市公司可能因上述担保事项承受的最大损失及相关风险 的应对措施。4）上述事项是否可能导致本次交易完成后上市公司的 资产权属存在重大不确定性，对本次交易及交易完成后上市公司资 产独立性、完整性和生产经营的影响，本次交易是否符合《首次公开 发行股票并上市管理办法》第十九条、《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规 定。……。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意 见。” 回复： 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 19 页 (一)协鑫有限资产抵押、应收账款质押的具体情况 截至本反馈报告出具之日止，协鑫有限及其下属子公司的资产抵押、应收账款质押的具体情况如下： 单位：万元 编号 借款人 借款金额 借款余额 借款用途 担保人 担保方式 担保金额 担保期限 担保解除方式 1 丰县鑫源 热电、沛 县热电 13,000 5,142 用于丰县鑫源热电和沛县热电购 买煤及相关原材料、归还对集团 现金池的借款，以及长期核心流 动资金之需；用于丰县鑫源热电 固定资产投资项目 沛县热电 房产抵押及土地 使用权抵押 5710.2 未约定 借款人还清主合同项下所有欠 款并已履行主合同项下其他义 务，或债务履行期限已届满或 已被提前终止 丰县鑫源 热电 房产抵押及土地 使用权抵押 7,416 未约定 借款人还清主合同项下所有欠 款并已履行主合同项下其他义 务，或债务履行期限已届满或 已被提前终止 沛县热电 机器设备抵押 2759.56 未约定 被担保债务全部清偿，融资文 件项下的义务和责任被全部履 行 丰县鑫源 热电 机器设备抵押 3732.05 未约定 被担保债务全部清偿，融资文 件项下的义务和责任被全部履 行 沛县热电 现金质押 120 未约定 融资文件担保债务全部清除和 债务人所有其他义务履行或解 除 丰县鑫源 热电 现金质押 400 未约定 融资文件担保债务全部清除和 债务人所有其他义务履行或解 除 沛县热电 应收账款质押 13,000 自质押登记 日起四年 主合同项下债务履行期限届 满，借款人完全履行还款义务 或借款人提前清偿担保债权 丰县鑫源 热电 应收账款质押 13,000 自质押登记 日起四年 主合同项下债务履行期限届 满，借款人完全履行还款义务 或借款人提前清偿担保债权 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 20 页 续： 编号 借款人 借款金额 借款余额 借款用途 担保人 担保方式 担保金额 担保期限 担保解除方式 协鑫有限 连带保证担保 13,000 自首笔融资提 款日或实际发 生日始至融资 到期日后的两 年止 担保债务全额清偿或保证期间 届满 2 昆山热电 7,800 7,800 购买原材料及其他 昆山热电 房产抵押 5,303 未约定 未约定 昆山热电 土地使用权抵押 2,780 未约定 未约定 昆山热电 应收账款质押 7,800 未约定 未约定 3 湖州热电 10,000 5,533 购买煤及相关原材料，以及长 期核心流动资金用途，或贷款 人同意的其他用途 湖州热电 房产抵押及土地 使用权抵押 10,000 2014 年 2 月 21 日至 2018 年 8 月 21 日 借款人按照融资文件完全履行 其在担保债务项下的全部义务 和责任且所有担保债务已被无 条件、不可撤销地全部清偿， 并经抵押权人书面认可 湖州热电 设备抵押 6,898.40 未约定 借款人按照融资文件完全履行 其在担保债务项下的全部义务 和责任且所有担保债务已被无 条件、不可撤销地全部清偿， 并经抵押权人书面认可 湖州热电 现金质押 400 未约定 担保债务已不可撤销地足额偿 付，并经质权人书面认可 湖州热电 应收账款质押 10,000 未约定 借款人按照融资文件完全履行 其在担保债务项下的全部义务 和责任且所有担保债务已被无 条件、不可撤销地全部清偿， 并经质权人书面认可 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 21 页 续： 编号 借款人 借款金额 借款余额 借款用途 担保人 担保方式 担保金额 担保期限 担保解除方式 协鑫有限 连带保证担保 10,000 自担保债务的 最终到期日起 至两年届满之 日止 担保债务全额清偿或保证期间 届满 4 扬州污泥 发电 5,000 5,000 经营周转 扬州污泥发 电 房产抵押 2,000 未约定 全部抵押债务及相关费用清偿 完毕 扬州污泥发 电 土地使用权抵押 3,000 未约定 全部抵押债务及相关费用清偿 完毕 5 如东热电 3,500 500 热电项目 如东热电 设备抵押 4,500 未约定 未约定 1,500 1,500 热电项目 如东热电 房产抵押及土地 使用权抵押 1,500 未约定 未约定 6 宝应生物 质发电 5,600 800 宝应生物质发电技改扩建项 目的建设 宝应生物质 发电 技改扩建项目建 成后形成的全部 资产 5,600 未约定 未约定 如东热电 连带保证担保 5,600 主合同项下每 笔债务履行期 届满之日起两 年 至借款人在主合同项下的全部 债务 3,000 2,950 满足借款人生产、经营中的流 动资金需要 东台热电 连带保证担保 3,000 主合同约定的 债务人履行债 务期限届满之 日起两年 未约定 宝应生物质发电技改扩建项 目的建设 宝应生物质 发电 房产抵押及土地 使用权抵押 3,000 未约定 未约定 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 22 页 续： 编号 借款人 借款金额 借款余额 借款用途 担保人 担保方式 担保金额 担保期限 担保解除方式 7 连云港生 物质发电 5,500 700 连云港生物质发电技 改扩建项目的建设 湖州热电 连带保证担保 5,500 主合同项下每 笔债务履行期 届满之日起两 年 未约定 连云港生物质 发电 技改扩建项目建成后 形成的全部资产抵押 5,500 未约定 主合同项下全部债务清偿后 15 日内将抵押凭证交还抵押人 8 苏州蓝天 燃机 100,000 5,670 苏州工业园区蓝天燃 气热电厂热电联供一 期项目建设 苏州蓝天燃机 苏州工业园区蓝天燃 气热电厂热电联供一 期项目建成并决算后 2*18 万千瓦燃气蒸汽 联合循环发电机组的 资产按融资比例提供 抵押担保 80,000 未约定 未约定 苏州蓝天燃机 苏州蓝天燃机依法拥 有的可供出质的热电 联供一期项目建成后 电费收益权和售热收 益权按融资比例提供 质押担保 80,000 未约定 未约定 9 苏州北部 燃机 110,000 73,000 建设两天E级燃气—蒸 汽联合循环热电机组 苏州北部燃机 苏州北部燃机 2*180MW 级（E 级） 热电联产工程项目建 成后，苏州北部燃机享 有的电费收费权、热费 收费权及其项下全部 收益 110,000 未约定 未约定 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 23 页 续： 编号 借款人 借款金额 借款余额 借款用途 担保人 担保方式 担保金额 担保期限 担保解除方式 10 连云港污 泥发电 738 38 循环硫化床锅炉烟气 脱硫 连云港污泥发电 土地使用权抵押 738 2015 年 6 月 3 日至 2020 年 4 月 8 日 未约定 600 600 脱硫及烟囱防腐 连云港污泥发电 房产抵押 1,262 未约定 未约定 662 662 脱硫及烟囱防腐工程 11 国泰风电 34,000 13,600 项目建设 协鑫有限 国泰风电 100%股权 质押 10,000 未约定 主合同债务人清偿了主合同项 下全部债权 国泰风电 土地使用权抵押 738.7898 未约定 抵押担保范围内的债权的已全 部清偿 国泰风电 机械设备、车辆、电 子设备抵押 41,567.35 未约定 抵押担保范围内的债权的已全 部清偿 国泰风电 建筑物及附属物抵 押 209.1584 未约定 抵押担保范围内的债权的已全 部清偿 12 无锡蓝天 燃机 5,000 2,400 支付天然气款 无锡蓝天燃机 无锡蓝天燃机 2*20MW 热电联产 项目电费收费权质 押 54,054.93 未约定 债务人履行主合同项下全部债 务或出质人清偿所担保的主合 同项下全部债权 无锡蓝天燃机 土地使用权抵押 5,606.78 未约定 未约定 130,000 56,190 投资建设 2*20 千瓦燃 机热电联产项目 无锡蓝天燃机 无锡蓝天燃机 2*20MW 热电联产 项目设备抵押 54,054.93 未约定 未约定 无锡蓝天燃机 土地使用权抵押 5,606.78 未约定 未约定 无锡蓝天燃机 无锡蓝天燃机 2*20MW 热电联产 项目电费收费权质 押 130,000 未约定 债务人履行主合同项下全部债 务或出质人清偿所担保的主合 同项下全部债权 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 24 页 续： 编号 借款人 借款金额 借款余额 借款用途 担保人 担保方式 担保金额 担保期限 担保解除方式 13 南京污泥 发电 10,000 6,499 日常生产经营周转 南京污泥发电 房产抵押及土地使 用权抵押 10,000 未约定 债务人按照主合同约定履行完 毕各项义务 14 广州蓝天 燃机 100,000 66,643 建设 2*18 万千瓦级燃 气—蒸汽联合循环热 电联产机组，配套建 设供热管网、输气管 线及供水管线等 太仓港协鑫发 电有限公司 连带保证担保 100,000 主合同项下每笔 债务履行期届满 之日起两年 未约定 广州蓝天燃机 本项目建成后形成 的房屋、建筑物抵押 100,000 未约定 主合同项下全部债务清偿后 15 日内将抵押凭证交还抵押人 广州蓝天燃机 本项目建成后形成 的机器设备 100,000 未约定 主合同项下全部债务清偿后 15 日内将抵押凭证交还抵押人 广州蓝天燃机 本项目建成后享有 的电费和热费收费 权及其项下全部收 益质押 100,000 未约定 未约定 15 阜宁热电 5,000 5,000 流动资金周转 协鑫有限 连带保证担保 5,000 自担保书生效日 起至授信协议项 下每笔贷款到期 日另加两年 未约定 5000 5000 满足借款人生产、经 营中的流动资金需要 协鑫有限 连带保证担保 5,000 主合同约定的债 务人履行债务期 限届满之日起两 年 未约定 16 兰溪热电 8,000 3,733 购买煤和相关原材 料，以及长期核心流 动资金之需；固定资 产投资项目之需 兰溪热电 现金质押 400 未约定 融资文件担保债务全部清除和 债务人所有其他义务履行或解 除 兰溪热电 机器设备抵押 8,000 未约定 被担保债务全部清偿，融资文件 项下的义务和责任被全部履行 兰溪热电 应收账款质押 8,000 自质押登记日起 四年 主合同项下债务履行期限届满， 借款人完全履行还款义务或借 款人提前清偿担保债权 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 25 页 续： 编号 借款人 借款金额 借款余额 借款用途 担保人 担保方式 担保金额 担保期限 担保解除方式 17 濮院热电 5,500 5,500 不得用于固定资产、 股权等投资，不得用 于国家禁止生产、经 营的领域和用途 濮院热电 房产抵押及土地使 用权抵押 5,940 未约定 清偿全部被担保债务并完全履 行了在融资文件下的义务 18 嘉定再生 70,000 361 嘉定区再生能源利用 中心工程项目用款 苏州电力投资 连带保证担保 14,000 自主合同项下借 款期限届满之次 日起两年 未约定 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 26 页 (二)为阜宁热电担保事项履行的审议程序、主债务的实际用 途，被担保人的偿债能力，是否可能构成关联方资金占用，上市公 司可能因上述担保事项承受的最大损失及相关风险的应对措施 1、为阜宁热电担保事项履行的审议程序、主债务的实际用途 根据协鑫有限的说明及其提供的资料，协鑫有限共为阜宁热电 提供两项连带责任保证，具体情况如下： （1）2015 年 8 月 11 日，协鑫有限单一股东璟轩有限作出股东 决定，同意全资子公司协鑫有限为借款人阜宁热电在江苏阜宁农村 商业银行股份有限公司（以下简称“阜宁农商行”）申请贷款 5,000 万元，提供连带责任保证担保。2015 年 8 月 18 日，协鑫有限与阜宁 农商行签署《最高额保证合同》（阜农商银公司高保字[2015]第 27890817001 号）；担保的主合同为阜宁热电与阜宁农商行签订的《流 动资金循环借款合同》（阜农商银公司循借字[2015]第 27890817001 号），贷款金额为 5,000 万元，贷款用途主要为补充阜宁热电的流动 资金，贷款到期日为 2016 年 9 月 1 日。 （2）2016 年 2 月 1 日，协鑫有限单一股东上海其辰作出股东决 定，同意全资子公司协鑫有限对于阜宁热电在 2015 年 11 月 15 日至 2016 年 11 月 14 日期间内向招商银行股份有限公司苏州分行（以下 简称“苏州招行”）在最高额 5,000 万元内的借款（或其他融资产品） 及孳生债务提供最高额连带责任保证担保。同日，协鑫有限与苏州 招行签署《最高额不可撤销担保书》（编号：20101160106 号）；担 保的主合同为阜宁热电与苏州招行签订的《授信协议》（编号： 20101160106 号）项下的 5,000 万元贷款，贷款用途主要为向协鑫有 限偿付应收账款（截至 2015 年 12 月 31 日，协鑫有限对阜宁热电存 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 27 页 在应收款 4,834.8 万元）。 2、本次担保不构成关联方资金占用 截至 2015 年末，阜宁热电总资产 14,781.16 万元，总负债 12,342.74 万元，净资产 2,438.42 万元；2015 年度实现主营业务收入 9,033.38 万元，净利润 545.22 万元，经营性净现金流入 1,447.57 万 元。截至 2016 年一季度末，阜宁热电总资产 14,976.41 万元，总负债 12,001.73 万元，净资产 2,974.68 万元；2016 年一季度实现主营业务 收入 2,516.77 万元，净利润 500.66 万元，经营性净现金流入 782.07 万元。 阜宁热电为协鑫有限的合营企业，协鑫有限持有其 60%股权。 协鑫有限的实际控制人朱共山先生及其关联方不持有阜宁热电剩余 40%股权。根据阜宁热电《公司章程》规定，董事会由 11 名董事组 成，其中协鑫有限委派 6 位董事。《公司章程》同时规定，重大财务 和经营决策需董事会 2/3 以上通过方可作出决议。因此，协鑫有限未 实现单独控制，不纳入合并报表范围。 为防范上述或有风险，协鑫有限控股股东上海其辰及实际控制 人朱共山先生均已出具承诺，若阜宁热电未按期足额偿付上述贷 款，其将与阜宁农商行/苏州招行协商由其代为履行相应的担保义 务，并向阜宁农商行/苏州招行补足相应的本金及利息；若阜宁农商 行/苏州招行仍要求协鑫有限履行担保义务的，上海其辰及朱共山先 生将在协鑫有限向苏州招行支付相应的本息后 15 日内，将协鑫有限 代为偿付的全部款项及相关损失全额补偿给协鑫有限。 基于上述，协鑫有限控股股东及实际控制人已就协鑫有限或其 下属公司因上述担保承受的或有风险采取了积极有效的应对措施； 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 28 页 在协鑫有限控股股东及实际控制人充分履行上述承诺的情况下，协 鑫有限为阜宁热电提供的上述保证担保不会导致关联方资金占用。 (三)上述事项是否可能导致本次交易完成后上市公司的资产权 属存在重大不确定性，对本次交易及交易完成后上市公司资产独立 性、完整性和生产经营的影响，本次交易是否符合《首次公开发行股 票并上市管理办法》第十九条、《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。 协鑫有限公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序，并 按照公司章程执行相应审批程序。协鑫有限不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，因此，协鑫有限符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。 本次交易拟注入上市公司的资产为上海其辰所持协鑫有限 100% 的股权，上述标的资产权属明晰，不存在权属纠纷，不存在质押或 其他权利受到限制的情况，在相关法律程序和先决条件得到适当履 行的情形下，办理资产过户不存在法律障碍。因此，本次交易符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三 条第一款第（四）项的规定。 经核查，我们认为（1）协鑫有限控股股东及实际控制人已就上 市公司因上述担保承受的或有风险采取了积极有效的应对措施；在 协鑫有限控股股东及实际控制人充分履行上述承诺的情况下，协鑫 有限为阜宁热电提供的上述保证担保不会导致关联方资金占用的情 形。（2）协鑫有限符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十 九条的规定。（3）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 29 页 五、 【反馈意见第 20 条】 “申请材料显示，协鑫有限的主营业务为热电联产及清洁能源 发电，其中热电联产业务实施“以热定电”的生产原则。请你公 司：1）区分热电联产业务与清洁能源发电，分别披露报告期发电收 入情况。2）补充披露蒸汽业务主要客户构成情况，报告期前五大蒸 汽业务客户的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。” 回复： (一)补充披露热电联产业务与清洁能源发电，在报告期的发电 收入情况 协鑫有限的主营业务为热电联产及清洁能源发电，热电联产业 务是从生产方式的角度进行划分，清洁能源发电是从发电所需能源 类别的角度进行划分。两种分类方式虽然存在重叠，但是全面涵盖 了协鑫有限的主营业务。 协鑫有限下属运营电厂从发电所需能源角度包含燃煤发电、天 然气发电（燃机发电）、生物质发电、风力发电和垃圾发电。燃煤发 电、燃机发电和生物质发电厂在发电的同时还能供热。因此，协鑫 有限的燃煤发电、燃机发电和生物质发电业务按生产方式属于热电 联产发电范畴；而燃机发电、生物质发电、风力发电和垃圾发电业 务按能源划分又属于清洁能源发电范畴。 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 30 页 根据以上口径，报告期内发电收入情况： 单位：万元 项目 2015 年度 2014年度 2013年度 金额 占当期发电 收入比例 金额 占当期发电 收入比例 金额 占当期发电 收入比例 热电联产发电 423,383.35 96.25% 323,613.11 95.40% 318,233.92 95.53% 清洁能源发电 292,961.86 66.60% 201,166.29 59.30% 175,919.12 52.81% 由于热电联产发电与清洁能源发电在统计口径存在重叠，因此 上表合计数会高于公司发电业务收入。 (二)补充披露蒸汽业务主要客户构成情况，并说明报告期前五 大蒸汽业务客户的稳定性 协鑫有限蒸汽客户集中在电厂所在周边，具有一定的区域性特 征。 1、报告期前五大蒸汽客户构成情况： 单位：万元 客户 2015年度 占当期蒸汽收入比例 徐州丰成盐化工有限公司 16,160.58 9.76% 扬州威亨热电有限公司 3,454.40 2.09% 江苏省瑞丰盐业有限公司 3,433.00 2.07% 南京顶益食品有限公司 2,188.79 1.32% 贺氏（苏州）特种媒介有限公司 2,123.39 1.28% 合计 27,360.16 16.52% 续： 客户 2014年度 占当期蒸汽收入比例 徐州丰成盐化工有限公司 15,891.90 9.08% 江苏省瑞丰盐业有限公司 4,411.62 2.52% 南京顶益食品有限公司 2,913.23 1.66% 海门市化工原料厂有限公司 2,260.79 1.29% 湖州新嘉力印染有限公司 2,186.30 1.25% 合计 27,663.84 15.80% 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 31 页 续： 客户 2013年度 占当期蒸汽收入比例 徐州丰成盐化工有限公司 17,088.35 9.60% 江苏省瑞丰盐业有限公司 5,038.72 2.83% 南京顶益食品有限公司 3,583.29 2.01% 江苏久兴纸业有限公司 2,914.28 1.64% 新天地纺织印染（嘉兴）有限公司 2,550.16 1.43% 合计 31,174.80 17.51% 2、说明报告期前五大蒸汽业务客户的稳定性 报告期内各年度前五大蒸汽业务客户历年销售情况： 单位：万元 客户 2015年度 2014年度 2013年度 徐州丰成盐化工有限公司 16,160.58 15,891.90 17,088.35 扬州威亨热电有限公司 3,454.40 江苏省瑞丰盐业有限公司 3,433.00 4,411.62 5,038.72 南京顶益食品有限公司 2,188.79 2,913.23 3,583.29 贺氏（苏州）特种媒介有限公司 2,123.39 2,011.22 1,372.27 海门市化工原料厂有限公司 829.47 2,260.79 2,464.01 湖州新嘉力印染有限公司 1,926.53 2,186.30 149.56 江苏久兴纸业有限公司 830.79 2,041.45 2,914.28 新天地纺织印染（嘉兴）有限公司 1,827.89 2,113.42 2,550.16 合计 32,774.83 33,829.94 35,160.63 占当期蒸汽收入比例 19.79% 19.32% 19.75% 扬州威亨热电有限公司（以下简称“威亨热电”）系子公司扬州 污泥发电 2015 年新增客户，根据 2015 年 3 月签订的供热协议，根据 国家能源政策要求及扬州市区热电行业整合的需求，扬州污泥发电 供应蒸汽至威亨热电供热管网，替代威亨热电部分热源供应。每年 保证使用扬州污泥发电 42 万吨蒸汽（±5%）。 除上述情况外，报告期内各年度的前五大蒸汽客户历年业务占 蒸汽业务的占比合计约为 19%左右，总体保持稳定。 经核查，我们认为报告期公司前五大蒸汽业务客户业务相对稳 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 32 页 定。 六、 【反馈意见第 21 条】 “申请材料显示，协鑫有限的主营业务收入季节性不明显。同 时，2015 年第一季度和第二季度，协鑫有限主营业务收入分别占当 年营业收入的 13.82%和 39.63%。请你公司补充披露 2015 年第一季度 和第二季度营业收入波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。” 回复： 经复核，报告期内协鑫有限主营业务收入按季度分类情况如 下： 单位：万元 项目 2015 年度 2014年度 2013年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 第一季度 198,262.14 24.48% 171,737.35 20.35% 125,492.99 21.21% 第二季度 234,680.39 28.98% 227,135.97 26.92% 154,917.04 26.18% 第三季度 178,672.24 22.06% 198,282.72 23.50% 149,002.25 25.18% 第四季度 198,300.85 24.48% 246,678.51 29.23% 162,269.51 27.43% 合计 809,915.62 100.00% 843,834.55 100.00% 591,681.79 100.00% 协鑫有限已承诺下属燃料公司只为公司下属热电联产企业提供 燃料，不再从事对外煤炭贸易。从协鑫有限将来主业构成出发，若 剔除煤炭销售业务，报告期内各季度主营业务收入情况如下： 单位：万元 项目 2015 年度 2014年度 2013年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 第一季度 126,894.99 20.59% 132,327.78 25.19% 116,392.20 22.34% 第二季度 157,299.91 25.53% 133,345.95 25.39% 127,670.85 24.50% 第三季度 146,907.74 23.84% 120,964.11 23.03% 136,307.54 26.16% 第四季度 185,085.77 30.04% 138,462.40 26.39% 140,746.38 27.00% 合计 616,188.41 100.00% 525,100.24 100.00% 521,116.97 100.00% 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 33 页 2015 年第四季度，协鑫有限下属广州蓝天燃机和无锡蓝天燃机 投入运营，当季为协鑫有限贡献营业收入 3.23 亿元。除此之外，报 告期内各季度主营业务收入季节性不明显。 经核查，我们认为报告期内协鑫有限的主营业务收入季节性不 明显。 七、 【反馈意见第 22 条】 “申请材料显示，报告期协鑫有限电力销售和蒸汽销售业务的 毛利率均小幅上升。请你公司结合蒸汽业务的成本构成和定价原 则、不同发电方式的成本构成及变化等，补充披露报告期电力销售 业务和蒸汽业务毛利率上升的原因和合理性。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。” 回复： (一)报告期电力销售业务和蒸汽业务收入、成本及毛利率情况 1、电力销售业务 单位：万元 2015 年度 发电 方式 收入 成本构成 毛利率 燃料成本 折旧费 直接人 工 修理费 其他 合计 煤炭 146,900.85 66,693.43 11,324.66 6,865.72 1,652.32 10,074.33 96,610.45 34.23% 天然气 256,205.03 190,339.58 9,672.58 5,238.09 4,161.18 7,196.34 216,607.78 15.46% 生物质 20,277.47 12,609.36 2,146.60 1,181.67 511.64 757.19 17,206.46 15.14% 风力 3,934.21 1,699.33 264.96 224.37 99.77 2,288.43 41.83% 垃圾 12,545.15 36.68 2,186.77 2,165.52 743.91 930.37 6,063.24 51.67% 合计 439,862.71 269,679.05 27,029.94 15,715.96 7,293.41 19,058.00 338,776.36 22.98% 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 34 页 续： 2014 年度 发电 方式 收入 成本构成 毛利率 燃料成本 折旧费 直接 人工 修理费 其他 合计 煤炭 138,049.13 81,714.06 11,183.6 7 6,077.77 1,608.83 3,832.78 104,417.11 24.36% 天然气 167,495.53 110,778.42 8,299.33 4,461.84 10,954.21 9,293.63 143,787.43 14.15% 生物质 18,068.45 10,255.98 2,025.79 965.09 630.53 732.99 14,610.38 19.14% 风力 3,712.05 1,719.11 207.49 67.33 59.69 2,053.62 44.68% 垃圾 11,890.26 26.74 2,184.03 1,653.18 793.41 898.56 5,555.92 53.27% 合计 339,215.42 202,775.20 25,411.93 13,365.38 14,054.31 14,817.65 270,424.46 20.28% 续： 2013 年度 发电 方式 收入 成本构成 毛利率 燃料成本 折旧费 直接人工 修理费 其他 合计 煤炭 157,193.16 99,661.78 11,482.93 5,472.28 1,836.98 3,484.32 121,938.29 22.43% 天然 气 143,354.17 105,645.92 7,030.17 3,090.31 6,250.67 686.23 122,703.30 14.41% 生物 质 17,686.58 12,077.09 2,059.58 839.82 511.00 738.61 16,226.11 8.26% 风力 4,104.95 1,706.38 241.92 314.54 56.40 2,319.24 43.50% 垃圾 10,773.42 18.56 2,128.15 1,332.37 730.51 838.56 5,048.15 53.14% 合计 333,112.29 217,403.36 24,407.20 10,976.70 9,643.70 5,804.13 268,235.08 19.48% 注：垃圾发电厂的燃料成本为燃油成本 电力销售业务中风力发电无燃料成本，垃圾发电的燃料成本占 比很小，而其他发电形式的燃料成本占比在 70%以上，燃料成本的 变化对电力销售毛利率影响较大。 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 35 页 2、蒸汽销售业务 单位：万元 2015 年度 供热方式 收入 成本构成 毛利率 燃料成本 折旧费 直接 人工 修理费 其他 合计 煤炭 136,790.56 63,457.77 9,895.29 6,552.78 1,630.63 4,849.67 86,386.14 36.85% 天然气 21,752.41 14,503.67 757.35 407.69 311.97 554.98 16,535.67 23.98% 生物质 7,091.72 3,790.53 694.88 365.06 163.65 275.08 5,289.20 25.42% 风力 垃圾 合计 165,634.69 81,751.97 11,347.52 7,325.53 2,106.26 5,679.73 108,211.01 34.67% 续： 2014 年度 供热方式 收入 成本构成 毛利率 燃料成本 折旧费 直接 人工 修理费 其他 合计 煤炭 145,895.83 76,079.38 9,627.88 5,930.18 1,578.50 5,098.37 98,314.30 32.61% 天然气 21,602.78 12,449.83 932.72 501.44 1,231.09 1,044.46 16,159.55 25.20% 生物质 7,591.41 3,846.36 802.03 357.66 225.43 333.57 5,565.04 26.69% 风力 垃圾 合计 175,090.01 92,375.56 11,362.63 6,789.28 3,035.01 6,476.40 120,038.89 31.44% 续： 2013 年度 供热方式 收入 成本构成 毛利率 燃料成本 折旧费 直接 人工 修理费 其他 合计 煤炭 154,617.43 85,016.14 9,133.31 4,819.29 1,629.80 4,255.28 104,853.83 32.18% 天然气 16,404.53 11,635.92 774.31 340.37 688.45 75.58 13,514.63 17.62% 生物质 6,804.61 4,086.01 754.23 284.57 179.13 301.54 5,605.48 17.62% 风力 垃圾 229.53 0.13 21.98 13.22 5.80 26.77 67.90 70.42% 合计 178,056.10 100,738.21 10,683.83 5,457.45 2,503.19 4,659.17 124,041.84 30.34% 风力和垃圾发电基本不提供蒸汽销售业务。煤炭、天然气和生 物质发电均为热电联产形式，其成本构成特点和变动情况与电力销 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 36 页 售业务基本一致。蒸汽销售业务定价原则系根据企业供热成本及市 场份额，由交易双方在当地物价部门核定指导价的一定区间内自行 商谈价格和用量。 (二)报告期电力销售业务和蒸汽业务毛利率上升的原因及合理 性 1、报告期内电力销售业务和蒸汽销售业务单位售价和单位成本 电力销 售业务 不含税单价（元/KW） 单位成本（元/KW） 毛利率 能源 方式 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 2015 年度 2014 年度 2013 年 度 煤炭 0.42 0.45 0.45 0.28 0.34 0.35 34.23 % 24.36% 22.43% 天然气 0.66 0.80 0.61 0.55 0.68 0.53 15.46% 14.15% 14.41% 生物质 0.65 0.65 0.66 0.55 0.53 0.60 15.14% 19.14% 8.26% 风力 0.44 0.43 0.45 0.25 0.24 0.25 41.83% 44.68% 43.50% 垃圾 0.56 0.56 0.59 0.27 0.26 0.28 51.67% 53.27% 53.14% 续： 蒸汽销 售业务 不含税单价（元/吨） 单位成本（元/吨） 毛利率 能源 方式 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 2015 年度 2014 年度 2013 年 度 煤炭 169.03 178.68 184.83 106.75 120.41 125.34 36.85% 32.61% 32.18% 天然气 268.25 274.92 226.98 203.92 205.65 186.99 23.98% 25.20% 17.62% 生物质 199.64 199.84 205.59 148.9 146.50 169.36 25.42% 26.69% 17.62% 风力 垃圾 2、电力销售业务和蒸汽业务毛利率上升的原因及合理性 （1）采用煤炭为能源的业务毛利率分析： 从上表分析，虽然蒸汽、电力销售单价成逐年下跌趋势，但单 位成本的下降幅度大于单位售价下跌幅度，使得报告期内煤炭发电 业务的毛利率成小幅上升趋势。单位成本下降的最主要原因是报告 期内煤炭价格持续下跌，尤其是 2015 年以来，煤炭价格降至近三年 最低点。 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 37 页 近三年发运港煤炭价格走势图如下： 数据来源：秦皇岛煤炭网 www.cqcoal.com （2）采用天然气为能源的业务毛利率分析 电力销售业务： 2013 年、2014 年、2015 年天然气采购平均价格分别为 2.55 元/ 立方、3.3019 元/立方、2.6153 元/立方。2014 年在天然气价格最高 峰，但由于政府给予了替发电量额度，从而缓解了当年受天然气价 格上升因素的影响，保证了电力销售盈利水平，使得 2014 年电力销 售业务的毛利率水平与 2013 年基本持平。2015 年虽然电力销售业务 单价较 2014 年有所下降，但因电力销售业务的单位成本降幅大于销 售单价降幅，使得 2015 年电力销售业务毛利率上升。 蒸汽销售业务： 2014 年燃机电厂因周围的供热需求增加，总供热量增加 6 万 吨，且同时蒸汽价格平均上涨约 50 元/吨，价、量齐升幅度超过天然 气采购价格的增幅，因此 2014 年毛利率最高。2015 年在单位成本未 显著下降的情况下，因蒸汽销售价格下降，使得 2015 年毛利率较 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 38 页 2014 年小幅下降。 （3）采用生物质为能源的业务毛利率分析 2013 年生物质原料价格处于报告期内最高点，导致当年毛利率 较低，2014 年生物质原料的价格大幅下降，从均价 585 元/吨降至 505 元/吨，降幅 80 元/吨，使得 2014 年毛利率大幅增加。2015 年生 物质的价格小幅回升，从均价 505 元/吨升至 528 元/吨，而单位售价 基本保持不变，因此盈利水平略有下降，毛利率水平较 2014 年有所 下降。 （4）采用风力和垃圾为能源的业务毛利率分析 因能源价格因素以及电价、汽价在整个报告期内未有显著变 化，此类电厂规模亦无重大变化，其单位成本和售价波动平稳，因 此报告期内毛利率无重大波动。 综上，因煤炭和天然气为能源的业务占业务总量的 90%左右， 报告期内，此类业务毛利率成上升趋势，因此协鑫有限报告期电力 销售业务和蒸汽业务毛利率上升趋势合理。 经核查，我们认为协鑫有限报告期电力销售业务和蒸汽业务毛 利率上升情况合理。 八、 【反馈意见第 23 条】 “申请材料显示，协鑫有限下属运营电厂的能源主要为天然 气、煤炭、生物质和垃圾。请你公司按能源类别，补充披露报告期 电力销售和蒸汽销售业务成本构成情况。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。” 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 39 页 回复： 补充按能源类别，补充披露报告期电力销售和蒸汽销售业务成 本构成情况: 1、电力销售成本构成情况 单位：万元 发电方式 2015 年度 燃料成本 折旧费 直接人工 修理费 其他 小计 比例 煤炭 66,693.43 11,324.66 6,865.72 1,652.32 10,074.33 96,610.45 29% 天然气 190,339.58 9,672.58 5,238.09 4,161.18 7,196.34 216,607.78 64% 生物质 12,609.36 2,146.60 1,181.67 511.64 757.19 17,206.46 5% 风力 1,699.33 264.96 224.37 99.77 2,288.43 1% 垃圾 36.68 2,186.77 2,165.52 743.91 930.37 6,063.24 2% 小计 269,679.05 27,029.94 15,715.96 7,293.41 19,058.00 338,776.36 100% 比例 80% 8% 5% 2% 6% 100% 续： 发电方式 2014 年度 燃料成本 折旧费 直接人工 修理费 其他 小计 比例 煤炭 81,714.06 11,183.67 6,077.77 1,608.83 3,832.78 104,417.11 39% 天然气 110,778.42 8,299.33 4,461.84 10,954.21 9,293.63 143,787.43 53% 生物质 10,255.98 2,025.79 965.09 630.53 732.99 14,610.38 5% 风力 1,719.11 207.49 67.33 59.69 2,053.62 1% 垃圾 26.74 2,184.03 1,653.18 793.41 898.56 5,555.92 2% 小计 202,775.20 25,411.93 13,365.38 14,054.31 14,817.65 270,424.46 100% 比例 75% 9% 5% 5% 5% 100% 续： 发电方式 2013 年度 燃料成本 折旧费 直接人工 修理费 其他 小计 比例 煤炭 99,661.78 11,482.93 5,472.28 1,836.98 3,484.32 121,938.29 45% 天然气 105,645.92 7,030.17 3,090.31 6,250.67 686.23 122,703.30 46% 生物质 12,077.09 2,059.58 839.82 511.00 738.61 16,226.11 6% 风力 1,706.38 241.92 314.54 56.40 2,319.24 1% 垃圾 18.56 2,128.15 1,332.37 730.51 838.56 5,048.15 2% 小计 217,403.36 24,407.20 10,976.70 9,643.70 5,804.13 268,235.08 100% 比例 81% 9% 4% 4% 2% 100% 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 40 页 2、蒸汽销售成本构成情况 单位：万元 供热方式 2015 年度 燃料成本 折旧费 直接人工 修理费 其他 小计 比例 煤炭 63,457.77 9,895.29 6,552.78 1,630.63 4,849.67 86,386.14 80% 天然气 14,503.67 757.35 407.69 311.97 554.98 16,535.67 15% 生物质 3,790.53 694.88 365.06 163.65 275.08 5,289.20 5% 风力 0% 垃圾 0% 小计 81,751.97 11,347.52 7,325.53 2,106.26 5,679.73 108,211.01 100% 比例 76% 10% 7% 2% 5% 100% 续： 供热方式 2014 年度 燃料成本 折旧费 直接人工 修理费 其他 小计 比例 煤炭 76,079.38 9,627.88 5,930.18 1,578.50 5,098.37 98,314.30 82% 天然气 12,449.83 932.72 501.44 1,231.09 1,044.46 16,159.55 13% 生物质 3,846.36 802.03 357.66 225.43 333.57 5,565.04 5% 风力 0% 垃圾 0% 小计 92,375.56 11,362.63 6,789.28 3,035.01 6,476.40 120,038.89 100% 比例 77% 9% 6% 3% 5% 100% 续： 供热方式 2013 年度 燃料成本 折旧费 直接人工 修理费 其他 小计 比例 煤炭 85,016.14 9,133.31 4,819.29 1,629.80 4,255.28 104,853.83 84% 天然气 11,635.92 774.31 340.37 688.45 75.58 13,514.63 11% 生物质 4,086.01 754.23 284.57 179.13 301.54 5,605.48 5% 风力 0% 垃圾 0.13 21.98 13.22 5.80 26.77 67.90 0% 小计 100,738.21 10,683.83 5,457.45 2,503.19 4,659.17 124,041.84 100% 比例 81% 9% 4% 2% 4% 100% 报告期内，协鑫有限煤炭、天然气和生物质发电的主要成本为 燃料成本，平均占总成本 70%以上。而风力、垃圾发电主要成本构 成为人工费、折旧等制造费用。 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 41 页 报告期内协鑫有限天然气发电的成本占比逐年上升，主要是为 苏州北部燃机、广州蓝天燃机、无锡蓝天燃机等燃机电厂陆续投入 运营，清洁能源发电比例不断提升所致的结果。 经核查，我们认为协鑫有限各能源类别的电力销售和蒸汽销售 业务成本构成公允反映其经营成果。 九、 【反馈意见第 24 条】 “申请材料显示，从会计处理角度，本次交易行为系不构成业 务的反向购买，按照权益性交易的原则进行处理。请你公司结合本 次交易前上市公司资产情况，说明相关资产是否构成业务，以及上 述会计处理原则是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。” 回复： (一)反向购买判断依据 本次重大资产重组，上市公司通过向协鑫有限母公司上海其辰 非公开发行 A 股股份的方式，购买上海其辰持有的协鑫有限 100%的 股权。本次交易完成后，上海其辰及其一致行动人将合计持有上市 公司约 128,667.70 万股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 64.65%。上海其辰将成为上市公司控股股东。根据财政部《关于做好 执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函【2008】60 号)、 《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》 (财会便【2009】17 号)的相关规定，协鑫有限控股股东上海其辰认购 上市公司定向发行的股份并取得上市公司控制权，本次交易行为已 构成反向购买。 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 42 页 (二)相关资产是否构成业务的判断 1、在编制备考合并财务报表时商誉的确认方法 根据财政部财会函［2008］60 文规定： 企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企 业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当 期损益。 根据财政部财会便［2009］17 文规定： 非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公 司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当 区别以下情况处理： （1）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现 金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编 制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）的规定执行。 （2）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应 当按照《企业会计准则第 20 号――企业合并》及相关讲解的规定执 行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的 上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计 入当期损益。 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组 合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用 或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他 经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入 和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 43 页 产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。 此外，《企业会计准则讲解 2010》指出： 非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公 司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当 区别以下情况处理： （1）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现 金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，应当按照权益 性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。 （2）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，企 业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应 当确认为商誉或是计入当期损益。 按照前述规定，是否确认商誉取决于反向购买时上市公司是否 仍然保留业务。 2、上市公司保留业务情况 最近一年（2015 年度/2015 年 12 月 31 日），上市公司保留业务 基本情况如下： 单位：万元 资产总额 净资产 营业收入 利润总额 扣非后利润总额 35,717.15 32,943.62 39,318.16 10,874.22 -80.85 上市公司于 2015 年 11 月重整计划执行完毕，期间已处置了下属 湖北黄冈霞客环保色纺有限公司、滁州霞客环保色纺有限公司和滁 州安兴环保彩纤有限公司等亏损子公司。同时，上市公司为减少亏 损，正逐步收缩、关停产品线，上市公司 2015 年营业收入较 2014 年 115,556.70 万元，下降了 65.98%。此外，2015 年利润来源主要是为 企业重整产生的非经常性损益，实际扣除非经常性损益后的仍然亏 大华核字[2016]003206 号 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见有关财务事项的说明 第 44 页 损。 上市公司剩余的资产主要包括上市公司母公司持有的土地、厂 房及生产线等资产及新设立的子公司江阴市霞客彩纤有限公司。上 市公司拟将现有主要资产注入新设子公司并独立运营，在本次重组 获批后即刻对该子公司股权进行处置。若无法成交，本次发行股份 购买资产的交易对方上海其辰承诺将以现金进行收购，上市公司的 业务与重组后的业务没有联系，上市公司将不保留任何原有业务。 因此，本次交易为不构成业务的反向购买。 综上，上市公司将处置全部保留业务，基于谨慎考虑，相关资 产不认定构成业务，按照权益性交易的原则，不确认商誉或当期损 益的处理符合《企业会计准则》的相关规定。 经核查，我们认为根据财政部 2009 年 3 月 13 日发布的《关于非 上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便 【2009】17 号）及《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报 工作的通知》(财会函【2008】60 号)的规定，我们结合上市公司目前 实际情况，并基于谨慎性判断，认为本次交易系不构成业务的反向 购买，本次交易按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当 期损益。 十、 【反馈意见第 28 条】 “申请材料显示，煤炭占燃煤热电及资源综合利用电厂营业成 本的 70%以上。燃料公司在向国内大型煤炭供应商采购煤炭为公司 （未完）  |