[公告]银亿股份：2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
股票简称：银亿股份 股票代码：000981 newLogo 银亿房地产股份有限公司 （注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼） 2016年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书摘要 主承销商（债券受托管理人） （注册地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层） 募集说明书签署日期：二〇一六年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》 等法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实际情 况编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理 人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的 声明，均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《中国人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 重大事项提示 公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598号”文核准， 面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币18亿元的公司债券，采取分期 发行方式。首期自证监会核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行， 自证监会核准发行之日起24个月内完成。2015年12月24日至2015年12月25 日，发行人已完成“银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）”（债券简称：“15银亿01”、债券代码：112308）的发行， 发行金额3亿元，发行期限3+2年期。本期债券系第二期发行，拟发行规模为7 亿元。 二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在 本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券 的实际收益水平存在不确定性。 三、本期债券拟发行规模为7亿元，发行人主体信用等级为AA，评级展望 稳定；本期公司债券的信用等级为AA。上市前，公司2016年3月末的净资产 为548,459.60万元，合并报表口径的资产负债率为77.50%（母公司口径资产负 债率为42.06%）。本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利 润59,160.33万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者 的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 四、本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请， 并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简 称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但 本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现 重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所 同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期 债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险， 由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所 上市。 五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后，将被实施投资者 适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的行为无效。 六、本期公司债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易，由于公司 债券目前处于初期试点阶段，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至 无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。 七、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，评级 展望稳定；本期公司债券的信用等级为AA。但在本期债券存续期内，宏观经济 形势、行业发展趋势、国家产业政策以及公司自身的经营状况仍然存在一定的不 确定性，并可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息， 进而可能对债券持有人的利益造成一定影响。 八、发行人2011年完成重大资产重组后，主营业务变由通信及相关设备制 造业转型为房地产开发和经营，隶属于房地产开发行业。房地产开发行业对于国 民经济运行具有重大影响，易受宏观政策调控。在政策影响下，发行人主营业务 的市场需求存在一定不确定性。严厉的房地产市场调控政策会影响到发行人的盈 利及现金流状况，进而影响发行人的偿债能力。 九、2013-2015年末及2016年3月末公司资产负债率分别为81.47%、81.15%、 78.06%和77.50%，较行业平均水平（Wind统计数据）65.35%、65.19%、78.06% 和76.86%偏高；流动比率分别为1.66、1.59、1.76和1.89，速动比率分别为0.36、 0.27、0.41和0.42，均略低于行业平均水平，资产整体保持着稳定的流动性水平。 利息保障指标方面，近三年发行人的EBITDA利息保障倍数分别为1.26倍、1.10 倍、0.86倍和0.85倍，总体水平偏低并呈现小幅下降的趋势，显示出一定程度 的长期债务偿付压力。总体而言，较高的负债水平在为公司业务发展提供支持的 同时，也带来了较大的财务压力，若发行人不能有效应对高负债带来的财务压力， 将对其经营活动产生不利影响，使公司在未来面临一定的偿债风险。 十、2013-2015年度及2016年一季度，发行人经营活动产生的现金流量净额 分别为-3,077.04万元、-53,963.43万元、263,019.42万元和51,604.76万元，2015 年经营活动现金流由负转正，发行人回款能力增强。但发行人的待结算收入未能 如期结算，以及在售及拟售项目销售回款不佳，则发行人的经营性现金流状况将 无法得到有效改善，进而对本期债券的偿还造成影响。 十一、2013-2015年度及2016年一季度，公司主营业务毛利率分别为34.92%、 33.48%、22.60%和23.32%，净利润分别为67,990.52万元、60,247.30万元、 43,516.35万元和4,243.28万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润分别为59,143.23万元、54,418.28万元、20,580.61万元和-1,309.99万元，上 述指标均呈逐年下降趋势，主要原因系受房地产行业景气度波动等因素影响，近 年来公司房地产销售面积、销售金额、毛利率出现下降所致。若未来房地产行业 景气度持续走低，将对发行人盈利能力造成不利影响，并影响公司偿债能力。 十二、发行人截至2015年一季度末的其他应收款余额为168,902.23万元， 其中涉及资金拆借的款项包括与百胜麒麟（南京）建设发展有限公司、宁波巨鹰 房地产开发有限公司、宁波新恒投资发展有限公司、宁波天元电气集团有限公司 和宁波龙泰塑胶实业有限公司的拆借款，合计128,612.92万元，占该科目的比例 为76.14%，金额较大，且上述资金拆借事项在发生时未能履行董事会、股东大 会审议程序及进行公开信息披露。2015年7月31日，发行人于第六届董事会第 十七次临时会议通过《关于追溯确认子公司与业务合作单位资金拆借的议案》； 2015年9月15日，发行人于2015年第二次临时股东大会通过了《关于追溯确 认子公司与业务合作单位资金拆借的议案》，完成对其他应收款中全部拆借款项 的董事会、股东大会追认程序，并进行了相应的公开信息披露。 截至2015末，发行人的其他应收款余额为71,660.51万元，其中涉及资金拆 借的款项包括与宁波巨鹰房地产开发有限公司、宁波新恒投资发展有限公司、宁 波天元电气集团有限公司的拆借款，合计38,687.00万元，占该科目的比例为 53.99%。未来若发行人未能良好管控资金拆借事宜，可能会对发行人偿债能力产 生不利影响。 十三、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的 持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进 行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增 加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土 地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产 调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的 不利影响。 十四、公司的房地产开发业务多以宁波区域为主，2013-2015年及2016年一 季度，宁波地区的项目销售结算收入分别为204,547万元、242,169万元、 531,541.81万元和70,985万元，占总结算收入的48.66%、42.17%、66.65%和 58.95%。随着近年来“立足宁波市，聚焦长三角，布局四大区”扩张战略的逐步 实施，公司在深耕宁波市场的同时，还逐步进行了舟山、上海、沈阳、南城等区 域的业务拓展。截至2016年一季度末，公司存货中宁波、舟山、上海、沈阳、 南昌地区开发成本占当年末开发总成本的比例分别为23.21%、31.22%、21.51%、 8.52%和8.60%。尽管近年来公司加快了各区域的拓展步伐，但目前其在建及储 备项目中二线城市的市场占比仍然较大，市场集中度偏高，存在一定的区域集中 风险。 十五、中诚信证券评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续 期间对被评对象进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级以及不 定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后两个月内出具 定期跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公 司将密切关注与发行主体、以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券 信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证券评估有限公司并提供相关 资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该 事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证券评估有限公司将依 据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。中诚信证券评估有限公司 将及时向发行人和有关监管部门报送跟踪评级结果与跟踪评级报告，并由发行人 在巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）公告。中诚信证券评估有限公司同时在 其公司网站（www.ccxr.com.cn）进行公布。 十六、本公司主体信用等级为AA，评级展望稳定；本期债券信用等级为 AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证 券登记机构的相关规定执行。 十七、截至本募集说明书摘要签署日，公司因筹划与宁波保税区管理委员会 跨境电商的合作事项以及非公开发行股票收购境外资产事项处于重大资产重组 阶段。本次筹划的重大资产重组事项为拟通过非公开发行股票方式向控股股东宁 波银亿控股有限公司或子公司收购全球技术和市场份额领先的汽车安全系统核 心部件生产商ARC集团100%股权并募集配套资金。由于跨境收购受到多重因 素影响，相关资产收购的最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风 险。以上事宜亦已通过《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露， 请投资者自行查阅。 目 录 声 明 .............................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................4 释 义 ............................................................................................................... 11 第一节 发行概况 ...................................................................................................14 一、发行人简要情况 .....................................................................................14 二、发行人债券发行核准情况 .....................................................................15 三、公司债券发行核准情况 .........................................................................15 四、本期债券基本条款 .................................................................................15 五、本期债券发行及上市安排 .....................................................................18 六、本期债券发行的有关当事人 .................................................................19 七、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的重大利害关系 .............22 八、认购人承诺 .............................................................................................22 第二节 本期债券的评级情况 ...............................................................................23 一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 .........................................23 二、公司债券信用评级报告主要事项 .........................................................23 第三节 发行人基本情况 .......................................................................................26 一、发行人概况 .............................................................................................26 二、公司设立及历史沿革 .............................................................................26 三、公司组织架构及权益投资情况 .............................................................33 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .........................................44 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .....................................48 六、公司治理及其运行情况 .........................................................................53 七、公司主营业务情况 .................................................................................58 八、发行人内部管理制度的建立和运行情况 .............................................93 第四节 发行人的资信情况 .......................................................................................98 一、公司获得主要贷款银行的授信情况 .....................................................98 二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时是否存在严重违约 .....98 三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 .........................................99 四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 .................99 五、最近三年及一期公司的主要财务指标（合并报表口径） .................99 第五节 财务会计信息 .........................................................................................101 一、最近三年及一期的主要财务指标 .......................................................101 二、本期债券发行后公司资产负债结构变化 ...........................................103 三、公司资产负债表日后事项 ...................................................................104 第六节 募集资金运用 .........................................................................................106 一、募集资金运用计划 ...............................................................................106 二、本期公司债募集资金运用对公司财务状况的影响 ...........................107 第七节 备查文件 .....................................................................................................109 一、备查文件内容 .......................................................................................109 二、备查文件查阅时间、地点 ...................................................................109 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、发行人、 银亿股份 指 银亿房地产股份有限公司 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 公司章程 指 《银亿房地产股份有限公司章程》 本期公司债券、公司债、 本期债券 指 银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期），发行规模为7亿元 持有人 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有银亿房地产股份 有限公司公司债的投资者 《债券受托管理协议》 指 《银亿房地产股份有限公司2015年公开发行公司债券受托 管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 《银亿房地产股份有限公司2015年公开发行公司债券债券 持有人会议规则》 《评级报告》 指 中诚信证券评估有限公司出具的《银亿房地产股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评 级报告》 《募集说明书》 指 《银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）募集说明书》 深交所 指 深圳证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 人民银行 指 中国人民银行 主承销商 指 招商证券股份有限公司 公司债券受托管理人 指 招商证券股份有限公司 律师 指 上海市上正律师事务所 资信评估机构 指 中诚信证券评估有限公司 监管银行 指 中国工商银行股份有限公司宁波市分行鼓楼支行 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2015年修订） 《上市公司规范运作指 引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 报告期、三年及一期 指 2013年、2014年、2015年及2016年1-3月 宁波银亿控股 指 宁波银亿控股有限公司 银亿集团 指 银亿集团有限公司 宁波银亿房产 指 宁波银亿房地产开发有限公司 西部创新投资 指 西部创新投资有限公司 宁波银亿建设 指 宁波银亿建设开发有限公司 宁波银亿置业 指 宁波银亿置业有限公司 宁波荣耀置业 指 宁波荣耀置业有限公司 镇海银亿房产 指 宁波市镇海银亿房产开发有限公司 银亿世纪投资 指 宁波银亿世纪投资有限公司 宁波矮柳置业 指 宁波矮柳置业有限公司 象山银亿房产 指 象山银亿房地产开发有限公司 舟山银亿房产 指 舟山银亿房地产开发有限公司 鲁家峙投资 指 舟山鲁家峙投资发展有限公司 玉环银亿房产 指 玉环银亿房地产开发有限公司 上海庆安置业 指 上海庆安置业有限公司 上海诚佳置业 指 上海诚佳房地产置业有限公司 南京中兆置业 指 南京中兆置业投资有限公司 南昌银亿房产 指 南昌市银亿房地产开发有限公司 沈阳银亿房产 指 沈阳银亿房地产开发有限公司 大庆银亿房产 指 大庆银亿房地产开发有限公司 江北银亿房产 指 宁波江北银亿房地产开发有限公司 北京同景投资 指 北京同景兴业投资有限公司 舟山新城房产 指 舟山银亿新城房地产开发有限公司 宁波银隆咨询 指 宁波银隆商业管理咨询有限公司 宁波银策销代 指 宁波银策房地产销售代理服务有限公司 宁波银亿物业 指 宁波银亿物业管理有限公司 大庆银亿物业 指 大庆银亿物业管理有限公司 沈阳银亿物业 指 沈阳银亿万万城物业服务有限公司 南京银亿物业 指 南京银亿物业管理有限公司 宁波银尚广告 指 宁波银尚广告传媒有限公司 上海银亿同进 指 上海银亿同进置业有限公司 宁波银亿筑城 指 宁波银亿筑城房地产开发有限公司 余姚银亿房产 指 余姚银亿房地产开发有限公司 银洲星国际 指 新疆银洲星国际商贸城有限公司 海尚大酒店 指 宁波海尚大酒店有限公司 上海银亿物业 指 上海银亿物业服务有限公司 余姚商业管理 指 余姚银亿商业管理有限公司 通达商业管理 指 宁波银亿通达商业管理有限公司 海尚酒店投资 指 宁波银亿海尚酒店投资有限公司 南京银亿建设 指 南京银亿建设发展有限公司 银亿永茂房产 指 宁波银亿永茂房地产开发有限公司 呼伦贝尔银亿 指 呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司 南昌银亿物业 指 南昌银亿物业有限公司 宁波江东银亿 指 宁波江东银亿房地产开发有限公司 宁波银乾销代 指 宁波银乾房地产销售代理有限公司 大庆同景咨询 指 大庆同景投资咨询有限公司 新港湾投资 指 海口新港湾投资发展有限公司 宁波新城置业 指 宁波银亿新城置业有限公司 慈溪恒康投资 指 慈溪恒康投资有限公司 余姚银亿百货 指 余姚银亿四明广场银亿股份百货有限公司 上海银月置业 指 上海银月置业有限公司 宁波富田置业 指 宁波富田置业有限公司 南昌银亿九龙湖 指 南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司 宁波中元房产 指 宁波中元房地产开发有限公司 银亿永盛房产 指 宁波银亿永盛房地产开发有限公司 余姚伊顿房产 指 余姚伊顿房地产开发有限公司 银亿海港房产 指 宁波银亿海港房地产开发有限公司 注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 发行概况 本期债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第23号-公开 发行公司债券募集说明书》（2015年修订）等法律、法规以及中国证监会的有关 规定和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本期公司债券发行的详细资料。 本期债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和 对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人简要情况 中文名称： 银亿房地产股份有限公司 英文名称： Yinyi Real Estate Co., Ltd. 股票简称： 银亿股份 股票代码： 000981 股票上市地： 深圳证券交易所 法定代表人： 熊续强 注册资本： 2,577,015,600元 实收资本： 2,577,015,600元 统一社会信用代码： 91620000710207508J 公司成立时间： 1998年8月31日 公司上市日期： 2000年5月18日 注册地址： 中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼 办公地址： 浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼 邮政编码： 315020 电话号码： 0574-87037581 传真号码： 0574-87653689 经营范围： 房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理， 装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及 装潢材料的批发、零售、项目投资、兴办实业（具体项目、实业 另行申报） 二、发行人债券发行核准情况 2015年4月17日，发行人第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公 司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券的议案》。 2015年5月12日，发行人2014年年度股东大会审议通过了《关于公司符 合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券的议案》。 董事会决议公告和股东大会决议公告均已刊登在《证券时报》上，并在巨潮 资讯网网站进行了披露。 三、公司债券发行核准情况 2015年11月12日，经中国证监会“证监许可[2015]2598号”文核准，本公 司获准发行不超过18亿元人民币公司债券，采用分期发行方式。本期债券拟发 行规模为7亿元，发行人主体信用等级为AA，评级展望稳定；本期公司债券的 信用等级为AA。公司将在遵守相关法规要求的前提下，综合多方面状况确定债 券的发行时间、发行规模和其他具体发行条款。 四、本期债券基本条款 （一）债券名称：银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）。 （二）发行规模：本期债券发行规模为7亿元。 （三）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 （四）债券品种和期限：本期债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行 人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 （五）发行日期：2016年6月21日-2016年6月22日。 （六）起息日：2016年6月21日。 （七）利息登记日：本期债券利息登记日将按照深交所和债券托管结算机构 的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权 就本期债券获得该利息登记日所在利息年度的利息。 （八）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定 来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 （九）付息日：2017年至2021年每年的6月21日为上一个计息年度的付 息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 若投资者在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息 日为2017年至2019年每年的6月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的 第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。 （十）本金兑付日：2021年6月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个交易日）。若投资者在本期债券存续期的第3年末行使回售选择 权，则回售部分债券的本金兑付日为2019年6月21日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日）。 （十一）债券利率或其确定方式：本期债券的票面利率将根据网下簿记建档 结果确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权， 则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利 率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利 率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率 不变。 （十二）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续 期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上 发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整 票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （十三）回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售 登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继 续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照 深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （十四）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公 司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 3个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上 述上调。 （十五）还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付 一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本 金自本金兑付日起不另计利息。若债券持有人在本期债券存续期的第3年末行使 回收选择权，回售部分债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起 支付。 （十六）募集资金及偿债保证金专户：本期公司债募集资金及偿债保证金专 户的开户银行为中国工商银行宁波市分行鼓楼支行，本期公司债券所募集的资金 及利息、还本付息等相关资金，均应存放至该募集资金及偿债保证金专户。专项 账户内募集资金的使用、资金划转等监督工作由开户银行和招商证券股份有限公 司共同进行。 （十七）信用级别及资信评级：经中诚信证券评估有限公司出具的《银亿房 地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评 级报告》（信评委函字[2016]G340号），发行人的主体信用等级为AA，评级展望 稳定；本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机 构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。 （十八）担保方式：本期债券为无担保债券。 （十九）主承销商、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。 （二十）发行对象：持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格 投资者。 （二十一）发行方式：本期公司债券采用网下发行的方式，票面年利率将根 据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。具体的 发行安排根据深交所的相关规定进行。 （二十二）配售规则：网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参 与簿记建档的投资者的有效申购将优先得到满足。配售过程中，申购利率在最终 发行利率以下（含发行利率）的合格投资者的申购视为有效申购，将按照价格优 先的原则配售；在申购利率相同的情况下，适当考虑长期合作的投资者优先。在 参与簿记建档的有效申购均已配售的情况下，发行人及簿记管理人可向未参与簿 记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和簿记管理人有权根据相关规 定，自助决定本期债券的最终配售结果。本期债券不安排向公司股东优先配售。 （二十三）承销方式：本期债券由主承销商招商证券股份有限公司组织承销 团，采取余额包销的方式承销。 （二十四）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后将用于补充公 司营运资金，优化资本结构，改善公司资金状况。 （二十五）质押式回购安排：本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 （二十六）拟上市地：深圳证券交易所。 （二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券应缴纳的税款由投资者承担。 五、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年6月17日 发行首日：2016年6月21日 网下发行期限：2016年6月21日至2016年6月22日 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。 六、本期债券发行的有关当事人 （一）发行人 公司名称：银亿房地产股份有限公司 法定代表人：熊续强 住所：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼 联系电话：0574-87037581、0574-87653687 传 真：0574-87653689 联系人：罗瑞华、赵姝 （二）主承销商、债券受托管理人 公司名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层 联系电话：010-57601901 传 真：010-57601990 联系人：潘军、董尧、卢小桃 （三）分销商 公司名称：东海证券股份有限公司 法定代表人：朱科敏 住所：常州市延陵西路23号投资广场18层 联系电话：021-20333395 传 真：021-50498839 联系人：李素娟 （四）律师事务所 名称：上海市上正律师事务所 负责人：程晓鸣 住所：浦东南路528号证券大厦北塔2301室 联系电话：021-68816261 传 真：021-68816005 经办律师：李备战、周文平、沈粤 （五）会计师事务所 公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡少先 住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层 电话：020-37600380 传真：020-37606120 经办注册会计师：施其林、卢娅萍 （六）资信评级机构 公司名称：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 联系电话： 021-51019090 传 真：021-51019030 经办人员：樊春裕、张和、龚天璇 （七）主承销商收款银行 银 行：建行深圳华侨城支行 户 名：招商证券股份有限公司 账 号：44201518300052504417 大额支付系统号：105584000440 （八）募集资金及偿债保证金专户银行 银 行：中国工商银行宁波市分行鼓楼支行 户 名：银亿房地产股份有限公司 账 号：3901110019200156235 大额支付系统号：102332011006 （九）公司债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 总经理：王建军 联系电话：0755-82083333 传 真：0755-82083947 （十）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：戴文华 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话：0755-25938000 传 真：0755-25988122 七、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的重大利害关系 发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系其他重大利害关系。 八、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）投资者认购本期债券视作同意招商证券作为本期债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共 同制定的《债券持有人会议规则》。 第二节 本期债券的评级情况 一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进 行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《银亿房地产股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字 [2016]G340号），本公司的主体信用等级为AA，评级展望稳定；本期公司债券 的信用等级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定； 该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约 风险很低。 中诚信证券评估有限公司评定发行人的本期公司债券的信用等级为AA，该 级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、正面 （1）丰富的房地产开发经验和较强的区域优势。银亿股份经过多年发展， 目前其房地产开发规模、年签约销售金额及品牌效应等方面在宁波市位居前列。 同时，近年来公司向宁波以外区域拓展亦较为顺利，累积了丰富的房地产项目开 发运作经验。 （2 稳步提升的营业收入规模。近年公司房地产开发业务发展良好，营业收 入规模持续上升，现阶段较大规模的在建和待建面积及相对丰富的待结算资源， 对其未来经营业绩的提升具有较好保障。 （3）股东产业多元，具备一定的综合实力。银亿集团经过二十多年发展， 目前已形成以房地产开发和资源类工业为支柱产业、以国内外贸易为重点发展产 业，兼有物业管理、物流仓储、建材商城和五星级酒店等多元化的产业布局，综 合实力日趋增强。作为银亿集团下属房地产业务板块运营主体和唯一上市公司， 银亿股份可获得股东支持。 2、关注 （1）房地产行业景气度波动为公司带来一定库存去化压力。在宏观经济增 速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈 现波动，行业竞争日益加剧，行业环境的变化或将为银亿股份带来一定的库存去 化压力。 （2）区域分布集中度较高。尽管近年来公司加快了宁波以外区域的拓展步 伐，但目前其在建项目及储备项目中宁波区域占比仍较大，业务对单一市场区域 的依赖程度较高，存在一定的区域集中风险。 （3）财务杠杆比率较高。近年来随着业务规模的扩大，公司债务规模逐年 增长，资产负债率持续处于较高水平。截至2016年3月末，公司资产负债率为 77.50%。未来在建项目的持续推进和新增土地储备，将对公司融资能力和资金统 筹调配能力提出更高要求。 （三）跟踪评级的有关安排 根据主管部门有关规定和中诚信证券评估有限公司的评级业务管理制度，中 诚信证券评估有限公司将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级及不定期跟踪 评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本期债券发行主体及担保 主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期 跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限 公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发 生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证券评估 有限公司并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不 定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 银亿股份应按中诚信证券评估有限公司跟踪评级资料清单的要求，提供有关 财务报告以及其他相关资料。银亿股份如发生可能对信用等级产生较大影响的重 大事件，应及时通知中诚信证券评估有限公司并提供有关资料。 中诚信证券评估有限公司将密切关注银亿股份的经营管理状况及相关信息， 如发现银亿股份出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，中诚信证券评 估有限公司将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整银亿股份主 体及债券信用等级。 如银亿股份不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，中诚信证券评估有限公 司将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至银亿股份提供相关资 料。 中诚信证券评估有限公司的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进 行披露。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称： 银亿房地产股份有限公司 英文名称： YinyiRealEstateCo.,Ltd. 股票简称： 银亿股份 股票代码： 000981 股票上市地： 深圳证券交易所 法定代表人： 熊续强 信息披露事务负责人 罗瑞华 注册资本： 2,577,015,600元 实收资本： 2,577,015,600元 统一社会信用代码： 91620000710207508J 组织机构代码证： 71020750-8 税务登记号码： 620101710207508 公司成立时间： 1998年8月31日 公司上市日期： 2000年5月18日 注册地址： 中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼 办公地址： 浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼 邮政编码： 315020 电话号码： 0574-87037581 传真号码： 0574-87653689 所属行业 房地产业 经营范围： 房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理， 装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及 装潢材料的批发、零售、项目投资、兴办实业（具体项目、实 业另行申报） 二、公司设立及历史沿革 （一）公司设立 发行人系经甘肃省人民政府《关于同意设立甘肃兰光科技股份有限公司的批 复》（甘政函[1998]56号）批准，由深圳兰光经济发展公司为主发起人，联合北 京科力新技术发展总公司、北京公达电子有限责任公司、上海创思科技有限公司 和深圳大学文化科技服务有限公司共同发起，于1998年8月31日设立。设立时 名称为兰光科技股份有限公司（以下简称“兰光科技”），注册资本为人民币11,100 万元，总股本为11,100万股，其中，国有法人股10,000万股，非国有法人股1,100 万股。 （二）主要历史沿革 1、公开发行并上市 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准甘肃兰光 科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]60号）批准，兰光 科技于2000年5月31日向社会公开发行人民币普通股5,000万股，每股面值为 1.00元，每股发行价格为8.68元。发行后，公司总股本为16,100万股。其中， 国有法人股10,000万股，法人股1,100万股，社会公众股5,000万股。公开发行 的人民币普通股5,000万股于2000年6月22日在深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）上市交易。股票简称“兰光科技”，代码为“000981”。 2、股权分置改革 2009年12月9日，兰光科技召开股权分置改革相关股东会，通过了公司股 权分置改革方案。根据方案，以公司总股本16,100 万股为基数，非流通股股东 按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股支付 3 股对价，共支付15,000,000 股给流通股股东。 3、上市公司收购及重大资产重组 2009年11月15日，公司控股股东兰光经济发展公司（下称“兰光经发”） 与宁波银亿控股有限公司（下称“银亿控股”）签署了《股份转让协议》，约定兰 光经发将其持有的8,110万股股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署 了《非公开发行股份购买资产协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股 持有的宁波银亿房地产开发有限公司100%股权。 经中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公 司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680号）核准， 2011年5月20 日，兰光经发将其持有的公司全部8,110万股股份过户至银亿控股。2011年5月 30日，公司办理完毕发行股份购买资产导致的新增股份登记手续。之后，发行 人总股本变更为859,005,200股，注册资本变更为859,005,200元。 4、名称及经营范围变更 2011年7月26日，经兰光科技2011年第一次临时股东大会审议，通过变 更公司名称及证券简称、变更经营范围、修改公司章程等议案。 2011年8月18日，甘肃省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》， 核准本次变更。自此发行人名称变更为银亿房地产股份有限公司。 5、公司权益分派 2015年11月9日，经公司2015年9月15日召开的2015年第二次临时股 东大会审议通过，银亿股份以总股本859,005,200股为基数，以资本公积金向全 体股东每10股转增20.000000股。分红前，公司总股本为859,005,200股，分红 后总股本增至2,577,015,600股。本次所送（转）股于2015年11月13日直接记 入股东证券账户。之后，发行人总股本变更为2,577,015,600股，注册资本变更 为2,577,015,600元。 （三）股票复牌上市及股本变动情况 2011年8月26日公司在深交所复牌上市，借壳上市后，发行人总股份变更 为85,900.52万股，资本金变更为85,900.52万元。证券简称为“银亿股份”，证券 代码为“000981”。 2015年11月9日，经公司2015年9月15日召开的2015年第二次临时股 东大会审议通过，银亿股份以总股本859,005,200股为基数，以资本公积金向全 体股东每10股转增20.000000股。分红前，公司总股本为859,005,200股，分红 后总股本增至2,577,015,600股。本次所送（转）股于2015年11月13日直接记 入股东证券账户。之后，发行人总股本变更为2,577,015,600股。 截至2016年3月31日，发行人股份总数为2,577,015,600股，其中有限售 条件股份2,700,000股。截至2016年3月31日，发行人主要股东及持股情况如 下： 持股人 股份（股） 持股比例（%） 宁波银亿控股有限公司 1,464,072,354 56.81 熊基凯 240,000,000 9.31 张学通 120,000,000 4.66 鲁国华 117,000,000 4.54 孔永林 114,000,000 4.42 蒋伟平 99,000,000 3.84 周株军 84,045,000 3.26 姚佳洪 66,000,000 2.56 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX111 12,598,203 0.49 王萌霞 5,500,000 0.21 合计 2,322,215,557 90.10 （四）受限股份变动情况 1、公司于2012年9月13日安排第一批非流通股份解除限售，上市流通股 份的总数为17,563,514股，占公司股份总数的2.04%，详情如下： 股东名称 解除限售股份情况 数量（股） 占公司股份总数的比例 深圳市禄聚源贸易有限公司 8,050,000 0.94% 北京科力新技术发展总公司 5,189,189 0.60% 凌源钢铁股份有限公司 1,902,703 0.22% 深圳创景源科技有限公司 1,556,757 0.18% 深圳大学文化科技服务有限公司 864,865 0.10% 合计 17,563,514 2.04% 2、公司于2013年9月13日安排第二次非流通股份解除限售，上市流通股 份的总数为7,517,568股，占公司股份总数的0.87%，详情如下： 股东名称 解除限售股份情况 数量（股） 占公司股份总数的比例 深圳市禄聚源贸易有限公司 7,517,568 0.87% 合计 7,517,568 0.87% 3、公司于2014年8月29日安排第三次非流通股份解除限售，上市流通股 份的总数为768,024,118股，占公司股份总数的89.41%，详情如下： 股东名称 解除限售股份情况 数量（股） 占公司股份总数的比例 宁波银亿控股有限公司 768,024,118 89.41% 合计 768,024,118 89.41% 截至2016年3月31日，发行人有限售条件股份2,700,000股。 （五）股权变动情况 2015年6月15日，银亿控股与关联自然人熊基凯先生签署了《股份转让协 议》，将其持有的本公司25,000万股股份转让给熊基凯先生，占银亿股份总股份 数的29.10%；同时，银亿控股分别与非关联自然人孔永林、鲁国华、姚佳洪、 蒋伟平、张学通、周株军签署了《股份转让协议》，将其持有的本公司20,000万 股股份转让给前述六方，占银亿股份总股份数的23.28%。 因公司实际控制人熊续强先生与熊基凯先生是父子关系，根据《上市公司收 购管理办法》的有关规定，银亿控股与熊基凯先生构成一致行动人关系，本次股 权转让后，银亿控股及其一致行动人熊基凯先生合计持有本公司568,024,118股 股份，占本公司总股份数的66.13%。孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学 通、周株军六位非关联自然人之间不构成一致行动人关系。 因银亿股份于2015年11月13日实施了“以资本公积金向全体股东每10股 转增20股”方案，故公司控股股东宁波银亿控股有限公司原约定转让给熊基凯 先生的25,000万股股份变更为75,000万股，并约定分三批办理前述股份转让过 户登记手续。2016年2月2日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转 让给熊基凯先生的第一批240,000,000股股份变更登记手续已在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次过户完成后，银亿控股持有本公司 1,464,072,354股股份（其中包括需转让给熊基凯先生的余下510,000,000股股份）， 占公司总股份数的56.81%；熊基凯先生持有本公司240,000,000股股份，占公司 总股份数的9.31%，为公司第二大股东；银亿控股及其一致行动人熊基凯先生合 计持有本公司1,704,072,354股股份，占公司总股份数的66.13%。 （六）近三年实际控制人变化情况 发行人实际控制人为熊续强先生，近三年实际控制人未曾发生过变化。 （七）近三年重大资产重组情况 发行人报告期内未发生重大资产购买、出售和置换的情况。 （八）发行人股本结构及前十名股东情况 1、截至2016年3月31日，发行人股本结构如下表所示： 股东类别及名称 股份数（股） 股权比例（%） 一、有限售条件股份 2,700,000 0.10 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 2,700,000 0.10 3、其他内资持股 - - 其中：境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 - - 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 5、高管股份 - - 二、无限售条件流通股份 2,574,315,600 99.90 1、人民币普通股 2,574,315,600 99.90 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 2,577,015,600 100.00 2、截至2016年3月31日，发行人前十名股东情况如下表所示： 序 号 股东名称 股东性质 持股 比例 持股数量 持有有 限售条 件的股 份数量 质押或冻结 的股份数量 1 宁波银亿控股有限 公司 境内非国有 法人 56.81% 1,464,072,354 - 1,337,150,000 2 熊基凯 境内自然人 9.31% 240,000,000 - 240,000,000 3 张学通 境内自然人 4.66% 120,000,000 - 115,000,000 4 鲁国华 境内自然人 4.54% 117,000,000 - 111,100,000 5 孔永林 境内自然人 4.42% 114,000,000 - 114,000,000 6 蒋伟平 境内自然人 3.84% 99,000,000 - 66,100,000 7 周株军 境内自然人 3.26% 84,045,000 - 66,100,000 8 姚佳洪 境内自然人 2.56% 66,000,000 - 54,000,000 9 华宝信托有限责任 公司－单一类资金 信托R2007ZX111 其他 0.49% 12,598,203 - 10 王萌霞 境内自然人 0.21% 5,500,000 - 注：宁波银亿控股有限公司768,024,118股的限售股已于2014年8月29日全部解禁。 2015年6月15日，公司控股股东宁波银亿控股与关联自然人熊基凯先生签署了《股份 转让协议》，将其持有的公司25,000万股股份转让给熊基凯先生，占银亿股份总股份数的 29.10%；同时，宁波银亿控股分别与非关联自然人孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张 学通、周株军签署了《股份转让协议》，将其持有的公司20,000万股股份转让给前述六方， 占银亿股份总股份数的23.28%。 因公司实际控制人熊续强先生与熊基凯先生是父子关系，根据《上市公司收购管理办法》 的有关规定，银亿控股与熊基凯先生构成一致行动人关系，本次股权转让后，银亿控股及其 一致行动人熊基凯先生合计持有本公司568,024,118股股份，占本公司总股份数的66.13%。 孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军六位非关联自然人之间不构成一致行动 人关系。 因银亿股份于2015年11月13日实施了“以资本公积金向全体股东每10股转增20股” 方案，故公司控股股东宁波银亿控股有限公司原约定转让给熊基凯先生的25,000万股股份 变更为75,000万股，并约定分三批办理前述股份转让过户登记手续。截2015年12月31日， 银亿控股转让给六位非关联自然人孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军的股 份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。银亿控股需转让 给熊基凯先生的750,000,000股股份尚在办理过户过程中。本次过户完成后，一致行动人熊 基凯先生持有公司750,000,000股股份，占发行人总股份的29.10%； 前十名股东中，公司第一大股东宁波银亿控股有限公司与第二大股东熊基凯 先生为一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 三、公司组织架构及权益投资情况 （一）公司组织结构 截至2016年3月31日，本公司组织结构如下图所示： （二）公司重要权益投资情况 截至2016年3月31日，公司的权益投资情况如下： 1、发行人主要全资子公司基本情况 公司全资子公司情况如下所示： 单位：万元 序 子公司名称 经营范围 持股比例 注册 2015年 2015年 2015年 2015年 2015年 号 直接 间接 资本 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润 1 西部创新投资 科技企业和项目投资 及咨询服务 100% 5,500 7,444.11 1,657.32 5,786.79 0.00 -0.06 2 大庆银亿房产 房地产开发；柜台、 房屋出租 100% 5,000 21,763.34 7,457.49 14,305.85 238.88 -646.26 3 南京中兆置业 房地产开发、经营； 建筑装饰材料销售； 自有房屋租赁；物业 管理；停车场服务 100% 2,000 32,982.00 2,389.60 30,592.40 507.80 -282.00 4 宁波银隆咨询 商业企业管理咨询、 房屋租赁，物业服务 100% 3,000 50,664.76 49,268.30 1,396.46 1,632.33 47.44 5 镇海银亿房产 镇海新城商贸中心项 目开发、经营；企业 管理咨询、经济贸易 咨询服务；物业服务； 自有房屋租赁 100% 58,000 79,021.94 6,494.72 72,527.22 3,596.44 -222.92 6 银亿世纪投资 实业项目投资，房地 产开发 100% 5,000 29,404.71 23,940.68 5,464.03 2,821.06 -59.33 7 宁波银策销代 房地产销售代理、居 间服务、投资咨询、 房屋租赁 100% 500 5,333.65 3,755.15 1,578.50 316.84 9.72 8 舟山银亿房产 房地产开发、销售， 物业管理，房屋出租 100% 33,500 316,223.41 293,294.83 22,928.58 5,607.07 -7,513.63 9 大庆银亿物业 物业管理壹级，房产 中介服务，清洁服务， 室内装饰设计服务 100% 1,300 2,026.06 502.36 1,523.7 2,361.67 107.72 10 沈阳银亿物业 房地产开发，商品房 100% 20,800 150.34 0.00 150.34 0.00 -0.36 销售，自有房屋租赁， 物业管理服务 11 南京银亿物业 物业管理；自有房屋 租赁；室内外装潢 100% 50 2,026.06 502.36 1,523.7 2,361.67 107.72 12 宁波银尚广告 住宿、茶座；大型餐 馆；卷烟、雪茄烟零 售；洗衣服务；健身 服务；代售机票服务； 物业管理；停车场服 务；汽车、房屋租赁 100% 150 196.12 389.67 -193.55 873.21 -43.38 13 舟山新城房产 房地产开发、销售， 物业管理，房屋租赁 100% 10,000 94,451.37 85,676.4 8,774.97 0.00 1.60 14 上海银亿同进 房地产开发经营，物 业管理，企业营销策 划，建筑材料销售 100% 8,000 19,469.42 2,196.45 17,272.97 1,057.00 50.70 15 宁波银亿筑城 房地产开发、经营； 物业管理；室内外装 潢工程的设计、施工； 自有房屋出租 100% 22,000 53,155.51 32,988.50 20,167.01 39,171.33 -530.38 16 余姚银亿房产 房地产开发经营；物 业管理；室内外装饰 工程的设计、施工； 房屋出租；建筑材料 及装潢材料的批发、 零售 100% 54,000 87,366.60 16,150.00 71,216.60 14,360.44 1,839.82 17 海尚大酒店 酒店项目投资 100% 10,000 599.53 926.37 -326.84 3,327.78 -4.40 18 上海银亿物业 物业管理，室内外装 潢 100% 300 452.67 16.50 436.17 782.10 -17.68 19 余姚商业管理 商业企业管理咨询， 房屋租赁 100% 100 99.88 0.00 99.88 0.00 -0.06 20 通达商业管理 物业管理；房屋租赁； 房地产咨询、中介、 房地产投资策划；文 化交流策划 100% 7,000 6,342.86 0.01 6,342.85 190.27 -162.00 21 海尚酒店投资 酒店项目投资 100% 10,000 27,475.49 12,242.5 15,232.99 200.00 -684.16 22 南京银亿建设 许可经营项目：房地 产开发经营。一般经 营项目：房屋租赁； 房地产经纪：工程管 理、建设项目管理； 企业管理咨询；道路 工程和土方工程施 工；室内装修；物业 管理；建筑装饰材料 销售 100% 2,000 23,704.99 22,170.00 21,487.99 2,175.92 5,603.60 23 呼伦贝尔银亿 房地产开发经营、物 业管理、房屋租赁 100% 2,000 51,879.15 50,513.26 1,365.89 0.00 -225.45 24 南昌银亿物业 物业服务，房屋租赁， 室内外装饰 100% 300 859.97 855.04 4.93 528.95 26.78 25 宁波江东银亿 房地产开发、经营； 100% 500 20,314.90 19,980.00 334.90 0.00 -125.44 物业管理；室内外装 潢工程的施工、设计； 自有房屋租赁 26 宁波银乾销代 房地产销售代理、居 间服务、房屋租赁 100% 500 3,212.8 1,579.31 1,633.49 1,491.17 481.54 27 大庆同景咨询 投资咨询、管理（国 家限制、禁止的不得 经营，许可项目除 外），房地产经纪 100% 100 101.59 2.40 99.19 0.00 0.11 28 香港银亿投资 投资 100% 100 7,705.47 7,600.12 105.35 0.00 5.94 29 深圳银亿投资 投资兴办实业；房地 产项目投资；投资管 理、投资咨询 100% 5,000 4,993.16 0.00 4993.16 0.00 -3.77 30 新疆银亿房产 房地产开发、商品房 销售、自有房租赁、 物业管理服务 100% 2,000 8,529.53 6,555.54 1,973.99 0.00 -17.00 31 南昌九龙湖 房地产开发、建筑施 工、房地产销售、租 赁、售后服务 100% 2,000 4,0451.28 38,516.88 1,934.4 0.00 -40.00 32 宁波银胜销代 房地产销售代理、居 间服务、房屋租赁 100% 500 3848.25 1,815.74 （未完）  |