[公告]银亿股份：2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
股票 简称：银亿股份 股票 代码： 000981 newLogo 银亿房地产股份有限公司 （注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼） 2016 年面向合格投资者 公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 主承销商（债券受托管理人） （注册地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层） 募集说明书签署日期：二〇一 六 年 六 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《 中华人民共和国 公司法》、《 中华人 民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书 （ 2015 年修订） 》 等法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实际情 况编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人 （ 会计主管人员 ） 保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负 责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人 合法权益 。 受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对 本期债券发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的 声明，均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《 中国人民共和国 证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 重大事项提示 公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注： 一 、 发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2015] 2598 号”文核准， 面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 18 亿元的公司债券，采取分期 发行方式。 首期自 证监会核准发行之日起 12 个月内完成，其余各期债券发行， 自证监会核准发行之日起 24 个月内完成 。 2015 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 25 日 ，发行人 已 完成“ 银亿房地产股份有限公司 2015 年 面向 合格投资者公开发行 公司债券 （第一期 ） ”（债券简称：“ 15 银亿 01 ”、债券代码： 112308 ）的 发行 ， 发行金额 3 亿 元，发行期限 3+2 年期。 本期债券 系第二期发行，拟 发行规模为 7 亿元 。 二 、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性 。 由于本期公司 债券采取固定利率形式且期限较长，在 本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券 的实际收益水平存在不确定性。 三 、本期债券 拟发行规模为 7 亿元，发行人 主体信用等级为 AA ， 评级展望 稳定；本期公司债券的信用等级为 AA 。 上市前，公司 201 6 年 3 月末的净资产 为 548,459.60 万元，合并报表口径的资产负债率为 7 7.50 % （母公司口径资产负 债率为 42.06 % ） 。 本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利 润 59,160.33 万元（ 201 3 年、 201 4 年及 201 5 年合并报表中归属于母公司所有者 的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 四 、 本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请， 并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简 称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但 本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现 重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所 同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期 债券 回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险， 由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所 上市。 五 、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后，将被实施投资者 适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的行为无效。 六 、 本期公司债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易，由于公司 债券目前处于初期试点阶段，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至 无法持续成交的情况，从而 使公司债券缺乏流动性。 七 、经 中诚信证券评估有限 公司评级，本公司的主体信用等级为 AA ， 评级 展望稳定；本期公司债券的信用等级为 AA 。但在 本期 债券存续期内， 宏观经济 形势、行业发展趋势、国家产业政策以及公司自身的经营状况仍然存在一定的不 确定性 ， 并 可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息， 进而 可能对债券持有人的利益造成一定影响。 八 、发行人 2011 年完成重大资产重组后，主营业务变 由通信及相关设备制 造业转型为房地产开发和经营，隶属于房地产开发行业。房地产开发行业对于国 民经济运行具有重大影响，易受宏观政策调控。在政策影响下，发行人主营业务 的市场需求存在一定不确定性。严厉的房地产市场调控政策会影响到发行人的盈 利及现金流状况，进而影响发行人的偿债能力。 九 、 201 3 - 201 5 年末 及 2016 年 3 月末 公司资产负债率分别为 81.47% 、 81.15% 、 78 . 06 % 和 77.50% ， 较 行业平均水平 （ W ind 统计数据） 65.35 % 、 65.19 % 、 78.06% 和 76.86% 偏高 ； 流动比率分别为 1.66 、 1.59 、 1. 7 6 和 1.89 ，速动比率分别为 0.36 、 0.27 、 0. 41 和 0.42 ， 均略低于行业平均水平， 资产整体保持着稳定的流动性水平。 利息保障指标方面，近三年发行人的 EBITDA 利息保障倍数分别为 1.26 倍 、 1.10 倍 、 0. 86 倍 和 0.85 倍 ， 总体水平偏低并呈现小幅下降的趋势 ，显示出一定程度 的长期债务偿付压力。总体而言， 较高的负债水平在为公司业务发展提供支持的 同时，也带来了较大的财务压力， 若发行人不能有效应对高负债带来的财务压力， 将对其经营活动产生不利影响， 使公司在未来面临一定的偿债风险。 十 、 201 3 - 201 5 年度 及 2016 年一季度 ，发行人经营活动产生的现金流量净额 分别为 - 3,077.04 万元、 - 53,963.43 万元 、 263, 019.42 万元 和 51,604.76 万元 ， 2015 年经营活动现金流由负转正 ， 发行人 回款 能力 增强 。 但 发行人的待结算收入未能 如期结算，以及在售及拟售项目销售回款不佳，则发行人的经营性现金流状况将 无法得到有效改善，进而对 本期债券的偿还 造成影响 。 十 一 、 201 3 - 201 5 年度 及 2016 年一季度， 公司主营业务毛利率分别 为 34.92% 、 33.48% 、 2 2 . 60 % 和 23.32 % ，净利润分别为 67,990.52 万元、 60,24 7.30 万元 、 43 , 516 . 35 万元 和 4,243.28 万元 ，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润分别为 59,143.23 万元、 54,418.28 万元 、 2 0 , 580 . 61 万元 和 - 1,309.99 万元 ，上 述指标均呈逐年下降趋势，主要原因系受房地产行业景气度波动等因素影响，近 年来公司房地产销售面积、销售金额、毛利率出现下降所致。若未来房地产行业 景气度持续走低，将对发行人盈利能力造成不利影响，并影响公司偿债能力。 十二 、 发行人截至 2015 年一季度末的其他应收款余额为 168,902.23 万元， 其中涉及资金拆借的款项包括与百胜麒麟（南京）建设发展有限公司、宁波巨鹰 房地产开发有限公司、宁波新恒投资发展有限公司、宁波天元电气集团有限公司 和宁波龙泰塑胶实业有限公司的拆借款，合计 128,612.92 万元，占该科目的比例 为 76.14% ，金额较大，且上述资金拆借事项在发生时未能履行董事会、股东大 会审议程序及进行公开信息披露。 2015 年 7 月 31 日，发行人于第六届董事会第 十七次临时会议通过《关于追溯确认子公司与业务合作单位资金拆借的议案》； 2015 年 9 月 15 日，发行人于 2015 年第二次临时股东大会通过了《关 于追溯确 认子公司与业务合作单位资金拆借的议案》，完成对其他应收款中全部拆借款项 的董事会、股东大会追认程序，并进行了相应的公开信息披露。 截至 201 5 末 ，发行人的其他应收款余额为 71 , 660 . 51 万元，其中涉及资金拆 借的款项包括与宁波巨鹰房地产开发有限公司、宁波新恒投资发展有限公司、宁 波天元电气集团有限公司的 拆借款，合计 3 8, 687. 00 万元，占该科目的比例为 53 . 99 % 。 未来若发行人未能良好管控资金拆借事宜，可能会对发行人偿债能力产 生不利影响。 十三 、 房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的 持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进 行调控。 2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增 加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土 地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产 调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的 不利影响。 十 四 、公司的房地产开发业务多以宁波区域为主， 201 3 - 201 5 年 及 2016 年一 季度 ，宁波 地区的项目销售结算收入分别为 204,547 万元、 242,169 万元 、 531,541.81 万元 和 70,985 万元 ，占总结算收入的 48.66% 、 42.17% 、 66.65 % 和 58.95% 。随着近年来“立足宁波市，聚焦长三角，布局四大区”扩张战略的逐步 实施，公司在深耕宁波市场的同时，还逐步进行了舟山、上海、沈阳、南城等区 域的业务拓展。截至 201 6 年 一季度 末，公司存货中宁波、舟山、上海、沈阳、 南昌地区开发成本占当年末开发总成本的比例分别为 23.21% 、 31.22% 、 21.51% 、 8.52% 和 8.60% 。尽管近年来公司加快了各区域的拓展步伐，但目前其在建及储 备项目中二线城市的市场占比仍然较大，市场集中度偏高，存在一定的区域集中 风险。 十 五 、 中诚信证券评估有限公司 在初次评级结束后，将在本期债券有效存续 期间对被评对象进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续 定期跟踪评级以及不 定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后两个月内出具 定期跟踪评级报告。 此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公 司将密切关注与发行主体、以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券 信用级别的重大事件，发行主体应及 时通知中诚信证券评估有限公司并提供相关 资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该 事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证券评估有限公司 将依 据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。 中诚信证券评估有限公司 将及时向发行人和有关监管部门报送跟踪评级结果与跟踪评级报告，并由发行人 在巨潮资讯网网站（ www.cninfo.com.cn ）公告。 中诚信证券评估有限公司 同时在 其公司网站（ www.ccxr .com.cn ）进行公布。 十 六 、本公司主体信用等级为 AA ， 评级展望稳定；本期债券信用等级为 AA ，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证 券登记机构的相关规定执行。 十七、截至本募集说明书签署日，公司因筹划与宁波保税区管理委员会跨境 电商的合作事项以及非公开发行股票收购境外资产事项处于重大资产重组阶段。 本次筹划的重大资产重组事项为拟通过非公开发行股票方式向控股股东宁波银 亿控股有限公司或子公司收购全球技术和市场份额领先的汽车安全系统核心部 件生产商 ARC 集团 100% 股权并募集配套资金。由于跨境收购受到多重因素影 响，相关资产收购的最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 以上事宜亦已通过《证券时报》和 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露，请投 资者自行查阅。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................. 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 释 义 ................................ ................................ ................................ ............... 12 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ... 15 一、发行人简要情况 .....................................................................................15 二、发行人债券发行核准情况 .....................................................................16 三、公司债券发行核准情况 .........................................................................16 四、本期债券基本条款 .................................................................................16 五、本期债券发行及上市安排 .....................................................................19 六、本期债券发行的有关当事人 .................................................................20 七、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的重大利害关系 .............22 八、认购人承诺 .............................................................................................23 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ... 24 一、与本期债券相关的投资风险 .................................................................24 二、与发行人相关的风险 .............................................................................25 第三节 发行人的资信状况 ................................ ................................ ................... 38 一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 .........................................38 二、公司债券信用评级报告主要事项 .........................................................38 三、公司最近三年的资信情况 .....................................................................40 第四节 担保情况 ................................ ................................ ................................ ... 44 第五节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ....... 45 一、偿债计划 .................................................................................................45 二、偿债保障措施 .........................................................................................46 三、违约的相关处理 .....................................................................................50 第六节 发行人基本情况 ................................ ................................ ....................... 52 一、发行人概况 .............................................................................................52 二、公司设立及历史沿革 .............................................................................52 三、公司组织架构及权益投资情况 .............................................................58 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .........................................67 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .....................................71 七、公司主营业务情况 .................................................................................81 八、关联方及关联交易情况 .......................................................................114 九、发行人内部管理制度的建立和运行情况 ...........................................122 十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 .......................................126 第七节 财务 会计信息 ................................ ................................ ......................... 128 一、近三年审计意见的类型 .......................................................................128 二、合并会计报表 .......................................................................................129 三、母公司会计报表 ...................................................................................133 四、最近三年合并报表范围及变化情况 ...................................................136 六、公司财务分析 .......................................................................................140 七、有息债务分析 .......................................................................................176 八、本期债券发行后公司资产负债结构变化 ...........................................183 九、公司资产负债表日后事项 ...................................................................184 (一)重要的非调整事项 ................................................................................184 (二)其他资产负债表日后事项说明 ............................................................184 十、公司或有事项 .......................................................................................185 十一、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 .......................................189 十二、公司持有衍生品、重大投资理财产品、海外投资情况 ...............200 十三、其他直接融资计划 ...........................................................................201 十四、其他事项 ...........................................................................................202 第八节 募集资金运用 ................................ ................................ ......................... 203 一、募集资金运用计划 ...............................................................................203 二、本期公司债募集资金运用对公司财务状况的影响 ...........................204 第九节 债券持有人会议 ................................ ................................ ..................... 206 一、债券持有人行使权利的形式 ...............................................................206 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...............................................206 第十节 债券受托 管理人 ................................ ................................ ..................... 218 一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况 .......................218 二、债券受托管理协议主要内容 ...............................................................219 三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 ...................................226 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ....................... 229 第十二节备查文件 ................................ ................................ ................................ ... 239 一、备查文件内容 .......................................................................................239 二、备查文件查阅时间、地点 ...................................................................239 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下 含义： 本公司、公司、发行人、 银亿股份 指 银亿房地产股份有限公司 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 公司章程 指 《银亿房地产股份有限公司章程》 本期公司债券、公司债、 本期债券 指 银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期），发行规模为7亿元 持有人 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有银亿房地产股份 有限公司公司债的投资者 《债券受托管理协议》 指 《银亿房地产股份有限公司2015年公开发行公司债券受托 管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 《银亿房地产股份有限公司2015年公开发行公司债券债券 持有人会议规则》 《评级报告》 指 中诚信证券评估有限公司出具的《银亿房地产股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评 级报告》 《募集说明书》 指 《银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）募集说明书》 深交所 指 深圳证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 人民银行 指 中国人民银行 主承销商 指 招商证券股份有限公司 公司债券受托管理人 指 招商证券股份有限公司 律师 指 上海市上正律师事务所 资信评估机构 指 中诚信证券评估有限公司 监管银行 指 中国工商银行股份有限公司宁波市分行鼓楼支行 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2015年修订） 《上市公司规范运作指 引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 报告期、三年及一期 指 2013年、2014年、2015年及2016年1-3月 宁波银亿控股 指 宁波银亿控股有限公司 银亿集团 指 银亿集团有限公司 宁波银亿房产 指 宁波银亿房地产开发有限公司 西部创新投资 指 西部创新投资有限公司 宁波银亿建设 指 宁波银亿建设开发有限公司 宁波银亿置业 指 宁波银亿置业有限公司 宁波荣耀置业 指 宁波荣耀置业有限公司 镇海银亿房产 指 宁波市镇海银亿房产开发有限公司 银亿世纪投资 指 宁波银亿世纪投资有限公司 宁波矮柳置业 指 宁波矮柳置业有限公司 象山银亿房产 指 象山银亿房地产开发有限公司 舟山银亿房产 指 舟山银亿房地产开发有限公司 鲁家峙投资 指 舟山鲁家峙投资发展有限公司 玉环银亿房产 指 玉环银亿房地产开发有限公司 上海庆安置业 指 上海庆安置业有限公司 上海诚佳置业 指 上海诚佳房地产置业有限公司 南京中兆置业 指 南京中兆置业投资有限公司 南昌银亿房产 指 南昌市银亿房地产开发有限公司 沈阳银亿房产 指 沈阳银亿房地产开发有限公司 大庆银亿房产 指 大庆银亿房地产开发有限公司 江北银亿房产 指 宁波江北银亿房地产开发有限公司 北京同景投资 指 北京同景兴业投资有限公司 舟山新城房产 指 舟山银亿新城房地产开发有限公司 宁波银隆咨询 指 宁波银隆商业管理咨询有限公司 宁波银策销代 指 宁波银策房地产销售代理服务有限公司 宁波银亿物业 指 宁波银亿物业管理有限公司 大庆银亿物业 指 大庆银亿物业管理有限公司 沈阳银亿物业 指 沈阳银亿万万城物业服务有限公司 南京银亿物业 指 南京银亿物业管理有限公司 宁波银尚广告 指 宁波银尚广告传媒有限公司 上海银亿同进 指 上海银亿同进置业有限公司 宁波银亿筑城 指 宁波银亿筑城房地产开发有限公司 余姚银亿房产 指 余姚银亿房地产开发有限公司 银洲星国际 指 新疆银洲星国际商贸城有限公司 海尚大酒店 指 宁波海尚大酒店有限公司 上海银亿物业 指 上海银亿物业服务有限公司 余姚商业管理 指 余姚银亿商业管理有限公司 通达商业管理 指 宁波银亿通达商业管理有限公司 海尚酒店投资 指 宁波银亿海尚酒店投资有限公司 南京银亿建设 指 南京银亿建设发展有限公司 银亿永茂房产 指 宁波银亿永茂房地产开发有限公司 呼伦贝尔银亿 指 呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司 南昌银亿物业 指 南昌银亿物业有限公司 宁波江东银亿 指 宁波江东银亿房地产开发有限公司 宁波银乾销代 指 宁波银乾房地产销售代理有限公司 大庆同景咨询 指 大庆同景投资咨询有限公司 新港湾投资 指 海口新港湾投资发展有限公司 宁波新城置业 指 宁波银亿新城置业有限公司 慈溪恒康投资 指 慈溪恒康投资有限公司 余姚银亿百货 指 余姚银亿四明广场银亿股份百货有限公司 上海银月置业 指 上海银月置业有限公司 宁波富田置业 指 宁波富田置业有限公司 南昌银亿九龙湖 指 南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司 宁波中元房产 指 宁波中元房地产开发有限公司 银亿永盛房产 指 宁波银亿永盛房地产开发有限公司 余姚伊顿房产 指 余姚伊顿房地产开发有限公司 银亿海港房产 指 宁波银亿海港房地产开发有限公司 注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 发行概况 本期债券 募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第 23 号 - 公开 发行公司债券募集说明书》（ 2015 年修订）等法律、法规以及中国证监会的有关 规定和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供 本期公司债券 发行的详细资料。 本期 债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和 对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人简要情况 中文名称： 银亿房地产股份有限公司 英文名称： Yinyi Real Estate Co., Ltd. 股票简称： 银亿股份 股票代码： 000981 股票上市地： 深圳证 券交 易所 法定代表人： 熊续强 注册资本： 2,577,015,600 元 实收资本： 2,577,015,600 元 统一社会信用代码 ： 91620000710207508J 公司成立时间： 1998 年 8 月 31 日 公司上市日期： 2000 年 5 月 18 日 注册地址： 中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼 办公地址： 浙江省宁波市江北区人民路 132 号银亿外滩大厦 6 楼 邮政编码： 315020 电话号码： 0574 - 87037581 传真号码： 0574 - 87653689 经营范围： 房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理， 装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及 装潢材料的批发、零售、项目投资、兴办实业（具体项目、实业 另行申报） 二、发行人债券发行核准情况 2015 年 4 月 17 日， 发行人 第 六届董事会第十一 次会议审议通过了 《关于公 司符合发行公司债券条件的议案》、 《关于 公司公开 发行公司债券的议案》。 2015 年 5 月 12 日 ，发行人 2014 年年度股东大会 审议通过了 《关于公司符 合发行公司债券条件的议案》、 《 关于公司公开发行公司债券的议案 》。 董事会决议公告和股东大会决议公告 均已 刊登在《证券时报》上，并在巨潮 资讯网网站进行了披露。 三、公司债券发行核准情况 2 015 年 1 1 月 1 2 日，经中国证监会 “ 证监许可 [2015] 2598 号 ” 文核准 ，本公 司获准发行不超过 1 8 亿元人民币公司债券 ，采用分期发行方式 。 本期债券拟发 行规模为 7 亿元，发行人主体信用等级为 AA ， 评级展望稳定；本期公司债券的 信用等级为 AA 。 公司将 在遵守相关法规要求的前提下， 综合 多方面状况 确定债 券的发行时间、发行规模和其他具体发行条款。 四、本期债券基本条款 （一）债券名称： 银亿房地产股份有限公司 201 6 年 面向 合格投资者公开发 行 公司债券 （第一期 ） 。 （二）发行规模： 本期债券发行规模为 7 亿元 。 （ 三 ）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。 （ 四 ）债券品种和期限： 本期 债券期限 为 5 年 ， 债券存续期 第 3 年末 附 发行 人调整票面利率选择权和投资者回 售 选择权 。 （ 五 ）发行日期： 2016 年 6 月 21 日 - 2016 年 6 月 22 日 。 （ 六 ）起息日： 2016 年 6 月 21 日。 （ 七 ）利息登记日： 本期债券利息登记日 将 按照 深交所和 债券 托管结算 机构 的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权 就本期债券获得该利息登记日所在利息年度的利息。 （ 八 ）付息、兑付方式： 本期债券 本息支付将按照债券登记机构的有关规定 来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 （ 九 ）付息日： 2017 年至 2021 年每年的 6 月 21 日为上一个计息年度的付 息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 ）。 若投资者在 本期债券 存续期的第 3 年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息 日为 2017 年至 2019 年每年的 6 月 21 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的 第 1 个 交易日 ；每次付息款项不另计利息）。 （ 十 ） 本金 兑付日： 2021 年 6 月 21 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1 个 交易日 ）。若投资者在 本期债券 存续期的第 3 年末行使回售选择 权，则回售部分债券的本金兑付日为 2019 年 6 月 21 日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 ） 。 （ 十 一 ）债券利率或其确定方式： 本期债券的票面利率将根据网下簿记建档 结果确定，在债券存续期限 前 3 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权， 则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 3 年票面利 率加上上调基点，在债券存 续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使上调票面利 率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率仍维持原票面利率 不变。 （十 二 ） 发行人调整 票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续 期的第 3 年末 调整 本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上 发布关于是否 调整 本期债券票面利率以及 调整 幅度的公告。若发行人未行使 调整 票面 利率 选择 权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 。 （十 三 ）回售选择权：发行人发出关于是否 调整 本期债券票面利率及 调整 幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回售 登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继 续持有本期债券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照 深 交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （ 十 四 ）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公 司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上 述上调。 （ 十 五 ）还 本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付 一次，最后一期利息随本金一起支付。 年度付息款项自付息日起不另计利息，本 金自本金兑付日起不另计利息。若债券持有人在 本期债券 存续期的第 3 年末行使 回收选择权，回售部分债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日一起 支付。 （ 十 六 ） 募集资金 及偿债保证金 专 户：本期公司 债 募集资金及偿债保证金专 户 的开户银行为中国工商银行宁波市分行鼓楼支行，本期公司债券所募集的资金 及利息、还本付息等相关资金，均应存放至该 募集资金及偿债保证金专户 。专项 账户内募集资金的使用、资金划转等监督工作由开户银行和招商证券股份有限公 司共同进行。 （ 十 七 ）信用级别及资信评级：经 中诚信证券评估有限公司 出具的《 银亿房 地产股份有限公司 201 6 年 面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期 ） 信用评 级报告 》 （信评委函字 [ 201 6 ] G 340 号） ，发行人的主体信用等级为 AA ， 评级展望 稳定；本期公司债券信用等级为 AA 。在本期公司债券的存续期内，资信评级机 构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。 （ 十 八 ）担保方式：本期债券为无担保债券。 （ 十九 ）主承销商、债券受托管理人： 招商 证券股份有限公司。 （ 二十 ）发行对象： 持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账户的合格 投资者 。 （ 二十 一 ）发行方式： 本期公司债券 采用 网下 发行的 方式， 票面年利率将根 据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。 具体的 发行安排根据深交所的相关规定进行。 （ 二十 二 ）配售规则： 网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参 与簿记建档的投资者的有效申购将优先得到满足。配售过程中，申购利率在最终 发行利率以下（含发行利率）的合格投资者的申购视为有效申购，将按照价格优 先的原则配售；在申购利率相同的情况下，适 当考虑长期合作的投资者优先。在 参与簿记建档的有效申购均已配售的情况下，发行人及簿记管理人可向未参与簿 记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和簿记管理人有权根据相关规 定，自助决定 本期债券 的最终配售结果。 本期债券 不安排向公司股东优先配售。 （ 二十 三 ）承销方式：本期债券由 主承销商招商 证券 股份有限公司 组织承销 团，采取余额包销的方式承销。 （ 二十 四 ）募集资金用途： 本期 债券募集资金扣除发行费用后将用于 补充公 司 营运资金 ，优化资本结构，改善公司资金状况 。 （ 二十 五 ）质押式回购安排：本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 （ 二十 六 ）拟上市地：深圳证券交易所。 （ 二十 七 ）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券应缴纳的税款由投资者承担。 五、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 ： 2016 年 6 月 17 日 发行首日 ： 2016 年 6 月 21 日 网下发行期限： 2016 年 6 月 21 日 至 2016 年 6 月 22 日 （二）本期债券上市安排 本期债券发行 结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。 六、本期债券发行的有关当事人 （一） 发行人 公司名称：银亿房地产股份有限公司 法定代表人： 熊续强 住所 ： 中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼 联系电话： 0574 - 87037581 、 0574 - 87653687 传 真： 0574 - 87653689 联系人： 罗瑞华、赵姝 （二） 主承销商、债券受托管理人 公司名称： 招商 证券股份有限公司 法定代表人： 宫少林 住所 ： 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层 联系电话： 010 - 57601901 传 真： 010 - 57601990 联系人： 潘军 、 董尧、 卢小桃 （三） 分销商 公司名称： 东海证券股份有限公司 法定代表人： 朱科敏 住所 ： 常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层 联系电话： 021 - 20333395 传 真： 021 - 50498839 联系人： 李素娟 （四） 律师事务所 名称： 上海市上正律师事务所 负责人 ：程晓鸣 住所 ： 浦东南路 528 号证券大厦北塔 2301 室 联系电话： 021 - 68816261 传 真： 021 - 68816005 经办律师： 李备战 、周文平 、沈粤 （五） 会计师事务所 公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 胡少先 住所 ： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4 - 10 层 电话： 020 - 37600380 传真： 020 - 37606120 经办注册会计师： 施其林、 卢娅萍 （六） 资信评级机构 公司名称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人 ： 关敬如 住所 ： 上海市 青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 联系电话： 021 - 51019090 传 真： 021 - 51019030 经办人员： 樊春裕、张和 、龚天璇 （七） 主承销商收款银行 银行： 建行深圳华侨城支行 户名： 招商 证券股份有限公司 账号： 44201518300052504417 大额支付系统号： 105584000440 （ 八 ） 募集资金及偿债保证金专户银行 银行：中国工商银行宁波市分行鼓楼支行 户名： 银亿房地产股份有限公司 账号： 3901110019200156235 大额支付系统号： 1 02332011006 （ 九 ） 公司债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所 ：深圳市深南东路 5045 号 总经理： 王建军 联系电话： 0755 - 82083333 传 真： 0755 - 82083947 （十） 公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：戴文华 住所 ：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话： 0755 - 25938000 传 真： 0755 - 25988122 七、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的重大利害关系 发行人与 本期债券发行 有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系其他 重大 利害关系。 八、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为 做出 以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在深圳证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）投资者认购本期债券视作同意招商证券作为本期债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （ 五 ） 投资者认购本期债券视作同意发行人与债券 受托管理人为本期债券共 同制定的《债券持有人会议规则》。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买 本期 债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书 内其他资料一并认真考虑。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境 变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取利率固定模式且期 限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投 资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期公司债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易，由于公司债券 目前处于初期试点阶段，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法 持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。 此外，证券交易市场的交易活跃 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素影响，发行人亦无法 保证本期债券在交易所上市后本期债券持有人能够随时并足额交易其持有的债 券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市 流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃 导致 不能以某一 价格足额出售其希望出售的本期 债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如 果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、房地产行业和 资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源 中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间， 可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措 施无法得到有效履行，进而 影响发行人按约定偿付本期债券本息。 （五）资信风险 报告期内 ，发行人资信状况良好，与主要客户发生业务往来时，发行人未曾 有严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履 行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行 人自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则发行 人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致其资信状 况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六 ）评级风险 经 中诚信证券评估有限公司 评定，发行人的主体信用等级为 AA ， 评级展望 稳定；本期公司债券的信用等级为 AA 。发行人无法保证其主体信用评级和本期 债券的信用评级在本期债券存续期内不发生不利变化。如果发行人的主体信用评 级和 / 或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市 场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所或其 他证券交易场所进行交易流通。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1 、盈利能力波动风险 201 3 - 201 5 年度 及 2016 年 1 - 3 月 ，公司实现营业收入分别为 460,486.94 万元、 631,364.01 万元 、 845 , 946 . 04 万元 和 136,532.51 万元 ；营业利润分别为 85,084.38 万元、 84,481.83 万元 、 64 , 087 . 83 万元 和 7,360.07 万元 ；与之相对应的营业毛利 润率分别为 34.46% 、 32.92% 、 2 2 . 06 % 和 22.75% 。 报告期间发行人营收规模呈较 快增长 ； 因受前期房地产市场价格下行影响，营业收入的增长幅度总体弱于营业 成本的增长幅度 ，反映为 营业 利润 与营业毛利率 受 均出现下滑 情况 。 201 5 年 度 房地产行业景气度 虽略有回升 ， 但 行业不确定性程度加大。 若 未来 房地产行业景 气度继续 走低 ， 将对 发行人盈利 能力造成较大不利影响 。 2 、主营业务毛利率、净利润下降的风险 201 3 - 201 5 年度 及 2016 年一季度， 公司主营业务毛利率分别 为 34.92% 、 33.48% 、 22.60 % 和 23.32 % ，净利润分别为 67,990.52 万元、 60,247.30 万元 、 43 , 516 . 35 万元 和 4,243.28 万元 ，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润分别为 59,143.23 万元、 54,418.28 万元 、 2 0 , 580 . 61 万元 和 - 1,309.99 万元 ，上 述指标均呈逐年下降趋势。受行业政策波动，以及人工、材料、土地等成本上升， 发行人主营业务及利润空间均受到了一定程度积压。若未来上述负面因素持续存 在，而发行人不能通过优化产品结构、加强营销能力等措施提升盈利水平，则主 营业务毛利率、净利润下降将对公司的偿债能力造成不利影响。 3 、资产负债率较高的风险 由于行业特殊性，房地产行业资产负债率普遍较高。 报告期内 发行人资产负 债率持续处于较高水平， 201 3 - 201 5 年末，发行人资产负债率分别为 81.47% 、 81.15% 和 78 . 06 % ， 较行业平均水平（ W ind 统计数据） 65.35% 、 65.19% 和 68.56% 偏高 。 随着 未来 发行人业务 的 扩张 ，将对 公司 现金及负债管理 能力提出更高要求。 若发 行人不能有效应对高负债带来的财务压力，将对其 经营活动 产生不利影响，进而 影响发行人的偿债能力 。 4 、经营活动产生的现金流量净额为负的风险 房地产开发项目具有一定的时间周期，购置土地和前期工程等资金支出较大， 加之销售回款的周期较长，因此对于扩张发展型的房地产企业，经营活动产生的 现金流量净额较易出现负值。 201 3 - 201 5 年度 及 2016 年一季度 ，公司经营活动现 金净流量分别为 - 3,077.04 万元、 - 53,963.43 万元 、 263 , 019 . 4 2 万元 和 51,604.76 万 元 ，起伏波动较大 ，主要系房地产项目前期的土地价款、 建设 投入与销售回款之 间存在一定的时间错配所致 。 若未来发行人 采取 积极的项目拓展和开发策略，且 销售 回款 受到一定限制，则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额持续为 负的风险。 5 、未来资本支出较大风险 发行人作为全国房地产开发市场化运作的投资、建设和管理主体，其投资项 目存在项目密集性强、需要资金量大、投资回收周期较长的特点。 截至 201 6 年 3 月末 ，发行人共持有 土地储备 面积 217.94 万平方米， 随着发行人业务规模的不 断扩大， 预计 未来几年的投资支出 亦将同步上升 ， 可能 对公司将造成一定的资本 支出压力和 资金周转的 风险。 6 、 流 动比率 和速动比率 较低的风险 作为房地产开发企业，项目投资规模往往较大，且相关投入在产品销售并结 转收入以前都以存货的形式存在，因此发行人 流动比率和 速动比率处于较低水平。 201 3 年 末 、 201 4 年 末 和 201 5 年末 ， 发行人流动比率分别为 1.66 、 1.59 和 1. 76 ， 行业平均流动比率（ W ind 统计数据）分别为 1.74 、 1.69 和 2 .07 ； 发行人速动比 率分别为 0. 36 、 0. 27 和 0. 41 ，行业平均速动比率 （ W ind 统计数据） 分别为 0.43 、 0.42 和 0.65 ， 发行人 流动比率和 速动比率低于主要房地产开发企业平均水平，如 若未来发行人存货的变现能力下降，公司将面临一定的流动性风险。 7 、受限资产规模较大的风险 发行人受限资产主要系 从 银行借款 而 设定的担保资产，包括存货、投资性房 地产和固定资产等。截至 201 6 年 3 月 3 1 日，发行人所有权受限资产账面价值合 计 1, 242 , 872 . 70 万 元，占期末资产总额的 5 0 . 9 9 % ， 发行人受限资产规模 较 大。虽 然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行 借款本息偿付违约情况，但如果因 现金 流动性等原因导致发行人不能按时、足额 偿还银行借款或其他债务， 则 有可能导致 公司 受限资产被银行冻结甚至处置，将 对发行人声誉及正常经营造成不利影响。 8 、销售按揭担保的风险 目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。 一般情况下 ， 银行 会 要求开发商为购房人的 按揭 借款提供担保。截至 201 6 年 3 月 3 1 日，发行 人合并口径累计按揭担保余额为 187,592.59 万元。在担保期间内，如购房人无法 继续履行银行贷款偿还义务，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将承 担一定的经济损失。 9 、有息负债规模较大的风险 报告期内 ，发行人为满足经营发展及项目开发的需要， 保持了较大的有息债 务规模。 截至 201 6 年 3 月 3 1 日，发行人短期借款期末余额为 55 , 5 00 .00 万元 ， 一年内到期的非流动负债期末余额为 238 , 9 11 .59 万 元，长期借款期末余额为 7 30,990 .00 万 元， 其他应付款中 付息项 30,572.56 万 元， 应付债券为 54 , 349 .73 万 元， 有息债务期末余额合计达到 1, 110,328.88 万 元。总体来看，虽然发行人具有 良好的销售 回款 能力 以及 多元化的融资渠道，但若 房地产 行业形势及金融市场 状 况 等出现重大不利变化，较大规模的有息负债或将使发行人面临一定的资金压力 ， 进而可能影响发行人的偿债能力 。 10 、短期债务规模较大的风险 发行人的短期债务包括短期借款及一年内到期的非流动负债。 201 6 年 3 月 末 ，发行人短期债务期末余额分别为 294 , 411.59 万元 ，短期债务占有息负债的比 例为 24.81 % ， 短期债务 占比较大 。尽管 发行人 留存有较为充裕的货币资金，但 是短期内到期的债务规模较大， 可能 面临一定的短期偿债压力。 1 1 、存货跌价风险 发行人 主营业务以房地产开发销售为主，房地产项目在产品销售并结转收入 以前 一般 以存货形式存在，房地产企业 通常持有较大规模的 存货 资产 。发行人 的 存货 资产 主要由已完成开发产品、在建开发产品、拟开发产品构成，最近三年 及 一期 期末存货余额分别为 1,625,718.05 万元、 1,912,454.40 万元 、 1, 628 , 504 . 23 万 元 和 1,624,568 .47 万元 ，占总资产比例分别为 67.70% 、 72.16% 、 65. 89 % 和 66.64% 。 未来，若房地产行业景气度持续下滑，发行人的存 货资产面临一定的跌价风险， 进而对发行人的经营状况和偿债能力产生不利影响。 1 2 、其他应收款回收风险 201 3 - 201 5 年末 及 2016 年 3 月末 ， 发行人 其他应收款分别为 42,801.80 万元、 65,989.43（未完）  |