[上市]大冷股份:非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
大连冷冻机股份有限公司 非公开发行A股股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） GTJA03 二〇一六年六月 大连冷冻机股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签字）： 纪志坚 刘凯 徐郡饶 丁杰 工藤伸 木嶋忠敏 戴大双 刘继伟 王岩 大连冷冻机股份有限公司 2016年6月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：58,645,096股 2、发行价格：9.89元/股 3、募集资金总额：579,999,999.44元 4、募集资金净额：561,281,354.34元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行完成后，公司新增股份58,645,096股，将于2016年6月20日在 深圳证券交易所上市。 本次发行中，7家发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时 间为2017年6月20日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年6月20日（即上市日）， 本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。 释 义 在本公告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义： 发行人、公司、上市公 司、大冷股份 指 大连冷冻机股份有限公司 本次非公开发行、本次发 行 指 大连冷冻机股份有限公司本次拟以非公开发行股票的方式 向特定对象发行不超过58,645,096股A股股票之行为 控股股东、冰山集团 指 大连冰山集团有限公司，前身为“大连冰山集团公司” 《公司章程》 指 大连冷冻机股份有限公司的公司章程 董事会 指 大连冷冻机股份有限公司董事会 股东大会 指 大连冷冻机股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国泰君安、保荐机构、主 承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 华夏律师、律师、公司律 师 指 辽宁华夏律师事务所 大华会计师、审计机构、 验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 目 录 特别提示 ............................................................................................................................ 3 释 义 ............................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................... 7 一、上市公司的基本情况 ........................................................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 7 三、本次发行股票的基本情况 .................................................................................... 9 四、发行对象的基本情况 ......................................................................................... 11 五、本次发行的相关机构 ......................................................................................... 17 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ........................................................................ 19 一、本次发行前后前10名股东变动情况 .................................................................. 19 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................................... 20 三、本次非公开发行股票对上市公司的影响 ............................................................. 20 第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................................. 24 一、公司主要财务数据及指标 .................................................................................. 24 二、管理层讨论与分析 ............................................................................................. 26 第四节 本次募集资金运用 ............................................................................................. 32 一、本次募集资金运用概况 ...................................................................................... 32 二、投资项目基本情况与发展前景 ........................................................................... 32 三、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................................... 33 第五节 保荐机构（主承销商）、上市公司法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规性的 结论意见 .......................................................................................................................... 34 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....... 34 二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............. 34 第六节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见 ............................................................. 35 一、保荐协议书主要内容 ......................................................................................... 35 二、保荐承销协议其它主要条款 ............................................................................... 35 三、上市推荐意见 .................................................................................................... 38 第七节 新增股份的数量及上市流通安排 ........................................................................ 39 第八节 中介机构声明 .................................................................................................... 40 第九节 备查文件 ........................................................................................................... 45 第一节 本次发行的基本情况 一、上市公司的基本情况 公司名称 大连冷冻机股份有限公司 英文名称 Dalian Refrigeration Co., Ltd. 上市地点 深圳证券交易所 股票代码 000530；200530 股票简称 大冷股份；大冷B 公司设立日期 1993年12月18日 发行前注册资本 540,247,462元 发行后注册资本 598,892,558元 注册地址 辽宁省大连市沙河口区西南路888号 法定代表人 纪志坚 董事会秘书 宋文宝 电话 0411-86538130 传真 0411-86654530 办公地址 辽宁省大连市沙河口区西南路888号 邮政编码 116033 电子信箱 songwenbao@bingshan.com 统一社会信用代码 912102002423613009 所属行业 制造业 经营范围 制冷设备及配套辅机、阀门、配件以及冷冻工程所需配套产品加工、 制造、制冷空调系统设计、制造安装、维修、调试及技术咨询、技 术服务、商业贸易、物资供销 二、本次发行履行的相关程序 （一）公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2015年6月4日，公司召开了六届十七次董事会议审议通过了本次非公开 发行A股股票的有关议案。 2015年6月24日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了 本次非公开发行有关议案。 （二）中国证监会审核及批准情况 中国证监会发行审核委员会于2015年12月2日对大冷股份非公开发行A 股股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的 申请获得通过。 2015年12月30日，中国证监会出具证监许可[2015]3137号，核准公司非 公开发行不超过38,821,954股新股。 2016年5月，公司已向中国证监会就2015年度利润分配实施后调整发行 底价及发行数量上限等事项履行了会后事项相关程序，本次非公开发行股数上限 相应调整为不超过58,645,096股新股。 （三）资金到账和验资时间 2016年5月25日，保荐机构（主承销商）向浙江财通资本投资有限公司 等最终确认的发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构 （主承销商）指定的收款账户。 截至2016年5月27日，浙江财通资本投资有限公司等7名投资者已足额 将认购款汇入保荐机构（主承销商）发行专用账户。大华会计师于2016年5月 30日出具了大华验字[2016]000048号《验资报告》。根据该报告，截至2016年 5月27日止，保荐机构（主承销商）指定的银行账户已收到本次非公开发行全 部募股认购缴款共计人民币579,999,999.44元。 2016年5月31日，大华会计师出具了大华验字[2016]000457号《验资报 告》。根据该报告，公司本次实际非公开发行A股普通股股票58,645,096股， 每股发行价格9.89元，实际募集资金总额为人民币579,999,999.44元，扣除证 券承销费和保荐费人民币18,010,000.00元后，余额人民币561,989,999.44元。 截止2016年5月30日止，公司已收到由国泰君安汇入的人民币561,989,999.44 元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币708,645.10元后， 募集资金净额为人民币561,281,354.34元。 （四）股权登记托管情况 公司已于2016年6月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的 前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份 的性质为有限售条件流通股，本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行 新增股份上市之日起12个月。 三、本次发行股票的基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。 2、每股面值：人民币1.00元。 3、发行数量：58,645,096股。 4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为9.89元/股。 根据2015年第二次临时股东大会决议，本次发行的发行价格不低于定价基 准日（即公司六届十七次董事会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均 价的90%，即15.09元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准 日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在 定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。 2015年5月20日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度公司 利润分配方案》，以公司限制性股票授予完成后总股本360,164,975股为基数， 向全体股东每10股派现金1.5元（含税）。2015年6月29日，公司2014年 度利润分配方案实施完毕。本次非公开发行的发行底价经除息处理后调整为不低 于14.94元/股。 2016年4月21日，公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度 利润分配方案报告》，以公司总股本360,164,975股为基数，每10股派1元现 金（含税），并以资本公积金每10股转增5股。2016年5月3日，公司2015 年度利润分配方案实施完毕。本次非公开发行的发行底价经除权除息处理后调整 为不低于9.89元/股。 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。共有8位投资者提交申购报价 单，除5家基金公司无需缴纳定金外，其他投资者全部缴纳定金，8家投资者的 申购均为有效申购。按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发 行对象，最终确定发行价格为9.89元/股。 本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为10.10元/股，本次 非公开发行价较发行日前20个交易日股票交易均价折价2.08%。 5、申购报价及股份配售的情况 （1）申购报价情况 大冷股份和保荐机构（主承销商）共发出认购邀请书260份，其中，公司 前20大股东20家，证券投资基金管理公司35家，保险机构投资者17家，证 券公司24家，私募、其他机构及个人投资者164家。2016年5月24日 9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到8单申购 报价单，其中有效申购8单。具体情况如下表所示： 序 号 发行对象 申购对象类 型 申购价 格（元） 申购金额（元） 是否 有效 1 浙江财通资本投资有限公司 私募及其他 10.64 58,000,000.00 是 2 兴证证券资产管理有限公司 私募及其他 10.58 90,000,000.00 是 10.10 137,000,000.00 3 鹏华基金管理有限公司 基金公司 10.29 178,000,000.00 是 9.98 199,200,000.00 4 信达澳银基金管理有限公司 基金公司 9.95 58,000,000.00 是 5 深圳尚诚壹品资产管理有限公司 私募及其他 9.95 58,000,000.00 是 9.89 58,000,000.00 6 博时基金管理有限公司 基金公司 9.90 59,000,000.00 是 7 财通基金管理有限公司 基金公司 9.89 58,000,000.00 是 8 诺安基金管理有限公司 基金公司 9.89 58,000,000.00 是 （2）确定的投资者股份配售情况 本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价 结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按 照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金 额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》 传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。 根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行58,645,096 股人民币普通股，发行价格为9.89元/股，较本次非公开发行底价无溢价。本次 发行的投资者获配具体情况如下： 序 号 发行对象 发行对象类 型 配售股数 （股） 配售金额（元） 锁定期 （月） 1 浙江财通资本投资有限公司 私募及其他 5,864,509 57,999,994.01 12 2 兴证证券资产管理有限公司 私募及其他 13,852,376 136,999,998.64 12 3 鹏华基金管理有限公司 基金公司 20,141,557 199,199,998.73 12 4 信达澳银基金管理有限公司 基金公司 5,864,509 57,999,994.01 12 5 深圳尚诚壹品资产管理有限公司 私募及其他 5,864,509 57,999,994.01 12 6 博时基金管理有限公司 基金公司 5,965,621 58,999,991.69 12 7 财通基金管理有限公司 基金公司 1,092,015 10,800,028.35 12 总计 58,645,096 579,999,999.44 - （3）缴款通知书发送及缴款情况 保荐机构（主承销商）于2016年5月25日向所有获配投资者发送缴款通 知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在2016年5月27日17:00时前， 补缴扣除申购定金外的全部认购款。截止2016年5月27日17:00，保荐机构 （主承销商）收到7家获配投资者的全部申购补缴款。 本次非公开发行最终获得配售的投资者共7家，发行数量为58,645,096股， 募集资金总额为579,999,999.44元，未超过公司股东大会决议和中国证监会批 准的上限。 6、募集资金量 本次发行募集资金总额为人民币579,999,999.44元，扣除证券承销费和保 荐费人民币18,010,000.00元和公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人 民币708,645.10元后，募集资金净额为人民币561,281,354.34元。 四、发行对象的基本情况 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为58,645,096股，未超过公司股东大会决议和中 国证监会批准的上限58,645,096股；发行对象总数为7名，不超过10名，符 合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。 本次发行通过向包括浙江财通资本投资有限公司、兴证证券资产管理有限公 司等在内的7家特定对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象以现金方 式认购本次非公开发行股票。 （二）发行对象情况介绍 1、浙江财通资本投资有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：杭州市上城区白云路22号161室 注册资本：叁亿元整 法定代表人：诸慧芳 营业执照注册号：91330000329849640W 经营范围：实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理，财务咨 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：5,864,509股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，浙江财通资本投资有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，浙江财通资本投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，浙江财通资本投资有限公司及其关联方与公司没有关 于未来交易的安排。 2、兴证证券资产管理有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：平潭综合试验区管委会现场指挥部办公大楼一楼 注册资本：伍亿圆整 法定代表人：刘志辉 营业执照注册号：350128100067913 经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 认购数量：13,852,376股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，兴证证券资产管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，兴证证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，兴证证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有关 于未来交易的安排。 3、鹏华基金管理有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层 法定代表人：何如 营业执照注册号：91440300708470788Q 认购数量：20,141,557股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，鹏华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，鹏华基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，鹏华基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 4、信达澳银基金管理有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层 法定代表人：于建伟 营业执照注册号：91440300717866151P 认购数量：5,864,509股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，信达澳银基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，信达澳银基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，信达澳银基金管理有限公司及其关联方与公司没有关 于未来交易的安排。 5、深圳尚诚壹品资产管理有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 法定代表人：谷尚勇 营业执照注册号：440301109891841 认购数量：5,864,509股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，深圳尚诚壹品资产管理有限公司与公司不存在关联关 系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，深圳尚诚壹品资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大 交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，深圳尚诚壹品资产管理有限公司及其关联方与公司没 有关于未来交易的安排。 6、博时基金管理有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人：张光华 营业执照注册号：91440300710922202N 认购数量：5,965,621股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，博时基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 7、财通基金管理有限公司 （1）基本情况 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：人民币20000.0000万元整 法定代表人：阮琪 营业执照注册号：310000000105579 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：1,092,015股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 五、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：上海市自由贸易试验区商城路618号 法定代表人：杨德红 电话：010-59312923 传真：010-59312989 联系人：韩宇鹏、曾大成、丁小文、高鹏、李翔、孙树智 （二）上市公司法律顾问 名称：辽宁华夏律师事务所 地址：大连市中山区明泽街16号丽苑大厦5层 负责人：姜辉 电话：0411-82809177 传真：0411-82809183 联系人：包敬欣、马男 （三）审计机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 负责人：梁春 电话：0411-82819300 传真：0411-82813033 联系人：杨英锦、隋国军、王淑焕 （四）验资机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 负责人：梁春 电话：0411-82819300 传真：0411-82813033 联系人：隋国军、王淑焕 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十大股东变动情况 （一）本次发行前前十大股东情况 本次发行前，截至2016年5月13日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质 1 大连冰山集团有限公司 121,483,524 22.49% 限售股、非限 售流通股 2 SANYO ELECTRIC CO LTD 52,502,250 9.72% B股流通股 3 全国社保基金一零七组合 16,419,092 3.04% A股流通股 4 兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟 2号集合资产管理计划 11,611,735 2.15% A股流通股 5 中国银行股份有限公司－华夏行业 精选混合型证券投资基金(LOF) 4,298,717 0.80% A股流通股 6 林镇铭 4,140,000 0.77% B股流通股 7 广州证券股份有限公司 3,754,996 0.70% A股流通股 8 孙慧明 3,688,449 0.68% B股流通股 9 中国工商银行股份有限公司－鹏华 改革红利股票型证券投资基金 3,638,357 0.67% A股流通股 10 兴业国际信托有限公司－耀汇金1 号集合资金信托计划（2期） 3,613,300 0.67% A股流通股 合计 225,150,420 41.68% - （二）新增股份登记到账后公司前十大股东情况 新增股份登记到帐后，公司前十大股东持股情况如下所示： 序号 股东姓名 持股总数（股） 持股比例 股份性质 1 大连冰山集团有限公司 122,083,524 20.38% 限售股、非限 售流通股 2 SANYO ELECTRIC CO LTD 52,502,250 8.77% B股流通股 3 兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟2 号集合资产管理计划 16,678,116 2.78% 限售股、非限 售流通股 序号 股东姓名 持股总数（股） 持股比例 股份性质 4 全国社保基金一零七组合 16,419,092 2.74% A股流通股 5 陈保华 9,280,998 1.55% A股流通股 6 全国社保基金一零四组合 8,264,467 1.38% 限售股、非限 售流通股 7 全国社保基金五零三组合 5,864,510 0.98% A股限售股 8 浙江财通资本投资有限公司－财通资 本－坤泽2号证券投资基金 5,864,509 0.98% A股限售股 9 深圳尚诚壹品资产管理有限公司－尚 诚壹品丰年今嘉1号基金 5,864,509 0.98% A股限售股 10 中国银行股份有限公司－华夏行业精 选混合型证券投资基金(LOF) 4,298,717 0.72% A股流通股 合计 247,120,692 41.26% 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 姓名 职务 发行前持股情况 发行后持股情况 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 纪志坚 董事长 1,413,450 0.26% 1,413,450 0.24% 徐郡饶 董事 995,249 0.18% 995,249 0.17% 刘凯 副董事长 989,400 0.18% 989,400 0.17% 丁杰 董事、总经理 225,000 0.04% 225,000 0.04% 王志强 副总经理 565,349 0.10% 565,349 0.09% 于福春 监事会主席 15,211 0.00% 15,211 0.00% 宋文宝 董事会秘书 424,200 0.08% 424,200 0.07% 合计 4,627,859 0.86%注 4,627,859 0.77% 注：此数与此列加总数不一致系尾数四舍五入所致。 三、本次非公开发行股票对上市公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行新增股份数为58,645,096股。本次发行前后，公司股本结构变动 情况如下： 股份种类 本次发行前 本次发行 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 有限售条 件股份 40,063,726 7.42% 58,645,096 98,708,822 16.48% 无限售条 件股份 500,183,736 92.58% - 500,183,736 83.52% 股份总额 540,247,462 100.00% - 598,892,558 100.00% （二）对公司财务状况和盈利能力的影响 本次发行将为公司带来积极影响，在改善财务状况、补充资本实力的同时， 公司将通过本次募集资金投资项目的实施，提升公司整体盈利水平。 1、本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，募集资金将全部用于公司搬 迁改造项目，项目建设资金压力得到进一步缓解。此外，由于募集资金拟投资项 目预期盈利能力良好，投产后将有效提高公司运营效率及利润水平，促进公司的 稳健经营，增强抵御财务风险的能力。 本次发行募集资金净额为561,281,354.34元，以2016年3月31日的财务 报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 4,660,516,619.17元，增加13.69%；归属于母公司股东的所有者权益增加到 3,129,392,458.51元，增加21.86%；公司资产负债率（合并口径）下降到31.43%， 下降4.30个百分点。 2、本次发行对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目建成和投产后，公司有望进一步提升业务规模、技术 水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能效的提高、技术实力的 增强和竞争优势的加强，公司将能够进一步提高营业收入和盈利能力。 3、本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将明显增加，募集资金投资项目 建设期间将增加公司的投资活动现金流出。随着募集资金投资项目投产和效益的 产生，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。 （三）对业务结构的影响 本次非公开发行A股股票募集资金净额为561,281,354.34元，将全部用于 以下项目： 单位：万元 项目 投资项目总额 拟投入募集资金额 公司搬迁改造项目 93,500 58,000 合计 93,500 58,000 本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司发展战略，具有良好的市场前景和 经济效益。募集资金投资项目的建设和实施，将巩固公司在核心业务领域的领先 优势，促进公司业务转型，进一步提高公司的竞争力和可持续发展能力，为股东 创造价值。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外， 《公司章程》暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。 （五）对高管人员结构的影响 截至本报告书出具日，公司暂不存在在本次非公开发行完成后调整其高级管 理人员结构的计划。因此，本次非公开发行未对公司高级管理人员结构产生影响。 （六）对同业竞争和关联交易的影响 本次非公开发行之前，公司因产业集群的生产需要与控股股东冰山集团及其 子公司之间存在日常关联交易，该等交易均已严格按照相关规定履行了审议程序 和信息披露义务。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业 务关系和管理关系并不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关 联方之间出现同业竞争的情形，亦不会导致新增关联交易的情形性。 （七）对公司主要财务指标的影响 本次发行股票共计58,645,096股，发行后总股本为598,892,558股。以2015 年财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后归母每股净资产及归母每股收益 如下： 项目 期间 发行前(复权后) 发行后 归母每股净资产（元） 2015年度 4.90 5.36 归母每股收益（元） 2015年度 0.24 0.22 注：由于公司于2016年5月3日实施了利润分配，为了保证每股指标的可比性，上述两条 提及的发行前总股本均为实施利润分配后、实施非公开发行前的总股本，即540,247,462股。 第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标 发行人2013、2014、2015年的财务数据已分别经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，2016年1-3月财务数据未经审计，具体如下： （一） 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 资产合计 408,249.99 305,393.02 296,739.02 负债合计 136,863.32 99,027.16 95,828.24 股东权益 271,386.66 206,365.87 200,910.78 归属于母公司股东的权益 264,760.91 196,702.73 190,701.82 项 目 2016.3.31 2015.3.31 增长率 资产合计 409,923.53 312,202.51 31.30% 负债合计 146,482.79 98,296.29 49.02% 股东权益 263,440.74 213,906.22 23.16% 归属于母公司股东的权益 256,811.11 204,711.62 25.45% 注：上表中，近三年及一期的数据均引自该年（期）公司财务报告。以下财务数据和财务指标表中如无特 别说明，数据来源均与此相同。 （二） 合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 160,751.84 142,571.56 153,570.69 营业成本 130,984.38 108,655.07 116,700.10 营业利润 12,959.42 10,938.32 13,246.73 利润总额 13,594.77 12,398.81 18,474.52 净利润 13,121.50 11,451.93 15,896.16 归属于母公司股东的净利润 12,994.73 11,543.97 15,300.61 项目 2016年1-3月 2015年1-3月 增长率 营业收入 40,059.29 39,394.13 1.69% 营业成本 33,365.07 32,303.45 3.29% 营业利润 2,734.40 2,468.05 10.79% 利润总额 2,780.55 2,520.37 10.32% 净利润 2,556.62 2,300.04 11.16% 归属于母公司股东的净利润 2,552.75 2,243.59 13.78% （三） 合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -5,056.85 2,849.58 763.05 投资活动产生的现金流量净额 -23,639.96 390.81 1,884.96 筹资活动产生的现金流量净额 3,329.97 -5,897.58 -4,991.86 现金及现金等价物净增加额 -25,383.35 -2,678.16 -2,347.96 项 目 2016年1-3月 2015年1-3月 增长率 经营活动产生的现金流量净额 -8,973.68 -12,863.48 30.24% 投资活动产生的现金流量净额 -3,870.83 -2,665.72 -45.21% 筹资活动产生的现金流量净额 17,740.57 8,069.31 119.85% 现金及现金等价物净增加额 4,896.47 -7,466.85 165.58% （四） 最近三年及一期主要财务指标表 项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动比率 1.25 1.09 1.43 1.46 速动比率 1.01 0.88 1.09 1.10 资产负债率（母公司报表）（%） 23.51 21.48 22.15 22.75 资产负债率（合并报表）（%） 35.73 33.52 32.43 32.29 每股净资产（元/股） 7.31 7.54 5.90 5.74 加权平均净资产收益率（%） 0.96 6.38 5.98 8.27 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次） 0.57 2.90 3.53 4.25 存货周转率（次） 1.25 4.56 3.39 3.22 每股经营活动现金净流量（元） -0.25 -0.14 0.08 0.02 每股净现金流量（元） 0.14 -0.70 -0.08 -0.07 每股收益（元） 0.07 0.36 0.33 0.44 注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算： （1）流动比率＝流动资产/流动负债 （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率＝总负债/总资产 （4）每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额 （5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值 （6）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值 （7）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （8）每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额 （9）每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算 （10）各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准 二、管理层讨论与分析 （一）偿债能力分析 2013年至2016年3月31日公司主要偿债能力指标如下： 项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 资产负债率（母公司报表）（%） 23.51 21.48 22.15 22.75 资产负债率（合并报表）（%） 35.73 33.52 32.43 32.29 流动比率 1.25 1.09 1.43 1.46 速动比率 1.01 0.88 1.09 1.10 1、资产负债率 从长期偿债指标来看，最近三年及一期发行人资产负债率（合并报表口径） 分别为32.29%、32.43%、33.52%和35.73%，资产负债率水平较为平稳。发行 人长期股权投资收益良好、占比较大，且国泰君安于2015年6月上市后，发行 人持有的国泰君安股权改按公允价值计量，使得发行人净资产规模进一步扩大。 发行人各期末银行借款余额分别为3,750万元、6,000万元、8,260万元和24,260 万元，其中2016年一季度末借款余额有小幅扩大，主要系获得国开发展基金的 专项低息借款所致。考虑到公司所处行业竞争逐渐加剧，销售价格下行压力较大， 尽管公司通过内部整合等一系列措施降低生产及管理费用，但相关财务费用仍将 直接影响公司经营业绩。 2、流动比率与速动比率 从短期偿债指标来看，2013-2015年公司流动比率分别为1.46、1.43和 1.09，速动比率分别为1.10、1.09和0.88，流动比率和速动比率相对平稳但有 所降低，主要系伴随着公司搬迁改造项目的启动，2015年年末应付票据及应付 工程款有所增加所致。综合考虑，公司流动资产中货币现金占比较大，仍表现出 较强的综合偿债能力。 （二）资产运营能力分析 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次） 0.57 2.90 3.53 4.25 存货周转率（次） 1.25 4.56 3.39 3.22 2013-2015年，公司应收账款周转率分别4.25、3.53和2.90，主要系：一 方面，由于行业内竞争逐步加剧，公司期内销售收入存在一定下行压力，且2014 年以来公司给予客户较大的信用期限；另一方面，随着公司事业布局的调整，成 套项目收入占比逐步扩大，其付款周期较长，因而尚未到期的应收账款增加较多。 报告期内，公司存货周转率稳步提升，分别为3.22、3.39和4.56。通过整 合资源建立统一采购大宗物资的平台以及推进PDM、ERP等信息化项目建设， 公司进一步降低了采购成本，逐步提高存货管理效率，使得报告期内存货平均余 额下降，有效促进了存货周转率整体水平的持续优化。 （三）盈利能力分析 1、营业收入构成分析 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司主营业务收入构 成情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 金额 占比 金额 占比 活塞压缩机组 366.29 0.92% 3,281.46 2.06% 螺杆压缩机组 7,450.75 18.74% 43,527.38 27.36% 辅机产品 893.35 2.25% 4,949.95 3.11% 冷风机产品 933.08 2.35% 3,447.36 2.17% 两器产品 539.35 1.36% 3,278.72 2.06% 成套工程项目 25,538.84 64.25% 110,998.32 69.77% 空调末端产品 1,545.36 3.89% 6,789.94 4.27% 速冻机产品 418.46 1.05% 3,025.72 1.90% 钣金件产品 2,371.26 5.97% 10,404.23 6.54% 自动化控制产品 979.12 2.46% 4,200.41 2.64% 其他配套产品 6,344.80 15.96% 20,876.08 13.12% 抵消 -7,632.33 - -55,680.17 - 合计 39,748.33 - 159,099.40 - 项目 2014年度 2013年度 金额 占比 金额 占比 活塞压缩机组 4,805.91 3.42% 7,943.20 5.24% 螺杆压缩机组 51,849.91 36.88% 58,402.04 38.49% 辅机产品 6,789.19 4.83% 8,464.00 5.58% 冷风机产品 4,471.40 3.18% 5,930.00 3.91% 两器产品 4,427.51 3.15% 3,642.70 2.40% 成套工程项目 47,667.65 33.91% 34,496.74 22.74% 空调末端产品 11,788.34 8.39% 12,456.77 8.21% 速冻机产品 2,844.03 2.02% 2,856.56 1.88% 钣金件产品 4,276.24 3.04% 4,010.12 2.64% 自动化控制产品 3,926.41 2.79% 3,490.86 2.30% 其他配套产品 19,350.54 13.76% 22,408.84 14.77% 抵消 -21,615.08 - -12,374.71 - 合计 140,582.05 - 151,727.13 - 公司2013-2015年度分别实现主营业务收入151,727.13万元、140,582.05 万元和159,099.40万元，经营业绩相对平稳。 公司主要收入来源为制冷压缩机组和成套工程项目。自2014年以来我国钢 铁、石化、水泥、煤炭等传统行业需求不足，制冷设备行业内竞争加剧，公司积 极调整事业布局，依托最完整的冷热产业链，进一步开拓成套工程业务，根据客 户的个性化需求，为客户提供包括设计、制造、安装、维保等在内的一揽子成套 工程服务。2013-2015年度以及2016年一季度成套工程项目营业收入分别为 34,496.74万元、47,667.65万元、110,998.32万元和25,538.84万元，占主营 业务收入的比例分别为22.74%、33.91%、69.77%和64.25%，实现在金额与比 重上的双重增长，公司业务结构逐步优化。 除制冷压缩机组和成套工程项目外，公司紧紧围绕制冷空调主业，涉足制冷 压缩机组配件和其他相关配套产品，主要包括辅机产品、冷风机、两器产品、空 调末端产品、速冻机、钣金件产品以及自动化控制产品等，形成了具有自身特点、 适合行业的独特发展模式，报告期内，上述产品营业收入及占比较为稳定。 2、营业毛利分析 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司的主要产品毛利 率情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 活塞压缩机组 12.54% 11.05% 21.60% 32.46% 螺杆压缩机组 26.28% 22.97% 27.06% 28.23% 辅机产品 19.47% 17.55% 23.91% 29.70% 冷风机产品 25.02% 26.42% 28.10% 25.04% 两器产品 1.20% 1.52% 6.97% 5.86% 成套工程项目 11.27% 9.66% 17.53% 16.53% 空调末端产品 15.72% 26.57% 22.97% 22.55% 速冻机产品 24.94% 25.50% 21.59% 15.42% 钣金件产品 8.65% 8.47% 14.13% 13.01% 自动化控制产品 24.69% 23.97% 29.32% 31.40% 其他配套产品 16.53% 17.13% 11.51% 12.37% 综合毛利率 16.46% 18.32% 24.22% 24.25% 报告期内，受我国钢铁、石化、水泥、煤炭等行业需求的持续低迷以及行业 内竞争逐步加剧的影响，公司传统业务（如活塞压缩机组、辅机产品、空调末端 产品等）毛利率有所降低，进而对公司综合毛利率产生一定负面影响。 3、期间费用分析 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司的期间费用情况 如下： 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 销售费用 1,750.10 4.37% 8,009.98 4.98% 管理费用 4,743.94 11.84% 18,704.66 11.64% 财务费用 138.04 0.34% 13.03 0.01% 期间费用合计 6,632.08 16.56% 26,727.67 16.63% 营业收入 40,059.29 - 160,751.84 - 项目 2014年度 2013年度 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 销售费用 12,327.08 8.65% 12,022.06 7.83% 管理费用 18,570.11 13.03% 17,841.48 11.62% 财务费用 -611.42 -0.43% -583.26 -0.38% 期间费用合计 30,285.77 21.24% 29,280.28 19.07% 营业收入 142,571.56 - 153,570.69 - 最近三年及一期，公司期间费用分别为29,280.28万元、30,285.77万元、 26,727.67万元和6,632.08万元，期间费用占营业收入比例分别为19.07%、 21.24%、16.63%和16.65%。总体而言，得益于实施的一系列资本资源整合、 商业模式创新，公司期间费用占营业收入的比例逐步降低。公司在优化业务结构 及收入增长的同时，较好的控制了期间费用的支出。 4、现金流量分析 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司合并报表现金流 量情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -8,973.68 -5,056.85 2,849.58 763.05 投资活动产生的现金流量净额 -3,870.83 -23,639.96 390.81 1,884.96 筹资活动产生的现金流量净额 17,740.57 3,329.97 -5,897.58 -4,991.86 现金及现金等价物净增加额 4,896.47 -25,383.35 -2,678.16 -2,347.96 （1）经营活动现金流情况 2013-2015年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为763.05万元、 2,849.58万元和-5,056.85万元。 受市场环境影响，公司2013-2015年收到的订单及产品价格均有一定幅度 下滑。由于收入结构的调整，2015年公司经营性应收项目明显增大，且期内购 买商品、接受劳务支付的现金增加，导致2015年度公司经营活动产生的现金流 量净额为负。 （2）投资活动现金流情况 2013-2015年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为1,884.96万元、 390.81万元和-23,639.96万元。 公司投资活动产生的现金流入主要来自取得投资收益收到的现金。2015年 度投资活动现金流出较大，主要系公司支付受让大连冰山金属加工有限公司、大 连三洋高效制冷系统有限公司、常州晶雪冷冻设备有限公司、武汉新世界制冷工 业有限公司等公司股权款所致，同时报告期内公司开始陆续推进新厂区建设工 作，土建、购置设备等已成为常态性现金流出。 （3）筹资活动现金流情况 2013-2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,991.86万元、 -5,897.58万元和3,329.97万元 筹资活动产生的现金流入主要来自吸收借款收到的现金，包括向银行等金融 机构借款。一方面，由于公司货币资金较为宽裕，经营性及投资性现金流多由货 币资金支撑，其筹资方式较为单一且金额较小；另一方面，虽然公司借款融资金 额大于偿还债务支付现金，但公司各期仍需支付分配股利或偿付利息支付的现 金。2015年度公司收到限制性股票激励对象缴纳的股权认购款，导致期末筹资 活动现金流明显增加。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金运用概况 本次非公开发行A股股票募集资金净额为561,281,354.34元，将全部用于 以下项目： 单位：万元 项目 投资项目总额 拟投入募集资金额 公司搬迁改造项目 93,500 58,000 合计 93,500 58,000 二、投资项目基本情况与发展前景 1、项目基本情况 本次募集资金投资项目主要为公司搬迁改造项目。项目实施主体为发行人本 部。 2、项目发展前景 根据中国制冷空调工业协会初步统计，2013年、2014年我国工商用制冷空 调设备及其配件总产值分别约为2,680亿元、2,900亿元，同比增长7.37%和 8.21%。预计2015年我国工商用制冷空调设备行业市场将延续2013年和2014 年的增长趋势，前景较好。搬迁改造项目完成后，公司各种工商用制冷空调设备 及其配件年产量35,628台（件），通过改善生产布局，提高生产、管理效率，更 好地满足制冷设备行业的市场需求。 通过本次搬迁改造项目，公司进一步调整产品结构，增强核心竞争力；同时， 以《中国制造2025》为契机，基于新一代信息技术，公司将全力建设数字化新 厂区，提升设计研发、工艺技术和装备水平，推动设计、生产、管理、服务等制 造活动各个环节智能化，促进信息化与工业化深度融合，推动传统制造业向中高 端市场迈进。 公司拟搬迁地址位于大连金普新区。作为东北地区唯一的国家级新区，大连 金普新区在规划编制、政策落实、项目布局、体制创新、对外开放等方面将获得 国家有关部门的积极支持，为公司通过新厂区实现产业升级、创新转型的战略布 局提供可靠保障。金普新区涵盖大连经济技术开发区、保税区和普湾新区，地理 位置优越、经济基础雄厚。依托区内既有公用资源，公司可加快搬迁改造项目建 设进度，节省投资。本次搬迁改造项目实施完成后，公司目前所在厂区亦为公司 整合内部资源、创新商业模式预留了发展空间。 3、项目投资概算 本项目总投资额估算明细如下： 单位：万元 项目 金额（万元） 投资估算 建筑工程 36,016.70 建设用地费 7,100.00 工程建设其他费用（不含建设用地费） 4,310.40 设备购置及安装工程 41,191.60 预备费 4,881.30 项目总投资 93,500.00 4、投资效益测算 项目投产后在运营计算期内，项目可实现平均年利润总额约9,895万元，平 均年税后利润8,410万元，税后静态投资回收期5.2年（不含建设期），税后内 部收益率13.5%，税后财务净现值（折现率以12%计算）3,759万元。 三、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《大连冷冻机股份有限 公司募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资 金使用计划确保专款专用。公司将在本次发行完成后一个月内与保荐机构、开户 银行另行签订募集资金三方存管协议，共同监督募集资金使用情况。 第五节 保荐机构（主承销商）、上市公司法律顾问关于本 次发行情况和发行对象合规性的结论意见 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性 意见 本次发行的保荐机构（主承销商）认为： （一）本次发行定价过程的合规性 上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求。 本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁 布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规的有关规定。 （二）本次发行对象选择的合规性 上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体 股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，大冷股份遵循了市 场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合大冷股份及 其全体股东的利益。 二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行的律师认为： 发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行最终对象之 主体资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《发行管理办法》、《实施细 则》等法律、法规及发行人本次发行方案的规定；本次发行的询价及配售程序、 方式与结果符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的相关规定， 符合公开、公正及本次发行《认购邀请书》确定的原则；本次发行询价及配售过 程中所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《大连冷冻机股份有限公司非公开 发行股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行募集资金已经全部到位。 第六节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见 一、保荐协议书主要内容 签署时间：2015年7月16日 甲方：大连冷冻机股份有限公司 乙方：国泰君安证券股份有限公司 保荐代表人：韩宇鹏、曾大成 保荐机构对大冷股份的尽职推荐期间为自保荐机构就大冷股份本次非公开 发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。 保荐机构对大冷股份的持续督导期间为自大冷股份本次非公开发行股票上 市之日起计算的当年剩余时间及其后的一个完整会计年度。如在持续督导期内， 大冷股份因再次申请发行新股或可转换公司债券另行聘请保荐机构，本协议自行 终止。 二、保荐承销协议其它主要条款 以下，甲方为大冷股份，乙方为国泰君安。 （一）甲方的权利和义务 1、甲方的权利 （1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应当依照法律、行政 法规、中国证监会和本协议的规定，享受乙方服务的权利。 （2）如果乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除，甲方有权终止本协议。 （3）甲方有权在发行募集文件中做出特别提示：乙方和乙方指定的保荐代 表人是否已履行勤勉尽责义务。 2、甲方的义务 （1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员配合乙方履行保荐职 责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的 责任。 （2）甲方有下列情形之一的，应当在董事会召开前或相关行为发生之时及 时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙方： a.变更募集资金及投资项目等承诺事项； b.发生关联交易、为他人提供担保等事项； c.履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项； d.发生违法违规行为或者其他重大事项； e.中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。 （3）及时向乙方提供与本次非公开发行保荐事项有关的真实、准确、完整（未完）  |