[关联交易]天龙集团:北京国枫律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
北京国枫 律师事务所 关于 广东天龙油墨集团股份有限公司 发行股份 及 支付现金 购买资产 并募集 配套资金 暨关联交易 的 法律意见书 国枫 律证字 ［ 201 6 ］ AN 186 - 2 号 QQ图片20150203212425 北京国枫 律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话 （ Tel ） ： 010 － 66090088/88004488 传真 （ Fax ） ： 010 － 66090016 www.grandwaylaw.com 目 录 一、本次重组的方案 ................................ ................................ ................................ ... 6 二、本次重组各方的主体资格 ................................ ................................ ................. 15 三 、本次重组的批准和授权 ................................ ................................ ..................... 21 四、本次重组的实质条件 ................................ ................................ ......................... 22 五、本次重组的协议 ................................ ................................ ................................ .. 29 六、本次重组拟购买的标的资产 ................................ ................................ ............. 30 七、本次重组所涉债权债务的处理与员工安置 ................................ ..................... 44 八、关联交易与同业竞争 ................................ ................................ ......................... 45 九、本次重组的信息披露 ................................ ................................ ......................... 53 十、本次重组的有关证券服务机构及其资格 ................................ ......................... 54 十一、本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况 ................................ ......... 56 十二、其他重大事项 ................................ ................................ ................................ . 59 十三、结论意见 ................................ ................................ ................................ ......... 59 释 义 本 法律意见书 中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 天龙集团 、 上市公司 指 广东天龙油墨集团股份有限公司 本次重组、本次发行 指 天龙集团 本次发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金的 交易及行为，具体指向，视文意而定。 本次交易 指 天龙集团 本 次发行股份及支付现金购买 资产的交易 。 凌空投资 指 樟树市凌空投资管理中心（有限合伙） 交易对方、资产出让方、 认购方 指 凌空 投资和 黄河 快闪科技 、目标公司 指 深圳市快闪科技有限公司 快读科技 指 深圳市快读科技有限公司 尚河信息 指 喀什尚河信息科技有限公司 欧克博讯 指 深圳市欧克博讯网络广告有限公司 标 的 资产 指 交易对方 合计持有的 快闪科技 100 % 股权 报告 期 指 2014 年 度 和 2015 年 度 定价基准日 指 天龙集团 审议本次重组有关事项之第三 届董事会 第 三十五 次会议决议公 告日 。 评估（审计）基准日 指 为实施本次发行股份及支付现金购买资产而由双方协商一致后选定的对 标的资产进行审计和评估的基准日，即 2015 年 12 月 31 日。 交割完成日 指 标的资产过户至天龙集团名下之日（即目标公司的主管工商部门将标的资 产权属变更至天龙集团名下之日）。 实施完毕日 指 标的资产交割完成且 天龙集团 向交易对方发行的股份在结算公司办理完 毕证券登记手续之日 《发行股份及 支付现金 购 买资产协议》 指 天龙集团 与 交易对方签署的《 广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市凌 空投资管理中心（有限合伙）和黄河之发行股份及支付现金购买资产协议 》 《 补充协议（一） 》 天龙集团 与交易对方签署的《 广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市凌 空投资管理中心（有限合伙）和黄河之发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议 （一） 》 《补充协议（二）》 天龙集团 与交易对方签署的《 广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市凌 空投资管理中心（有限合伙）和黄河之发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议 （二） 》 《业绩承诺补偿协议》 指 天龙集团 与交易对方签署的《 广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市凌 空投资管理中心（有限合伙）和黄河之业绩承诺补偿协议 》 《重组预 案》 指 《 广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案 》 《重组草案》 指 《 广东天龙油墨集团股份有限公司 发行股份及 支付现金 购买资产并募集 配套资金 暨关联交易报告书（草案）》 广 发证券 、独立财务顾问 指 广发证券 股份有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 本所 指 北京国枫律师事务所 《评估报告》 指 中企华 出具的 “中企华评报字 （ 2016 ） 第 3353 号”《 广东天龙油墨集团股 份有限公司拟 发行股份及支付现金购 买资产所涉及的深圳市快闪科技有 限公司股东全部权益 项目评估报告 》 。 《审计报告》 指 天职国际出具的“ 天职业字 【 2016 】 7120 号 ” 《深圳市快闪科技有限公司 审计报告》 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深 交所 指 深圳 证券交易所 《公司 章程 》 指 《 广东天龙油墨集团股份有限公司 章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（ 2013 年 12 月 28 日修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（ 201 4 年 8 月 31 日修订） 《重 组办 法 》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2014 年 10 月 23 日修订） 《收购办法》 指 《 上市公司收购管理办法 》（ 201 4 年 10 月 23 日修订） 《发行办法》 指 《 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（ 2008 年 4 月 16 日 起施行） 《第 26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重 大资产重组申请文件（ 2014 年修订）》（ 2014 年 12 月 24 日起施行） 《上 市规则 》 指 《深圳 证券交易所 创业板 股票 上 市规则 》 工商局 指 工商行政管理局 市监局 指 市场监督管理局 企业信息公示 系统 指 全国 企业 信 用信 息 公示系统 （ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 信息 披露网站 指 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：如无特别说明，本法律意见书涉及的有关数字均保留两位小数，各列表中数字合计与总额不一致的， 系因四舍五入所致。 北京国枫 律师事务所 关于 广东天龙油墨集团股份有限公司 发行股份 及 支付现金 购买资产 并 募集配套资金 暨关联交易 的 法律意见书 国枫律证字 ［ 201 6 ］ AN 186 - 2 号 致： 广东天龙油墨集团股份有限公司 根据本所与 天龙集团 签署的《律师服务协议书》，本所作为 天龙集团 本次重 组的特聘专项法律顾问，就 天龙集团 本次重组事宜发表法律意见。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1 ． 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《重组办法》 、 《收购 办法》、 《若干问题的规定》、《第 26 号准则》等 我国现行法律、法规 、规章 及 中 国证监会相关 规范性 文件的规定 和本法律意见书 出具日前已经发生或存在的事 实发表法律意见。 2 ． 本所律师已根据相关法律、法规 、规章 及规范性文件的规定严格履行法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对 天龙集团 本次重组的合法性、合 规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书 不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。 3 ． 本所律师同意将本法律意见书作为 天龙集团 本次重组所 必备的法定文件 随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。 4 ． 本所律师同意 天龙集团 自行引用或根据中国 证监会的审核要求引用本所 律师出具的法律意见书中的相关内容；经 查验， 天龙集团 为本次重组而制作的相 关文件不存在因 上述引述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法 律风险。 5 ． 根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》，本所律师对 天龙集团 本次重组所涉及有关方面的事实进 行全面查验，充分了解本次重组 标的资产 的法律情况及其面临的法律风险和问 题，就本次重组是否符合《证券法》、 《重组办法》 等法律、法规 、规章 及中国证 监会规定的重组条件作出分析、判断。本所律师采用了查询、复核 、面谈、实地 调查、书面审查、计算等多种查验方法，以全面、充分地了解与本次重组有关的 各项法律事实。对于本次重组过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履 行了法律专业人士的特别注意义务 。 6 ． 天龙集团 已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗 漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性； 本所律师根据律师行业 公认的业务标准对 天龙集团 提供的相关文件资料进行了核查；对于本法律意见书 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 赖于 天龙集团 、政府有 关部门、其他有关单位或 有关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告 等发表法律意见。 7 ． 本法律意见书仅对本次重组所涉及的法律事项出具法律 意见，并不对参 与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、 评估报告等专业报告出具法 律意见。本所律师在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的专 业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引用并 不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真 实性、准确性和完整性作 出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺。 8 ． 本法律意见 书仅供 天龙集团 本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。 为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》、《证券法》、 《重组办法》 、 《发行办法》、《实施细则》、《第 26 号准则》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，查验了本次重组的下列相关事项及文件资料： 1 ． 本次重组的方案； 2 ． 本次重组各方的主体资格； 3 ． 本次重组的批准和授权； 4 ． 本次重组的实质条件； 5 ． 本次重组的协议； 6 ． 本次重组 拟 购买 的 标 的 资产； 7 ． 本次重组所涉债权债务的处理 与员工安置 ； 8 ． 关联交易与同业竞争； 9 ． 本次重组的信息披露； 10 ． 本次重组的有关证券服务机构及其资格； 11 ． 本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况； 12 ． 其他重大事项； 13 ． 结论意见。 根据《证券法》第二十条 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 第二 十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条 的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 一、本次重组的方案 根据天龙集团 2016 年 6 月 16 日 召开的第 三 届董事会 第 三十七 次会议 审议通 过的 《重组草案》及与 本次重组相关的议案 、 天龙集团 与 交易 对方签署的 《发行 股份及 支付现金 购买资产协议》、 《 业绩承诺补偿 协议》 等 资料 ，本次重组的整体 方案主 要内容如下 ： （一）本 次 重组 方案之 概述 根据《重组草案》， 天龙集团 本次重组主要包括下述两项具体内容： 1 ． 发行股份及支付现金购买资产的方案 天龙集团拟以向凌空投资、黄河 发行 15,435,97 0 股股份及支付 35,76 0 万 元 现金的方式向 凌空投资、黄河 购买其合计 持有的 快闪科技 100% 股权。 2 ．发行股份募集配套资金的方案 天龙集团 拟在本 次 发行股份及支付现金购买资产的同时向符合 条件的 不超 过五名特定对象非公开发行股票募集配套资金 89,4 0 0 万 元。 根据 《 发行股份及支付现金购买资产协议 》 的约定 ，天龙集团本次发行股份 及支付现金购买资产的交易价格 为 89,4 00 万元（发行股份的交易价格 53,64 0 万 元和支付现金的交易价格 35,76 0 万元）。 根据《重组草案》， 本次 募集配套融资金额为 89,4 00 万 元，本次募集配套资 金的比例未超过发 行股 份 及支付现金购买资产 交易金额的 100% 。 根据《重组草案》， 本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买 资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资 产的实施。 （二）本次交易 之 具 体 方案 1 ．交易对方 本次交易之交易对方为 凌空投资、黄河。 2 ．标的资产 本 次 交易之标的资产为 凌空投资、黄河 合计持有的 快闪科技 100 % 股权 。 3 ．定价原则和交易价格 本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券从业资格的 中企华 出具的《评 估报告》所确认的标的资产按 收益法 于评估基准日确定的评估值为基础，经交易 各方协商确定。 根据《评估报告》， 快闪科技 截至评估基准日（ 2015 年 12 月 31 日）按 收益 法 评估 确 定的评估 值 为 89,4 30 . 10 万 元 ， 本次交易的标的资产系 快闪科技 100 % 股权，标的资产的交易价格参照评估值并经各方 协 商 后最终确定为 89,4 00 万 元。 4 ．本次交易 中与发行股份相关之 事 项 4.1 发行股份的种类和面值 本次交易所发行股份的种类为境内上市普通股 A 股股票，每股面值人民币 1.00 元。 4.2 发行方式 本次交易所发行股份将采取向特定对象非公开发行的方式进行。 4.3 定价依据、定价基准日和发行价格 ① 定价依据， 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格按照 《重组办法》 第 四十 五 条 的规定， 不低于 市场 参考 价 的 90 % 。 ② 定价基准日， 本次交易所发行股份的定价基准日为 天龙集团 第三 届董事会 第三十五 次会议决议公告日。 ③ 发行价格， 本次交易所发行股份的市场 参考价为 定价基准日前 1 20 个交易 日上市公司股票交易均价，即 34.77 元 / 股（定价基准日前 1 2 0 个交易日股票交易 均价＝定价基准日前 1 20 个交易日上市公司股票交易总额 / 定价基准日前 1 20 个 交易日上市公司股票交易总量）。 经双 方 协商， 确定本 次 交易 之 股 份发行价格为 34.77 元 / 股。定价基准日至本次发行期间， 天龙集团 如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 ④ 发行价格的调整， 根据天龙集团 2015 年 度股东大会 审议通过的《 关于公 司 2015 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案的议案 》 ，天龙集团以总股本 290,570,780 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元人民币（含税）。 201 6 年 5 月 31 日，天龙集团公告《 2015 年年度权益分派实施公告 》 ，天龙集团 上述权益分派登记日为 2016 年 6 月 6 日，除权除息日为 2016 年 6 月 7 日 。据此， 天龙集团向交易对方 发行股份及支付现金购买资产之 股票 发行价格根据上述原 则调整为 34.75 元 / 股。 4.4 发行数量 ①发行数量 本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量 = （标的资产的交易价格 - 支付现金购买资产部分金额 ）÷发行价格。 本次交易的 交易 总 价为 89,4 00 万 元， 交易价格的 60% 部分（ 53,64 0 万元 ） 由 天龙集团 以发行股份方式 支付，其余 40% 部分（ 35,76 0 万元 ） 由 天龙集团 通过 募集配套资金以现金方式支付（如未能成功募集，则以自有资金支付）。扣 除拟 现金支付部分 （ 35,760 万元），本 次 交易 天龙集团 拟向交易对方发行股份的数量 为 15 ,427,091 股，其中向凌空 投资发行 15,425,549 股股份，向黄河 发行 1,5 42 股 股份。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 如本次发行价格因 天龙集团 出现 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 ② 发行数量的调整 根据天龙集团 2015 年度股东大会审议通过的《 关于公司 2015 年度利润分配 及资本公积金转增股本预案的议案 》，天龙集团以总股本 290,570,780 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元人民币（含税）。 201 6 年 5 月 31 日，天 龙集团公告《 2015 年年度权益分派实施公告 》 ，天龙集团上述权益分派登记日为 2016 年 6 月 6 日，除权除息日为 2016 年 6 月 7 日 。据此， 天龙集团向 交易对方 发行股份及支付现金购买资产之 发行价格根据上述原则调整为 34.75 元 / 股， 发行 数量 相应 调整为 15,4 3 5,970 股 。 其中向凌空 投资发行 15,434,427 股股份，向黄河 发行 1,543 股股份。 4.5 锁定期安排 根据认购 方出具的股份锁定承诺函 及《发行股份 及支付现金 购买资产协议》， 交易对方 通过本次交易所认购之上市公司股份 将 按下表 安排 进行锁定（即 交易对 方 自股份发行结束并上市之 日起至锁定期届满之日的期间内不得转让 其 通过本 次交易所获 得的 上市公司股份 ）： 序号 认购方 发行股份总数（股） 锁定股份数（股） 锁定期（月） 1 凌空投资 15,43 4,427 2,572,404 36/12 （注 1 ） 9,003,416 36 3,858,607 48 2 黄河 1,543 1,543 36 注 1 ： 如果本次重组所发行股份于 2016 年 7 月 22 日 之 前发行 完成 并上市 ，则锁定期为 36 个月；如果本次重组 所发行股份于 2016 年 7 月 22 日 之 后发行 完成 并上市 ，则锁定期为 12 个月。 如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对 上述 股份锁定期有其他 规定 或要求 的， 交易对方 还应同时遵守相关规定 和中国证监会、深交所根据本次 交易事宜提出的有关锁定 要求。 4.6 上市地点 ， 本次交易 所 发行之新增股份的上市地点为深 交所 创业板 。 4.7 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次发行前滚存的未分配利润将由 天龙集团 新老股东按照发行后的股份比 例共享。 5 ．本次 交易 中的现金支付 本次交易之 交易 总 价为 89,4 00 万 元， 其中 53,64 0 万元由 天龙集团 以发行股 份方式 支付，其余 35,76 0 万元由 天龙集团 通过募集配套资金以现金方式支付（如 未能成功募集，则以自有资金支付）。 根据 《 发 行股份及支付现金购买资产协议》 的 约定，本次 交易支付现金对价 总额为 35,760 万元，其 中， 拟向凌空 投资 支付 3 5,756.42 万 元现金 、 拟向 黄河 支 付 3.58 万 元现金 。 天龙集团 将于 标的资产交割完成日起 40 个工作 日内 ， 向 资产 出让方 支付 上述全部 现金 对价。 上市公司 拟通过本次重组之募集配套资金筹集上述现金转让款， 若 本次重组 之募集配套资金 方案最 终未获中国证监会核准 或 虽获中国证监会核准但最终未 能募资成功的 ，则 上市公司将 通过自有资金或自筹资金的方式向资产出让方支付 上述现金对价。 本次重组获得中国证监会核准后， 上市公司可先 通过自有资金或 自筹资金的方式向资产出让方支付上述现金对价，并在募集资金到位后按照相关 法律规定的程序予以置换。 6 ．标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属 根据 《 发 行股份 及 支付现金购买资产协议》 的 约定 ， 自评估基准日起（不含 评估基准日）至交割完成日止（含交割完成日）的期间 内 ， 目标公司所产生的亏 损由资产出让方承担；资产出让方 应在标的资产之《交割审计报告》出具后 15 日内以 现金方式一次性向上市公司补足 。如标的资产因期间收益或其他原因导致 所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的，则增加的净资产由 天龙 集团 享有且其无需就此向资产 出让方 作出任何补偿。 7 ． 标的资产的交割 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，《 发行股份及支付现金 购买资产协议》生效之日起 30 个自然日 为标的资产的交割期 ，如因政府审批等 客观因素导致交割手续未能在协议生效之日起 30 个自然日内完成的，经上市公 司与交易对方协商一致，可对上述交割期限进行适当变更或延长。 8 ．本次发行的决议有效期 本次发行的决议有效期为 天龙集团 股东大会批准本次发行 之日起 12 个月 。 （三）发行股份募集配套资金之方案 1 ．发行对象及认购方式 根据《发行办法》的规定，本次重组之非公开发行股票募集配套资金的发行 对象为符合条件的不超过五名的特定对象。最终具体发行对象将由天龙集团董事 会、独立财务顾问在天龙集团取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，依照 相关法律、法规的规定和监管部门的要求执行。 2 ．发行方式及发 行时间 非公开发行股票募集配套资金将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国 证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机向不超过五名特定对象非公开发 行A股股票。 3 ．发行股份的种类和面值 本次发行股份的种类为境内上市普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。 4 ．发 行 价格 及 定 价原则 根据《发行 办法 》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按 照以下方式之一通过询价方式确定： 4.1 发行价格不低于发行期首日前一个交易日 上市公司 股票均价。 4.2 发 行价格低于发行期首日前二十个交易日上 市公司 股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上 市公司 股票均价但不 低于百分之九十。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由天龙集团董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问 （承销商） 协商确定。 若天龙集团股票在发行股份募集配套资金的 定价基准日至发行日期间 有派 息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，则依据相关规定对本次发 行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调 整。 5 ．发行数量 本次拟发行股份募集配套资金不超过 89,4 00 万元 ，最终发行数量将由 天龙 集团 董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。如本次发 行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应 调整时，发行数量亦将作相应调整。 6 ．锁定期安排 根据《 发行 办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下 ： 6.1 最终发行价格不低于发行期首日前 一个交易日 上 市公司股票均价的，发 行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易； 6.2 最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内 不得上市交易。 7 ．上市地点 本次募集配套资金所发行新增股份的上市地点为深 交所 创业板 。 8 ．募集配套 资金 的 规模和用途 本次非公开发行拟募集配套资金总额不超过 89,4 00 万元，拟投资项目具 体 情况如下： 用途 金额 （ 万 元） 支付本次交易的现金对价 35,760 补充上市公司流动资金 44,70 0 建设企业级数字营销服务基地 8 , 940 合计 89,4 00 在上述募集 配套 资金 的使用 项目范围内， 天龙集团 董事会可根据项目的实际 需求，按照根据 股东 大会的授权 及 相关 法律 、法规规定的程序对上述项目的募集 资金投入金额进行适当调整。 9 ．本次发行前 天龙集团 滚存未分配利润的处理 本次发行完成后，发行前滚存未分配利润将由 天龙集团 新老股东按照发行后 的股份比例共享。 10 ．决议有效期 本次重组 之 决议有效期为 上市 公司股东 大会批准本次发行之日起 12 个月。 （四）本次重组 构成重大资产重组 根据《重组办法 》 第十四条第四款的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办 法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的 范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者 控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下， 可以认定为同一或者相关资产。” 根据上述规定并经检索天龙集团发布于信息披露网站有关公开信息 ， 自 《重 组预案》签署之日（ 2016 年 4 月 26 日 ）起 算 的 过去 12 个月内，天龙集团 对相 关资产 的 收购 情况具体如下： 1 ． 2015 年 5 月 18 日， 天龙集团 公告了《 广东天龙油墨集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配资金暨关联交易报告书（草案） 》， 以 130,000 万元收购煜唐联创 100% 股权。 2015 年 9 月 22 日，天龙集团上述事项获 得中国证监会核发的批文。 2015 年 10 月 12 日，上市公司完成 该 项 收购的工商 变更 手续。 经查验，天龙集团 上述收购事宜 已 经 按照《重组办法》的规定编制并披露 了 有关重组报告书，根据《重组办法》 的规定， 天龙集团 上述收购事项 可不 纳入 本 次重组的累计计算范围。 2 ． 2016 年 4 月 26 日，天龙集团 公告了《关于收购北京优力 90% 股权的公 告》，拟用自筹资金 23,940.00 万元收购北京优力 90% 股权。 2016 年 5 月 25 日， 上市公司完成 该 项 收购的工商变更 手续。根据《重组办法》的相关规定，上市公 司该次收购 应纳入 本次重组 累计计算范围。 综上，根据 《重组办法》 的相关规定，目标公司的 营业收入、资产总额和 资 产 净额与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、 资产净额的比例如下 ： 项目 北京优力 快闪 科技 合计 上市公司 占比 营业收入 （万元） 9 , 278 . 31 20,668.19 29, 946 . 50 171,406.94 1 7 . 47 % 资产总额 （万元） 23,940 89,4 00 113, 3 40 335,142.96 33.82 % 资产净额 （万元） 23,940 89,4 00 113, 3 40 213,528.51 53.08 % 注： 1 ． 上市公司的营业收入 、资产总额和资产净额 来源于天职国际出具的“天职业字 [ 2016 ] 5217 ” 《广东 天龙油墨集团股份有限公司审计报告》 。 2 ． 快闪科技 的 营业收入 来源 于天职国际出具的《审计报告》 。 3 ．北京优力的营业收入为 2015 年度经审计的数据。 4 ． 根据 《重组 办法》 的相关 规定，目标公司的资产 总额和资产净额以资产 总额、资产净额分别与交易价格 相比孰高值为计算标准，因此 北京优力和快闪科技的资产总额和资产净额均以交易价格为计算标准 。 综上 ，本次交易构成重大资产重组 ， 应按照《 重组办法 》 的 相关规定履行程 序 。 （五）本次重组 构成关联交易 根据交易对方出具的承诺， 本次交易前，交易对方与 天龙集团 不存在关联关 系。 根据《重组草案》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关资料并经 合 理测算，本次交易 完成后， 暂 不考虑 发 行股 份 募集配套资金的影响 ， 凌空投资 和 黄河将合计持有上市公司 5.04 % 股权。 黄河和李楠合计占有凌空投资 100% 出资 份额，且黄河与李楠系夫妻关系。根据《 收购 办法》第八十三条和《上市公司监 管法律法规常见问题 与解答修订汇编》第十七项的相关规定，黄河与凌空投资构 成一致行动人 ， 应 合并计算所持有的股份数。 根据《重组办法》、 《 收购办法 》 、 《 上市规则 》 的相关规定，本次交易完成后，黄河及其一致行动人合计持有的上 市公司股份将超过 5% ，构成天龙集团的关联 方，据此， 本次重组 构成关联交易。 （六） 本次重组不 构成 借 壳 上市 根据天龙集团发布于信息披露网站有关公开 信息 及《重组草案》、《发行股份 及支付现金购买资产协议》并经查验， 截至 2016 年 5 月 31 日 ， 冯 毅 持有 天龙集 团 30.39 % 股权， 系 天龙集团的 实际控制人 ，冯毅及其一致行动人（冯华、冯军） 合计持有天龙集团 37. 74 % 股权 。 本次交易 完成 后 ， 暂 不考虑 发 行股 份 募集配套 资金的影响 ，黄河及其一致行动人将合计持有天龙集团 5.0 4 % 股权 ； 冯毅及其一 致行动人（冯华、冯军） 将 合计持有天龙集团 35. 82 % 股权， 冯毅 将 持有天龙集 团 28.85% 股权，其仍为天龙集团的实际控制人 ， 本次交易不会导致上市公司实 际控制人发生变更。 据 此 ， 本 所律师认为， 本次交易 不构成《重组办法》第十三 条所规定的借壳上市。 综上所述，本所律师认为， 天龙集团 本次重组 方案 的内容 符合 《重组办法》 及 相关法律 、 法规 、规章、规范性文件 的规定，合法有效； 天龙集团 本次 交易 最 终确定的交易价格系 由 交易各方在共同确定的定价原则基础上 依据有证券从业 资格的评估机构所出具的评估结果并经协商确定； 天龙集团 本次重组构成 重大资 产重组 和 关联交易， 本次重组 不构成借壳上市；本次重组 尚需取得 天龙集团 股东 大会 批准及中国证监会的 核准。 二、本次重组 各 方的主体 资格 （一） 天龙集团 的主体资格 1 ．天龙集团是依法设立并在深交所创业 板 上市的股份有限公司 1.1 天龙集团之 前身 广东天龙油墨集团有限公司 于 2000 年 12 月由 冯毅 、 冯 华 共同出资设立 ， 设立时名称为 “ 肇庆天龙油墨化工有限公司 ” ， 并于 2001 年 1 月 2 日 取得 肇庆市 工商局 核发的注册号为 “ 4412012001465 号 ”《企业法人营业 执照》 。 1.2 2007 年 7 月 23 日 ，经 广东天龙油墨集团有限公司 股东会审议通过， 以 截至 2007 年 6 月 30 日 经审计的净资产折股整体变更为 天龙集团 。 根据深圳天健 信德会计师事务所有限责 任公司出具的信德验资报字【 2007 】第 090 号《验资报 告》，天龙集团设立时注册资本已足额缴纳。 2007 年 8 月 8 日，广东省肇庆市工 商局向天龙集团核发了注册号为 441200000001235 的《企业法人营业执照》 。 1.3 2010 年 3 月 8 日， 经 中国证监会 “ 证监许可【 2010 】 266 号 ” 《关于核准 广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 核 准， 天龙集团公开发行不超过 1,700 万股股票，发行后 股份总数为 6,700 万股。 1.4 2012 年 3 月 1 3 日 ， 经 深交所 “ （深证上【 2010 】 96 号） ” 《关于广东天龙 油墨集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 同意 ， 天龙集团 发 行的人 民币普通股 股票在 深交所 创业 板上市 ， 证券 简称“ 天龙集团 ”， 证券代 码 “ 300063 ”。 2 ．天龙集团上市后的股本变动 2.1 根据 天龙集团 2011 年度股东大会审议通过的《关于公司 2011 年度利润 分配及资本公积转增股本预案的公告》及其公告的 《 广东天龙油墨集团股份有限 公司 2011 年年度权益分配实施公告 》 ， 天龙集团 以总股本 6,700 万股为基数， 以 资本公积金向 全 体 股东每 10 股转增 5 股 。该次 转增完成后 ， 天龙集团的 总股本 自 6,700 万股 增至 10,050 万股 。 2.2 根据天龙集团 2013 年度股东大会审议通过的《 关于公司 2013 年度利润 分配及资本公积转增股本预案的议案 》 及其公告的 《广东天龙油墨集团股份有限 公司 2013 年年度权益分派 实施公告》， 天龙集团以总股本 10,050 万 股为基数， 以资本公积金向 全 体 股东每 10 股转增 10 股 。 该次转增完成后 ， 天龙集团的 总股 本 自 10,050 万股 万元增至 20 , 1 00 万股 。 2.3 2015 年 9 月 22 日 ，经 中国证监会 “ 证监许可【 2015 】 2141 号 ” 《关于核 准广东天龙油墨集团股份有限公司向程宇等发行股份购买资产并 募集配套资金 的批复》 核准 ， 天龙集团合计发 行 89,570,780 股 新 增 股 份 。 20 16 年 1 月 19 日 ， 天龙集团完 成 新 增股份之工商变更登记 手续 ， 天龙集团总 股本由 20, 100 万股 变 更为 29 , 057 . 078 0 万 股 。 2 ． 天龙集团 是有效存续的股份有限公司 2 .1 天龙集团 现时 的基本情况 根据 天龙集团 现时持有的《营业执照》 、《公司章程》并 经 本所律师于 2016 年 6 月 7 日 检索 企业信息 公示系统、 信息披露网站 有关 公开 信息 ， 截至 上述检索 日 ， 天龙集团 的基本情况如下： 公司名称 广东天龙油墨集团股份有限公司 股票代码 300063 股票简称 天龙集团 成立日期 2001年1月2日 股票上市日期 2010年3月26日 统一社会信用代码 91441200726484120B 注册号 441200000001235 注册地址 广东省肇庆市金渡工业园内 法定代表人 冯毅 注册资本 290,570,780元 实收资本 290,570,780元 公司类型 股份有限公司（上市） 行业种类 商务服务业 公司章程登记之经 营范围 投资与资产管理；企业总部管理；广告设计、制作、代理、发布；生产、销售：油墨、 化工原料（以上产品出塑料油墨外，不含其它危险化学品）、经营本企业自产产品及 技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 2 .2 天龙集团 前十大股东持股情况 根据结算公司出具的《普通账户和融资融券信用账户合并排名股东名册》 ， 截至 201 6 年 5 月 31 日 ， 天龙集团 前十大股东持股情况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 冯毅 88,289,973 30.39 2 程宇 45,734,389 15.74 3 常州长平资本管理有限公司 17,150,396 5.90 4 冯华 10,690,000 3.68 5 冯军 10,660,000 3.67 6 上海进承投资管理中心（有限合伙） 8,575,198 2.95 7 常州京江永晖投资中心(有限合伙） 7,024,462 2.42 8 芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙） 5,716,799 1.97 9 招商银行股份有限公司－兴全合润分级混合型证券投资基金 3,140,342 1.08 10 招商银行股份有限公司－兴全轻资产投资混合型证券投资 基金（LOF） 2,693,666 0.93 2 .3 天龙集团 的持续经营情况 根据 天龙集团 现行有效的 《 公司章程 》 ， 天龙集团 为永久存续的股份有限公 司 。 根据 肇庆市 工商局出具的证明 ， 报告期内，天龙 集团 没有因违反工商行政管 理法律、法规受到行政处罚的记录 。经查验， 天龙集团 不存在根据有关法律、法 规、规范性文件及其 《 公司章程 》 的规定而需终止的情形。 2 .4 天龙集团 的 规范运作 情况 根据 肇庆市工商局、高要市地方税务局城区税务分局、肇庆市高要区国家税 务局、肇庆市国土资源局高要分局、肇庆市高要区人力资源和社会保障局、肇庆 市住房公积金管理中心、肇庆市质量 技术监督局、肇庆市住房和城乡建设局、肇 庆市安全生产监督管理局 出具的证明 ， 并经检索 中国证监会、深交所 、 广东 省 环 境 保护 厅 、 肇庆 市环保局 信息公示 网站 1有关公 开 信息 及 天龙集团 陈述 ， 报告期 内， 天龙集团 不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚 或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、 土 地、环保 、安全生产、 质量技术监督 等法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处 罚的情形。 1. 广东 省环境保护厅 ： http://pub.gdepb.gov.cn/pub/dchome.jsp?act=db26 肇庆市环保局： http://www.zqepb.gov.cn/ 2 http://zhixing.court.gov.cn/search/ 根据 天龙集团 陈述及其出具的说明， 并 经 检索 天龙集团 发布于信息披露网站 有关公开信息 ，及经检索 全国法院被执行人信息查询 系统 2有关公示信息 ， 截至 2015 年 12 月 31 日 ， 天龙集团 不存在尚未了结或可以预见的行政处罚及标的额 在 3 00 万元以上的重大诉讼及仲裁。 综上所述，本所律师认为， 天龙集团 为依法设立并有效存续的股份有限公司， 已依法公开发行股票并在 深 交所 创业板 上市 交易 ； 截至 本法律意见出具之日 ， 天 龙集团 不存在持续经营的法律障碍，不存在破产、解散、清算以及其他根据 现行 有效法律、法规、规范性文件和其 《 公司章程 》 规定需要终止的情形，具备本次 重组的主体资格。 （二） 交易对方 的 主体资格 本次 交易之 交易对方为 凌空投资 和 黄河 。 根据 交易 对方 提 供 的《营业执照》、 居民身份证复印件 、 《 关联 方 核查表 》 及 有 关 工商主管部门 提供 查阅 的 工商资料 并经 本 所律师于 2016 年 5 月 9 日 检索 企业 信息 公示系统有关公开信息 ， 截至 上 述 检索日 ， 本次交易 之 交易 对方 的基本 情况如下： 1 ． 凌空投资 1 .1 基本 情况 企业名称 樟树市凌空投资管理中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 注册号/统一社会信用代码 91360982MA35G22881 注册地址 江西省樟树市中药城E1栋25号楼136号 执行事务合伙人 黄河 投资额 1,000万元 成立日期 2015年12月25日 企业信息公示系统登记之 经营范围 企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 合伙人 姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 黄河（普通合伙人） 990.00 99.00 李楠（有限合伙人） 10.00 1.00 合计 1,000.00 100.00 注：黄河与李楠系夫妻关系。 1 .2 凌空投资 的设立 根据 樟树市 市场 和质量 监督管理局 提供查阅 的 登记资料 及《樟树市凌空投资 管理中心（有限合伙）合伙协议书》 并 经查验 ， 2015 年 12 月 25 日 ， 黄河和李 楠 签署了 《 樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》 ，约定共同出设 立 凌空投资 。 凌空投资 设立时注册资本 1,0 00 万元，黄河 认缴 出资 990 万元，占 凌空投资 出资份额的 99 % ， 为普通合伙人 并任执行事务合人；李楠 认缴 出资 10 万元，占 凌空投资 出资份额的 1 % ，为有限合伙人 。 2015 年 12 月 25 日 ， 樟树市 市场 和质量 监督管理局 向 凌空投资 核发《营业执照》。 根据 樟树市 市场 和质量 监督管理局 提供查阅 之 凌空投资 的 登记资料并 经 本 所律师检索企业信息公示系统有关公开信息 ， 凌空投资 自 2 01 5 年 12 月 25 日 设 立至 本法律 意见书出具之日，其 合伙人及出资 份额 未 发生 过 变更。 根据 凌空投资 现时登记之经营范围并经查验， 凌空投资 不属于《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金 管理人或私募投资基金。据此， 凌空投资 无需办理私募投资基金管理人登记及私 募投资基金备案手续。 2 ． 黄河 姓名 黄河 公民身份号码 420984198612 ** **** 国籍 中国 是否取得其他国家或地 区的永久居留权 否 身份证登记 之住所 湖北省汉川市仙女山街道 近五年任职 情况 1．2010年至2016年4月，任武汉橄榄无线科技有限公司执行董事兼总经理。 2．2014年1月至今，任快闪科技执行董事兼总经理。 3．2014年6月至今，任快读科技执行董事兼总经理。 4．2015年12月至今，任凌空投资执行事务合伙人。 5．2015年12月至今，任宁波完美时空投资管理有限公司执行董事及经理。 经查验，本次重组 之 自然人 交易对方 为具有民事权利能力和完全民事行为能 力的中国公民，非自然人交易对方为依据中国法律设立并有效存续的 合伙企业 ， 上述交易对方不存在相关法律、法规 、规章 和规范性文件规定的不得认购上市公 司股份的情形，具备作为本次重组的交易对方的主体资格。 三 、本次重组的批准和授权 （一）本次重组已获得的批准或授权 经查验，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得的批准和授权如下： 1 ． 2016 年 4 月 22 日 ， 凌空投资合伙人会议作出决议，同意 天龙集团 以 发 行股份及支付现金 方式 购买 其 所持 快闪科技 99.99 % 股权 。 2 ． 2016 年 4 月 22 日 ，经 快闪科技 股东会审议通过， 同意股东凌空投资、 黄河分别将其所持快闪科技 99.99% 股权和 0.01% 股权转让 给天龙集团。 凌空投 资 、 黄河 均同意放弃对方拟向 天龙集团 转让之股权的优先购买权。 3 ． 2016 年 4 月 26 日， 天龙集团召开第三 届 董事会第 三十五次 会议，审议 通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大 资产重组暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 < 广东天龙油墨集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案》、《关于公司与 资产出让方签署附生效条件之 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案》、 《关于公司与认购方签署附生效条件之 < 盈利预测补偿协议 > 的议 案》、《关于提 请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关事宜的议案》等与本次重组相关之议案， 天龙集团 独立董事亦就本次重 组发表了独立意见。 4 ． 2016 年 5 月 11 日，天龙集团 召开第三 届董事会第 三十六 次 会议，审议 通过了《关于 < 广东天龙油墨集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） > 的议案》，对《重组预案》的部分内容 进行了调整； 同时 审议通过了 《关于公司与资产出让方签署附生效条件之（未完）  |