[关联交易]天龙集团:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券简称：天龙集团 证券代码：300063 上市地点：深圳证券交易所 广东天龙油墨集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书 发行股份及支付现金交易对方 住所/通讯地址 樟树市凌空投资管理中心（有限合伙） 江西省樟树市中药城E1栋25号楼136 号 黄河 深圳福田区福荣路绿景蓝湾半岛**** 募集配套资金认购方 住所/通讯地址 不超过5名特定投资者（待定） 待定 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年六月 上市公司声明 上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及 其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。上市公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均 不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及 相关的法律、法规编写。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，上市 公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投 资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文 件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其 摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。 上市公司董事、监事、高级管理人员声明 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 交易对方声明 根据相关规定，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方就其 对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下： “一、本人/本企业将及时向天龙集团提供本次重组相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给天龙集团或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担个别和连 带的法律责任； 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本人/本企业将暂停转让本公司在天龙集团拥有权益的股份。” 中介机构声明 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘 请的独立财务顾问广发证券股份有限公司，法律顾问北京国枫律师事务所，审计 机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中企华资产评 估有限责任公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注以下重要事项： 一、本次交易的主要内容 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向凌空投资和黄河购买快闪科 技100%股权，并拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套 资金，主要用于支付本次并购交易的现金对价、建设企业级数字营销服务基地和 补充上市公司流动资金、本次交易的中介机构费用。 （一）发行股份及支付现金购买资产 2016年4月25日，上市公司与凌空投资和黄河签署了附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过非公开发行股份的方式购买凌空投资 和黄河分别持有的快闪科技99.99%和0.01%股权。交易完成后，快闪科技将成 为上市公司全资子公司。 2016年5月11日，上市公司与凌空投资和黄河签署了附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》；2016年6月7日，上市公司 与凌空投资和黄河签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议（二）》。相关补充协议分别对《发行股份及支付现金购买资产协议》的部 分内容进行了补充。 1、交易对方和标的资产 交易对方为凌空投资和黄河。 标的资产为快闪科技100%股权。 2、交易定价 截至评估基准日，标的资产的评估值为89,430,10万元，以该评估价值为基 础，经上市公司与交易对方协商确定，标的资产作价为89,400万元。 3、股份发行价格 根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，发 行股份购买资产的董事会决议公告日为2016年4月27日（即“定价基准日”）。 相关的上市公司股票交易均价具体如下： 定价时间区间 均价（元/股） 董事会决议公告日前20个交易日 39.89 董事会决议公告日前60个交易日 38.47 董事会决议公告日前120个交易日 34.77 注：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 为保证本次重组顺利进行，经上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的 基础上，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事会 第三十五次会议决议公告日）前120个交易日股票交易均价，即34.77元/股。 根据上市公司2015年年度权益分派实施公告，上市公司将以2015年12 月31日股本290,570,780股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元 （含税）。上述权益分派已于2016年6月7日完成，因此，本次发行股份购买 资产部分的发行价格相应调整为34.75元/股。 本次发行完成前上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行 数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价 格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K) 三项同时进行：P1=(P0–D+AK)/(1+K+N) 4、交易对价及支付方式 截至评估基准日，标的资产评估值为89,430.10万元，以该评估价值为基础， 经上市公司与交易对方协商确定，标的资产作价为89,400万元。上市公司拟以 发行股份方式支付53,640.00万元（占标的资产作价的60%），以现金方式支付 35,760.00万元（占标的资产作价的40%）。 交易对方获得对价情况如下： 交易对方 拟出让注册资本（万元） 交易作价 （万元） 股份对价 （万元） 股份数量（股） 现金对价 （万元） 凌空投资 600.00 89,391.06 53,634.64 15,434,427 35,756.42 黄河 0.06 8.94 5.36 1,543 3.58 合计 600.06 89,400.00 53,640.00 15,435,970 35,760.00 注：股份数量=股份对价/“3、股份发行价格”中确定的股份发行价格 （1）股份对价支付安排 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 股份对价支付采取向交易对方非公开发行的方式，在《发行股份及支付现金 购买资产协议》及其补充协议生效之日起30个自然日内实施，如因政府审批等 客观因素导致交割手续未能在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协 议生效之日起30个自然日内完成的，经双方协商一致，可对交割期进行适当变 更或延长。 （2）现金对价支付安排 标的资产交割完成日起40个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价。 若本次重组之募集配套资金方案最终未获中国证监会核准，则上市公司应通 过自有资金或自筹资金的方式向交易对方支付现金对价。 5、股份锁定期安排 鉴于交易对方用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间的因素，交易对方 通过本次交易所认购之上市公司股份需按下表进行锁定（即自股份发行结束并上 市之日起至锁定期届满之日的期间内不得转让通过本次交易所获上市公司股 份）： 序号 交易对方 发行股份总数（股） 锁定股份数（股） 锁定期（月） 1 凌空投资 15,434,427 2,572,404 36/12（注） 9,003,416 36 3,858,607 48 2 黄河 1,543 1,543 36 注：如果本次重组所发行股份于2016年7月22日前发行并上市，则锁定期为36个月；如果本次重组所发行 股份于2016年7月22日后发行，则锁定期为12个月。 如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对交易对方所持股份锁定 期有其他规定或要求的，交易对方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所 根据本次交易事宜提出的有关锁定要求。 6、业绩承诺及补偿安排 （1）业绩承诺期：2016年度、2017年度和2018年度。 （2）业绩补偿方：交易对方，即凌空投资和黄河。 （3）承诺业绩：标的公司在2016年-2018年三年内实现的净利润总额不低 于23,940万元，且2016年度净利润不低于6,000万元，2017年度净利润不低 于7,800万元，2018年度净利润不低于10,140万元。净利润指标的公司合并报 表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准）。 （4）实际业绩与承诺业绩差额的确定：标的资产交割完成后，上市公司拟 将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券业务资格的会 计师事务所对标的公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具《专项审核报告》 （以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。标的公司2016年度、2017年度 和2018年度的实际净利润数以《专项审核报告》确定的净利润数值为准；上市 公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司截至2018年12月31 日应收账款回收情况出具《核查报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为 准），若根据《核查报告》，截至2019年5月31日，标的公司存在尚未收回之 应收账款的，则2018年度所实现之实际净利润数应在扣减未收回之应收账款后 确定。 上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期 承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后 确定标的公司在利润补偿期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此 作为确定交易对方应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。 （5）业绩补偿方式： 标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数的，交易对方各方应对上市公司 进行补偿。 标的公司2016年、2017年、2018年每一年度专项审核报告出具后，若标 的公司实现的净利润数低于承诺净利润数，交易对方应对上市公司进行补偿，具 体补偿方案如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 现净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的资产的交易总价格-已补偿 金额 利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即 已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。 当发生业绩补偿事项时，交易对方首先以通过本次交易所取得之尚未出售的 上市公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格。 交易对方各方按照本次交易所出售之所持标的公司股权比例计算各自应当补偿 之股份数，上市公司以人民币1.00元总价向交易对方定向回购其当年应补偿的 股份数量，并依法予以注销。 按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由交易对方以现金方式补偿。交 易对方各方按照本次交易所出售之所持标的公司股权比例计算各自应当补偿之 现金数。无论如何，交易对方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易总对价。 若交易对方取得本次交易所发行的上市公司股份之时间晚于应补偿时间的， 则交易对方应当相应调减所取得的股份或于取得股份后30日内完成补偿，或以 其他合理方式尽快完成补偿，具体补偿方式届时以上市公司与交易对方的协商结 果及中国证监会、深交所认可的补偿操作方法为准。 若上市公司在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应 调整。若上市公司在承诺年度有现金分红的，则补偿股份数在补偿实施时累计获 得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。 7、对标的公司的资金支持 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组完成后且募集配套资 金到账后，上市公司承诺以资金往来或增资等形式将5,000万元资金提供予标的 公司，以支持标的公司的业务发展。 8、协议生效条件 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议（一）》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》自上 市公司与交易对方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效： . 本次交易已获得上市公司董事会、股东大会的有效批准； . 本次交易获得中国证监会核准。 （二）非公开发行股份募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行对象、发行方式和认购方式 本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者 发行股票，投资者以现金认购。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《发行办法》，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的 发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； ②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结 果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发 行价格进行相应调整。 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价 格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K) 三项同时进行：P1=(P0–D+AK)/(1+K+N) 4、发行数量及募集配套资金总额 本次交易拟募集配套资金总额不超过89,400万元，拟以询价方式向不超过 5名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。 上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次 发行价格的调整情况进行相应调整。 5、募集配套资金采取询价方式的原因 询价发行采用投资者竞价方式，能更好地反映上市公司内在价值以及发行期 阶段的市场价格，避免锁定价格发行情况下发行价格与股票市价差额过大导致股 份发行有可能损害其余股东利益的情形，有利于保护中小股东的利益。因此，本 次募集配套资金采用询价方式。 6、募集配套资金用途 本次交易上市公司拟募集不超过89,400万元的配套资金，拟用于上市公司 的以下用途： 序号 项目名称 拟使用募集资金额（万元） 占比 1 支付本次交易现金对价 35,760.00 40.00% 2 建设企业级数字营销服务基地 8,940.00 10.00% 3 补充流动资金 44,700.00 50.00% 合计 89,400.00 100.00% 注：由于本次交易所需中介费用及相关税费等尚未确定，最终实际补流金额以扣除该等费用 后金额为准。 7、滚存未分配利润安排 本次股份发行前上市公司的滚存未分配利润由本次股份发行完成后的全体 股东按其持股比例共享。 8、上市地点 本次发行的股份拟在深交所创业板上市。 9、股份锁定期 根据《发行办法》，本次募集配套资金发行股份锁定期安排按照以下方式执 行： . 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股 份自发行结束之日起可上市交易； . 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低 于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市 交易。 本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增 股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。 10、决议的有效期 本次交易决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 11、本次募集配套资金失败的补救措施 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。 若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式获取 资金以满足资金需求。 二、本次交易的评估值 本次交易标的资产为快闪科技100%的股权，本次交易的评估基准日为2015 年12月31日，评估机构中企华评估采取收益法和市场法对标的资产进行评估 并出具了《评估报告》（中企华评报字2016第3353号），最终采用收益法评估 结果作为本次交易标的股权的评估结论。 经评估，快闪科技100%股权评估值为89,430.10万元，较2015年12月 31日经审计的母公司报表归属于母公司所有者权益账面值2,458.23万元，评估 增值率约为3,537.99%；经友好协商，交易各方确定快闪科技100%股权交易价 格定为89,400万元。 三、减值测试及补偿安排 利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的 资产进行减值测试，并在2018年度专项审核报告出具后三十个工作日内出具减 值测试报告。 若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+ 现金补偿金额，则交易对方各方应向上市公司另行进行减值补偿。交易对方应首 先以所取得之上市公司股份进行补偿。减值补偿的金额=标的资产期末减值额－ 补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－现金补偿金额；减值补偿股份 数=减值补偿的金额÷每股发行价格。该等减值补偿股份由上市公司以1元总价 进行回购并依法予以注销。 若交易对方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补 偿金额时，差额部分由交易对方按照本次交易所出售之所持标的公司股权比例计 算各自应当补偿之现金数。无论如何，交易对方现金补偿与股份补偿总额不超过 本次交易总对价。 四、超额业绩奖励安排 （一）超额业绩奖励安排 若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则 超出部分的30%将作为奖励由标的公司向截至2018年12月31日仍在标的公 司留任的管理层一次性支付，即：奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数- 承诺期内累计承诺净利润数）×30%。业绩奖励总金额不超过本次交易对价的 20%，即17,940万元。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报上市公 司备案方可实施。上述奖励对价在标的公司年度《减值测试报告》披露后10个 工作日内，由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被 奖励人员进行支付。 本次交易业绩奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，业绩奖励总金额不 超过本次交易对价的20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解 答》的规定。 （二）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司 可能造成的影响 1、设置业绩奖励的原因 本次交易方案设置了业绩承诺期间的超额业绩奖励条款，主要是考虑充分调 动标的公司管理团队在实现利润承诺的情况下进一步发展公司业务的积极性，有 效控制管理团队人员流失，实现上市公司与标的公司经营管理团队的利益绑定。 超额业绩奖励有利于保证上市公司及中小投资者利益。 2、设置业绩奖励的依据及合理性 本次交易方案中超额业绩奖励系交易双方在充分考虑上市公司及中小投资 者利益的基础上，经过多次市场化谈判后形成的一致意见。本次交易方案已履行 了必要的法定程序，包括超额业绩奖励在内的交易方案已获得公司董事会、股东 大会审议通过。不存在违反《合同法》、《公司法》及证监会有关法规的情况。超 额业绩奖励条款的设置有利于保护交易各方的合法权权益。 3、业绩奖励的相关会计处理方法 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，超额业绩奖励是 上市公司给予标的公司经营管理团队的激励措施。按照企业会计准则的规定，应 将此种情况视为上市公司对标的公司经营管理团队的激励报酬。 若在业绩承诺期内，标的公司实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额， 则超出部分的30%将作为奖励对价支付给届时留任的标的公司管理层。上述奖 励对价在标的公司2018年度《减值测试报告》披露后10个工作日内，由标的 公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支 付。由于奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内，上市公司是 否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额无法准确计量，在承诺期 各期预提奖金的依据不充分。故上市公司将在业绩承诺期届满后，根据确定的奖 励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。 4、业绩奖励对上市公司可能造成影响 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议， 标的公司超额实现业绩承诺时，需要向标的公司届时留任的管理层支付一定现金 奖励。这会影响上市公司当期净利润和现金流，但是超额业绩奖励是基于标的公 司超额完成业绩目标下的奖励措施，且超额业绩奖励仅限于超额净利润的30%， 占标的公司实现的累计净利润比例较低，不会对上市公司及标的公司产生重大不 利影响。 五、过渡期间损益安排 在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割完成日（包括交割完成日当 日）的过渡期内，标的公司因期间亏损或其他原因导致所对应的合并报表归属于 母公司股东的净资产值减少的，该等损失由交易对方承担；交易对方应在标的资 产之《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准）出具后15日内 以现金方式一次性向上市公司补足。如标的公司因期间收益或其他原因导致所对 应的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的，则增加的净资产由上市公司 享有且其无需就此向交易对方作出任何补偿。 六、本次交易构成重大资产重组 《重组办法》第十四条第四款规定：“上市公司在12个月内连续对同一或 者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的 规定编制并披露重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办 法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属 于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同 一或者相关资产。” . 上市公司于2015年4月27日公告《发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》，拟以130,000万元收购煜唐联创100%股 权；2015年10月12日，上市公司完成了该收购的工商变更；在考虑 本次交易是否构成重大资产重组时，虽然煜唐联创和本次交易拟收购的 标的公司均属于互联网营销行业，构成相关资产，然而煜唐联创之收购 已按照《重组办法》的规定编制并披露重组报告书，因此煜唐联创之收 购无需纳入累计计算范围； . 上市公司于2016年4月26日公告《关于收购北京优力90%股权的公 告》，用自筹资金23,940.00万元收购北京优力90%股权。公司2015年 度股东大会审议通过了《关于收购北京优力互动广告有限公司90%股权 的议案》。北京优力90%股权之收购应纳入累计计算范围。 根据《重组办法》第十二条、第十四条，分别以收入、资产总额和资产净额 计算，本次交易的资产净额指标超过50%，且资产净额超过5,000万元。因此， 本次交易构成重大资产重组。有关指标计算如下： 单位：万元 项目 北京优力 快闪科技 合计 上市公司 占比 营业收入 9,278.31 20,668.19 29,946.50 171,406.94 17.47% 资产总额 23,940 89,400 113,340.00 335,142.96 33.82% 资产净额 23,940 89,400 113,340.00 213,528.51 53.08% 注： 1、上市公司收入、资产总额和资产净额摘自上市公司2015年度审计报告； 2、根据《重组办法》规定，交易标的资产总额和资产净额数据以资产总额、资产净额分别与交易价 格相比孰高值为计算标准；因此北京优力和快闪科技的资产总额和资产净额数据均以交易价格为计 算标准； 3、由于北京优力90%股权之收购完成后，上市公司将获得北京优力的控股权，北京优力的营业收入 摘自《北京优力互动广告有限公司审计报告》（天职业字[2016]2880号）。 七、本次交易不构成借壳上市 截至本报告书签署日，上市公司总股本为290,570,780股。按照本次交易方 案，上市公司将发行普通股15,435,970股用于购买资产。由于募集配套资金采 取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股 权结构的影响。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下： 股东名称 发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 冯毅 88,289,973 30.39% 88,289,973 28.85% 程宇 45,734,389 15.74% 45,734,389 14.95% 常州长平资本管理有限公司 17,150,396 5.90% 17,150,396 5.60% 冯华 10,690,000 3.68% 10,690,000 3.49% 冯军 10,660,000 3.67% 10,660,000 3.48% 常州京江永晖投资中心（有限 合伙） 7,024,462 2.42% 7,024,462 2.30% 芜湖联企投资咨询合伙企业 （有限合伙） 5,716,799 1.97% 5,716,799 1.87% 其他股东 105,304,761 36.24% 105,304,761 34.41% 凌空投资 - - 15,434,427 5.04% 黄河 - - 1,543 0.00% 合计 290,570,780 100.00% 306,006,750 100.00% 本次发行股份购买资产前，冯毅持有上市公司股份总数的30.39%（其一致 行动人冯华、冯军合计持有上市公司7.35%股权），冯毅系上市公司控股股东暨 实际控制人；本次发行股份购买资产后，冯毅持有上市公司股份总数的28.85% （其一致行动人冯华、冯军合计持有上市公司6.97%股权），冯毅仍为上市公司 的控股股东暨实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控 制人发生变更。本次交易不构成借壳上市。 八、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产完成前，交易对方与上市公司不存在关联关系。 本次发行股份购买资产完成后，本次交易对方中的凌空投资和黄河合计持有 上市公司5.04%股权。黄河和李楠合计持有凌空投资100%合伙权益，黄河与李 楠为夫妻关系。根据《收购办法》第八十三条和《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》，黄河与李楠为一致行动人，黄河与凌空投资为一致行动人； 一致行动人应当合并计算其所持有的股份，因此黄河、李楠、凌空投资合并持有 上市公司5.04%股权。根据《上市规则》10.1.5和10.1.6，黄河、李楠和凌空 投资视同为上市公司关联人。 根据《上市规则》10.1.1，本次发行股份购买资产构成关联交易。 九、本次交易的决策过程和批准情况 （一）已履行的决策和审批程序 2016年4月22日，凌空投资合伙人会议作出决议，同意天龙集团以发行 股份及支付现金方式购买其所持快闪科技99.99%股权。 2016年4月22日，经快闪科技股东会审议通过，同意股东凌空投资、黄 河分别将其所持快闪科技99.99%股权和0.01%股权转让给天龙集团。凌空投资、 黄河均同意放弃对方拟向天龙集团转让之股权的优先购买权。 2016年4月26日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通 过了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》等相关议案。 2016年5月11日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过 了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿）》等相关议案。 2016年6月16日，上市公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通 过了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》等相关议案。其中，董事会的决议表决 结果为七票同意，两票反对。 （二）尚需履行的决策和审批程序 1、上市公司股东大会审议批准本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或 核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司在夯实和稳固油墨和林产化工业务经营管理的基础 上，已经顺利的完成了向互联网营销行业的转型。本次交易完成后，快闪科技将 成为上市公司全资子公司，将补足上市公司实现“CRM营销+ePR营销+搜索引 擎营销+移动营销”的全互联网营销产业链布局。上市公司计划将募集的配套资 金部分用于建设企业级数字营销服务基地，在原油墨和化工原料的研发、生产和 销售及搜索引擎互联网营销的业务基础上，进一步增加数字营销业务，建设企业 级数字营销服务基地，积极构建营销生态圈，打造成为顶级的全案整合营销服务 商，在媒介流量（头部和长尾、PC和移动、软件和硬件）、客户资源（多行业 客户全覆盖）、创意策划、数据技术、经营团队等各个环节与快闪科技互补协同 和整合重塑，向“双引擎为核心”（技术、创意）、“全领域为特色”（全渠道、全 内容、全行业、全客户类型）的新型数字营销集团不断推进，有利于上市公司深 化双主业的战略布局。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司总股本为290,570,780股，按照本次交易方 案，上市公司将发行普通股15,435,970股用于购买资产。由于募集配套资金采 取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股 权结构的影响。本次交易前后公司的股权结构变化如下： 股东名称 发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 冯毅 88,289,973 30.39% 88,289,973 28.85% 程宇 45,734,389 15.74% 45,734,389 14.95% 常州长平资本管理有限公司 17,150,396 5.90% 17,150,396 5.60% 冯华 10,690,000 3.68% 10,690,000 3.49% 冯军 10,660,000 3.67% 10,660,000 3.48% 常州京江永晖投资中心（有限 合伙） 7,024,462 2.42% 7,024,462 2.30% 芜湖联企投资咨询合伙企业 （有限合伙） 5,716,799 1.97% 5,716,799 1.87% 其他股东 105,304,761 36.24% 105,304,761 34.41% 凌空投资 - - 15,434,427 5.04% 黄河 - - 1,543 0.00% 合计 290,570,780 100.00% 306,006,750 100.00% 本次发行股份购买资产前，冯毅持有上市公司股份总数的30.39%（其一致 行动人冯华、冯军合计持有上市公司7.35%股权），冯毅系上市公司控股股东暨 实际控制人；本次发行股份购买资产后，冯毅持有上市公司股份总数的28.85% （其一致行动人冯华、冯军合计持有上市公司6.97%股权），冯毅仍为上市公司 的控股股东暨实际控制人。 （三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 根据天龙集团2014年度审计、2015年度审计报告以及天职国际出具的上 市公司2015年度《备考审计报告》（天职业字[2016]12040号），本次交易前后 公司主要财务指标比较如下： 项目 2015年12月31日/2015年度 交易前 交易后 变动率 总资产 335,142.96 429,681.98 28.21% 总负债 121,614.45 160,362.50 31.86% 所有者权益合计 213,528.51 269,319.48 26.13% 归属于母公司所有者的所有者权益 205,392.20 261,183.17 27.16% 每股净资产（元/股） 7.0686 14.0416 98.65% 营业收入 171,406.94 192,075.13 12.06% 利润总额 7,025.99 9,849.48 40.19% 净利润 4,293.72 6,444.70 50.10% 归属于母公司所有者的净利润 4,655.67 6,806.64 46.20% 基本每股收益（元/股） 0.2156 0.2941 36.41% 注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额 （306,006,750股，不包含配套融资）计算得出。 本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、每股净资产、利润及基本 每股收益均有明显提升，盈利能力得到优化。 十一、本次交易后上市公司获取快闪科技控制权的相关措施 根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，本次交易完成后，上市公司 将持有快闪科技100%股权。为了实现上市公司对标的公司的控制权，保证标的 公司与上市公司在经营目标、管理和业务等方面保持连贯，上市公司将在董事会、 公司治理、核心人员安排等方面对标的公司进行整合。 本次交易完成后，上市公司将在标的公司设立董事会。上市公司计划在标的 公司设立6个董事会席位，并委派4名董事，其中1名将担任董事长及法定代 表人，上市公司委派的董事会成员将占有半数以上，同时将向标的公司驻派一名 财务总监。为保障标的公司业务稳定性，本次交易之前标的公司的核心人员将继 续在标的公司中维持相应职务。本次交易完成后，标的公司董事会日常运作将严 格按照《公司法》、《证券法》、快闪科技公司章程及中国证监会和交易所的规定 执行。 在管理制度方面，本次交易完成后，天龙集团将标的公司纳入上市公司管理 体系内实施统一管控。标的公司将在原有治理制度的基础上结合上市公司的治理 制度进行整合。 核心人员的安排。本次交易完成后，上市公司将在标的公司设立董事会并占 有半数以上董事会席位，同时将向标的公司驻派一名财务总监。上市公司有权向 标的公司的股东会提名并决定董事人员，上市公司委派的董事有权向董事会提名 并决定相关人员安排。 十二、本次交易中各方作出的重要承诺 （一）上市公司控股股东、实际控制人 序 号 承诺文 件 承 诺 方 承诺内容 1 关于避 免同业 竞争的 承诺函 冯 毅 1.本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除天龙集团及其控股子公 司外的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对天 龙集团的控制关系进行损害天龙集团及其中小股东、天龙集团控股子 公司合法权益的经营活动。 2.本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除天龙集团及其控股子公 司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与天龙 集团或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活 动。 3.本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除天龙集团及其控股子公 司外的其他公司及其他关联方不会利用从天龙集团或其控股子公司获 取的信息从事或直接或间接参与与天龙集团或其控股子公司相竞争的 业务，且不会进行任何损害或可能损害天龙集团及其中小股东、天龙 集团控股子公司合法权益的行为或活动。 4.本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避 免与天龙集团及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实 际控制权或重大影响的除天龙集团及其控股子公司外的其他公司及其 他关联方采取有效措施避免与天龙集团及其控股子公司产生同业竞 争。 5.如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除天龙集团及其控股子 公司外的其他公司或其他关联方获得与天龙集团及其控股子公司构成 或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机 会具备转移给天龙集团或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第 三方同意），并优先提供给天龙集团或其控股子公司。若天龙集团及其 控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国 证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予天龙集团选择权， 由其选择公平、合理的解决方式。 2 关于减 少与规 范关联 交易的 承诺函 冯 毅 1.在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除天 龙集团及其控股子公司（包括拟变更为天龙集团子公司的深圳市快闪 科技有限公司，以下同意）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与 天龙集团及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回 避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格 按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的 规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护天龙集团及其中小 股东利益。 2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的 规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及天龙集团《公 司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用 股东的地位谋取不当的利益，不损害天龙集团及其中小股东的合法权 益。 如违反上述承诺与天龙集团及其控股子公司进行交易而给天龙集团及 其中小股东及天龙集团控股子公司造成损失，本人将依法承担相应的 赔偿责任。 3 关于保 持上市 公司独 立性的 承诺函 冯 毅 本次重组前，深圳市快闪科技有限公司及天龙集团均独立于本人，本 次重组完成后，本人将继续保持天龙集团的独立性，在业务、资产、 人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证监会有 关规定，不利用天龙集团违规提供担保，不占用天龙集团资金，不与 天龙集团形成同业竞争。 4 关于无 违法违 规情况 的承诺 函 冯 毅 截至本承诺函签署之日，本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内不存在受到中国证监 会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形； 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查的情形。 如出现因本人违反上述承诺而导致天龙集团及其中小股东权益受到损 害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 （二）上市公司董事、监事和高级管理人员 序 号 承诺文 件 承诺方 承诺内容 1 关于避 免同业 竞争的 承诺函 上市公司 董事、监 事及高级 管理人员 1．本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形 式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作） 从事、参与或协助他人从事任何与天龙集团及其子公司届时正在 从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接 投资任何与天龙集团及其子公司届时正在从事的业务有直接或 间接竞争关系的经济实体。 2．若本人因违反上述第1项之承诺给天龙集团及其子公司造成 损失的，则本人将根据天龙集团及其子公司届时实际遭受的损失 承担赔偿责任。 2 关于减 少与规 范关联 交易的 承诺函 上市公司 董事、监 事及高级 管理人员 1.在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的 除天龙集团及其控股子公司（包括拟变更为天龙集团子公司的深 圳市快闪科技有限公司，以下同意）外的其他公司及其他关联方 将尽量避免与天龙集团及其控股子公司之间发生关联交易；对于 确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿 的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法 律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义 务，切实保护天龙集团及其中小股东利益。 2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁 布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及天龙 集团《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东 义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害天龙集团及其 中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与天龙集团及其控股子公司进行交易而给天龙 集团及其中小股东及天龙集团控股子公司造成损失，本人将依法 承担相应的赔偿责任。 3 关于无 违法违 规情况 的承诺 函 上市公司 董事、监 事及高级 管理人员 截至本承诺函签署之日，本人不存在违反《公司法》第一百四十 七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内不存在受 到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公 开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形。 如出现因本人违反上述承诺而导致天龙集团及其中小股东权益 受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 4 关于信 息披露 的公开 承诺函 上市公司 董事、监 事及高级 管理人员 一、本人保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本人保证《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准 确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 三、如本人违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将承担连 带赔偿责任。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在 天龙集团拥有权益的股份（如有）。 （三）上市公司 序 号 承诺文件 承 诺 方 承诺内容 1 关于提供材料 真实、准确、 完整的承诺函 天 龙 集 团 本公司已向相关中介机构提供了出具本次重组预案、本次重组报 告书、法律意见书、审计报告、评估报告所需的全部事实材料、 批准文件、证书和其他有关文件，本公司提供的所有文件均真实、 合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原 件或正本完全一致。 如违反上述承诺，为各相关中介机构带来损失或责任承担的，本 公司将依法承担相应的赔偿责任。 2 广东天龙油墨 集团股份有限 公司关于信息 披露的公开承 诺函 天 龙 集 团 一、本公司保证就本次重组事宜所提供或者披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本公司保证《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《广东天龙油 墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、如本公司违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将承 担全部连带赔偿责任。 （四）交易对方 序 号 承诺文件 承诺 方 承诺内容 1 关于股份锁 定的承诺函 凌空 投资 如果本次交易所发行股份于2016年7月22日前发行并上市， 则本中心通过本次交易所认购的天龙集团股份中的2,572,404 股股份自股份发行结束并上市之日起三十六个月内不进行转 让，如果本次交易所发行股份于2016年7月22日后发行并上 市，则本中心在本次交易中认购的天龙集团股份中的2,572,404股股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不进行转让； 本中心在本次重组中认购的天龙集团股份中的3,858,607股股 份自股份发行结束并上市之日起四十八个月内不进行转让；本 中心在本次重组中认购的天龙集团股份中的其余9,003,416股 股份自股份发行结束并上市之日起三十六个月内不进行转让。 本中心在本次重组中认购的所有天龙集团股份在上述锁定期后 均按《广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市凌空投资管理 中心（有限合伙）和黄河之发行股份及支付现金购买资产协议》 及其补充协议以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 的有关规定执行。 黄河 本人在本次重组中认购的天龙集团股票自股份发行并上市之日 起三十六个月内不进行转让，之后按《广东天龙油墨集团股份 有限公司与樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）和黄河之发 行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议以及中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。 2 关于提供材 料真实、准 确、完整的 承诺函 凌空 投资、 黄河 本企业/本人已向相关中介机构提供了出具本次重组预案、重组 报告书、法律意见书所需的全部事实材料、批准文件、证书和 其他有关文件，本企业/本人提供的所有文件均真实、合法、有 效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件 上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件 或正本完全一致。 如本企业/本人违反上述承诺，为本次重组造成任何影响或损失 的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任；如本企业/本人违 反上述承诺导致本次重组被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人承诺暂 停转让在上市公司拥有权益的股份。 3 关于拟转让 资产权属是 否清晰等事 项之承诺函 凌空 投资、 黄河 1．本企业/本人所持标的资产权属清晰、完整；本企业/本人已 向标的资产履行了全额出资义务；本企业/本人为标的资产的最 终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等 方式持有标的资产的情形；本企业所持标的资产没有设置质押、 信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷， 也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况； 2．本企业/本人从未与标的资产及其相关管理层（董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员）签署过业绩补偿、股权回购等 对赌协议或在签署的其他协议中约定过业绩补偿、股权回购等 对赌条款； 3．若本企业/本人违反本承诺函第1、2项之承诺的，本企业/ 本人愿意赔偿天龙集团因此而遭受的全部损失。 4 关于未泄露 内幕信息及 未进行内幕 交易的承诺 函 凌空 投资、 黄河 本企业/本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用 本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本企业/本人若违 反上述承诺，愿意承担由此为天龙集团带来的一切经济损失。 5 关于无违法 违规情况的 承诺函 凌空 投资 本企业自2015年12月25日设立以来至本承诺函签署之日， 不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况。 如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响或损失的，本企业 将依法承担相应的赔偿责任。 最近五年无 违法违规情 况的承诺函 黄河 截至本承诺函签署之日，本人最近五年内不存在受过行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 临会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本承诺函签署之日，本人不存在违反《公司法》第一百四 十七条第二款、第一百四十八条规定的行为；不存在最近三十 六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证 券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响或损失的，本人将 依法承担相应的赔偿责任。 6 关于信息披 露的公开承 诺函 凌空 投资 一、本企业/本公司将及时向天龙集团提供本次重组相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天龙集团或者投资者 造成损失的，本企业/本公司将依法承担个别和连带的法律责 任； 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本公司将 暂停转让本公司在天龙集团拥有权益的股份。 黄河 一、本人将及时向天龙集团提供本次重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给天龙集团或者投资者造成损失的， 本人将依法承担个别和连带的法律责任； 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让 本公司在天龙集团拥有权益的股份。 7 关于避免资 金占用的承 诺函 凌空 投资、 黄河 本企业/本人在标的资产自评估基准日起至登记至天龙集团名 下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更至天龙 集团名下之日）止的期间内，不占用标的资产资金及进行其他 影响标的资产完整性、合规性的行为。 本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业 （如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代 偿债务等任何方式占用深圳市快闪科技有限公司的资金，避免 与深圳市快闪科技有限公司发生与正常经营业务无关的资金往 来行为。 如违反上述承诺，为本次重组造成任何影响或损失的，本企业/ 本人将依法承担相应的赔偿责任。 8 关于避免同 业竞争的承 诺函 凌空 投资 1．黄河在快闪科技任职期间及离职之日起5年后，本中心及本 中心拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括 但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、 参与或协助他人从事任何与天龙集团及其子公司届时正在从事 的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投 资任何与天龙集团及其子公司届时正在从事的业务有直接或间 接竞争关系的经济实体。 2．若本中心违反上述第1项之约定的，则本中心应将通过本次 交易取得之天龙集团股份无偿返还予天龙集团，天龙集团将依 据内部决策程序注销本中心返还之股份（有关股份已转让的， 应将转让所得价款返还）；若本中心因违反上述第1项之约定给 天龙集团及其子公司造成损失的，则除本中心上述股份返还义 务外，本中心还将根据天龙集团及其子公司届时实际遭受的损 失承担赔偿责任。 黄河 1．黄河在快闪科技任职期间及离职之日起5年后，本中心及本 中心拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括 但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、 参与或协助他人从事任何与天龙集团及其子公司届时正在从事 的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投 资任何与天龙集团及其子公司届时正在从事的业务有直接或间 接竞争关系的经济实体。 2．若本中心违反上述第1项之约定的，则本中心应将通过本次 交易取得之天龙集团股份无偿返还予天龙集团，天龙集团将依 据内部决策程序注销本中心返还之股份（有关股份已转让的， 应将转让所得价款返还）；若本中心因违反上述第1项之约定给 天龙集团及其子公司造成损失的，则除本中心上述股份返还义 务外，本中心还将根据天龙集团及其子公司届时实际遭受的损 失承担赔偿责任。 9 关于减少与 规范关联交 易的承诺函 凌空 投资、 黄河 在本次重组完成后，本企业/本人及本企业/本人拥有实际控制权 或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与天龙集团及其控 股子公司（包括拟变更为天龙集团全资子公司之深圳市快闪科 技有限公司，以下同意）之间发生关联交易；对于确有必要且 无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进 行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法 规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务， 切实保护天龙集团及其中小股东利益。 如违反上述承诺与天龙集团及其控股子公司进行交易而给天龙 集团及其股东及天龙集团控股子公司造成损失的，本企业/本人 将依法承担相应的赔偿责任。 10 关于任职的 承诺函 黄河 1．本人自深圳市快闪科技有限公司股权交割完成日起（该公司 股东变更为天龙集团之日），仍需至少在深圳市快闪科技有限公 司任职六十个月，并与之签订相等期限的《劳动合同》、《竞业 限制协议》、《保密协议》，且在深圳市快闪科技有限公司不违反 该等协议的前提下，不单方解除与深圳市快闪科技有限公司的 《劳动合同》； 2．本人任职期间及任职结束后5年，无论在何种情况下，不得 以任何方式受聘于或经营任何与天龙集团及深圳市快闪科技有 限公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司 及业务，即不能到生产、开发、经营与天龙集团及深圳市快闪 科技有限公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营 同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自 行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与天龙集团及其全 部关联公司、深圳市快闪科技有限公司及其下属公司有任何竞 争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与深圳市快 闪科技有限公司有竞争关系的业务；并承诺严守天龙集团及其 全部关联公司、深圳市快闪科技有限公司及其下属公司的秘密， 不泄露其所知悉或掌握的天龙集团及其全部关联公司、深圳市 快闪科技有限公司及其下属公司的商业秘密； 3．若本人违反上述第1、2项之承诺，本人将通过本次交易取 得之天龙集团股份无偿返还予天龙集团；若本人因违反本条之 约定给天龙集团或深圳市快闪科技有限公司造成损失的，则除 上述股份返还义务外，本人还将根据天龙集团或深圳市快闪科 技有限公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。 11 关于保持上 市公司独立 性的承诺函 凌空 投资、 黄河 本次重组前，快闪科技、天龙集团均独立于本企业/本人，本次 重组完成后，本企业/本人将继续保证天龙集团及快闪科技的独 立性，使天龙集团的独立性符合在《重组办法》关于“有利于 上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与其实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定”的要求；保证天龙集团、快闪科技人员独立、 资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；保证不利用 天龙集团、快闪科技违规提供担保，不占用天龙集团及快闪科 技资金，不与天龙集团及快闪科技形成同业竞争。 本承诺函一经签署，即构成本企业/本人不可撤销的法律义务。 如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致天龙集团及其中小 股东权益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿 责任。 十三、对股东权益保护的安排 上市公司在本次交易过程中将采取以下措施保护股东的合法权益： （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易，且构成重大资产重组事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组办 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严 格履行信息披露义务。 上市公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确、完整、公平 地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与 本次重组的进展情况。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事 项发表了独立意见。 （二）严格履行关联交易决策程序 1、本次交易中标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资 产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务 顾问报告和法律意见书。 2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，上市公司严格按照相关规 定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产 事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。 3、依法履行程序，对本次交易是否属于关联交易进行核查；若属于关联交 易，将在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法 程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别 是中小股东的利益。 4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案需 经上市公司股东大会以特别决议审议表决通过。 （三）股东大会及网络投票安排 上市公司将于股东大会召开前，发出召开审议本次重组方案的股东大会的通 知，并将以公告的方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。上市 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平 台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）确保本次交易定价公允 上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资 产进行审计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作 为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。 本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、 《发行办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股 东的利益。 （五）过渡期间损益安排 在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割完成日（包括交割完成日当 日）的过渡期内，标的公司因期间亏损或其他原因导致所对应的合并报表归属于 母公司股东的净资产值减少的，该等损失由交易对方承担；交易对方应在标的资 产之《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准）出具后15日内 以现金方式一次性向上市公司补足。如标的公司因期间收益或其他原因导致所对 应的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的，则增加的净资产由上市公司 享有且其无需就此向交易对方作出任何补偿。 （六）业绩承诺与补偿 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评 估并作为定价依据的，交易对方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作 出可行的补偿安排。上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，若标的 公司实际业绩未达到承诺业绩，则交易对方将向上市公司进行补偿。本次交易关 于业绩承诺与补偿的具体安排详见本报告书“第一章本次交易概述”之“五、本 次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买快闪科技100%股权”之 “7、业绩承诺即补偿安排”与“8、减值测试及补偿安排”。 （七）本次发行股份锁定期限 为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本报告 书“第一章本次交易概述”之“五、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份 及支付现金购买快闪科技100%股权”之“6、股份锁定期安排”，以及“（二） 非公开发行股份募集配套资金”之“9、股份锁定期”。 （八）本次交易拟收购资产不存在权属纠纷的承诺 交易对方就拟转让资产权属是否清晰等事项出具承诺如下： “1．本企业/本人所持标的资产权属清晰、完整；本企业/本人已向标的资 产履行了全额出资义务；本企业/本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在 以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本企业/本人所 持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜 在纠纷，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况； 2．本企业/本人从未与标的资产及其相关管理层（董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员）签署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的其他协 议中约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款； 3．若本企业/本人违反本承诺函第1、2项之承诺的，本企业/本人愿意赔偿 天龙集团因此而遭受的全部损失。” （九）本次交易后上市公司的分红政策 本次重组完成后，上市公司仍将继续遵循上市公司现有的分红政策。上市公 司具体的分红政策，详见本报告书“第十三章其他重要事项”之“六、本次交易 完成后上市公司现金分红政策”。 （十）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 单位：万元 项目 2015年12月31日/2015年度 交易前 交易后 变动率 总资产 335,142.96 429,681.98 28.21% 总负债 121,614.45 160,362.50 31.86% 所有者权益合计 213,528.51 269,319.48 26.13% 归属于母公司所有者的所有者权益 205,392.20 261,183.17 27.16% 每股净资产（元/股） 7.0686 14.0416 98.65% 营业收入 171,406.94 192,075.13 12.06% 利润总额 7,025.99 9,849.48 40.19% 净利润 4,293.72 6,444.70 50.10% 归属于母公司所有者的净利润 4,655.67 6,806.64 46.20% 基本每股收益（元/股） 0.2156 0.2941 36.41% 注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司 股本总额（306,006,750股，不包含配套融资）计算得出。 本次交易前，上市公司2015年经审计归属于母公司所有者的净利润对应交 易前公司总股本的每股收益为0.2156元；根据备考报表和审计报告，假设本次 交易在2015年期初完成，公司2015年的备考归属于母公司所有者净利润对应 交易后公司总股本的每股收益为0.2941元，不存在因本次交易而导致当期每股 收益被摊薄的情况。 根据交易各方签订的《业绩承诺补偿协议》，快闪科技2016年、2017年和 2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分 别不低于6,000.00万元、7,800.00万元、10,140.00万元。 若快闪科技能实现各年度的承诺业绩，上市公司的基本每股收益将在本次重 组完成后得到提升；若快闪科技实现净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按 照《业绩承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。上 述措施能做到对全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。 （十一）其他保护投资者权益的措施 上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。上市公司已聘请具 有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和 评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定 价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的 履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交 易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。 十四、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司的股本将由 290,570,780股变更为306,006,750股；以上情况社会公众股占本次发行后总股 本的比例不低于25%。 本次交易完成后，上市公司满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金所要求的资格。 十六、上市公司股票的停复牌安排 上市公司股票自2015年12月22日起因筹划重大事项停牌。经上市公司第 三届董事会第三十二次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，2016年3 月22日，上市公司公告了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》，预计于 2016年5月9日复牌。 2016年4月26日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通 过了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案。根据中国证监会《关于<上市 公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，深交所需对 上市公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2016年4月26日起上市公 司股票将继续停牌。 2016年5月5日，上市公司收到深圳证券交易所《关于对广东天龙油墨集 团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第29号）， 根据问询函的要求，上市公司与相关各方及中介机构对重组预案相关文件进行了 相应的补充和完善。 2016年5月11日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过 了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿）》等议案并在巨潮资讯网及指定媒体刊登了相关公 告。上市公司股票自2016年5月12日开始起复牌。 十七、上市公司董事邸倩和董事王娜对与本次交易有关的议案投反对票 2016年6月16日，上市公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通 过了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》等相关议案。其中，董事会的决议表决 结果为七票同意，两票反对。 董事邸倩的反对理由如下：“快闪科技2014年以承包“快播”的广告位并 向广告代理商分发为核心业务，在没有业务转型铺垫的情形下，2015年快闪科 技将主营业务调整为以腾讯广点通平台业务为主，并实现营收和利润较2014年 同比分别增长836.05%及600.06%。快闪科技2014年与2015年的核心业务从 业务模式、渠道到直接客户、媒体不具有承接性，上述业务转型及经营业绩的提 升缺乏合理性支持，对未来的盈利预测缺乏基础。为避免此次收购对公司的盈利 能力造成影响，本人投反对票。” 董事王娜的反对理由如下：“1、与快闪科技同类的可比公司中如：派瑞威行 主要客户均为电商类直接客户，如唯品会、1号店、易迅网等；亿科思奇主要客 户亦为手机游戏、移动出行等直客。而快闪科技2015年前五大客户中，北京指 间互娱科技有限公司、上海银橙文化传媒股份有限公司及北京掌握时代广告有限 公司均为同业广告代理公司，其中北京指间互娱科技有限公司销售收入占比 27.98%，上海银橙文化传媒股份有限公司占比7.21%。快闪科技的主要客户与 其他同行的客户构成有较明显的不同。2、从快闪科技2015年前五大客户占比 来看，快闪科技前五大客户占比72.28%，其中前两大客户占比超过50%。快闪 科技的客户集中度较高。并且2015年快闪科技的前五大客户除北京友缘在线网 络科技有限责任公司外均较2014年发生了变化，客户稳定性较差。鉴于以上原 因，本人认为快闪科技的客户构成以同业广告公司为主，与同行相比客户集中度 高，直接客户占比少。本人对其业务的真实性和可持续性存疑，因此投反对票。” 特此提醒投资者关注此事项对本次交易的影响。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披 露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易尚需呈报的批准程序及风险 本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于以下： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项； 2、中国证监会核准本次重大资产重组。 上述批准、备案或核准均为本次交易的前置条件，本次交易能否通过上述批 准、备案或核准以及取得上述批准、备案或核准的时间均存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。 二、本次交易可能被暂停或取消的风险 尽管上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措 施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少 和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息 进行内幕交易的可能。本次交易存在因上市公司股价异常波动或上市公司股票异 常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。 若标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法 按期进行或无法进行。 此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条 款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协 商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就 完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过89,400万元，募集资金主要用于支付本次并购交易的现金对价、建设企 业级数字营销服务基地和补充上市公司流动资金、本次交易的中介机构费用。受 股票市场波动及投资者预期的影响，采取询价方式非公开发行股份募集配套资金 能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上 市公司将自筹资金满足前述资金需求。若通过银行贷款筹集所需资金，上市公司 则需额外为此支付财务费用，上市公司的经营业绩或财务状况或会受到不利影 响。 四、标的资产经营风险 （一）宏观经济波动风险 标的公司从事数字营销服务，广告主遍布于各个行业和领域，广告主自身的 业务会受到宏观经济波动的影响，从而广告主对广告营销的需求及相应的广告营 销支出对宏观经济波动的敏感性较高。如果宏观经济低迷、衰退或波动加剧，广 告主对广告营销的需求及相应的广告营销支出可能减少，进而从需求侧影响标的 公司的业务、经营业绩和财务状况。 （二）数字营销市场竞争激烈的风险 目前，我国数字营销市场正处于起步阶段，行业高速发展，同时行业集中度 低，标的公司面临来自行业其他参与者的激烈竞争。标的公司主要在品牌知名度、 服务质量、营销效果、设计及内容的创新性、价格等方面与其他竞争对手进行竞 争。不能排除标的公司部分现有及潜在竞争对手较标的公司具有竞争优势，例如 显著较多的财务、市场推广或其他资源、或更有利的独家经营合约。亦不能排除 标的公司的竞争对手提供的服务或广告媒体资源较标的公司提供的具有比较优 势，譬如取得比标的公司更高的市场接纳程度及品牌知名度。 行业竞争加剧时，广告主将在媒体及广告服务方面面临更多选择。标的公司 力图挽留广告主时可能导致广告价格下降，或在标的公司无法或不愿作出相应价 格调整时广告主流失至提供较低价格的竞争对手。在未来，标的公司可能面对来 自行业新入行者或其他新型广告方式的竞争。无法预测未来有关互联网广告业的 法规变动，或可用于数字营销业务的新发展及技术会否导致进一步竞争加剧。数 字营销行业竞争加剧可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况构成不利影 响。 （三）无法满足广告主或用户不断变化发展的需求、喜好、广告趋势及技 术要求的风险 标的公司从事数字营销业务，数字营销行业的趋势、广告主及用户的喜好、 及技术要求不断变化发展。由于标的公司采购的大部分媒体资源是网站、应用程 式和移动网站，标的公司业绩增长主要取决于广告主继续在该等媒体资源上投放 广告，这又取决于用户继续接受该等媒体资源。标的公司广告主对媒体资源的需 求及所花费的广告费用或会波动，广告主可能因为多种原因减少其通过标的公司 而投放的额度，譬如： . 如果广告主认为标的公司的媒体资源或媒体方案无法有效将广告信息传 达至用户，媒体资源用户流量下跌，或广告的转化率低，广告主可能决 定不使用或减少使用标的公司的媒体资源或媒体方案； . 广告主对广告媒体（尤其是对标的公司的媒体资源）的需求整体下跌， 这可能是由于经济低迷、衰退或波动加剧； 上述情况将对标的公司实现收入的能力造成不利影响，从而令标的公司的业 务、经营业绩和财务状况造成不利影响。 此外，数字营销市场要求市场参与者不断洞悉广告新趋势及发挥创意以满足 广告主及用户的需求及喜好，标的公司可能因此需要开发新广告形式、特点及作 出提升。如果广告主开始偏好该等其他数字营销形式，标的公司必须能快速兼具 成本效益进行新业务拓展，但无法保证能成功扩展。进行提升和拓展可能导致额 外研发成本，从而增加销售成本及支出。然而，标的公司可能未必拥有支持提升 和拓展的财务资源。此外，标的公司未必能够及时适用或无法适用不断变化发展 的技术及广告喜好以确保标的公司的媒体资源能回应需求及具竞争力。如果标的 公司无法对业务进行改进，或无法及时进行改进，标的公司的竞争对手可能比标 的公司更具竞争优势，这可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况构成不利（未完）  |