[上市]红阳能源:东方花旗证券有限公司关于辽宁投资股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
东方花旗证券有限公司 关于辽宁红阳能源投资股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的 核查意见书 保荐机构名称： 东方花旗证券有限公司 上市公司A股简称： 红阳能源 保荐代表人名称： 于 力 上市公司A股代码： 600758 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏负连带责任。 东方证券股份有限公司（简称“东方证券”）为辽宁红阳能源投资股份有限公司（简称“红 阳能源”或“公司”）的保荐机构。鉴于东方证券与花旗亚洲合资成立东方花旗证券有限公 司（以下简称“东方花旗”），东方花旗于2013年1月16日取得保荐机构资格（证监许可 [2013]33号），至此东方证券不再具有证券承销与保荐相关的业务资格。东方花旗继承之前 东方证券与红阳能源签订协议中所包含的权利与义务，对红阳能源有限售条件的流通股上市 流通进行核查。 一、辽宁红阳能源投资股份有限公司股权分置改革方案的相关情况 1、公司股权分置改革基本情况 红阳能源股权分置改革方案为：将重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提高盈 利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排 股权分置改革于2006年12月18日经公司相关股东会议通过，并以2007年2月5日作 为股权登记日实施，于2007年2月7日实施后首次复牌。 2、公司股权分置改革方案安排追加对价的实施情况 根据公司股权分置改革方案对追加对价的承诺和安排，至本核查意见出具日为止，未出 现触发追加对价条件的情形。 二、公司股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 1、股东的特别承诺 公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如 下特别承诺： （1）公司控股股东沈阳煤业（集团）有限责任公司（简称“沈煤集团”）同意参加红阳 能源的股权分置改革，同意依法将沈煤集团相关优质资产通过置换投入红阳能源以作为股权 分置改革对价，以此获得所有非流通股股东所持有红阳能源的非流通股股份的流通权。 （2）对追加对价的承诺 沈煤集团对重组后的红阳能源未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的红阳能源出现 下述情况之一时，沈煤集团将对红阳能源原流通股股东（即本次股权分置改革方案实施后， 无限售条件的流通股股东）追加对价一次，追加对价的股份总数为6,159,520股，按现有流 通股股份计算，每10 股流通股获付1股。 ①追加对价的触发条件 情况一：若本次资产置换在2006年12月31日前完成，公司2007年度至2009年度中任 一年度的净利润低于2100万元； 情况二：公司2006年度至2009年度中任一年度的财务报告被出具非标准的无保留审计 意见； 情况三：公司未能按法定披露时间披露2006年至2009年中任一年度的年度报告。 追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。 ②追加对象 触发追加对价条件年度的公司年度股东大会审议通过公司年度报告后5个交易日内发布 确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追 加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度股东大会审议 通过公司年度报告后的10个交易日。如果公司未能按法定披露时间披露2006年度至2009年 度中任一年度的年度报告，则以法定披露期限（即该年4月30日）后的5个交易日内发布确 定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加 对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10 个交易日。 ③追加对价内容 追加对价股份总数为6,159,520股，按现有流通股股份计算，每10 股流通股获付1股。 在红阳能源实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之 间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股 份总数=6,159,520股×（1+总股本变更比例） 在红阳能源实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后， 追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为： 6,159,520股÷变更后的无限售条件流通股股份总数。 ④追加对价实施时间 红阳能源董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。 ⑤追加对价承诺的执行保障 沈煤集团将在本次股权分置改革实施后，向登记结算公司申请临时保管追加对价股份， 计6,159,520股，直至追加对价承诺期满。 （3）沈煤集团承诺自其持有的红阳能源非流通股股份获得流通权之日起六个月内替红阳 能源承担或负责为其解除不低于6000万元的帐面负债。 （4）为促进红阳能源做大做强，有效保护上市公司及全体股东的长期利益，沈煤集团将 在未来的一段时间内适时向红阳能源注入优质资产。 （5）沈煤集团承诺其持有的有限售条件的股份自取得流通权之日起，四十八个月内不上 市交易或者转让。 2、股东履行承诺的情况 （1）股改方案涉及的重大资产重组已实际完成； （2）自公司2007年2月7日股改实施后首次复牌至本核查意见出具日为止，未出现触 发追加对价条件的情形。 （3）截止本核查意见出具之日，沈煤集团已通过债务重组等方式累积为红阳能源解除了 6059.51万元的账面负债。 （4）自公司2007年2月7日股改实施后首次复牌至本核查意见出具日为止，沈煤集团 未有上市交易或转让其所持的红阳能源股份的情况。 3、保荐机构的核查意见 （1）自红阳能源2007年2月7日股改实施后首次复牌至本核查意见出具日为止，其股 东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。 （2）本次有限售条件的流通股上市流通不会影响股改承诺的履行。 三、公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况 1、股本结构的变化情况 （1）2010年4月16日召开的红阳能源2009年股东大会审议通过了转增股本方案，以公 司当时总股本159,755,200股为基数，以资本公积金向全体股东按每股转增0.3股，即每10 股转增3股的比例转增股本。转增股本股权登记日为2010年5月7日，除权日为2010年5 月10日，新增可流通股份上市流通日为2010年5月11日。 股本变动结构表 单位：股 变动前 变动数 变动后 股份比例% 有限售条件的流通股份 71,845,000 21,553,500 93,398,500 44.97 无限售条件的流通股份 87,910,200 26,373,060 114,283,260 55.03 股份总额 159,755,200 47,926,560 207,681,760 100.00 （2）2015年公司与控股股东沈煤集团进行了重大资产重组，在本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易中，公司购买资产非公开发行股票885,533,074股新增 股份已于2015年11月17日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续；公 司募集配套资金非公开发行股票247,664,478股新增股份已于2015年12月15日在中国证券 登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。公司本次重大资产重组共新增股份 1,133,197,552股，总股本由207,681,760股变为1,340,879,312股。 股本变动结构表 单位：股 变动前 变动数 变动后 股份比例% 有限售条件的流通股份 92,631,500 1,133,197,552 1,225,829,052 91.42 无限售条件的流通股份 115,050,260 115,050,260 8.58 股份总额 207,681,760 1,133,197,552 1,340,879,312 100.00 2、股东持有有限售条件流通股变化情况 （1）2008年2月13日，公司第一次安排2,397.5万股有限售条件的流通股上市流通。 （2）2008年4月16日，公司第二次安排41万股有限售条件的流通股上市流通。 （3）2009年6月12日，公司第三次安排193万股有限售条件的流通股上市流通。 （4）2011年3月3日，公司第四次安排13万股有限售条件的流通股上市流通。 （5）2012年3月12日，公司第五次安排63.7万股有限售条件的流通股上市流通。 公司原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或 拍卖等）而发生变化。 经本保荐机构核查，红阳能源提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就公司自 股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整。 四、公司大股东占用资金的解决安排情况 自股改说明书刊登以来未存在大股东占用资金的情况。 五、本次有限售条件的流通股上市流通情况 1、本次有限售条件的流通股上市数量为26万股； 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2016年6月23日； 3、有限售条件的流通股上市明细清单： 序号 股东名称 持有有限售条 件的流通股股 份数量（单位： 股） 持有有限售条件的 流通股股份占公司 总股本比例(%) 本次上市 数量（单 位：股） 剩余有限售条 件的流通股股 份数量（单位： 股） 1 曲荣太 130,000 0.0097 130,000 0 2 纪翠华 130,000 0.0097 130,000 0 3 沈阳煤业（集团）有限责任公司 637,791,737 47.5654 0 637,791,737 4 沈阳畅达物资经销处 195,000 0.0145 0 195,000 5 沈阳和平区物资局金属材料公司 195,000 0.0145 0 195,000 6 沈阳市政工程养护第二施工队 130,000 0.0097 0 130,000 7 沈阳飞天贸易商行 130,000 0.0097 0 130,000 8 沈阳寒区特种油料实验厂 130,000 0.0097 0 130,000 9 福建省晋江市青阳益兴机械配件有限公司 130,000 0.0097 0 130,000 10 沈阳公共汽车总公司物资供应公司信息部 65,000 0.0048 0 65,000 11 沈阳银海实业公司 65,000 0.0048 0 65,000 12 葫芦岛水泵总厂 39,000 0.0029 0 39,000 13 沈阳精密电工仪器厂 26,000 0.0019 0 26,000 14 沈阳享发科技实验厂 26,000 0.0019 0 26,000 15 沈阳红光五金交电化工商店 26,000 0.0019 0 26,000 16 葫芦岛市连山区锦海商店 26,000 0.0019 0 26,000 17 沈阳鼓风机厂建筑设计所 13,000 0.0010 0 13,000 18 沈阳市生厚包装运输队 13,000 0.0010 0 13,000 19 沈阳市东联机电产品经销站 13,000 0.0010 0 13,000 20 葫芦岛建设银行老干部建筑工程处 13,000 0.0010 0 13,000 21 沈阳塑料二厂分厂 13,000 0.0010 0 13,000 22 沈阳经发科工贸总公司 13,000 0.0010 0 13,000 23 沈阳铁西区万达运输信息站 13,000 0.0010 0 13,000 24 中国信达资产管理股份有限公司 145,241,948 10.8318 0 145,241,948 25 西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙） 96,798,445 7.2190 0 96,798,445 26 西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙） 48,399,222 3.6095 0 48,399,222 27 西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙） 48,399,222 3.6095 0 48,399,222 28 兴业银行股份有限公司--兴全趋势投资混合型 证券投资基金 13,730,000 1.0240 0 13,730,000 29 招商银行股份有限公司--兴全合润分级混合型 证券投资基金 6,240,000 0.4654 0 6,240,000 30 招商银行股份有限公司--兴全轻资产投资混合 型证券投资基金（LOF） 3,740,000 0.2789 0 3,740,000 31 兴业银行股份有限公司--兴全有机增长灵活配 置混合型证券投资基金 1,248,314 0.0931 0 1,248,314 32 中国光大银行股份有限公司-兴全商业模式优选 混合型证券投资基金（LOF） 620,000 0.0462 0 620,000 33 兴业全球基金-工商银行-海康人寿保险有限公 司-自有资金 370,000 0.0276 0 370,000 34 平安大华基金-平安银行-深圳平安大华汇通财 富管理有限公司 37,078,651 2.7652 0 37,078,651 35 金鹰基金-光大银行-金鹰基金-定增稳盈3号资 产管理计划 4,993,798 0.3724 0 4,993,798 36 金鹰基金-光大银行-金鹰基金-定增稳盈5号资 产管理计划 28,714,087 2.1414 0 28,714,087 37 金鹰基金-招商银行-金鹰珀瑞定增1号资产管理 计划 3,745,298 0.2793 0 3,745,298 38 东海证券股份有限公司 2,969,787 0.2215 0 2,969,787 39 华宝信托有限责任公司 24,968,789 1.8621 0 24,968,789 40 申万菱信资产-招商银行-华润深国投信托-瑞华 定增对冲基金2号集合资金信托计划 34,956,304 2.6070 0 34,956,304 41 中欧盛世资产-广发银行-景鑫5号资产管理计划 30,586,766 2.2811 0 30,586,766 42 刘晖 24,968,789 1.8621 0 24,968,789 43 东海基金-工商银行-鑫龙167号资产管理计划 23,058,801 1.7197 0 23,058,801 44 东海基金-工商银行-鑫龙166号资产管理计划 2,449,251 0.1827 0 2,449,251 45 东海基金-工商银行-鑫龙155号资产管理计划 3,225,843 0.2406 0 3,225,843 合 计 1,225,829,052 91.4198 260,000 1,225,569,052 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况： （1）根据公司股改方案，未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东由沈煤 集团代为支付对价，其所持有的公司非流通股将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日 获得上市流通权。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的有限售条件的股份上市流通时， 应先征得沈煤集团的同意并向沈煤集团支付一定的补偿，并由股份公司向上海证券交易所提 出该等股份的上市流通申请。 （2）经法院判决，原中国燕兴东北公司持有的13万有限售条件的流通股转为曲荣太持有。 经法院判决，原沈阳市国信进口汽车技术研究所持有的13万有限售条件的流通股转为纪 翠华持有。 （3）2010年4月16日召开的红阳能源2009年股东大会审议通过了转增股本方案，以 公司当时总股本159,755,200股为基数，以资本公积金向全体股东按每股转增0.3股，即每 10股转增3股的比例转增股本。新增可流通股份上市流通日为2010年5月11日。 2015年公司与控股股东沈煤集团进行了重大资产重组，在本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易中，公司共新增股份1,133,197,552股，总股本由207,681,760 股变为1,340,879,312股，所有新增份均为限售流通股。 其他有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。 截止本核查意见出具之日，本次安排上市流通的26万股有限售条件流通股的股东已向沈 煤集团补偿代付股改对价并获得沈煤集团同意其所持股份上市流通。尚有127.4万股有限售 条件的流通股股东因未向沈煤集团补偿代付股改对价，未获得沈煤集团同意其所持股份上市 流通，本次未安排上市。 5、此前有限售条件的流通股上市情况： 第一批有限售条件的2,397.5万股流通股股东已经向沈煤集团补偿完毕代付股改对价，其 持有的2,397.5万股在办理完解除限售条件的相关手续后，已于2008年2月13日上市。 第二批有限售条件的41万股流通股股东已经向沈煤集团补偿完毕代付股改对价，其持有 的41万股在办理完解除限售条件的相关手续后，已于2008年4月16日上市。 第三批有限售条件的193万股流通股股东已经向沈煤集团补偿完毕代付股改对价，其持有 的193万股在办理完解除限售条件的相关手续后，已于2009年6月12日上市。 第四批有限售条件的13万股流通股股东已经向沈煤集团补偿完毕代付股改对价，其持有 的13万股在办理完解决限售条件的相关手续后，已于2011年3月3日上市。 第五批有限售条件的63.7万股流通股股东已经向沈煤集团补偿完毕代付股改对价，其持 有的63.7万股在办理完解决限售条件的相关手续后，已于2012年3月12日上市。 6、保荐机构的核查意见 经本保荐机构核查，红阳能源有限售条件流通股股东本次上市的26万股符合《上市公司 股权分置改革管理办法》等的有关规定。 六、其他事项 自红阳能源股改实施后至本核查意见出具之日，未有需说明的其他事项。 七、结论性意见 辽宁红阳能源投资股份有限公司股权分置改革完成后，公司本次有限售条件的流通股股东 严格履行了股权分置改革中所做出的各项承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股 上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。 （以下无正文） 中财网
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