[关联交易]宏大爆破:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾..
广发证券股份有限公司 关于 广东宏大爆破股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年六月 声明和承诺 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”） 接受广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“宏大爆破”、“公司”或“上市公 司”）委托，担任广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配 套募集资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重 组”）的独立财务顾问。独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施 情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。独立财务顾问出具 本核查意见系基于如下声明与承诺： 1、独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据 是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向独立财务顾问 保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、 虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。 2、独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认 真阅读上市公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评 估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。 4、独立财务顾问意见不构成对宏大爆破的任何投资建议，投资者根据本独 立财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承 担任何责任。 目录 声明和承诺 ....................................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................................. 3 一、本次交易的具体方案 ............................................................................................... 6 二、本次交易的批准和授权 ......................................................................................... 16 三、本次重组的实施情况 ............................................................................................. 22 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 24 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............. 24 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 24 七、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 24 八、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 25 九、独立财务顾问结论意见 ......................................................................................... 25 释义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 普通词汇 宏大爆破、上市公司、公司 指 广东宏大爆破股份有限公司，证券代码：002683 宏大有限 指 广东宏大爆破工程有限公司 新华都工程 指 福建省新华都工程有限责任公司 鑫祥景 指 厦门鑫祥景投资管理有限公司 涟邵建工 指 湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司 涟新建材 指 娄底市涟新建材商贸行（有限合伙） 涟深建材 指 娄底市涟深建材商贸行（有限合伙） 标的公司 指 新华都工程、涟邵建工 标的资产、拟购买资产 指 新华都工程100%股权、涟邵建工42.05%股权 本次交易、本次重组、本次资 产重组、发行股份及支付现金 购买资产及募集配套资金 指 宏大爆破以发行股份及支付现金的方式购买标的资 产，并发行股票募集配套资金的行为 发行股份及支付现金购买资 产 指 宏大爆破以发行股份及支付现金方式购买标的资产 募集配套资金、配套融资 指 宏大爆破向不超过10名特定对象发行股份募集配套 资金 发行日 指 公司本次向认购人发行A股股票的发行之日 发行股份购买资产定价基准 日 指 宏大爆破第三届董事会2015年第六次会议决议公告 日 募集配套资金定价基准日 指 公司审议本次交易的临时股东大会决议公告日 审计基准日/评估基准日 指 为实施本次重组而对标的公司进行审计和评估所选 的基准日，即2015年7月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 指标的资产评估基准日至交割日的期间 股份发行结束 指 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材等5名 获得股份对价的交易对方及配套融资交易对方本次 认购的宏大爆破股票登记至其名下之次日 《购买资产协议》 指 上市公司与新华都工程股东签署的《广东宏大爆破股 份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公 司、傅重阳、陈海明关于福建省新华都工程有限责任 公司之发行股份购买资产协议》 上市公司与涟邵建工、涟新建材签署的《广东宏大爆 破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合 伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之 发行股份及支付现金购买资产协议》 上市公司与涟邵建工、涟深建材签署的《广东宏大爆 破股份有限公司与娄底市涟深建材商贸行（有限合 伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之 支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 上市公司与郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明所签署 的《广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥 景投资管理有限公司、傅重阳、陈海明之盈利补偿协 议》 上市公司与涟新建材、朱有初等十一人签署的《广东 宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有 限合伙）及朱有初等十一人之盈利补偿协议》 净利润 指 《盈利补偿协议》提及“净利润”，均采用扣除非经常 性损益前后孰低口径 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司 律师事务所、君合 指 北京市君合律师事务所 会计师事务所、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 立信羊城 指 立信羊城会计师事务所有限公司 联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 报告期 指 2013年、2014年及2015年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》 元 指 人民币元 备注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算 时四舍五入造成。 一、本次交易的具体方案 （一）总体方案 本次交易的总体方案为公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套 资金。其中，公司拟向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份及支付现金购 买其合计持有的新华都工程100%股权，拟向涟新建材、涟深建材发行股份及支 付现金购买其合计持有的涟邵建工42.05%股权。同时，公司拟向不超过10名特 定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,372.24万元， 即不超过本次交易对价的100%，本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于支 付收购涟邵建工现金对价，以及补充流动资金。 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集 配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条 件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司自有资金和 银行贷款相结合的方式解决。 本次交易完成后，公司将持有新华都工程100%股权、涟邵建工100%股权。 （二）交易对价及其支付方式 公司本次交易的交易标的包括：郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明合计持有 的新华都工程100%的股权；涟新建材、涟深建材合计持有的涟邵建工42.05%的 股权。 经公司与交易对方共同协商，上述标的资产的交易价格合计为124,462.78 万元，其中新华都工程100%股权的交易价格为87,360.00万元；涟邵建工42.05% 股权的交易价格为37,102.78万元。 公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下： 标的资产 交易对方 持有标的资产 股权比例 交易对价 （万元） 支付方式 现金 股份（股） （万元） 新华都工程 100%股权 郑明钗 50.00% 43,680.00 - 38,015,665 鑫祥景 8.47% 7,396.44 - 6,437,284 傅重阳 21.17% 18,493.63 - 16,095,413 陈海明 20.36% 17,789.93 - 15,482,968 新华都工程小计 100.00% 87,360.00 - 76,031,330 涟邵建工 42.05%股权 涟新建材 31.82% 28,102.78 10,686.12 15,158,102 涟深建材 10.23% 9,000.00 9,000.00 - 涟邵建工小计 42.05% 37,102.78 19,686.12 15,158,102 总计 - 124,462.78 19,686.12 91,189,432 公司2015年度向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）的利润分 配方案已于2016年5月17日实施完毕，因此，本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易向交易对方发行的股票价格由11.49元/股调整为11.44元/股， 发行的股票数量由91,189,432股调整为91,587,988股。调整后的对价支付具体情 况如下： 标的资产 交易对方 持有标的资 产股权比例 交易对价 （万元） 支付方式 现金 （万元） 股份（股） 新华都工程 100%股权 郑明钗 50.00% 43,680.00 - 38,181,818 鑫祥景 8.47% 7,396.44 - 6,465,419 傅重阳 21.17% 18,493.63 - 16,165,760 陈海明 20.36% 17,789.93 - 15,550,638 新华都工程小计 100.00% 87,360.00 - 76,363,635 涟邵建工 涟新建材 31.82% 28,102.78 10,686.12 15,224,353 42.05%股权 涟深建材 10.23% 9,000.00 9,000.00 - 涟邵建工小计 42.05% 37,102.78 19,686.12 15,224,353 总计 - 124,462.78 19,686.12 91,587,988 （三）股份发行方案 本次交易的股份发行包括两部分：一是上市公司向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、 陈海明、涟新建材以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向不 超过10名特定对象发行股份募集配套资金。 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。 2、发行对象和认购方式 （1）发行股份购买资产的交易对方和认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为新华都工程的股东郑明钗、 鑫祥景、陈海明、傅重阳和涟邵建工的股东涟新建材。在取得相关有权部门批准 后，郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳以其拥有的新华都工程100%股权，涟新 建材以其拥有的涟邵建工18.33%股权认购宏大爆破本次发行股份。 （2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式 本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。在取得相 关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的A股股票。 3、发行价格及定价依据 （1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据 按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资 产的定价基准日为公司第三届董事会2015年第六次会议决议公告日，综合考虑 公司与交易标的的估值水平，经各方协商，确定市场参考价为本次发行股份购买 资产的第三届董事会2015年第六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交 易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交 易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易 日公司股票交易总量。 公司发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日的股 票交易均价的90%；本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司公告了2014 年的权益分配方案，每10股转增15股，现金分红每10股派3元，除权除息后， 定价基准日前120个交易日均价为12.76元/股，经交易各方协商，发行股份购买 资产发行价格定为11.49元/股。 本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产发行价格将 作相应调整。 公司2015年度向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）的利润分 配方案已于2016年5月17日实施完毕，本次向交易对方发行的股票价格已由 11.49元/股调整为11.44元/股。 （2）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据 本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议 公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。公司2015年7月实施每10股转增15股，现金分红每10股派息3元（含 税）的分红方案，经计算，本次募集配套资金每股发行价格不低于11.22元/股， 最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况确定。 发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金股份发行期间，若公 司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为， 本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。 公司2015年度向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）的利润分 配方案已于2016年5月17日实施完毕，募集配套资金的股份发行价格已由不低 于11.22元/股调整为不低于11.17元/股。 4、发行数量 （1）发行股份及支付现金的金额 交易对方拟出售股权情况及支付对价情况如下表： 标的资产 交易对方 持有标的资产 股权比例 交易对价 （万元） 支付方式 现金 （万元） 股份（股） 新华都工程 郑明钗 50.00% 43,680.00 - 38,015,665 鑫祥景 8.47% 7,396.44 - 6,437,284 傅重阳 21.17% 18,493.63 - 16,095,413 陈海明 20.36% 17,789.93 - 15,482,968 新华都工程小计 100.00% 87,360.00 - 76,031,330 涟邵建工 涟新建材 31.82% 28,102.78 10,686.12 15,158,102 涟深建材 10.23% 9,000.00 9,000.00 - 涟邵建工小计 42.05% 37,102.78 19,686.12 15,158,102 合计 - 124,462.78 19,686.12 91,189,432 本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产的发行数量 将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 公司2015年度向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）的利润分 配方案已于2016年5月17日实施完毕，本次向交易对方发行的股票数量已由 91,189,432股调整为91,587,988股。调整后对价支付情况如下： 标的资产 交易对方 持有标的资 交易对价 支付方式 产股权比例 （万元） 现金 （万元） 股份（股） 新华都工程 100%股权 郑明钗 50.00% 43,680.00 - 38,181,818 鑫祥景 8.47% 7,396.44 - 6,465,419 傅重阳 21.17% 18,493.63 - 16,165,760 陈海明 20.36% 17,789.93 - 15,550,638 新华都工程小计 100.00% 87,360.00 - 76,363,635 涟邵建工 涟新建材 31.82% 28,102.78 10,686.12 15,224,353 42.05%股权 涟深建材 10.23% 9,000.00 9,000.00 - 涟邵建工小计 42.05% 37,102.78 19,686.12 15,224,353 总计 - 124,462.78 19,686.12 91,587,988 （2）配套募集资金股份发行数量 本次拟发行股份募集配套资金不超过39,372.24万元，每股发行价格不低于 11.22元/股，发行股份数量不超过35,091,122股，在该范围内，最终发行数量将 由上市公司董事会根据股东大会的授权与询价结果确定。 上市公司股票在发行股份募集配套资金的本次交易定价基准日至发行日期 间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根 据本次发行价格的调整情况进行相应调整。 公司2015年度向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）的利润分 配方案已于2016年5月17日实施完毕，募集配套资金的股份发行数量已由不超 过35,091,122股调整为不超过35,248,200股。 5、非公开发行股份配套融资的募集资金用途 本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于支付收购涟邵建工现金对价， 以及补充流动资金。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募 集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 6、股份锁定安排 （1）新华都工程 就郑明钗认购的本次重大资产重组所发行的股份，仅在下述条件全部得到满 足的前提下可转让或上市交易：i）该等股份自股份上市之日起满36个月；ii） 新华都工程累积实现净利润（具体定义见《新华都工程盈利补偿协议》约定，下 同）不低于《新华都工程盈利补偿协议》所约定的累积预测净利润，或郑明钗已 全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下的股份和现金补偿义务。 就鑫祥景、傅重阳、陈海明认购的本次重大资产重组所发行的股份，在标的 股份自股份上市之日起满12个月的前提下，可按下述约定转让或上市交易：i） 新华都工程2016年度累积实现净利润不低于《新华都工程盈利补偿协议》约定 的2016年度累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《新华都工程盈利 补偿协议》项下的与新华都工程2016年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务， 则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和10%的股份、陈 海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和15%的股份可进行 转让或上市交易；ii）新华都工程2017年度期末累积实现净利润不低于《新华都 工程盈利补偿协议》约定的截至2017年度期末累积预测净利润，或该交易对方 已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下与新华都工程2016年度、2017 年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东 在本次交易所认购股份总和11.17%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东 在本次交易所认购股份总和5.36%的股份和鑫祥景于本次交易所认购全部股份 可进行转让或上市交易。 （2）涟邵建工 就本次重大资产重组中所认购的宏大爆破股份，涟新建材承诺，自本次发行 股份及支付现金购买资产股份上市之日起十二个月内不进行转让或上市交易。上 述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会 和深交所的有关规定执行。 （3）募集配套资金认购方 本次募集配套资金认购方所持本次募集配套资金发行的股份自上市之日起 12个月内不得转让或上市交易。 上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、 中国证监会和深交所的有关规定办理。 7、发行股份上市地点 本次发行股份的上市地点为深交所。 （四）期间损益归属 自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由上市公司 享有，并且上市公司、标的公司均无需向标的公司股东作出任何补偿；标的公司 产生的亏损由标的公司的股东按其于评估基准日所持标的公司的股权比例以现 金方式向标的公司补足。 （五）滚存未分配利润处理 本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公 司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。 交割日前标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。 （六）业绩承诺及补偿安排 1、新华都工程 根据《盈利补偿协议》，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明承诺，新华都工 程2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的预测净利润（以下分 别简称“当年度预测净利润”，本协议提及“净利润”，均采用扣除非经常性损益前 后孰低口径，下同，不再一一说明）分别为不低于6,000万元、7,200万元、8,640 万元，三个年度的合计预测净利润（以下简称“累积预测净利润”，其中截至某年 度期末累积预测净利润指前述三个年度中截至的该年度及此前年度的预测净利 润之和）为不低于21,840万元。 根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若新 华都工程在补偿期限内截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累 积预测净利润，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明将优先用其在本次重大资产重 组中所认购的股份进行补偿，不足部分以现金补足。 补偿股份数按以下公式计算确定： 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明截至某年度期末应补偿股份数=（截至该 年度期末累积预测净利润－截至该年度期末累积实现净利润）÷补偿期限内累积 预测净利润总和×郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明在本次重大资产重组中所认 购的股份数－已补偿股份数－（已补偿现金数÷本次重大资产重组上市公司向郑 明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份每股价格） 就郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中各方截至某年度期末应补偿股份数， 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明依据本次重大资产重组基准日（即2015年7 月31日）各自所持新华都工程的股权比例承担，即： 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中某方截至某年度期末应补偿股份数=郑 明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明该年度期末应补偿股份数×郑明钗、鑫祥景、傅 重阳、陈海明中该方于基准日在新华都工程的股权比例 按照上述公式计算的郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明截至某年度期末应补 偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 上市公司将以1.00元的价格向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明回购其应 补偿的股份并依法予以注销。 上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则所涉及郑明钗、鑫祥景、 傅重阳、陈海明在本次重大资产重组中所认购的股份数，郑明钗、鑫祥景、傅重 阳、陈海明补偿股份数上限，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明已补偿股份数等 均需进行相应调整。 此外，出现现金补足的情形的，需补足现金数额按如下公式计算： 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明中某方应补偿现金数=（郑明钗、鑫祥景、 傅重阳、陈海明中的该方截至某年度期末应补偿股份总数－郑明钗、鑫祥景、傅 重阳、陈海明中的该方当前可用于补偿的股份数）×本次重大资产重组上市公司 向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份每股价格 各方确认，本次重大资产重组中新华都工程100%股权作价87,360.00万元。 郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明依照协议约定应补偿的现金总额不应超过新华 都工程100%股权在本次重大资产重组中的作价扣减郑明钗、鑫祥景、傅重阳、 陈海明已补偿股份总数与本次重大资产重组上市公司向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、 陈海明发行股份每股价格乘积后的差额。 郑明钗就鑫祥景、傅重阳、陈海明在本协议项下的补偿义务承担连带清偿责 任。 2、涟邵建工 根据《盈利补偿协议》，涟新建材承诺，涟邵建工2015年度、2016年度、 2017年度归属于母公司所有者的预测净利润（《盈利补偿协议》提及“净利润”， 均采用扣除非经常性损益前后孰低口径，下同，不再一一说明）分别为不低于人 民币6,000万元、7,000万元、8,000万元，三个年度的合计预测净利润为不低于 21,000万元。 根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若涟 邵建工在补偿期限内每一年度实现净利润低于预测净利润，其中差额部分将由涟 新建材以现金补足，朱有初等十一人对涟新建材现金补偿义务按照约定比例承担 连带清偿责任。 每一年度应补偿现金差额=每一年度预测净利润－每一年度实现净利润 按照上述公式计算的补偿现金金额小于0元时，按0元取值。 根据《盈利补偿协议》，涟新建材在补偿期限内每一年度应补偿现金差额以 727万元为限，但出现本条下述约定情形时除外： （1）若在补偿期限最后一年度前已补偿的差额累积大于0元少于727万元， 且最后一年度应补偿现金差额超过727万元的，则最后一年度应补偿现金差额以 应补偿现金差额为准，不受限于727万元的上限； （2）若在补偿期限最后一年度前已补偿的差额累积已大于或等于727万元， 即使最后一年度应补偿现金差额大于0元少于727万元的，涟新建材应补偿现金 差额按照上文约定的公式计算，但补偿期限内涟新建材应补偿现金差额总计应不 超过1,454万元。 但不论何种情形，补偿期限内涟新建材应补偿现金差额总计应不超过1,454 万元。 涟新建材所持上市公司股份锁定期届满后，应向上市公司提供现金作为履行 盈利预测补偿义务的担保（以下简称“履约担保”）。涟新建材应于锁定期届满之 日起十个工作日内向上市公司提供履约担保金1,454万元，上市公司应于涟新建 材关于补偿期限内每一年度盈利预测补偿义务均履行完毕后十个工作日内向涟 新建材返还该笔履约担保金。若涟新建材不能按约定向上市公司提供履约担保的， 朱有初等十一人应按照约定比例就提供履约担保金义务承担连带责任，上市公司 可直接要求朱有初等十一人按照约定提供履约担保金。履约担保金的具体支付方 式由上市公司和涟新建材另行协商确定。 二、本次交易的批准和授权 （一）宏大爆破的批准和授权 1、2015年12月14日，宏大爆破召开第三届董事会2015年第六次会议， 审议通过了与本次交易相关的下列事项： （1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案》； （2）《关于广东宏大爆破股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构 成关联交易的议案》； （3）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大 资产重组的议案》； （4）《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》； （5）《关于〈广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》； （6）《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署 〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明 和傅重阳之发行股份购买资产协议〉的议案》； （7）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份 有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团） 有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》； （8）《关于与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份 有限公司与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团） 有限责任公司之支付现金购买资产协议〉的议案》； （9）《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署 〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、 陈海明之盈利补偿协议〉的议案》； （10）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人签署 〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等 十一人之盈利补偿协议〉的议案》； （11）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》； （12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》； （13）《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》； （14）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与 评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》； （15）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》； （16）《关于授权公司经营管理层就本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易聘请独立财务顾问等中介机构的议案》。 宏大爆破董事会已依照法定程序作出批准本次重大资产重组的相关议案， 独立董事就本次重大资产重组所涉及的关联交易等事项发表了独立意见。该等 决议的程序和内容合法、有效。 2、2015年12月25日，宏大爆破召开第三届董事会2015年第七次会议， 补充审议通过了与本次交易相关的下列事项： （1）《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》； （2）《关于〈广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》； （3）《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署 〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明 和傅重阳之发行股份购买资产协议〉的议案》； （4）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份 有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团） 有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》； （5）《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署 〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、 陈海明之盈利补偿协议〉的议案》； （6）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人签署〈广 东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一 人之盈利补偿协议〉的议案》。 3、2016年1月15日，宏大爆破召开2016年第一次临时股东大会，审议通 过了与本次交易相关的下列事项： （1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案》； （2）《关于广东宏大爆破股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构 成关联交易的议案》； （3）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大 资产重组的议案》； （4）《本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交易对方》； （5）《本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交易标的》； （6）《本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交易价格》； （7）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——发行股份 的种类和面值》； （8）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——发行方 式》； （9）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——发行对象 及认购方式》； （10）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——发行股 份的定价依据、定价基准日和发行价格》； （11）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——发行数 量》； （12）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——锁定期 安排》； （13）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——上市地 点》； （14）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——滚存未 分配利润的处理》； （15）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——本次发 行股份及支付现金购买资产中的现金支付》； （16）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——标的资 产自评估基准日至交割日期间的损益安排》； （17）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——人员安 排》； （18）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——相关资 产办理权属转移的合同义务》； （19）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——违约责 任》； （20）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——本次发 行股份及支付现金购买资产决议的有效期》； （21）《本次募集配套资金相关事项——发行股份的种类和面值》； （22）《本次募集配套资金相关事项——发行方式》； （23）《本次募集配套资金相关事项——发行对象及认购方式》； （24）《本次募集配套资金相关事项——发行股份的定价依据、定价基准日 和发行价格》； （25）《本次募集配套资金相关事项——发行数量》； （26）《本次募集配套资金相关事项——锁定期安排》； （27）《本次募集配套资金相关事项——上市地点》； （28）《本次募集配套资金相关事项——募集资金用途》； （29）《本次募集配套资金相关事项——滚存未分配利润的处理》； （30）《本次募集配套资金相关事项——决议有效期》； （31）《关于<广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》; （32）《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签 署<广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海 明和傅重阳之发行股份购买资产协议>的议案》； （33）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）签署<广东宏大爆破股份 有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团） 有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》； （34）《关于与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）签署<广东宏大爆破股份 有限公司与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团） 有限责任公司之支付现金购买资产协议>的议案》； （35）《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签 署<广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重 阳、陈海明之盈利补偿协议>的议案》； （36）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人签署< 广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十 一人之盈利补偿协议>的议案》； （37）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》； （38）《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》。 （二）交易对方的批准 截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方中的鑫祥 景、涟深建材和涟新建材已根据其公司章程/合伙人协议取得相应的批准和授权， 具体如下： （1）根据鑫祥景股东会决议，鑫祥景参与本次交易已取得其股东会的批准； （2）根据涟新建材、涟深建材合伙人会议决议，涟新建材、涟深建材参与 本次交易已取得其合伙人的批准。 （三）国资委的批准 就本次交易，公司已于2016年1月14日取得广东省人民政府国有资产监督 管理委员会关于宏大爆破发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复（粤国资 函[2016]40号）。 本次交易资产评估项目已于2016年1月20日完成广东省国资委得备案手续， 其中由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的福建省新华都工程有 限责任公司的评估报告（联信（证）评报字[2015]第A0732号）备案编号为2016003， 由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的湖南涟邵建设工程（集团） 有限责任公司的评估报告（联信（证）评报字[2015]第A0703号）备案编号为 2016002。 （四）证监会的批准 中国证监会作出《关于核准广东宏大爆破股份有限公司向郑明钗等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1096）核准宏大爆破发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。 三、本次重组的实施情况 （一）标的资产过户情况 2016年5月30日，本次交易标的涟邵建工取得了娄底市工商行政管理局换 发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，涟邵 建工成为宏大爆破控股100%的子公司。 2016年5月30日，本次交易标的新华都工程取得了上杭县工商行政管理局 换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，新 华都工程成为宏大爆破控股100%的子公司。 （二）验资情况 2016 年 05月 31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》(信会师报字[2016]第410525号)，对截至2016年5月30日止新增注册资本 和实收资本的情况进行审验。经审验, 截至2016年5月30日止，宏大爆破已收 到新增注册资本人民币91,587,988.00元，变更后注册资本为人民币 701,487,983.00元。 （三）新增股份的登记情况 宏大爆破就本次增发股份向中国证券登记结算公司深圳分公司提交相关登 记材料，并于2016年6月13日收到了《股份登记申请受理确认书》，确认已于 2016年6月13日受理宏大爆破的非公开发行新股登记申请材料，宏大爆破本次 非公开发行新股数量为91,587,988股(其中限售流通股数量为91,587,988股)，非 公开发行后宏大爆破股份数量为701,487,983股。 （四）后续事项 本次交易标的资产完成过户手续后，上市公司尚需根据协议约定向涟新建材 支付10,686.12万元现金对价；向涟深建材支付9,000.00万元现金对价；尚需委 托具有证券业务从业资格的会计师事务所对标的企业进行专项审计，以确定过渡 期损益以及净资产的变化；尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资 本变更以及公司章程修订等相关事宜，尚需在证监会核准文件的有效期内非公开 发行不超过35,248,200 股新股募集配套资金。 目前，上述事宜正在办理过程中。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经本独立财务顾问核查，本次交易的资产交割、过户以及新增股份发行、登 记及上市过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本核查意见出具日，宏大爆破、新华都工程、涟邵建工董事、监事、高 级管理人员未因本次重组发生变更。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 经本独立财务顾问核查，本次交易实施过程中，上市公司资金不存在被实际 控制人或其他关联人非经营性占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人 提供担保。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议主要如下： 1、宏大爆破与新华都工程股东郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明签署了《购 买资产协议》； 2、宏大爆破分别与涟邵建工股东涟新建材、涟深建材签署了《购买资产协 议》； 3、宏大爆破与郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明签署了《盈利补偿协议》 ； 4、宏大爆破与涟新建材及朱有初、朱勰、李萍丰、刘阳平、欧立明、王职 责、黄寿强、黄明健、颜斌、彭建国、陈迎军等十一人签署了《盈利补偿协议》。 截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效， 交易各方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方共同或分别做出了信息披露真实、准确、完整 的承诺、交易标的资产权属清晰的承诺、股份锁定承诺、业绩承诺及补偿安排等 相关承诺，上述承诺的主要内容已在《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。 截至本核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺 的情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 1、宏大爆破尚需根据协议约定向涟新建材支付10,686.12万元现金对价；向 涟深建材支付9,000.00万元现金对价 2、宏大爆破尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以 及《公司章程》修订等相关事宜。 3、宏大爆破尚需委托具有证券业务从业资格的会计师事务所对标的企业进 行专项审计，以确定过渡期损益以及净资产的变化； 4、宏大爆破尚需在证监会核准文件的有效期内非公开发行不超过 35,248,200 股新股募集配套资金。但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不 影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 5、相关承诺的继续履行。本次重组实施完成后,本次重组交易各方涉及的其 他相关承诺仍需继续履行。 经核查，独立财务顾问认为：宏大爆破本次交易已取得实施所必要的授权和 批准，待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，未尽事项继续办理相关手 续不存在实质性法律障碍。 九、独立财务顾问结论意见 综上所述，独立财务顾问认为：宏大爆破本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和 《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已办理完毕过户、证 券发行登记等事宜，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关 协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在重大法律风险和实质性障 碍。 同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，本独立财务顾问认为宏大爆破具备非公开发行股票及相关股份上市的基 本条件，本独立财务顾问同意推荐宏大爆破本次非公开发行股票在深圳证券交易 所上市。 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾 问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 朱煜起 熊文祥 财务顾问协办人： 林施婷 广发证券股份有限公司 2016年6月20日 中财网
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