[公告]珈伟股份:国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 实施情况之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 GTJA03 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 签署日期：二〇一六年六月 声 明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国 泰君安”、“本独立财务顾问”）接受深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下 简称“珈伟股份”、“公司”或“上市公司”）委托，担任上市公司发行股份 购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次发 行股份购买资产”）的独立财务顾问。国泰君安证券按照证券业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重 大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意 见”）。国泰君安证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺： 1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依 据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财 务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重 大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负 责。 2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投 资者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份购买资产报告书、审计报告、 法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。 4、本独立财务顾问意见不构成对珈伟股份的任何投资建议，投资者根据本 独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问 不承担任何责任。 释 义 在本文中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义： 公司、上市公司、珈伟股份 指 深圳珈伟光伏照明股份有限公司 标的公司、国源电力 指 金昌国源电力有限公司 标的资产、交易标的、标的股权 指 上海储阳光伏电力有限公司持有的国源电 力100%股权 业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承 诺人、补偿方 指 上海储阳光伏电力有限公司 交易对方、储阳光伏 指 上海储阳光伏电力有限公司 谷欣资产 指 上海谷欣资产管理有限公司 本次交易/本次重组/本次资产重组/ 本次发行股份购买资产并募集配套 资金 指 珈伟股份以发行股份的方式购买标的资产， 并发行股票募集配套资金的行为 发行股份购买资产 指 珈伟股份以发行股份方式购买国源电力 100%股权 募集配套资金 指 珈伟股份以询价方式向不超过5名特定投 资者非公开发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过本次发行股份购买资产交易 金额的100% 《发行股份购买资产协议》 指 《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与上海 储阳光伏电力有限公司之发行股份购买资 产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与上海 储阳光伏电力有限公司之盈利预测补偿协 议》 《专项审核报告》 指 具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所就国源电力承诺期内各年度业绩承诺实 现情况出具的专项审核报告 《审计报告》 指 大华会计师对国源电力编制的2013年度、 2014年度财务报表及附注进行了审计后出 具的大华审字[2015]006294号《审计报告》 及对国源电力编制的2015年度财务报表及 附注进行了审计后出具的大华审字 [2016]004601号《审计报告》 《备考审计报告》 指 大华会计师对珈伟股份编制的2014年度、 2015年度的备考财务报表进行审计后出具 的大华审字[2015]004602号《备考审计报 告》 承诺净利润 指 珈伟股份与储阳光伏签署的《盈利预测补偿 协议》，储阳光伏承诺，国源电力在2016 年度、2017年度、2018年度实现的合并报 表扣除非经常性损益后的净利润分别不低 于7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48 万元 本核查意见 指 《国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈 伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金实施情况之独立财务顾 问核查意见》 定价基准日 指 珈伟股份第二届董事会第三十三次会议决 议公告日 振发能源 指 振发能源集团有限公司 独立财务顾问、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 德恒律师、律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所 大华会计师、会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华评估、中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》 《创业板证券发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 （中国证券监督管理委员会令第100号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号——上市公司重大资产重组 申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014年修订）》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票 异常交易监管的暂行规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍 五入所致。 目 录 声明 ........................................................................................................................... 1 释义 ............................................................................................................................ 2 目 录 .......................................................................................................................... 4 一、本次交易的基本情况 ........................................................................................... 5 （一）本次交易方案 .......................................................................................... 5 （二）本次发行股份具体情况 ............................................................................ 6 （三）上市公司发行股份前后主要财务数据对比 ................................................ 9 二、本次交易的授权与批准 ...................................................................................... 10 （一）珈伟股份的决策过程 .............................................................................. 10 （二）标的公司的决策过程 .............................................................................. 11 （三）交易对手的决策过程 .............................................................................. 11 （四）中国证监会的核准 ................................................................................. 11 三、本次交易的实施情况及后续事项 ........................................................................ 12 （一）资产过户、验资情况 .............................................................................. 12 （二）股份登记托管情况 ................................................................................. 12 （三）后续事项 ................................................................................................ 12 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................. 13 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................. 13 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 13 七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 13 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ..................................................... 13 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ............................................................ 13 八、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................... 16 （一）后续事项 ................................................................................................ 16 （二）相关方需继续履行承诺 .......................................................................... 16 九、独立财务顾问结论意见 ...................................................................................... 17 一、本次交易的基本情况 （一）本次交易方案 本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分： 1、发行股份购买资产 公司以发行股份的方式购买储阳光伏所持国源电力100%股权，共支付交易 对价110,500.00万元，交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为 29.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，由 于珈伟股份已实施2015年半年度权益分派（即以2015年10月15日股本 255,774,240股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增 127,887,120股），所以发行价格相应调整为19.44元/股，据此计算共计发行 56,841,563股。 鉴于公司2016年5月25日已实施2015年年度权益分配方案，每10股派 发股利0.2元（含税），公司发行股份购买资产的发行价格调整为19.42元/股， 据此计算共计发行56,900,102股。 本次交易完成后，国源电力成为上市公司的全资子公司。 2、募集配套资金 公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超 过80,000万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次购 买资产交易价格的100%，用于公司其他在建光伏电站项目建设及补充流动资 金；其中，用于补充公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5 名（含5名）特定投资者；上市公司实际控制人及其关联方、振发能源及其关联 方、储阳光伏及其关联方均不参与此次配套募集资金的认购。发行对象的范围为 除上市公司实际控制人及其关联方、振发能源及其关联方、储阳光伏及其关联方 以外的合格投资者，包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其 自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对 象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则 确定。 本次交易完成后，公司将持有国源电力100%的股权。本次发行股份购买资 产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发 行股份购买资产行为的实施。 （二）本次发行股份具体情况 本次发行分为购买标的资产所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体 如下： 1、发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）发行股份购买资产 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行 股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股 票交易均价之一。”本次为购买标的资产发行股份以公司第二届董事会第三十三 次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日 股票均价情况如下： 单位：元/股 项目 均价 底价 20日均价 41.29 37.16 60日均价 36.26 32.63 120日均价 32.40 29.16 上市公司通过本次交易继续向光伏电站业务拓展并完善光伏电站区域布局， 从而全面提高核心竞争力，增强未来的综合盈利能力。因此，本次交易是上市公 司坚定推进“光伏、照明、光伏+照明”业务齐头并进与协同发展战略的重要举 措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份 购买资产的定价不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。 同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为29.16元/股。在定价基 准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 由于珈伟股份已实施2015年半年度权益分派（即以2015年10月15日股 本255,774,240股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转 增127,887,120股），所以发行价格相应调整为19.44元/股。 鉴于公司2016年5月已实施2015年年度权益分配方案，每10股派发股 利0.2元（含税），公司发行股份购买资产的发行价格调整为19.42元/股。 （2）发行股份募集配套资金 根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金 的股票定价遵循以下原则： 1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后， 由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次用于募集配套资金所发行的股份数量依据募集配套资金总额以及最终 发行价格确定。 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将 按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前 提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 3、发行股份的方式、对象及数量 （1）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，上市公司向储阳光伏发行 股份购买其持有的国源电力100%股权。本次非公开发行股份最终数量根据以下 方式确定： 本次向交易对方发行的股份数=购买资产作价÷本次非公开发行股份的价 格；按照该公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。 根据以上计算方式，珈伟股份本次向交易对方非公开发行股份56,900,102 股。 （2）发行股份募集配套资金 本次配套融资拟以询价方式向不超过5名特定投资者定向发行。特定投资者 包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资 者以及其他合法投资者等。 上市公司本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会 的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金数额（不超过 80,000万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。 4、发行股份锁定期安排 （1）购买资产发行股份之锁定期 交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自发行完成并登记至其名下之 日起12个月内（含第12个月）不得转让，且不以任何形式转让于上述期间内 因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份；自该等法定限售期届满之日起， 应当按照如下方式进行股份解锁： 1）自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第13个月 至第24个月（含第24个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行 中所认购股份总数的25%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增 股本原因增持的股份）； 2）自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第13个月 后至第36个月（含第36个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发 行中所认购股份总数的50%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转 增股本原因增持的股份）； 3）自相关股份发行结束并登记至储阳光伏名下之日起第36个月后（不含 第36个月），并在珈伟股份依法公布2018年年度审计报告和珈伟股份2018年 年度《盈利预测实现情况专项审核报告》后，储阳光伏可转让在本次交易中所取 得的上市公司全部股份（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本 原因增持的股份）。 （2）募集配套资金发行股份之锁定期 根据《创业板证券发行管理办法》，上市公司向其他不超过5名特定对象发 行股份的锁定期应遵循以下规定： 1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股 份自发行结束之日起可上市交易； 2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦 按照前述安排进行锁定。 5、上市地点 本次重组所发行的股票在深交所上市。 （三）上市公司发行股份前后主要财务数据对比 根据大华会计师出具的珈伟股份2014年度及2015年度《审计报告》和《备 考审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数 营业收入 190,226.61 201,066.71 68,014.60 74,610.38 营业利润 14,352.18 19,679.66 -1,252.26 366.07 利润总额 16,499.05 21,823.00 380.67 1,485.21 净利润 13,623.62 18,947.58 615.43 1,719.97 归属于母公 司的净利润 13,691.60 19,015.55 817.53 1,922.07 本次交易完成后，上市公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康 发展。 根据经大华会计师出具的珈伟股份2014年度《审计报告》、2015年度《审 计报告》及2014年度、2015年度《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财 务指标比较如下： 项目 2015年 2014年 上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数 流动比率 1.21 1.27 1.66 1.16 速动比率 0.85 0.90 0.92 0.62 资产负债率 63.66% 51.44% 55.64% 40.66% 应收账款周转率 2.32 2.20 3.70 3.53 总资产周转率 0.48 0.37 0.54 0.27 毛利率 24.81% 26.39% 24.37% 25.52% 净利润率 7.16% 9.42% 0.90% 2.31% 基本每股收益 0.48 0.52 0.04 0.07 扣除非经常性损益 后每股收益 0.42 0.46 -0.07 0.01 注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市 公司股本总额（44,056.15万股，不包含配套融资）计算得出。 本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前、后的基本每股收益都有明 显提高，上市公司盈利能力得到进一步改善。 二、本次交易的授权与批准 （一）珈伟股份的决策过程 2015年11月17日，珈伟股份召开第二届董事会第三十三次会议审议通过 了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2015年12月3日，珈伟股份召开2015年第五次临时股东大会审议通过了 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 （二）标的公司的决策过程 2015年11月16日，储阳光伏作出决定： 1、同意珈伟股份以向储阳光伏发行股份的方式收购其持有的国源电力 100%股权。经交易双方友好协商，确定本次交易对价为110,500.00万元；珈伟 股份以发行股份的方式支付对价；发行价格、发行数量以珈伟股份股东大会审议 通过并经中国证监会核准后的本次交易方案为准。 2、同意储阳光伏与珈伟股份就本次交易签署《发行股份购买资产协议》、《盈 利预测补偿协议》及其他相关法律文件。双方签署的《发行股份购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》待本次交易获得中国证监会核准后生效。 3、同意就上述股权变更事宜修改公司章程相关条款。 4、同意授权公司执行董事办理本次股权变更的工商登记手续。 （三）交易对手的决策过程 2015年11月16日，储阳光伏股东谷欣资产作出决定： （1）同意珈伟股份以向储阳光伏发行股份的方式收购其持有的国源电力 100%股权。经交易双方友好协商，确定本次交易对价为110,500.00万元；珈伟 股份以发行股份的方式支付对价；发行价格、发行数量以珈伟股份股东大会审议 通过并经中国证监会核准后的本次交易方案为准。 （2）同意储阳光伏与珈伟股份就本次交易签署《发行股份购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》及其他相关法律文件。双方签署的《发行股份购买资产协 议》、《盈利预测补偿协议》待本次交易获得中国证监会核准后生效。 （四）中国证监会的核准 2016年3月17日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过；2016 年4月27日，公司取得中国证监会《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司 向上海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2016]906号），核准公司向储阳光伏发行56,841,563股股份购买相关资产， 核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元。 三、本次交易的实施情况及后续事项 （一）资产过户、验资情况 2016年6月1日，甘肃省金昌市工商行政管理局核准了国源电力的股权变 更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码 91620300599501871J）， 储阳光伏持有的国源电力100%股权已过户至珈伟股份名下，珈伟股份持有国源 电力100%股权。 2016年6月2日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对珈伟股份本次发 行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（大华验字[2016]000527号）。 根据该《验资报告》，截至2016年6月1日止，珈伟股份已收到本次资产认购 股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。 （二）股份登记托管情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年6月14日受理完成 本公司非公开发行56,900,102股股份的相关登记申请。经确认，本次增发股份将 于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名 册。 （三）后续事项 珈伟股份因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待 完成对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发 行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更 登记/备案等手续；中国证监会已核准珈伟股份非公开发行股份募集配套资金不 超过8亿元，珈伟股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金 成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在实质性 障碍和无法实施的风险。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况 本次交易前后，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人 员的更换情况及其他相关人员的调整情况。 自标的资产过户以来，珈伟股份已按照《发行股份购买资产协议》的约定重 新委派国源电力新一届的董事会成员及监事。国源电力的执行董事和法定代表人 已由付俊涛变更为张晓明；国源电力的监事已由唐媛媛变更为李乐；免去余飞、 周政含董事职位；任命白亮为国源电力的总经理。 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 截至本核查意见签署之日，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》 等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上 述协议约定的情形。 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况 1、储阳光伏关于股份锁定的承诺 承诺详见本核查意见“一、本次交易的基本情况”之“（二）本次发行股份 具体情况”之“4、发行股份的锁定期安排”。 2、储阳光伏关于业绩补偿的承诺 储阳光伏承诺，国源电力在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并 报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币7,895.41万元、7,018.38 万元和8,139.48万元，且国源电力2016年度、2017年度、2018年度当期期末 累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。 3、储阳光伏避免同业竞争的承诺 储阳光伏承诺： （1）在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间，本企业不直接或间接从事 与本次交易目标公司金昌国源电力有限公司、珈伟股份及其子公司现有及将来从 事的业务构成同业竞争的任何活动； （2）本企业并未拥有从事与珈伟股份可能产生同业竞争的其他企业的任何 股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，在本企业持有珈伟股份5%以上股份 期间也不会直接或间接投资、收购从事相竞争业务的企业； （3）在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间，本企业如从任何第三方获 得的任何商业机会与珈伟股份之业务构成直接竞争的，本企业将放弃该等商业机 会； （4）在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间，本企业承诺将不向与珈伟 股份之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、 销售渠道等商业秘密； （5）本承诺函在本企业作为珈伟股份持股5%以上的股东期间有效，并于 本企业不再持有珈伟股份5%以上股份之日自动失效。如上述承诺被证明为不真 实或未被遵守，本企业将依法向珈伟股份承担法律责任。 4、储阳光伏关于减少和规范关联交易的承诺 储阳光伏承诺： （1）本企业将按照《公司法》等法律法规以及珈伟股份公司章程的有关规 定行使股东权利；在股东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表 决的义务。 （2）本企业将杜绝一切非法占用珈伟股份资金、资产的行为，在不符合现 行法律法规及珈伟股份公司章程的情况下，不要求珈伟股份向本企业及本企业投 资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 （3）本企业将尽可能地避免和减少与珈伟股份的关联交易；对无法避免或 者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法 签订协议，履行合法程序，按照珈伟股份公司章程、有关法律法规和《上市规则》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害珈 伟股份及其他股东的合法权益。 （4）本企业对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本企业及 本企业控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成珈伟股份经济损失的， 本企业将依法承担法律责任。 （5）本承诺于本企业作为珈伟股份持股5%以上的股东期间有效，并于本 企业不再持有珈伟股份5%以上股份之日自动失效。 5、储阳光伏及谷欣资产不谋求控制权的承诺 在本次交易中，储阳光伏及谷欣资产均没有谋求珈伟股份控股权的意图。本 次交易完成后，储阳光伏及谷欣资产及其控制的企业均不会采取任何行动、措施 或安排，通过任何直接或间接的方式争取珈伟股份的控制权。 6、储阳光伏就国源电力未能进入《可再生能源附加资金补助目录》进行补 偿的承诺 储阳光伏承诺：若国源电力两个光伏电站项目在储阳光伏于本次重大资产重 组中获得的股份锁定期届满之日仍未能进入《可再生能源电价附加资金补助目 录》，导致珈伟股份遭受损失的，储阳光伏将以本次交易获得的全部上市公司股 票对珈伟股份进行补偿。同时，本次交易实施后至国源电力100兆瓦光伏电站 进入《可再生能源电价附加资金补助目录》前，储阳光伏持有的上市公司股票不 予解锁。 7、储阳光伏关于现金补足收益法评估值差额的承诺 储阳光伏承诺：对于国源电力实际实现净利润未达盈利预测影响收益法评估 值的部分，储阳光伏将在本次交易实施完毕前以现金方式向上市公司补足。 根据大华会计师审核并出具的国源电力2015年9月-2016年12月《盈利 预测审核报告》（大华核字[2015]003641号），2015年全年国源电力净利润预测 值为6,115.61万元。根据大华会计师出具的国源电力2015年《审计报告》（大 华审字[2016]004601号），国源电力2015年全年净利润的实现数为5,323.95万 元，未达到盈利预测值。依据储阳光伏2016年1月20日出具的《关于现金补 足收益法评估值差额的承诺函》，储阳光伏应以现金补偿净利润预测数与经营性 净利润实现数的差额791.56万元。 截止本核查意见签署之日，国源电力已经收到储阳光伏业绩承诺补偿款人民 币791.56万元，2015年度业绩承诺补偿已履行完毕。。 前述相关承诺的主要内容已在《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本核查意见签署之日， 相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。 八、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续事项 珈伟股份因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待 完成对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发 行股份而涉及的注册资本变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续； 中国证监会已核准珈伟股份非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元，珈伟股 份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发 行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风 险。 （二）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 九、独立财务顾问结论意见 经核查，独立财务顾问国泰君安认为：截止本核查意见出具之日，珈伟股份 本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》 等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市 公司已合法取得标的资产的所有权。珈伟股份已就交易对方以标的资产认缴的注 册资本办理完成验资手续。珈伟股份已就本次向发行股份购买资产交易对方发行 的56,900,102股人民币普通股（A股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份已于该批股份上市日的前一交 易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。标的资产相关实际情况与 此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实 施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办 理不存在实质性法律风险和障碍。 珈伟股份因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待 完成对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发 行股份而涉及的注册资本变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续； 中国证监会已核准珈伟股份非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元，珈伟股 份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发 行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风 险。 根据有关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为珈伟股份本次 发行股份购买资产新增的56,900,102股股份具备非公开发行股票及相关股份上 市的条件，独立财务顾问同意推荐珈伟股份上述非公开发行股票在深圳证券交易 所上市。 （以下无正文） （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》盖章 页） 法定代表人（或授权代表）： ______________ 王 松 财务顾问主办人： ______________ ______________ 许 磊 张 力 国泰君安证券股份有限公司 2016 年6月20日 中财网
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