[公告]天顺风能:公开发行2016年公司债券募集说明书摘要
股票代码：002531 股票简称：天顺风能 5550_5550_123(07-30-13-16-39) image003 天顺风能（苏州）股份有限公司 （江苏省太仓市经济开发区宁波东路28号） 公开发行2016年公司债券 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 主承销商 （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 （www.szse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明 书全文，并以其作为投资决定的依据。 本募集说明书摘要全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第23号－公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现 行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际 情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面 载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。 除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。 投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎 地考虑本募集说明书摘要第二节所述的各项风险因素。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 公司提请合格投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、本期债券评级为AA。发行人截至2016年3月31日的净资产为23.78亿元 （2016年3月31日合并财务报表中所有者权益合计），本期债券发行后公司累计 债券余额为8亿元，不超过公司净资产的40%；本期债券发行前，发行人最近三 个会计年度实现的年均可分配利润为2.17亿元（2013年、2014年和2015年经审 计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债 券一年利息的1.5倍。截至2016年3月31日，发行人合并报表口径资产负债率为 45.10%，母公司口径资产负债率为36.91%，均不高于75%。发行人在本期发行 前的财务指标符合相关规定。 二、公司于2015年12月18日经2015年第四次临时股东大会审议通过，拟发 行总额不超过8亿元（含8亿元）的公司债券；本次公司债券发行申请已于2016 年3月1日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]404号文核准，发行规模 不超过8亿元（含8亿元）。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行 债券的基础规模面值为4亿元，同时可超额配售不超过4亿元（含4亿元）。剩余 部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 三、本期债券的基础发行规模为人民币4亿元，同时可超额配售不超过4亿 元（含4亿元），每张面值为100元，共计400万张，同时可超额配售不超过400 万张（含400万张），发行价格为100元/张。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定，本期债券不符合 该条款中可以面向公众投资者和合格投资者同时发行的条件，仅面向合格投资者 发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管 理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 五、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易（以下简称“双边挂牌”）的条件。但本期债券上市前，公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券 双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双 边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与 收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债 券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。 六、本期债券为5年期固定利率债券，含第3年末发行人调整票面利率选择 权和投资者回售选择权。发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期 债券后2年的票面年利率。投资者有权在本期债券存续期的第3年末选择是否将 届时持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。 七、本期债券票面利率询价区间为3.80%-5.60%。发行人和主承销商将于 2016年6月21日（T-1日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据网下询价情 况在上述利率询价区间内协商确定本期债券各品种最终的票面利率。发行人和主 承销商将于2016年6月22日（T日）在《证券时报》、深圳交易所网站 （http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期 债券各品种的最终票面利率，敬请投资者关注。 八、本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》等相 关规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据询价情 况进行配售，配售原则详见《天顺风能（苏州）股份有限公司2016年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》“三、网下发行”中的“（六） 配售”。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 九、本期债券简称为“16天顺01”，债券代码为“112405”。网下发行仅 面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请 表》的方式参与网下询价申购，合格投资者网下最低申购单位为1,000手（100 万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规 定的除外 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所 有本期未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃 权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取 得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并 受其约束。 十一、近年来，发行人业务规模持续扩大，债务规模亦随之增长，资产负债 率整体呈现不断增长的态势。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12 月31日及2016年3月31日，发行人合并报表资产负债率分别为35.51%、32.12%、 50.27%和45.10%。其中，流动负债占公司总负债的比例较大，2013年12月31 日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，公司的流动负债占 总负债的比例分别为100%、99.37%、86.44%和88.63%。发行人面临即期偿债 压力加大的风险和较大的短期偿债压力。若未来公司的经营环境发生重大不利变 化，债务结构不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债 券本息的风险。 十二、2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，发行人经营性净 现金流分别为9,510.05万元、16,560.37万元、33,907.82万元和1,928.45万元， 发行人经营性净现金流较好，但是如果公司未来经营过程中不能及时收回货款， 不排除公司经营性活动现金流净额恶化甚至为负的可能性，这将导致本期债券的 按期兑付存在一定风险。 十三、应收账款在发行人总资产中占比较大，2013年12月31日、2014年12 月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，发行人合并报表中应收账款账面 价值占总资产的比例分别为16.28%、15.89%、17.95%和18.42%。发行人的主 要客户为Vestas、GE等，客户信用度较好，公司根据行业特征、客户特点和收 款情况制定了比较合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备。 但由于应收账款数额较大，如果未来发行人的主要客户的经营环境发生重大不利 变化，一旦发生坏账损失不能收回，对公司的资产质量及财务状况将产生不利影 响。 十四、存货在发行人资产总额中占比较大，2013年12月31日、2014年12月 31日、2015年12月31日及2016年3月31日，发行人合并报表中存货账面价值占 总资产的比例分别为8.37%、11.84%、6.47%和6.79%。发行人通常根据订单组 织生产，风塔生产需要一定周期，期末存货主要为尚未完工在产品以及为订单准 备的钢材等原材料。如果销售客户发生合同违约等情形，公司对存货计提减值准 备，将对公司生产经营造成不利影响。 十五、本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时 情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券 存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的 偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本期债券持有人的利益。 十六、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响， 债券市场利率存在波动。由于本期公司债券采用固定利率，在本期公司债券存续 期内，如果未来市场利率波动，可能会使合格投资者实际投资收益水平存在一定 的不确定性。 十七、经联合信用评级有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，本期 债券的信用等级为AA，该等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因国家政策调整、市场 环境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足 够资金，将可能影响本期债券的本息按期兑付。在本期债券存续期内，评级机构 将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪 评级。评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或 本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大 影响的重大事件时，评级机构将将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的 影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。跟踪评级结果将在深圳证券交易所 网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、联合信用评级有 限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）等媒体上公告，投资者可以在深 圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十八、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合 进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批 准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 十九、经公司第二届董事会2015年第九次临时会议、第二届董事会2015年 第十八次临时会议、第二届董事会2016年第三次临时会议、2015年第五次临时 股东大会和2016年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向符合中国证监会规 定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名 特定投资者非公开发行A股股票募集资金不超过200,000万元，扣除发行费用后 的募集资金净额拟投资“宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）”、 “宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）”、“宣力新能源菏泽牡 丹李村风电场项目（80MW）”和补充流动资金。公司本次非公开发行股票已经 董事会和股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的核准，公司本次非公开发行 股票能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间均存在一 定的不确定性。如果公司本次非公开发行股票不能顺利实施，则可能对公司的新 能源发展战略造成一定的影响，但公司仍将积极采取其他方式继续推动公司的新 能源布局。 二十、截至本募集说明书签署日，发行人控股股东上海天神共持有发行人股 份29,464万股，占发行人股份总数的35.80%，其中，质押9,300万股，占发行人 股份总数的11.30%。 目 录 重大事项提示 ................................................................................................... 4 目 录 .............................................................................................................. 9 第一节 发行概况 ............................................................................................ 11 第一节 发行概况 ............................................................................................ 11 一、本次债券发行批准及核准情况 ................................................................. 11 二、本期债券的主要条款 ............................................................................... 11 三、本次债券发行的有关机构 ........................................................................ 15 四、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系 ..................................... 17 第二节 发行人及本次债券的资信状况 ............................................................ 18 一、本次债券的信用评级情况 ........................................................................ 18 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................ 18 三、发行人的资信情况 ................................................................................... 19 第三节 发行人基本情况 ................................................................................. 22 一、发行人概况 .............................................................................................. 22 二、发行人设立及上市情况 ............................................................................ 23 三、发行人股东情况及重大资产重组情况 ...................................................... 24 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................................... 25 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................... 28 六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ........................................ 29 七、发行人主要业务 ....................................................................................... 33 八、发行人所在行业状况 ............................................................................... 36 九、发行人面临的主要竞争状况 ..................................................................... 43 十、发行人经营方针及战略 ............................................................................ 46 十一、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况 ..................................... 46 十二、违法违规及受处罚情况 ........................................................................ 48 十三、发行人独立运营情况 ............................................................................ 48 十四、关联交易 .............................................................................................. 50 十五、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该 等企业提供担保情况 ....................................................................................... 55 十六、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ............................................... 55 十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度 ........................................ 56 第四节 财务会计信息 ..................................................................................... 57 一、最近三年的财务报表 ............................................................................... 57 二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况 ............................................ 63 三、最近三年重大资产购买、出售、置换情况 ............................................... 65 四、最近三年的主要财务指标 ........................................................................ 65 五、管理层讨论与分析 ................................................................................... 67 六、未来业务目标及保持盈利能力可持续性的措施 ........................................ 92 七、发行人有息债务情况 ............................................................................... 94 八、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ............................................ 94 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项 ..................................... 95 十、资产限制用途安排及享有优先受偿的负债情况 ........................................ 96 第五节 募集资金运用 ..................................................................................... 97 一、募集资金运用计划 ................................................................................... 97 二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................. 99 第六节 备查文件 .......................................................................................... 101 第一节 发行概况 一、本次债券发行批准及核准情况 （一）2015年12月2日，发行人召开第二届董事会2015年第十七次临时会 议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过8亿元（含8亿元）公司债 券的相关议案，并提交发行人2015年第四次临时股东大会审议批准。 上述董事会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）予以披露。 （二）2015年12月18日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议及 批准了发行人公开发行票面本金总额不超过8亿元（含8亿元）公司债券的相关 议案。 上述股东大会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）予以披露。 （三）2016年3月1日，经中国证监会证监许可[2016]404号文核准，发行人 获准采用分期发行方式，面向合格投资者公开发行不超过8亿元（含8亿元）的 公司债券。 根据上述核准情况，发行人将采取分期发行方式公开发行不超过8亿元（含 8亿元）的公司债券，本期债券为本次债券首期发行，基础发行规模不超过4亿 元（含4亿元），同时可超额配售不超过4亿元（含4亿元）。 二、本期债券的主要条款 发行主体：天顺风能（苏州）股份有限公司。 债券全称：天顺风能（苏州）股份有限公司2016年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期），简称“16天顺01”。 发行规模：本次债券的发行总规模为不超过8亿元（含8亿元），采用分期 发行方式，本期债券为首期发行，基础发行规模为4亿元，同时可超额配售不超 过4亿元（含4亿元）。 票面金额及发行价格：本期债券每一张票面金额为100元，按面值平价发行。 债券期限及品种：本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整 票面利率选择权和投资者回售选择权。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 发行首日/起息日：2016年6月22日。 利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息 登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 付息日：2017年至2021年每年的6月22日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付 息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至2019年每年的6月22日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 到期日：本期债券的到期日为2021年6月22日。若投资者行使回售选择权， 则其回售部分的本期债券的到期日为2019年6月22日。 兑付登记日：本期债券的兑付债权登记日为2021年6月22日之前的第1个交 易日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2019 年6月22日之前的第1个交易日。 兑付日：本期债券的兑付日为2021年6月22日（如遇法定及政府指定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如 投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年6月22日（如遇法 定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款 项不另计利息）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前1个交易日。 还本付息方式及支付金额：本期公司债券采取单利按年付息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本。最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的 付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期 债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为 投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及等于所持有的 债券票面金额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 债券利率确定方式：本期债券为固定利率债券，发行票面利率询价区间为 3.80%-5.60%，最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国 家有关规定在上述利率区间内确定，在债券存续期前3年保持不变。如发行人行 使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后2年的票面年利率为债券存 续期前3年的票面年利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。债券的利 率将不超过国务院限定的利率水平。本期债券采用单利按年计息付息，不计复利。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3 年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期公司债券第3个计息年度 的付息日前的第30个交易日，在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息 披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人 未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。最终是否设置利率调整选择权以及如何设置，将由发行人及主承销商在本 期债券发行前根据市场情况协商确定。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持 有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个计息年 度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回 售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日 起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报， 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易； 回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的 合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 发行方式：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格 投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利 率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售 担保情况及其他增信措施：本期债券无担保。 募集资金及偿债资金专户银行：上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行。 募集资金用途：本期债券所募集资金将用于调整公司债务结构和补充公司流 动资金。 信用级别及资信评级机构：根据联合信用评级有限公司出具的《天顺风能（苏 州）股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对 公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 主承销商及债券受托管理人：中德证券有限责任公司 承销方式：本期债券由主承销商中德证券有限责任公司以余额包销的方式承 销。本期债券发行最终认购不足部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。 质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债 券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关 部门批准，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 拟上市地：深圳证券交易所。 上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债 券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交 易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公 司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法 保证本期债券双边挂牌/单边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若 届时本期债券无法进行双边挂牌/单边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回 售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债 券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 三、本次债券发行的有关机构 （一）主承销商及其他承销机构 1、主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人：侯巍 项目负责人：程飞、吴东强、孙姝淼 项目组成员：安薇、刘晓宁、胡涛、李苒 电话：010-5902 6666 传真：010-5902 6602 2、分销商：（待定） （二）律师事务所：上海市汇业律师事务所 住所：上海市延安西路726号华敏翰尊大厦13楼 负责人：杨国胜 经办律师：李源、张奇 电话：021-52370950-8096 传真：021-52370960 （三）会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22室至901-26 负责人：肖厚发 注册会计师：张全心，潘胜国 电话：010-6600 1391 传真：010-6600 1392 （四）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人：吴金善 联系人：叶维武、周馗 电话：010-8517 2818 传真：010-8517 1273 （五）债券受托管理人：中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人：侯巍 联系人：杨汝睿 电话：010-5902 6649 传真：010-5902 6602 （六）募集资金专项账户开户银行 开户名：天顺风能（苏州）股份有限公司 开户行：上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行 账号：89120155300001018 （七）本次债券申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 法定代表人：王建军 电话：0755-8866 8888 传真：0755-8866 6149 （八）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 负责人：周宁 电话：0755-2593 8000 传真：0755-2598 8122 四、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中 介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 或其他重大利害关系。 第二节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级 为AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定天顺风能信用等级为AA，本级别的涵义为公司偿还债务的能 力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合评级评定本次债券信用等级为AA，本级别的涵义为本次债券偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 （1）国家针对新能源出台一系列政策，支持风电行业的发展，行业发展前 景较好。 （2）公司技术工艺水平领先，是国内唯一一家同时取得Vestas、GE和 Siemens全球风塔合格供应商资格认证的公司。 （3）公司债务规模较小，债务负担较轻。 （4）公司应收账款回收风险较小，存货多为有明确销售合同的在产品，收 入实现较有保障，经营活动现金流状况良好。 2、关注 （1）风塔销售市场的特性和供应商认证制度的存在，导致公司销售客户较 为集中。 （2）产品销售以国外市场为主，存在汇率波动风险和国际贸易壁垒风险。 （3）公司风电场在建项目投资规模较大，面临着一定的资金支出压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存 续期内，在每年天顺风能年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级， 并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 天顺风能应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 他相关资料。天顺风能如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注天顺风能的相关状况，如发现天顺风能或本次债券相关 要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事 件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认 或调整本次债券的信用等级。 如天顺风能不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至天顺风能 提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合评级公司网站（www.unitedratings.com.cn）、深交 所网站（www.szse.cn）公告（深交所网站公布时间不晚于联合评级公司网站）， 并同时报送天顺风能、监管部门等。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况 发行人资信状况良好，与7家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，在各 家金融机构都取得了较高的信用等级，间接融资渠道畅通。 截至2015年12月31日，发行人从国内各家银行获得的各类银行授信总额度 为294,500.00万元，其中已使用额度116,496.34万元，未使用额度178,003.66 万元。具体情况如下： 单位：万元 授信银行 授信额度 已使用授信 未使用额度 工商银行 73,000.00 24,994.75 48,005.25 中信银行 30,000.00 17,261.18 12,738.82 浦发银行 57,000.00 28,233.57 28,766.43 宁波银行 25,000.00 18,886.61 6,113.39 农业银行 60,000.00 27,100.23 32,899.77 建设银行 19,500.00 20.00 19,480.00 中国银行 30,000.00 - 30,000.00 合计 294,500.00 116,496.34 178,003.66 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 最近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年，公司未发行过债券或其他债务融资工具，截至2015年12月31日， 发行人无已发行未到期的债务融资。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额 为不超过8亿元（含8亿元），发行人2015年12月31日合并资产负债表中所有者 权益合计数为23.09亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占净资 产的比例为34.64%，未超过发行人净资产的40%。 （五）最近三年主要财务指标 发行人最近三年合并口径的主要财务指标如下： 主要财务指标 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动比率（倍） 1.34 1.89 1.75 速动比率（倍） 1.19 1.53 1.52 资产负债率（%） 50.27% 32.12 35.51 每股净资产（元） 2.81 4.90 4.59 归属于上市公司股东的每股 净资产（元） 2.74 4.87 4.59 贷款偿还率（%） 100 100 100 主要财务指标 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率 3.28 2.92 3.40 存货周转率 4.73 3.63 3.54 利息保障倍数（倍） 9.12 15.17 22.26 每股经营活动产生的 现金流量净额（元） 0.41 0.40 0.23 每股净现金流量 0.33 -0.32 -1.00 利息偿付率（%） 100 100 100 注：上述财务指标计算方法： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 每股净资产=期末净资产/期末普通股股份总数 归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数 应收账款周转率=主营业务收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2] 存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2] 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本数 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：天顺风能（苏州）股份有限公司 英文名称：Titan Wind Energy (Suzhou) Co., LTD. 法定代表人：严俊旭 成立日期：2005年1月18日 注册地址：江苏省太仓经济开发区宁波东路28号 注册地址邮政编码：215400 办公地址：江苏省太仓港经济技术开发区洋江路28号 办公地址邮政编码：215433 注册资本：82,300万元 实缴资本：82,300万元 企业法人营业执照（统一社会信用代码）：913205007705113849 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：天顺风能 股票代码：002531 上市日期：2010年12月31日 联系电话：0512-8275 7666 所属行业：风电设备制造业 经营范围：从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备）、船舶设备、 起重设备（新型港口机械）、锅炉配套设备，销售公司自产产品；并提供相关技 术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 二、发行人设立及上市情况 （一）发行人设立情况 公司前身为天顺（苏州）金属制品有限公司，成立于2005年1月。 2009年12月7日，江苏省商务厅【苏商资[2009]169号】文件批复同意天顺 风能（苏州）股份有限公司设立，以截至2009年10月31日经审计净资产 234,966,462.61元按1:0.6384比例折合为公司股本总额150,000,000.00股，其余 计入公司资本公积，整体变更为外商投资股份有限公司。 2009年12月8日，华普天健出具【会验字[2009]第3976号】《验资报告》，审 验确认公司注册资本15,000万元已缴足。 2009年12月8日，江苏省人民政府签发【商外资苏府资字[2005]56729号】 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2009年12月11日，公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记并取得注册 号为320585400004428 的《企业法人营业执照》。 2009年12月28日，经江苏省商务厅【苏商资[2009]213号】《关于天顺风能 （苏州）股份有限公司增资及股权变更的批复》同意天顺风能注册资本由15,000 万元增加至15,375万元。 （二）发行人上市情况 2010年12月8日，公司经中国证监会《关于核准天顺风能（苏州）股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1789号）核准，首次公开发行 人民币普通股（A股）5,200万股，发行价24.90元/股，发行后总股本为20,575 万股。 经深交所《关于天顺风能（苏州）股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2010]430号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市， 股票简称“天顺风能”，股票代码“002531”，公开发行中网上发行的4,165万股 股票于2010年12月31日起上市交易。 三、发行人股东情况及重大资产重组情况 （一）前十大股东持股情况 截至2015年12月31日，公司股本总额为823,000,000股，发行人前十名 股东持股情况如下： 序 号 股 东 名 称 股份性质 持股总数 （股） 持股比 例（%） 限售股数 （股） 1 上海天神投资管理有限公 司 境内一般法人 294,640,000 35.80 - 2 REAL FUN HOLDINGS LIMITED 境外法人 207,360,000 25.20 - 3 新疆利能股权投资管理合 伙企业(有限合伙) 境内一般法人 17,550,000 2.13 - 4 北京宣力投资有限公司 境内一般法人 14,000,000 1.70 - 5 全国社保基金一零四组合 基金、理财产品等 10,099,376 1.23 - 6 中央汇金资产管理有限责 任公司 境内一般法人 7,513,800 0.91 - 7 严俊旭 境内自然人 5,935,970 0.72 4,451,977 8 中国工商银行股份有限公 司－嘉实事件驱动股票型 证券投资基金 基金、理财产品等 5,289,300 0.64 - 9 太平人寿保险有限公司－ 分红－个险分红 基金、理财产品等 5,000,080 0.61 - 10 交通银行股份有限公司－ 华安策略优选混合型证券 投资基金 基金、理财产品等 4,358,562 0.53 - 合 计 571,747,088 69.47 （二）发行人股本结构 截至2015年12月31日，公司总股本为823,000,000股，其股本结构如下： 股票类别 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 高管锁定股 4,466,977 0.54 有限售条件股份合计 4,466,977 0.54 二、无限售条件流通股份 股票类别 数量（股） 比例（%） 无限售条件流通股份 818,533,023 99.46 其中未托管股 - - 无限售条件流通股份合计 818,533,023 99.46 三、股份总数 823,000,000 100.00 （三）实际控制人变化情况 最近三年，公司实际控制人未发生变化。 （四）发行人重大资产重组情况 最近三年，发行人未发生重大资产重组的情形。 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 截至2015年12月31日，发行人全资或控股子公司共19家，联营企业3家。 （一）发行人全资、控股子公司 1、全资或控股子公司情况 序号 子公司 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主要经营范围 1 天顺（苏州）风电设备有限 公司 2,155.995 100.00 风力发电成套设备（风电塔筒、运输 托架）及零部件的设计、组装、制造 加工及销售，并提供相关技术咨询、 技术服务；金属材料、金属制品、塑 胶制品、五金及电线电缆的经销 2 天顺（连云港）金属制品有 限公司 8,231.954 100.00 新能源风力发电成套设备（1.5兆瓦 及以上风力发电设备）及零部件、锅 炉配套设备、起重设备（新型港口机 械）及零部件的设计、加工制造，销 售公司自产产品并提供相关技术咨 询及服务；从事自产产品、相关产品 的进出口业务 3 沈阳天顺金属有限公司 7,000.00 100.00 新能源风力发电成套设备及零部件、 船舶设备及零部件、锅炉配套设备及 零部件设计、加工制造、销售、技术 咨询及技术服务；自营和代理各类商 品和技术的进出口，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除 外 4 包头天顺风电设备有限公 司 10,000.00 100.00 新能源风力发电成套设备（1.5兆瓦 以上风力发电设备）及零部件、锅炉 配套设备、起重设备及零部件的设 计、加工、制造、销售及相关技术咨 询、技术服务；进出口贸易 5 Titan Wind Energy ( Singapore) Pte.Ltd. 10.00万 新加坡元 100.00 一般贸易（包括一般进出口贸易） 6 苏州天顺新能源科技有限 公司 40,000.00 100.00 风力发电成套设备及其零部件、锅炉 配套设备、起重设备及其零部件的研 发、生产、加工、销售，及提供相关 技术咨询、技术服务；自营和代理各 类商品和技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外） 7 苏州天利投资有限公司 10,000.00 100.00 股权投资、产业投资、创业投资服务、 投资管理、企业管理咨询、投资咨询、 商务咨询（不得以公开方式募集资 金） 8 广西上思广顺新能源有限 公司 10,000.00 65.00 对新能源项目的投资 9 白城天成新能源有限公司 10,000.00 65.00 新能源项目的开发、建设、运营及技 术咨询与服务 10 Tianshun Wind Energy(India) Pvt.,Ltd. 20,000万 印度卢比 100.00 风力发电塔架、风力发电机的生产与 销售，风电场的开发运营 11 Titan Wind Energy(Europe) A/S 2,050万 丹麦克朗 100.00 研发、设计、生产和销售风电设备 12 中联利拓融资租赁股份有 限公司 20,000.00 75.00 融资租赁业务；租赁业务；向国内外 购买租赁财产；租赁财产的残值处理 机维修；租赁交易咨询和担保；从事 与主营业务相关的商业保理业务 13 宣力节能环保投资控股有 限公司 50,000.00 100.00 实业投资、投资管理；节能环保技术 领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让；节能环保设备的销 售；货物与技术的进出口业务，转口 贸易，区内企业间的贸易或贸易代理 【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 14 哈密宣力风力发电有限公 司 40,000.00 100.00 投资建设及经营风力发电场;发电机 组成套安装、调试、维修;相关技术咨 询、培训（国家法律、行政法规规定 需专项审批的项目除外） 15 北京宣力新能源投资有限 公司 3,000.00 100.00 项目投资；投资管理；资产管理；投 资咨询；技术推广服务；经济贸易咨 询；销售机械设备、五金交电、电子 产品 16 南阳广顺新能源有限公司 2,000.00 100.00 新能源项目开发、建设、运营、技术 咨询服务 17 济源市天顺新能源有限公 司 2,000.00 100.00 新能源项目开发、建设、运营、技术 咨询服务 18 菏泽广顺新能源有限公司 2,000.00 100.00 新能源项目开发、建设、运营、技术 咨询服务 19 鄄城广顺新能源有限公司 2,000.00 100.00 新能源项目开发、建设、运营、技术 咨询服务 2、全资或控股子公司主要财务数据 发行人子公司2015年12月31日（或2015年度）财务情况如下表所示： 单位：万元 序 号 公司名称注1 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润 1 天顺（苏州）风电设备有限公司 5,266.78 77.23 5,189.55 105.84 -45.62 2 天顺（连云港）金属制品有限公 司.注2 6,935.33 349.47 6,585.86 - -2,047.60 3 沈阳天顺金属有限公司.注2 4,543.45 1,598.76 2,944.69 - -247.07 4 包头天顺风电设备有限公司 44,509.66 23,037.01 21,472.65 74,275.48 9,191.09 5 Titan Wind Energy ( Singapore) Pte.Ltd.注3 25,712.87 22,247.64 3,465.23 13,921.19 -1,659.54 6 苏州天顺新能源科技有限公司 112,106.03 61,360.76 50,745.27 66,990.00 8,408.29 7 苏州天利投资有限公司 33,381.67 20,301.00 13,080.67 - 813.46 8 广西上思广顺新能源有限公司 1,944.20 1.62 1,942.58 - -21.84 9 白城天成新能源有限公司 1,981.12 2.75 1,978.37 - -1.46 10 中联利拓融资租赁股份有限公 司 20,555.89 480.18 20,075.71 2,737.40 75.71 11 宣力节能环保投资控股有限公 司 72,556.08 22,705.79 49,850.28 - 15.77 12 哈密宣力风力发电有限公司 118,679.47 79,105.65 39,573.82 - -77.92 13 北京宣力新能源投资有限公司 31,067.70 29,289.87 1,777.82 - -545.43 14 南阳广顺新能源有限公司 1,999.02 - 1,999.02 - -0.98 15 济源市天顺新能源有限公司 1,997.54 1.25 1,996.29 - -3.71 16 菏泽广顺新能源有限公司 1,997.25 2.85 1,994.40 - -5.60 17 鄄城广顺新能源有限公司 1,998.57 1.60 1,996.97 - -3.03 注1：2015年新纳入合并范围的子公司为：中联利拓、宣力控股、哈密风电、北京新能源、南阳广顺、济 源天顺、菏泽广顺和鄄城广顺； 注2：目前连云港天顺、沈阳天顺已经停产。 注3：合并范围包括天顺新加坡、天顺印度和天顺欧洲。 （二）合营、联营公司 报告期内，发行人的3家联营公司情况如下： 序号 参股公司 注册资本 （万元） 持股比例 主要经营范围 1 深圳科创新源新材料股份 有限公司 6,521.7391 天利投资 27.6% 电子信息材料、新型功能材料、新型 环保节能材料的研发销售；防水带、 胶泥、自粘带、PVC绝缘胶带、防火 带、电子材料的研发、生产及销售； 其他新材料的研发销售；货物及技术 进出口 2 上海合光投资中心（有限 合伙） 1,600 天利投资 43.75% 实业投资、投资管理、投资咨询（除 金融证券保险业务），资产管理（以 上均除股权投资及股权投资管理）， 商务信息咨询 3 北京昆石天利投资有限公 司 200 天利投资 40% 投资管理；资产管理 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 （一）发行人控股股东情况介绍 截至2015年12月31日，上海天神持有公司35.80%的股份，为发行人控股股 东。 上海天神基本情况如下： 类别 基本情况 名称 上海天神投资管理有限公司 法定代表人 金葵 成立时间 2009年8月25日 注册资本 1,000万元 注册地 上海市黄浦区傅家街65号南楼261室 股东构成 上海天神系实际控制人严俊旭一人有限责任公司，法定代表人金葵系 实际控制人严俊旭之配偶。 主营业务 投资咨询、投资管理咨询（除股权投资和股权投资管理），商务信息 咨询，企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】； 上海天神最近一年主要财务状况如下（单体报表口径）： 单位：万元 项目 2015年12月31日/2015年度 资产总额 83,781.35 所有者权益 23,463.26 净利润 5,500.61 注：2015年12月31日/2015年度数据未经审计。 截至本募集说明书签署日，上海天神所持发行人股份共质押9,300万股，占 发行人总股本的11.30%。 （二）发行人实际控制人 上海天神投资管理有限公司 严俊旭 天顺风能（苏州）股份有限公司 35.8% 100% 0.72% 截至2015年12月31日，发行人的实际控制人为严俊旭。具体情况详见本募 集说明书之“第六节 董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“二、董事、 监事、高级管理人员简历”的相关内容。 截至2015年12月31日，发行人与控股股东、实际控制人之间的产权及控制 关系图如下： 六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况 公司现任董事、监事、高级管理人员任职情况如下： 序号 姓 名 职 务 性 别 年 龄 现任期起止日期 1 严俊旭 董事长、总经理 男 47 2016年3月25日-2019年3月24日 2 金亮 董事 男 39 2016年3月25日-2019年3月24日 3 刘明生 董事、财务总监 男 39 2016年3月25日-2019年3月24日 4 马龙飞 董事 男 28 2016年3月25日-2019年3月24日 5 杨校生 独立董事 男 64 2016年3月25日-2019年3月24日 6 惠彦 独立董事 男 47 2016年3月25日-2019年3月24日 7 张振安 独立董事 男 52 2016年3月25日-2019年3月24日 8 谢萍 监事会主席 女 47 2016年3月25日-2019年3月24日 9 徐蓓珍 监事 女 67 2016年3月25日-2019年3月24日 10 高雪昭 监事 男 34 2016年3月25日-2019年3月24日 11 郑康生 董事会秘书、 副总经理 男 50 2016年3月25日-2019年3月24日 （二）现任董事、监事、高级管理人员简历 1、董事会成员 严俊旭先生，公司董事长、总经理，1969年出生，毕业于上海海运学院（现 为上海海事大学），本科学历。曾任上海荣航企业发展有限公司经理、上海安顺 船务企业有限公司总经理，2005年起任公司董事、总经理等职。现任公司董事 长、总经理，兼任上海安顺船务企业有限公司总经理、新利创投执行董事、沈阳 天顺董事兼总经理、连云港天顺董事长兼总经理、包头天顺执行董事、天顺新加 坡执行董事、太仓天达投资执行董事等职。 金亮先生，公司董事，1977年出生，工商管理学硕士，本科毕业于武汉大 学。曾任职于中远集团上海远洋公司、上海安顺船务企业有限公司（担任经理）。 现任公司董事，兼任乐顺控股董事、上海殷盛投资管理咨询有限公司执行董事、 天利投资执行董事、太仓天达投资监事、上海安顺船务企业有限公司董事。 刘明生先生，公司董事、财务总监，1977年出生，大学本科学历，注册会 计师。曾任安徽中鼎密封件股份有限公司财务总监。现任公司董事、财务总监。 马龙飞先生，公司董事，1988年出生，毕业于杭州电子科技大学，本科学 历。曾任浙江赛伯乐投资管理有限公司总裁助理、杭州鼎聚投资管理有限公司投 资总监、北京青云创业投资管理有限公司副总裁。现任公司董事、杭州青域资产 管理有限公司董事、国开新能源科技有限公司董事、中机国能清洁能源有限公司 董事、合一环境股份有限公司副董事长。 杨校生先生，公司独立董事，1952年出生，毕业于北京农业工程大学，农 业电气化硕士，高级工程师。曾任龙源电力集团股份有限公司总工程师。现任公 司独立董事、中国农业机械协会风电设备分会理事长、金风科技股份有限公司独 立董事。 惠彦先生，公司独立董事，1969年出生，毕业于复旦大学，博士，注册会 计师。曾任常熟市金融办（上市办）党组成员、副主任。现任公司独立董事、常 熟非凡新材股份有限公司任副董事长、江苏亿通高科技股份有限公司独立董事。 张振安先生，公司独立董事，1964年出生，毕业于上海海事大学，法学硕 士，律师，工程师。曾任美国Oppenheimer Wolff & Donnelly LLP律师事务所 法律顾问、上海宝钢国际贸易总公司法律顾问。现任公司独立董事、上海市协力 律师事务所高级合伙人。 2、监事会成员 谢萍女士，公司职工代表监事、监事会主席，1969年出生，大专学历，注 册资产评估师、会计师。曾任职于安徽交通运输有限公司、安庆信德会计师事务 所、安庆昌德会计事务所、安庆港华燃气有限公司。现任公司财务中心主任。 徐蓓珍女士，公司监事，1949年出生，研究生学历，高级工程师。曾任第 二届中国电机工程学会新能源发电专委会风力发电分专委会副主任委员、中国再 生能源投资有限公司风电技术及工程总经理、上海风力发电有限公司高级顾问。 现任宣力控股副总经理、哈密风电总经理。 高雪昭先生，公司监事，1982年出生，毕业于西安工业大学，本科学历， 高级企业文化师，工程师。曾任职于东吴商学院民营企业研究中心副院长兼培训 总监，苏州新港建设集团有限公司培训总监、企业大学副院长，国华电力能源投 资有限公司企业文化主管。现任公司人力资源与行政部培训经理。 3、高级管理人员 严俊旭先生，公司总经理，请详见本节之“二、董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员的工作履历及行为操守”之“（一）董事会成员”的相关内容。 刘明生先生，公司财务总监，请详见本节之“二、董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员的工作履历及行为操守”之“（一）董事会成员”的相关内容。 郑康生先生，公司董事会秘书、副总经理，1965年出生，毕业于上海交通 大学，硕士研究生学历，工程师。曾任职于美利龙（苏州）餐厨具有限公司。现 任公司董事会秘书、副总经理。 （三）现任董事、监事和高级管理人员在其他单位兼职情况 1、非独立董事在其他单位兼职情况 姓名 兼职单位 所任职务 兼职单位与发行人关联关系 严俊旭 新利创业投资（上海）有限公司 董事长 有 上海安顺航运有限公司 执行董事 有 上海安顺船务物流有限公司 董事长 有 上海安顺船务企业有限公司 董事长 有 太仓天达投资管理有限公司 执行董事 有 金亮 上海殷盛投资管理有限公司 执行董事 无 乐顺控股有限公司 董事 有 太仓天达投资管理有限公司 监事 有 马龙飞 杭州青域资产管理股份有限公司 董事 无 国开新能源科技有限公司 董事 无 中机国能清洁能源有限公司 董事 无 合一环境股份有限公司 董事 无 2、独立董事在其他单位任职情况 姓名 兼职单位 所任职务 兼职单位与发行人关联关系 杨校生 中国农业机械协会风电设备分会 理事长 无 金风科技股份有限公司 独立董事 无 惠彦 常熟非凡新材股份有限公司 独立董事 无 江苏亿通高科技股份有限公司 独立董事 无 张振安 上海市协力律师事务所 高级合伙人 无 3、监事在其他单位的兼职情况 监事无对外兼职情况。 4、高级管理人员在其他单位的兼职情况 高级管理人员无对外兼职情况。 （四）董事、监事和高级管理人员的任职资格 公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不 得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的 任免程序和内部人事聘用制度聘任；已经了解上市公司规范运作有关的法律法规， 知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能 力。 （五）持有发行人股票和债券的情况 截至2015年12月31日，发行人董事、监事及高级管理人员直接持有公司 股票情况如下： 序号 姓名 职务 持股数量（股） 占总股本比例（%） 1 严俊旭 董事长、总经理 5,935,970 0.72 2 金亮 董事 - - 3 刘明生 董事、财务总监 - - 4 马龙飞 董事 - - 5 杨校生 独立董事 - - 6 惠彦 独立董事 - - 7 张振安 独立董事 - - 8 谢萍 监事会主席 - - 9 徐蓓珍 监事 - - 10 高雪昭 监事 - - 11 郑康生 董事会秘书、 副总经理 20,000 0.002 截至2015年12月31日，严俊旭通过上海天神间接持有发行人294,640,000 股，占总股本的35.80%。金亮通过乐顺控股间接持有发行人207,360,000股， 占总股本的25.20%；金亮通过新疆利能间接持有发行人17,550,000股，占总 股本比例2.13%。 截至2015年12月31日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有公司发 行的债券。 七、发行人主要业务 （一）发行人主营业务 公司目前的主营业务为风塔及零部件产品的生产和销售。同时公司确立了新 能源设备、新能源开发和投融资三大业务发展方向。 （二）主要产品及其用途 1、主要产品 公司主要产品为风塔及零部件产品，是国内领先的风塔专业生产商，产品主 要销售给Vestas、GE等全球大型风电整机厂商和国内领先的风电投资商，生产 规模和产品质量在行业内均位居前列。 公司的风塔产品具有抗腐蚀、耐低温、防震等特点，可用于海上风电和陆上 风电，装载的风机功率主要在2.5MW以上，为风电产业当前和未来发展的主流 塔型。此外，公司还生产风塔门框、法兰、托架等相关零部件，并单独销售。以 下为目前公司主要生产的风塔产品： 序号 风塔类型 风塔高度 装载风机功率 1 陆上风塔 Vestas V110 95米 2.0 MW 2 Vestas V112 84米 2.0 MW 3 Vestas V112 94米 3.0 MW 4 Vestas V112 140米 3.3 MW 5 Vestas V100 90米 2.0 MW 6 GE 1.5/1.6 80米 1.6MW 7 GE2.8 110米 2.5MW 8 Siemens 3.0-T79.5-09 78米 3.0 MW 9 Gamesa G90 78米 2.0 MW 10 海上风塔 Vestas V164 110米 8.0MW 11 Hitachi 5MW 86.30米 5.0MW 2、主要产品工艺流程图 采购 （塔体板、门 框板） 钢板切割 坡口切割 卷圆 纵缝焊接 回圆 塔节间组装 采购 （焊接法兰 板） 切割 坡口切割组装 预热焊接 焊后热处理 机械加工 采购 （环锻法兰） 大组装 塔节与法兰 组装 环缝焊接 搭子安装焊 接 清洁 喷砂 喷涂内件安装 采购 （机械内件、 电器内件） 储存与防护 发运 生产准备黑塔体生产表面处理内件安装 ※※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ 注：上图※标记的工序为公司需要专检的工序。 公司对法兰的采购视客户对产品的要求而定。若客户要求使用环锻法兰，则公司直接采购，若客户要 求使用焊接法兰，则公司采购焊接法兰板并自行加工成焊接法兰，然后进入后续工序，故上述工序用虚线 表示。 3、主要产品的产销情况 公司面对的国际客户主要为GE、Vestas等整机生产商，国内客户主要为华 能集团、东方电气等大型电力集团及新能源运营商。报告期内，公司产品主要销 往国际市场，出口销售收入的占比分别为68.96%、71.29%和57.32%。 公司目前已有四家工厂，分别地处太仓新区、太仓港区、包头和丹麦。太仓 工厂风塔产品主要用于出口，包头工厂主要辐射国内内蒙古和东北风电基地，丹 麦工厂主要销售欧洲，均充分考虑风塔产品的运输半径，可有效节约运输、销售 和技术服务成本。 4、风电场开发和运营 公司积极实施新能源发展战略，布局风电场开发和运营，2015年公司完成 风电场项目开发建设300MW，完成新能源项目核准330MW。目前公司哈密三塘 湖30万千瓦风电项目已实现并网发电，预计2016年整体投入运营。 （三）发行人主要业务经营情况 公司主营业务突出，主营业务收入主要来自于风塔及风塔零部件的销售，报 告期内，主营业务收入占营业收入的比例分别为94.22%、98.90%和99.59%。 近年来公司主营业务良性发展，整体运营状况良好。报告期内，公司主营业务收 入的变动情况如下： 项 目 2015年度 2014年度 2013年度 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比 主营业务收入 风塔 210,979.32 98.60% （未完）  |