[公告]天顺风能:公开发行2016年公司债券募集说明书
股票代码：002531 股票简称：天顺风能 5550_5550_123(07-30-13-16-39) 天顺风能（苏州）股份有限公司 （江苏省太仓市经济开发区宁波东路28号） 公开发行2016年公司债券 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 image003 （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第23号－公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法 律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况 编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。 除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审 慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 公司提请合格投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、本期债券评级为AA。发行人截至2016年3月31日的净资产为23.78亿元 （2016年3月31日合并财务报表中所有者权益合计），本期债券发行后公司累计 债券余额为8亿元，不超过公司净资产的40%；本期债券发行前，发行人最近三 个会计年度实现的年均可分配利润为2.17亿元（2013年、2014年和2015年经审 计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债 券一年利息的1.5倍。截至2016年3月31日，发行人合并报表口径资产负债率为 45.10%，母公司口径资产负债率为36.91%，均不高于75%。发行人在本期发行 前的财务指标符合相关规定。 二、公司于2015年12月18日经2015年第四次临时股东大会审议通过，拟发 行总额不超过8亿元（含8亿元）的公司债券；本次公司债券发行申请已于2016 年3月1日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]404号文核准，发行规模 不超过8亿元（含8亿元）。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行 债券的基础规模面值为4亿元，同时可超额配售不超过4亿元（含4亿元）。剩余 部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 三、本期债券的基础发行规模为人民币4亿元，同时可超额配售不超过4亿 元（含4亿元），每张面值为100元，共计400万张，同时可超额配售不超过400 万张（含400万张），发行价格为100元/张。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定，本期债券不符合 该条款中可以面向公众投资者和合格投资者同时发行的条件，仅面向合格投资者 发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管 理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 五、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易（以下简称“双边挂牌”）的条件。但本期债券上市前，公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券 双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双 边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与 收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债 券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。 六、本期债券为5年期固定利率债券，含第3年末发行人调整票面利率选择 权和投资者回售选择权。发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期 债券后2年的票面年利率。投资者有权在本期债券存续期的第3年末选择是否将 届时持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。 七、本期债券票面利率询价区间为3.80%-5.60%。发行人和主承销商将于 2016年6月21日（T-1日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据网下询价情 况在上述利率询价区间内协商确定本期债券各品种最终的票面利率。发行人和主 承销商将于2016年6月22日（T日）在《证券时报》、深圳交易所网站 （http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期 债券各品种的最终票面利率，敬请投资者关注。 八、本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》等相 关规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据询价情 况进行配售，配售原则详见《天顺风能（苏州）股份有限公司2016年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》“三、网下发行”中的“（六） 配售”。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 九、本期债券简称为“16天顺01”，债券代码为“112405”。网下发行仅 面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请 表》的方式参与网下询价申购，合格投资者网下最低申购单位为1,000手（100 万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规 定的除外 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所 有本期未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃 权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取 得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并 受其约束。 十一、近年来，发行人业务规模持续扩大，债务规模亦随之增长，资产负债 率整体呈现不断增长的态势。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12 月31日及2016年3月31日，发行人合并报表资产负债率分别为35.51%、32.12%、 50.27%和45.10%。其中，流动负债占公司总负债的比例较大，2013年12月31 日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，公司的流动负债占 总负债的比例分别为100%、99.37%、86.44%和88.63%。发行人面临即期偿债 压力加大的风险和较大的短期偿债压力。若未来公司的经营环境发生重大不利变 化，债务结构不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债 券本息的风险。 十二、2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，发行人经营性净 现金流分别为9,510.05万元、16,560.37万元、33,907.82万元和1,928.45万元， 发行人经营性净现金流较好，但是如果公司未来经营过程中不能及时收回货款， 不排除公司经营性活动现金流净额恶化甚至为负的可能性，这将导致本期债券的 按期兑付存在一定风险。 十三、应收账款在发行人总资产中占比较大，2013年12月31日、2014年12 月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，发行人合并报表中应收账款账面 价值占总资产的比例分别为16.28%、15.89%、17.95%和18.42%。发行人的主 要客户为Vestas、GE等，客户信用度较好，公司根据行业特征、客户特点和收 款情况制定了比较合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准 备。但由于应收账款数额较大，如果未来发行人的主要客户的经营环境发生重大 不利变化，一旦发生坏账损失不能收回，对公司的资产质量及财务状况将产生不 利影响。 十四、存货在发行人资产总额中占比较大，2013年12月31日、2014年12月 31日、2015年12月31日及2016年3月31日，发行人合并报表中存货账面价值占 总资产的比例分别为8.37%、11.84%、6.47%和6.79%。发行人通常根据订单组 织生产，风塔生产需要一定周期，期末存货主要为尚未完工在产品以及为订单准 备的钢材等原材料。如果销售客户发生合同违约等情形，公司对存货计提减值准 备，将对公司生产经营造成不利影响。 十五、本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时 情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券 存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的 偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本期债券持有人的利益。 十六、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响， 债券市场利率存在波动。由于本期公司债券采用固定利率，在本期公司债券存续 期内，如果未来市场利率波动，可能会使合格投资者实际投资收益水平存在一定 的不确定性。 十七、经联合信用评级有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，本期 债券的信用等级为AA，该等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因国家政策调整、市场 环境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足 够资金，将可能影响本期债券的本息按期兑付。在本期债券存续期内，评级机构 将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪 评级。评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或 本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大 影响的重大事件时，评级机构将将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的 影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。跟踪评级结果将在深圳证券交易所 网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、联合信用评级有 限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）等媒体上公告，投资者可以在深 圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十八、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合 进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批 准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 十九、经公司第二届董事会2015年第九次临时会议、第二届董事会2015年 第十八次临时会议、第二届董事会2016年第三次临时会议、2015年第五次临时 股东大会和2016年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向符合中国证监会规 定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名 特定投资者非公开发行A股股票募集资金不超过200,000万元，扣除发行费用后 的募集资金净额拟投资“宣力新能源菏泽鄄城左营风电场项目（150MW）”、 “宣力新能源南阳桐柏歇马岭风电场项目（100MW）”、“宣力新能源菏泽牡 丹李村风电场项目（80MW）”和补充流动资金。公司本次非公开发行股票已经 董事会和股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的核准，公司本次非公开发行 股票能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间均存在一 定的不确定性。如果公司本次非公开发行股票不能顺利实施，则可能对公司的新 能源发展战略造成一定的影响，但公司仍将积极采取其他方式继续推动公司的新 能源布局。 二十、截至本募集说明书签署日，发行人控股股东上海天神共持有发行人股 份29,464万股，占发行人股份总数的35.80%，其中，质押9,300万股，占发行人 股份总数的11.30%。 目 录 重大事项提示 ................................................................................................... 3 目 录 .............................................................................................................. 8 释 义 ............................................................................................................ 11 一、常用名词释义 .......................................................................................... 11 二、专业名词释义 .......................................................................................... 13 第一节 发行概况 ............................................................................................ 15 一、本次债券发行批准及核准情况 ................................................................. 15 二、本期债券的主要条款 ............................................................................... 15 三、本次债券发行的有关机构 ........................................................................ 19 四、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系 ..................................... 21 第二节 风险因素 ............................................................................................ 22 一、本次债券的投资风险 ............................................................................... 22 二、公司的相关风险 ....................................................................................... 23 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ............................................................ 28 一、本次债券的信用评级情况 ........................................................................ 28 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................ 28 三、发行人的资信情况 ................................................................................... 29 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................................................... 32 一、本次债券的偿债计划 ............................................................................... 32 二、本次债券的偿债保障措施 ........................................................................ 34 三、针对发行人违约的解决机制 ..................................................................... 36 第五节 发行人基本情况 ................................................................................. 37 一、发行人概况 .............................................................................................. 37 二、发行人设立及上市情况 ............................................................................ 38 三、发行人股东情况及重大资产重组情况 ...................................................... 39 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................................... 40 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................... 43 六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ........................................ 44 七、发行人主要业务 ....................................................................................... 48 八、发行人所在行业状况 ............................................................................... 51 九、发行人面临的主要竞争状况 ..................................................................... 58 十、发行人经营方针及战略 ............................................................................ 61 十一、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况 ..................................... 61 十二、违法违规及受处罚情况 ........................................................................ 63 十三、发行人独立运营情况 ............................................................................ 63 十四、关联交易 .............................................................................................. 65 十五、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该 等企业提供担保情况 ....................................................................................... 70 十六、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ............................................... 70 十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度 ........................................ 71 第六节 财务会计信息 ..................................................................................... 72 一、最近三年的财务报表 ............................................................................... 72 二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况 ............................................ 78 三、最近三年重大资产购买、出售、置换情况 ............................................... 80 四、最近三年的主要财务指标 ........................................................................ 80 五、管理层讨论与分析 ................................................................................... 82 六、未来业务目标及保持盈利能力可持续性的措施 ...................................... 107 七、发行人有息债务情况 ............................................................................. 109 八、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 .......................................... 109 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项 ................................... 110 十、资产限制用途安排及享有优先受偿的负债情况 ...................................... 111 第七节 募集资金运用 ................................................................................... 112 一、募集资金运用计划 ................................................................................. 112 二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................... 114 第八节 债券持有人会议 ............................................................................... 116 一、债券持有人行使权利的范围 ................................................................... 116 二、债券持有人会议召开的情形 ................................................................... 117 三、债券持有人会议的召集、通知、决策机制 ............................................. 117 第九节 债券受托管理人 ............................................................................... 123 一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ........................ 123 二、《债券受托管理协议》的主要内容 .......................................................... 123 三、债券受托管理事务报告 .......................................................................... 131 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................. 133 第十一节 备查文件 ...................................................................................... 143 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、常用名词释义 发行人、本公司、公司、 天顺风能 指 天顺风能（苏州）股份有限公司 本次债券、本次公司债券 指 根据发行人2015年12月2日召开的第二届董事会 2015年第十七次临时会议和2015年12月18日召 开的2015年度第四次临时股东大会的有关决议，拟 公开发行的本金总额不超过8亿元（含8亿元）的 2016年天顺风能（苏州）股份有限公司公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期债券 指 天顺风能（苏州）股份有限公司公开发行2016年公 司债券（第一期） 募集说明书 指 《天顺风能（苏州）股份有限公司公开发行2016年 公司债券募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 《天顺风能（苏州）股份有限公司公开发行2016年 公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）》 《债券受托管理协议》 指 《2016年天顺风能（苏州）股份有限公司公司债券 受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《2016年天顺风能（苏州）股份有限公司公司债券 债券持有人会议规则》 《信用评级报告》 指 《天顺风能（苏州）股份有限公司2016年公司债券 信用评级分析报告》 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本 次债券的投资者 合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定 的资质条件的投资者 天顺新能源 指 苏州天顺新能源科技有限公司 包头天顺 指 包头天顺风电设备有限公司 连云港天顺 指 天顺（连云港）金属制品有限公司 沈阳天顺 指 沈阳天顺金属有限公司 天顺风电 指 天顺（苏州）风电设备有限公司 天顺新加坡 指 Titan Wind Energy (Singapore) Pte.Ltd. 天利投资 指 苏州天利投资有限公司 天顺欧洲 指 Titan Wind Energy (Europe) A/S 宣力控股 指 宣力节能环保投资控股有限公司 哈密风电 指 哈密宣力风力发电有限公司 北京新能源 指 北京宣力新能源投资有限公司，原“北京天顺风能科 技有限公司” 上思广顺 指 广西上思广顺新能源有限公司 白城天成 指 白城天成新能源有限公司 南阳广顺 指 南阳广顺新能源有限公司 济源天顺 指 济源市天顺新能源有限公司 菏泽广顺 指 菏泽广顺新能源有限公司 鄄城广顺 指 鄄城广顺新能源有限公司 中联利拓 指 中联利拓融资租赁股份有限公司 Vestas 指 Vestas Wind Systems A/S GE 指 GE Generators (Pensacola) LLC 华能集团 指 中国华能集团公司 东方电气 指 东方电气新能源设备（杭州）有限公司 风顺物流 指 太仓风顺物流有限公司 上海天神 指 上海天神投资管理有限公司 乐顺控股 指 Real Fun Holdings Limited 新疆利能 指 新疆利能股权投资管理合伙企业（有限合伙），原上 海利能投资管理有限公司 天达投资 指 太仓天达投资管理有限公司 中信金融租赁 指 中信金融租赁有限公司 双反 指 2013年2月8日美国商务部公布的反倾销和反补贴 税令 股东大会 指 天顺风能（苏州）股份有限公司股东大会 董事会 指 天顺风能（苏州）股份有限公司董事会 监事会 指 天顺风能（苏州）股份有限公司监事会 报告期、最近三年 指 2013年度、2014年度及2015年度 报告期各期末 指 2013年12月31日、2014年12月31日及2015 年12月31日 元 指 人民币元 主承销商、债券受托管理 人、中德证券 指 中德证券有限责任公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组 成的承销组织 资信评级机构、评级机 指 联合信用评级有限公司 构、联合评级 发行人律师、律师 指 上海市汇业律师事务所 审计机构、会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），原“华普 天健会计师事务所（北京）有限公司” 证券登记机构、登记托管 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日和/或休息日） 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 二、专业名词释义 风力发电 指 利用风力带动风机叶片旋转，将风能转化为机械能 源，然后再转变成电力的发电过程 风电场 指 可进行风能资源开发利用的场地、区域或范围，由多 台风力发电机组构成 风力发电机/风电整机/风 电机组/风机 指 将风的动能转换为电能的旋转装置，一般由发电机 组、叶片、风塔、基础等组成 风力发电塔架/风塔 指 风力发电机组的支撑结构，一般为采用钢板卷制、焊 接等形式组成的柱体或者锥体结构，内部附有机械内 件和电器内件等辅助设备 内件 指 风力发电塔架的内部附件，根据特性一般可分为焊接 内件、机械内件、电器内件三部分；根据类别可分为 平台、爬梯、电缆（或母线槽）、灯具、安全装置等 防震塔 指 根据设计要求，具备一定抗震能力的风力发电塔架 陆上风塔 指 应用于内陆地区的风力发电机组的风塔 海上风塔 指 应用于近海及浅海水域以及海边滩涂、海岛等非内陆 区域的风电机组的风塔，狭义的海上风塔仅指用于近 海及浅海水域的风力发电机组的风塔 塔节 指 经过工艺流程加工，并且完成卷制连接、纵缝焊接后， 呈筒状形态的钢板 塔段 指 一节或一节以上塔节，在两端与法兰连接并经过环缝 焊接后形成的整体结构 法兰 指 将相邻两段风塔塔段连接起来的重要构件，通常由配 套的紧固件进行固定，常见的法兰形式有L形、T形、 平法兰三种 焊接法兰 指 主要通过焊接工艺制成的法兰，其制作流程为：将法 兰按照圆周等分成4-6等份，通过焊接形式组成法兰 毛坯，再经过机械加工制作而成 环锻法兰 指 主要通过锻造工艺制成的法兰，其制作流程为：将法 兰原材料加热，通过锻打成型以及碾压成型的方式制 成法兰毛坯，完成热处理后，再经过机械加工制作而 成 风塔门框/门框 指 用于加固风力发电塔架的人员出入口的钢结构支撑件 千瓦（kW）、兆瓦（MW） 和吉瓦（GW） 指 电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能 力。具体单位换算为1GW=1,000MW=1,000,000kW 千瓦时（kWh）、兆瓦时 （MWH） 指 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体 单位换算为1MWH=1,000kWh 装机容量 指 实际安装的发电机组额定有功功率的总和 总发电量 指 风电场在一段特定期间内包括风电场调试期间的发 电量 上网电量、售电量 指 风电场在一段特定期间向当地电网公司销售的电量， 包括并网运营阶段及调试阶段产生的电力销售量。调 试期产生的电力销售在会计处理上并不计入主营业 务收入，但会抵消物业、厂房及设备的成本 风功率密度 指 显示场地理论上可供风机转换的能源量的指标，以每 平方米瓦特衡量 平均利用小时数 指 在一个完整年度内，一个风电运营商或者一个风电场 所发电量与其风电机组装机容量的比值，计算时不考 虑运营未满一个完整年度的装机容量及其所发电量 本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和 不一致之处。 第一节 发行概况 一、本次债券发行批准及核准情况 （一）2015年12月2日，发行人召开第二届董事会2015年第十七次临时会 议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过8亿元（含8亿元）公司债 券的相关议案，并提交发行人2015年第四次临时股东大会审议批准。 上述董事会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）予以披露。 （二）2015年12月18日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议及 批准了发行人公开发行票面本金总额不超过8亿元（含8亿元）公司债券的相关 议案。 上述股东大会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）予以披露。 （三）2016年3月1日，经中国证监会证监许可[2016]404号文核准，发行人 获准采用分期发行方式，面向合格投资者公开发行不超过8亿元（含8亿元）的 公司债券。 根据上述核准情况，发行人将采取分期发行方式公开发行不超过8亿元（含 8亿元）的公司债券，本期债券为本次债券首期发行，基础发行规模不超过4亿 元（含4亿元），同时可超额配售不超过4亿元（含4亿元）。 二、本期债券的主要条款 发行主体：天顺风能（苏州）股份有限公司。 债券全称：天顺风能（苏州）股份有限公司2016年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期），简称“16天顺01”。 发行规模：本次债券的发行总规模为不超过8亿元（含8亿元），采用分期 发行方式，本期债券为首期发行，基础发行规模为4亿元，同时可超额配售不超 过4亿元（含4亿元）。 票面金额及发行价格：本期债券每一张票面金额为100元，按面值平价发 行。 债券期限及品种：本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整 票面利率选择权和投资者回售选择权。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行首日/起息日：2016年6月22日。 利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在 利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 付息日：2017年至2021年每年的6月22日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付 息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至2019年每年的6月22日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 到期日：本期债券的到期日为2021年6月22日。若投资者行使回售选择 权，则其回售部分的本期债券的到期日为2019年6月22日。 兑付登记日：本期债券的兑付债权登记日为2021年6月22日之前的第1个交 易日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2019 年6月22日之前的第1个交易日。 兑付日：本期债券的兑付日为2021年6月22日（如遇法定及政府指定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如 投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年6月22日（如遇法 定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款 项不另计利息）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前1个交易日。 还本付息方式及支付金额：本期公司债券采取单利按年付息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本。最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每 年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的 本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息 金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及等于所 持有的债券票面金额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定 办理。 债券利率确定方式：本期债券为固定利率债券，发行票面利率询价区间为 3.80%-5.60%，最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照 国家有关规定在上述利率区间内确定，在债券存续期前3年保持不变。如发行人 行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后2年的票面年利率为债券 存续期前3年的票面年利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。债券的 利率将不超过国务院限定的利率水平。本期债券采用单利按年计息付息，不计 复利。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期公司债券第3个计息年 度的付息日前的第30个交易日，在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信 息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发 行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票 面利率不变。最终是否设置利率调整选择权以及如何设置，将由发行人及主承 销商在本期债券发行前根据市场情况协商确定。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其 持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个计息 年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完 成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公 告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回 售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被 冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期 债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户 的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 发行方式：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格 投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据 利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定 进行。 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售 担保情况及其他增信措施：本期债券无担保。 募集资金及偿债资金专户银行：上海浦东发展银行股份有限公司太仓支 行。 募集资金用途：本期债券所募集资金将用于调整公司债务结构和补充公司 流动资金。 信用级别及资信评级机构：根据联合信用评级有限公司出具的《天顺风能 （苏州）股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等 级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每 年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 主承销商及债券受托管理人：中德证券有限责任公司 承销方式：本期债券由主承销商中德证券有限责任公司以余额包销的方式 承销。本期债券发行最终认购不足部分全部由主承销商以余额包销的方式购 入。 质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期 债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需 相关部门批准，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 拟上市地：深圳证券交易所。 上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期 债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协 议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前， 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司 无法保证本期债券双边挂牌/单边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同 意，若届时本期债券无法进行双边挂牌/单边挂牌上市，投资者有权选择将本期 债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风 险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交 易场所上市。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 三、本次债券发行的有关机构 （一）主承销商及其他承销机构 1、主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人：侯巍 项目负责人：程飞、吴东强、孙姝淼 项目组成员：安薇、刘晓宁、胡涛、李苒 电话：010-5902 6666 传真：010-5902 6602 2、分销商：（待定） （二）律师事务所：上海市汇业律师事务所 住所：上海市延安西路726号华敏翰尊大厦13楼 负责人：杨国胜 经办律师：李源、张奇 电话：021-52370950-8096 传真：021-52370960 （三）会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22室至901-26 负责人：肖厚发 注册会计师：张全心，潘胜国 电话：010-6600 1391 传真：010-6600 1392 （四）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人：吴金善 联系人：叶维武、周馗 电话：010-8517 2818 传真：010-8517 1273 （五）债券受托管理人：中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人：侯巍 联系人：杨汝睿 电话：010-5902 6649 传真：010-5902 6602 （六）募集资金专项账户开户银行 开户名：天顺风能（苏州）股份有限公司 开户行：上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行 账号：89120155300001018 （七）本次债券申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 法定代表人：王建军 电话：0755-8866 8888 传真：0755-8866 6149 （八）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 负责人：周宁 电话：0755-2593 8000 传真：0755-2598 8122 四、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中 介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 合格投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策调 整的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感型投资品种，其 投资价值将随利率变化而变动。在本次债券的存续期限内，不排除市场利率上升 的可能，市场利率的波动可能影响本次债券的投资价值，导致本次债券的实际投 资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在深交所上市交易。由于具 体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次 债券一定能够在深交所上市流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃 的交易，从而使本次公司债券存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，经联合评级评定，公司的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为AA，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险 很低。但在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策、 行业状况等外部因素以及公司自身的经营风险等内部因素的影响，公司的经营状 况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付 本次债券本息，可能会使合格投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制 和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市 场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行， 进而影响本次债券持有人的利益。 （五）信用评级变化的风险 经联合评级评定，公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。 在本次债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本次债券进行一次定 期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。若在债券存续期内公司内外 部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低 发行人信用级别或本次债券的信用等级，这都将会对合格投资者利益产生不利影 响。 二、公司的相关风险 （一）财务风险 1、流动性风险 近年来，发行人业务规模持续扩大，债务规模亦随之增长，资产负债率逐年 增长，报告期各期末，发行人合并报表资产负债率分别为35.51%、32.12%和 50.27%。其中，流动负债占公司总负债的比例较大，报告期各期末，公司的流 动负债占总负债的比例分别为100%、99.37%和86.44%。主要原因是公司生产 使用的主要原材料钢板在采购过程需要较多的流动资金；另一方面公司风塔销售 的回款期一般在三至四个月，回笼资金具有一定滞后性，造成短期内资金周转压 力较大。公司存在一定的流动性风险，面临短期偿债压力。若未来公司的经营环 境发生重大不利变化，债务结构不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按 期足额兑付本次债券本息的风险。 2、应收账款较大的风险 报告期各期末，发行人合并报表应收账款账面价值分别为47,678.49万元、 47,240.38万元和83,338.99万元，应收账款占总资产的比例分别为16.28%、 15.89%和17.95%。发行人的主要客户为Vestas、GE等，客户信用度较好，公 司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了比较合理的坏账准备计提政策，对 应收账款计提了相应的坏账准备。但由于应收账款数额较大，一旦发生坏账损失 不能收回，对公司的资产质量及财务状况将产生不利影响。 3、存货较大的风险 报告期各期末，发行人合并资产负债表存货账面价值分别为24,497.51万元、 35,180.72万元和30,052.88万元，占总资产的比例分别为8.37%、11.84%和 6.47%。发行人通常根据订单组织生产，风塔生产需要一定周期，期末存货主要 为尚未完工在产品以及为订单准备的钢材等原材料。如果销售客户发生合同违约 等情形，公司对存货计提减值准备，将对公司生产经营造成不利影响。 （二）市场风险 1、销售客户集中风险 报告期内，公司主要销售客户为Vestas和GE两大公司，根据国际知名风 能研究机构MAKE公布的《2014年全球整机商市场份额分析》，在新增装机容 量方面，全球前十大风电整机生产商占据约71.57%的市场份额，其中Vestas 和GE约占21.24%的市场份额。另一方面，供应商认证制度在很大程度上制约 着风电巨头公司发展供应商的数量，Vestas和GE在全球有约10家风塔供应商， 发展供应商需要经过较长时间的认证过程和较为复杂的认证程序。报告期内，公 司对Vestas和GE两大客户的销售额合计占销售收入的比例分别为63.49%、 61.39%和45.98%，公司存在销售客户集中的风险。 为降低销售客户集中给公司经营业绩带来的风险，近年来公司采取了一系列 措施，如大力开拓国内市场，加大国际市场除 Vestas和GE等公司外的其他销 售客户的开发力度等，报告期内公司对Vestas和GE两大客户的销售占比逐年 下降。但若未来公司与Vestas和GE两大客户的合作发生变动或不能持续挖掘 除Vestas和GE之外的客户，扩大市场份额，则公司的经营业绩将受到较大不 利影响。 2、市场竞争风险 公司目前主营业务为风塔及风塔零部件生产与销售，从当前实际开发情况和 经济性来看，风电较其他能源形式有较大的优势，未来发展前景相对可观。但近 年来风电设备行业出现了过热的投资倾向和重复建设的趋势，虽然在国际市场 上，公司产品质量的稳定性已得到国际风电巨头的认可，且凭借较强的竞争优势， 公司能在全球市场保持快速的增长趋势；在国内市场上，公司作为专业化的风塔 生产商，生产技术、产品质量均位居行业前列。但随着风电市场行业的进一步发 展，仍可能有更多的企业进入风电设备领域，而公司在逐步开发国内市场同时， 又将面临众多国内风电设备制造企业的竞争。若公司不能迅速提高经营规模，扩 大市场份额，则存在较大的市场竞争风险。 3、项目并网风险 建设风电项目必须取得项目所属地电网公司同意并网的许可，如果公司新开 发风电项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，风电场项目的建设将会被延 误，会出现无法发电并售电的情况，进而影响该风电项目的收入。 4、“弃风限电”风险 已投产风电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类 发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从 调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于风能资 源不能储存，因此“限电”使得风力发电企业的部分风能资源没有得到充分利用， 该情况称为“弃风”。 能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消 纳能力等多种因素。因此，对于已经投产的风电项目，如果因为区域电网整体负 荷发生变化而导致相关电网公司对公司风电项目限电，会对公司风电项目收入产 生不利影响。 5、项目建设风险 风电场的建造涉及许多风险，其中包括恶劣的天气情况、设备、物料和劳工 短缺、当地居民干扰、不可预见的延期和其他问题，上述任何事项都可能导致项 目建设的延期或成本超支。公司通常聘用各类专业承包商建造风电场各分部分项 工程，如各承包商未能根据规划完工或者项目建设出现质量问题，将会对公司的 整体发电效率和经营成本造成影响。 6、核心管理团队变动和人才流失的风险 风电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对于具备风力发电相关 知识和技能的高级人才依赖度较高，公司的高级管理人员对公司近年来的高速发 展做出了不可或缺的贡献。由于可再生能源行业尤其是风电行业的迅猛发展，各 风力发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤 其对于具备风电行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。虽然公司给员工提 供了具有市场竞争力的薪酬福利待遇，且过去几年公司高级管理人员团队的稳定 性相对较高，但若未来公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对公 司未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。 （三）汇率变化导致的经营风险 公司产品目前主要以出口为主，价款主要以美元和欧元结算。报告期各期末， 发行人合并报表的出口业务营业收入分别为89,010.34万元、99,967.93万元和 123,154.60万元，占当期营业收入的比例分别为68.96%、71.29%和57.32%。 受人民币汇率机制改革的影响，汇率波动的幅度较以往更加剧烈，为了规避 人民币汇率变动给公司外币应收账款带来损失的风险，公司采取了如下措施： （1）公司在签署出口销售合同确定价款时采用的报价原则是以人民币计价， 然后根据银行提供的付款期所在月远期外汇汇率，作为出口销售合同的基础汇 率，将相应的人民币报价折算为外币报价，形成最终的外币合同价款，因此，公 司报价过程中已体现了远期外汇汇率的变动； （2）公司开展了远期外汇结售汇业务，根据客户订单约定的交货期，与银 行签订远期外汇结售汇合同，锁定应收外币货款回笼期的外汇汇率。 由于公司出口业务占比较大，未来人民币汇率变动幅度加大，公司若不能采 取有效应对汇率波动的措施，汇率变化可能对公司营业收入产生不利影响。 （四）实际控制人控制的风险 严俊旭为公司的实际控制人，报告期内未发生变更。截至本募集说明书签署 日，严俊旭直接和间接持有公司36.52%的股权。严俊旭可以通过行使股东大会 投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如人事任免、 投资方向、股利分配政策等重要事项，本公司的经营活动可能会因为严俊旭的控 制而受到影响。 （五）政策风险 1、国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险 国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤 其是风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方 面的大力支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化，公司拟投资的风电 项目的收入将可能减少，同时也将会导致公司风塔及零部件收入的降低。 2、风电项目审批风险 风电项目的设计、风场建设、并网发电和上网电价等各个环节都需不同政府 部门的审批和许可。公司风电项目的建造需要获得地方政府投资主管部门的核 准，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许可，其中包括项目 建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果未来风电项目的审批标准更 加严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的拖延而导致 失去风电项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对风电项目的投资回收期 产生不利影响。 3、国际贸易壁垒的风险 由于发达国家国际贸易保护主义，美国对中国输美风塔产品征收高额双反关 税，公司在未来一段时间内存在依然无法将国内生产的风塔产品直接销往美国市 场的风险。公司将进一步深化与客户的战略合作，积极开拓非美国市场的风塔产 品市场，同时加快推进新能源战略，延伸公司经营产业链。 4、宏观经济波动风险 发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家 宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电 力总体需求下降，将直接影响电力销售。宏观经济的发展周期以及公司风电场所 在区域的经济发展周期变化，将会对公司的生产经营产生一定影响。 第三节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级 为AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定天顺风能信用等级为AA，本级别的涵义为公司偿还债务的能 力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合评级评定本次债券信用等级为AA，本级别的涵义为本次债券偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 （1）国家针对新能源出台一系列政策，支持风电行业的发展，行业发展前 景较好。 （2）公司技术工艺水平领先，是国内唯一一家同时取得Vestas、GE和 Siemens全球风塔合格供应商资格认证的公司。 （3）公司债务规模较小，债务负担较轻。 （4）公司应收账款回收风险较小，存货多为有明确销售合同的在产品，收 入实现较有保障，经营活动现金流状况良好。 2、关注 （1）风塔销售市场的特性和供应商认证制度的存在，导致公司销售客户较 为集中。 （2）产品销售以国外市场为主，存在汇率波动风险和国际贸易壁垒风险。 （3）公司风电场在建项目投资规模较大，面临着一定的资金支出压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存 续期内，在每年天顺风能年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评 级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 天顺风能应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 他相关资料。天顺风能如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注天顺风能的相关状况，如发现天顺风能或本次债券相关 要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事 件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认 或调整本次债券的信用等级。 如天顺风能不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至天顺风能 提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合评级公司网站（www.unitedratings.com.cn）、深交 所网站（www.szse.cn）公告（深交所网站公布时间不晚于联合评级公司网站）， 并同时报送天顺风能、监管部门等。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况 发行人资信状况良好，与7家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，在各 家金融机构都取得了较高的信用等级，间接融资渠道畅通。 截至2015年12月31日，发行人从国内各家银行获得的各类银行授信总额度 为294,500.00万元，其中已使用额度116,496.34万元，未使用额度178,003.66 万元。具体情况如下： 单位：万元 授信银行 授信额度 已使用授信 未使用额度 工商银行 73,000.00 24,994.75 48,005.25 中信银行 30,000.00 17,261.18 12,738.82 浦发银行 57,000.00 28,233.57 28,766.43 宁波银行 25,000.00 18,886.61 6,113.39 农业银行 60,000.00 27,100.23 32,899.77 建设银行 19,500.00 20.00 19,480.00 中国银行 30,000.00 - 30,000.00 合计 294,500.00 116,496.34 178,003.66 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 最近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年，公司未发行过债券或其他债务融资工具，截至2015年12月31日， 发行人无已发行未到期的债务融资。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额 为不超过8亿元（含8亿元），发行人2015年12月31日合并资产负债表中所有者 权益合计数为23.09亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占净资 产的比例为34.64%，未超过发行人净资产的40%。 （五）最近三年主要财务指标 发行人最近三年合并口径的主要财务指标如下： 主要财务指标 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动比率（倍） 1.34 1.89 1.75 速动比率（倍） 1.19 1.53 1.52 资产负债率（%） 50.27% 32.12 35.51 每股净资产（元） 2.81 4.90 4.59 归属于上市公司股东的每股 净资产（元） 2.74 4.87 4.59 贷款偿还率（%） 100 100 100 主要财务指标 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率 3.28 2.92 3.40 存货周转率 4.73 3.63 3.54 利息保障倍数（倍） 9.12 15.17 22.26 每股经营活动产生的 现金流量净额（元） 0.41 0.40 0.23 每股净现金流量 0.33 -0.32 -1.00 利息偿付率（%） 100 100 100 注：上述财务指标计算方法： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 每股净资产=期末净资产/期末普通股股份总数 归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数 应收账款周转率=主营业务收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2] 存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2] 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本数 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 偿债计划及其他保障措施 一、本次债券的偿债计划 本次公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动 性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每 年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障合格投资者的利益。 本期债券的计息期限为2016年6月22日至2021年6月21日（如遇法定 及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项 不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限 为2016年6月22日至2019年6月21日（如遇法定及政府指定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 到期日：本期债券的到期日为2021年6月22日。若投资者行使回售选择 权，则其回售部分的本期债券的到期日为2019年6月22日，前述日期如遇法 定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说 明。 根据国家税收法律、法规，合格投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由合 格投资者自行承担。 （一）偿债资金来源 公司偿债资金主要来源为公司主营业务经营利润，按照合并报表口径，发行 人报告期内的营业总收入分别为129,072.94万元、140,231.89万元和 217,598.65万元，归属于母公司所有者的净利润分别为17,248.71万元、 17,488.63万元和30,321.66万元。公司利润水平良好，足以支付本次债券利息。 随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望稳固发展，并陆续 转化为经营性现金流。针对公司最近几年经营及投资支出较大的情况，公司将实 施合理谨慎的财务战略，调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时公司将 进一步加强经营管理和资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济 效益，为本次债券的本息支付提供有力保障。 （二）偿债应急保障方案 1、运用外部融资支持 目前，发行人资信状况良好，与7家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系， 间接融资渠道畅通。截至2015年12月31日，发行人从国内各家银行获得的各类 银行授信总额度为294,500.00万元，其中已使用额度116,496.34万元，未使用额 度178,003.66万元。发行人具备较强的外部融资能力，为本次债券的本息偿付提 供了保障。 由于银行资金的的流动性支持具有不可强制性，发行人将根据债券偿本付息 计划提前安排银行授信资金以应对银行流动性支持不可强制性风险。 2、发行人货币资金余额充足 发行人始终保持较高的货币资金余额，报告期各期末，货币资金余额分别为 49,829.55万元、36,710.45万元和64,776.75万元。发行人可支配的货币资金较 充足，能够保障债务本息的及时偿付。 3、未来现金流增长 发行人目前主营业务主要包含从事兆瓦级大功率风塔及零部件的生产与销 售，是中国目前最具规模的风塔及零部件专业制造企业之一。发行人是国内唯一 一家同时获得Vestas、GE和Siemens全球风塔合格供应商资格认证的公司，生 产规模和产品质量在行业内均位居前列，同时，发行人拥有德国、意大利等国进 口的国际一流的专业生产和检测设备，具有国际领先的风塔制造工艺和技术。发 行人十分重视管理体系的建设，全面推行ISO9001/ISO14001/OSHMS18001管 理体系标准，并采用ERP系统实现企业高效的信息化管理。报告期内，发行人经 营性净现金流分别为9,510.05万元、16,560.37万元和33,907.82万元。 随着业务规模逐年增长，公司产业链进一步延伸，由行业领先的风塔及零部 件生产商进入下游的风电运营等新能源投资领域。2015年公司完成风电场项目 开发建设300MW，完成新能源项目核准330MW。风电是国内外鼓励发展的新兴 产业，近年来风电产业发展快速，发行人的主营业务未来三年将会有一个稳步的 发展。未来随着发行人业务规模扩大，生产能力不断增加，以及风电场建成投产 后并网发电，发行人主营业务收入有持续增长空间，将为发行人债务本息的及时 偿付提供保障。 二、本次债券的偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括成立专项工作小组、专款专用、制定《债券持 有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等， 努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）成立专项工作小组 公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的 如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的15个工作 日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （二）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据本募集说明书披露的用途使用。 （三）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为 本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债 券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本 次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券 持有人会议”。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债 券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协 议》采取其他必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管 理人”。 （五）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债 能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防 范偿债风险。发行人将按《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协 议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容： 发生或可能发生无法按期履行到期债务的违约情况，或未按照《募集说明书》及 根据公司与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入 登记托管机构指定的账户，或公司不能或预计不能按照《募集说明书》的规定按 时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；经营方针、经营范围或生产经营 外部条件等发生重大变化；主要资产被查封、扣押、冻结；公司债券信用评级发 生变化；担保人、公司债券的其他增信措施及偿债保障措施发生或可能发生重大 变化；发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件或公司债券可能被暂停或 终止提供交易或转让服务；发生或可能发生超过上年末净资产百分之十的重大损 失；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯 罪被司法机关采取强制措施；公司债券交易价格异常的，存在导致债券价格异动 的应按照中国证监会及交易所认可的方式通知债券持有人而未通知事项；发生或 可能发生对公司债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的其他事项；法律法 规相关文件规定的其他情形。 （六）其他保障措施 根据发行人股东大会决议的授权，发行人董事会在出现预计不能按期偿付债 券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 三、针对发行人违约的解决机制 （一）构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式 当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公 司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券 持有人有权直接依法向本公司进行追索。 当发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担 保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全 而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。 当发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议接受 全部或部分债券持有人的委托提起民事诉讼（或仲裁）、参与发行人整顿、和解、 重组或者破产的法律程序。 如果发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债 券持有人有权追究发行人的违约责任，发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托 管理人由此遭受的经济损失。 （二）发生违约后的争议解决机制 《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法 律。如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，首先应在争议各 方之间协商解决。如果协商解决不成，应向发行人住所地有管辖权的人民法院提 起诉讼。 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：天顺风能（苏州）股份有限公司 英文名称：Titan Wind Energy (Suzhou) Co., LTD. 法定代表人：严俊旭 成立日期：2005年1月18日 注册地址：江苏省太仓经济开发区宁波东路28号 注册地址邮政编码：215400 办公地址：江苏省太仓港经济技术开发区洋江路28号 办公地址邮政编码：215433 注册资本：82,300万元 实缴资本：82,300万元 企业法人营业执照（统一社会信用代码）：913205007705113849 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：天顺风能 股票代码：002531 上市日期：2010年12月31日 联系电话：0512-8275 7666 所属行业：风电设备制造业 经营范围：从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备）、船舶设备、 起重设备（新型港口机械）、锅炉配套设备，销售公司自产产品；并提供相关技 术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 二、发行人设立及上市情况 （一）发行人设立情况 公司前身为天顺（苏州）金属制品有限公司，成立于2005年1月。 2009年12月7日，江苏省商务厅【苏商资[2009]169号】文件批复同意天顺 风能（苏州）股份有限公司设立，以截至2009年10月31日经审计净资产 234,966,462.61元按1:0.6384比例折合为公司股本总额150,000,000.00股，其余 计入公司资本公积，整体变更为外商投资股份有限公司。 2009年12月8日，华普天健出具【会验字[2009]第3976号】《验资报告》，审 验确认公司注册资本15,000万元已缴足。 2009年12月8日，江苏省人民政府签发【商外资苏府资字[2005]56729号】 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2009年12月11日，公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记并取得注册 号为320585400004428 的《企业法人营业执照》。 2009年12月28日，经江苏省商务厅【苏商资[2009]213号】《关于天顺风能 （苏州）股份有限公司增资及股权变更的批复》同意天顺风能注册资本由15,000 万元增加至15,375万元。 （二）发行人上市情况 2010年12月8日，公司经中国证监会《关于核准天顺风能（苏州）股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1789号）核准，首次公开发行 人民币普通股（A股）5,200万股，发行价24.90元/股，发行后总股本为20,575 万股。 经深交所《关于天顺风能（苏州）股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2010]430号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市， 股票简称“天顺风能”，股票代码“002531”，公开发行中网上发行的4,165万股 股票于2010年12月31日起上市交易。 三、发行人股东情况及重大资产重组情况 （一）前十大股东持股情况 截至2015年12月31日，公司股本总额为823,000,000股，发行人前十名 股东持股情况如下： 序 号 股 东 名 称 股份性质 持股总数 （股） 持股比 例（%） 限售股数 （股） 1 上海天神投资管理有限公 司 境内一般法人 294,640,000 35.80 - 2 REAL FUN HOLDINGS LIMITED 境外法人 207,360,000 25.20 - 3 新疆利能股权投资管理合 伙企业(有限合伙) 境内一般法人 17,550,000 2.13 - 4 北京宣力投资有限公司 境内一般法人 14,000,000 1.70 - 5 全国社保基金一零四组合 基金、理财产品等 10,099,376 1.23 - 6 中央汇金资产管理有限责 任公司 境内一般法人 7,513,800 0.91 - 7 严俊旭 境内自然人 5,935,970 0.72 4,451,977 8 中国工商银行股份有限公 司－嘉实事件驱动股票型 证券投资基金 基金、理财产品等 5,289,300 0.64 - 9 太平人寿保险有限公司－ 分红－个险分红 基金、理财产品等 5,000,080 0.61 - 10 交通银行股份有限公司－ 华安策略优选混合型证券 投资基金 基金、理财产品等 4,358,562 0.53 - 合 计 571,747,088 69.47 （二）发行人股本结构 截至2015年12月31日，公司总股本为823,000,000股，其股本结构如下： 股票类别 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 高管锁定股 4,466,977 0.54 有限售条件股份合计 4,466,977 0.54 （未完）  |