[上市]科大国创:首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
科大国创软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 法律意见书 安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHELAWOFFICE 地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层 电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450 3-3-1-1-1 目录 一、本次发行上市的批准和授权....................................4 二、发行人本次发行上市的主体资格................................5 三、本次发行上市的实质条件......................................7 四、发行人的设立...............................................12 五、发行人的独立性.............................................15 六、发起人和股东(实际控制人)...................................18 七、发行人的股本及其演变.......................................24 八、发行人的业务...............................................27 九、关联交易及同业竞争.........................................28 十、发行人的主要财产...........................................38 十一、发行人的重大债权债务.....................................40 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.............................43 十三、发行人章程的制定与修改...................................44 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........44 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................45 十六、发行人的税务.............................................46 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................47 十八、发行人募集资金的运用.....................................48 十九、发行人业务发展目标.......................................51 二十、诉讼、仲裁和行政处罚.....................................51 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.........................51 二十二、律师认为需要说明的其他问题.............................52 二十三、本次发行上市的总体结论性意见...........................54 3-3-1-1-2 安徽天禾律师事务所 关于科大国创软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 法律意见书 [2013]皖天律证字第070号 致：科大国创软件股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《暂行办 法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意 见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，科大国创 软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“公司”或“发行人”）与安徽天 禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本 所律师张大林、王小东、费林森（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问 的身份，为科大国创本次股票发行上市出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明： 1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前科大国创已经发生或存在的事 实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定作出的。 2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者 3-3-1-1-3 重大遗漏, 并承担相应法律责任。 3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为科大国创申请公开发 行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担 相应的法律责任。 4、本所律师同意科大国创在为本次股票发行制作的《招股说明书》中自行 引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容。本所律 师已审阅了科大国创本次股票发行的招股说明书，确认科大国创在本次股票发行 的招股说明书中所引用的有关法律意见书或律师工作报告内容没有因引用而导 致法律上的歧义或曲解。 5、对于法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本 所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所 在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本 所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、本法律意见书仅供科大国创为本次股票发行并在创业板上市之目的使 用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对科大国创提供的有关文件和事实进行了核查和验 证，现出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见： 1、列席发行人一届六次董事会会议，审查了该次会议的通知、签到、议案、 决议及记录。 2、列席发行人2012年年度股东大会会议，审查了该次会议的通知、签到、 议案、决议及记录。 （一）本次发行上市的批准和授权程序 1、2013年3月22日，科大国创召开了一届六次董事会会议，会议审议通过 3-3-1-1-4 了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议 案》、《关于本次发行的募集资金投资项目的议案》、《关于授权公司董事会办理公 司申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》等与科大国创本次股票发行上市相 关的议案，并决定于2013年4月16日召开公司2012年年度股东大会，将该等 议案提交股东大会审议。 2、2013年4月16日，科大国创召开了2012年年度股东大会，本次股东大 会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业 板上市的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行2,300万股人民 币普通股（A 股），并申请在深圳证券交易所创业板上市交易；同时授权董事会 全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜；本次会议有关公司首次 公开发行股票并上市的决议有效期为：自公司股东大会审议通过之日起算二十四 个月内有效。 （二）经本所律师核查，科大国创2012年年度股东大会的召集、召开和表 决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《科大国创软件股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，决议内容合法有效。 （三）经本所律师核查，科大国创2012年年度股东大会对董事会授权的范 围、程序合法有效。 （四）科大国创本次发行与上市尚待取得以下核准： 1、中国证监会关于科大国创本次发行的核准； 2、深圳证券交易所关于科大国创本次发行后上市的审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见： 1、查验科大国创现行有效的企业法人营业执照、组织机构代码证。 2、查验科大国创设立时的企业法人营业执照、华普天健会计师事务所（北 京）有限公司（以下简称“华普会计所”）出具的《审计报告》（会审字[2012]第 1876号）、中水致远资产评估有限公司（以下简称“致远评估”）出具的《科大 3-3-1-1-5 恒星电子商务技术有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》 （中水致远评报字[2012]第2071号）、《发起人协议书》、华普会计所出具的《科 大国创软件股份有限公司（筹）验资报告》（会验字[2012]第2097号）、创立大 会决议及工商登记资料。 3、查阅中国科学院计划财务局《关于同意科大恒星电子商务技术有限公司 整体变更为股份有限公司的批复》（计字[2012]85号）、中华人民共和国财政部（以 下简称“财政部”）《关于批复中国科学院科大国创软件股份有限公司国有股权管 理方案的函》（财教函[2013]1号）。 4、查验科大国创前身科大恒星电子商务技术有限公司（原名为“安徽科大 恒星电子商务技术有限公司”，2009年8月3日更名为“科大恒星电子商务技术 有限公司”，以下简称“科大恒星”）设立时的企业法人营业执照及工商登记资料。 5、查验科大国创及其前身科大恒星设立以来的历年外商投资企业联合年检、 工商年检报告书。 6、审阅《公司章程》、股东大会决议，查验公司是否存在《公司法》第181 条规定的情形。 7、中国证监会安徽监管局辅导验收合格文件。 （一）科大国创系依法设立的股份有限公司 科大国创系由科大恒星整体变更而来，并于2012年9月28日在合肥市工商 行政管理局（以下简称“合肥市工商局”）依法登记，领取了注册号为 340100400003271号的《企业法人营业执照》，设立时的注册资本与实收资本为 6,900万元。 经核查，本所律师认为，科大国创是依法定程序变更设立的股份有限公司， 其设立行为合法有效。 （二）科大国创依法有效存续 科大国创目前持有合肥市工商局于2013年2月7日核发的注册号为 340100400003271号的《企业法人营业执照》，并已通过了历年的企业法人工商 3-3-1-1-6 年检，现依法有效存续。对照《公司法》及其他有关法律法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，科大国创没有出现需要终止的情形。 （三）科大国创持续经营时间在3年以上 科大国创是以科大恒星经审计的帐面净资产折股整体变更而来，且科大恒星 成立于2000年11月6日。因此，科大国创持续经营时间在3 年以上，符合《暂 行办法》第十条第（一）项之规定。 （四）科大国创已于2013年6月通过了中国证监会安徽监管局的辅导验收。 综上，本所律师认为，科大国创具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见： 1、查验公司2012年年度股东大会决议、《招股说明书》、拟于首次公开发行 股票并上市之日起适用的《科大国创软件股份有限公司章程》（草案）（以下简称 “《公司章程》（草案）”）。 2、阅读华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2013]第0184号，以下《审 计报告》后若无对文号的特别标注，均指该《审计报告》）、《内部控制鉴证报告》 （会审字[2013]第0186号）、《关于科大国创软件股份有限公司主要税种纳税及 税收优惠情况的鉴证报告》（会审字[2013]第0185号），就其中相关事宜与会计 师进行核实。 3、查验公司提供的报告期内前10名供应商、前10名客户的交易统计情况。 4、就控股股东、实际控制人的持股情况，及控股股东、实际控制人与其他 股东的关系，查阅科大国创及其股东的工商登记企业基本信息，并询问实际控制 人。 5、就控股股东及实际控制人近三年的守法情况，询问控股股东执行董事和 实际控制人，查验控股股东、实际控制人出具的《声明》，查验相关政府部门出 具的《证明》，走访相关行政机关，登陆证券监管机构网站、互联网搜索核查， 走访司法机关、仲裁机构。 3-3-1-1-7 6、就发行人近三年的守法情况，询问公司董事长、董事会秘书、审计部负 责人，查验相关政府部门出具的《证明》，走访相关行政机关，登陆证券监管机 构网站、互联网搜索核查，走访司法机关、仲裁机构。 7、审阅发行人企业基本信用信息报告。 8、就发行人的行业地位及行业情况询问公司董事长、查验公司提供的统计 资料与说明、相关产业政策和法规。 9、审阅发行人《内部控制基本制度》、《募集资金管理制度》及财务管理制 度等。 10、查验科大国创设立及历次增资的《验资报告》。 11、就公司治理结构、担保、同业竞争、关联交易、税务、董事与高级管理 人员任职资格及变化、主营业务、经营模式、重要资产等事宜，在相关部分充分 查验，本处只是总结性的结论。 （一）科大国创本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的发行上市的 实质条件 1、根据科大国创《招股说明书》、《公司章程》（草案），科大国创本次发行 的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，同股同权， 同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条 之规定。 2、根据科大国创《招股说明书》，科大国创本次公开发行股票发行价格的确 定方式为询价方式，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十八条 之规定。 3、根据科大国创提供的材料和本所律师核查，科大国创具备健全且运行良 好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 4、根据华普会计所出具的《审计报告》以及本所律师核查，科大国创具有 持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规 定。 3-3-1-1-8 5、根据科大国创提供的材料及《审计报告》，并经本所律师核查，科大国创 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十 三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。 6、科大国创目前股本总额为6,900万元，根据《招股说明书》，本次拟发行 社会公众股（A股）2,300万股，本次发行后的公司股份总额不少于3,000万股， 公开发行的股份占发行后公司股份总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款 第（二）、（三）项之规定。 （二）科大国创本次发行上市符合《暂行办法》规定的实质条件 1、科大国创于2012年9月28日由科大恒星依法变更而来，且科大恒星成 立于2000年11月6日，因此，科大国创至本法律意见书出具日已持续经营三年 以上，符合《暂行办法》第十条第（一）项之规定。 2、根据《审计报告》，科大国创2011年度及2012年度扣除非经常性损益前 后较低的归属母公司股东的净利润分别为人民币2,278.77万元、3,627.57万元； 科大国创2011年度和2012年度连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元， 且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项之规定。 3、根据《审计报告》，截止2012年12月31日，科大国创净资产（含少数 股东权益）计175,383,156.81 元，不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条 第（三）项之规定。 4、根据《招股说明书》，科大国创本次拟发行社会公众股（A股）2,300万 股，本次发行后的公司股份总额为9,200万股，不少于3,000万股，符合《暂行 办法》第十条第（四）项之规定。 5、根据科大国创设立及历次增资的《验资报告》和本所律师核查，科大国 创的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的财产权转移手续已办理完 毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条之规定。 6、科大国创主要经营一种业务，即从事行业软件产品研发、生产和销售， 提供IT解决方案以及相关的信息系统集成、咨询与技术服务。其生产经营活动 符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符 3-3-1-1-9 合《暂行办法》第十二条之规定。 7、根据本所律师核查，科大国创最近两年内主营业务和董事、高级管理人 员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条 之规定。 8、根据科大国创提供的资料和《审计报告》，并经本所律师核查，科大国创 具有持续盈利能力，且不存在下列情形，符合《暂行办法》第十四条之规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 9、根据相关税务部门出具的证明、华普会计所出具的《审计报告》和《关 于科大国创软件股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（会审 字[2013]第0185号），并经本所律师的核查，科大国创依法纳税，各项税收优惠 符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合 《暂行办法》第十五条之规定。 10、经本所律师核查，科大国创不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营 的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条之规定。 11、经本所律师核查，科大国创的股权清晰，控股股东和实际控制人所持发 行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条之规定。 12、经本所律师核查，科大国创资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 3-3-1-1-10 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公允的 关联交易，符合《暂行办法》第十八条之规定。 13、经本所律师核查，科大国创具有完善的公司治理结构，依法建立健全了 股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关 机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条之规定。 14、根据《审计报告》，科大国创会计基础工作规范，财务报表的编制符合 企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告， 符合《暂行办法》第二十条之规定。 15、根据华普会计所出具的《内部控制鉴证报告》（会审字[2013]第0186号）， 科大国创内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论 的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第二十一条之规定。 16、根据科大国创提供的资料和《审计报告》，并经本所律师核查，发行人 具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》 第二十二条之规定。 17、经本所律师核查，科大国创的《公司章程》已明确对外担保的审批权限 和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保 的情形，符合《暂行办法》第二十三条之规定。 18、经本所律师核查，科大国创的董事、监事和高级管理人员了解股票发行 上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和 责任，符合《暂行办法》第二十四条之规定。 19、根据科大国创董事、监事、高级管理人员声明，并经本所律师核查，科 大国创的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且不具有下列情形，符合《暂行办法》第二十五条之规定： 3-3-1-1-11 （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 20、根据科大国创及其控股股东、实际控制人的声明，并经本所律师核查， 科大国创及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社 会公共利益的重大违法行为；科大国创及其控股股东、实际控制人最近三年内不 存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽 然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条 之规定。 21、根据科大国创提供的资料和《招股说明书》，科大国创募集资金用于主 营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。 22、根据科大国创《募集资金管理制度》，科大国创已经建立募集资金专项 存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十 八条的规定。 综上，本所律师认为，科大国创已具备本次股票发行、上市的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见： 1、查验科大国创前身科大恒星设立的有关文件，包括：《科大恒星电子商务 技术有限公司合资经营合同》、《安徽科大恒星电子商务技术有限公司章程》、《关 于同意安徽科大恒星电子商务技术有限公司成立的批复》（合高经贸[2000]119 号）、《科大创新股份有限公司拟投入安徽恒星电子商务有限公司资产评估报告》 （皖财评字[2000]第204号）、《关于科大创新股份有限公司拟合资设立公司资产 评估项目审核意见的函》（财企[2001]42号）、《中华人民共和国外商投资企业批 3-3-1-1-12 准证书》（外经贸皖府资字[2000]0189号）、《验资报告》（皖正信验字[2001]075 号）、公司名称核准情况及设立登记工商资料。 2、查阅2012年4月15日关于规范人力资源出资的科大恒星股东会决议、 《验资报告》（会验字[2012]1453号）、《验资复核报告》（会审字[2012]2390号）。 3、查验公司整体变更设立过程的有关文件，包括：科大恒星的相关董事会 决议、股东会决议、《发起人协议书》、《公司章程》、《审计报告》（会审字[2012] 第1876号）、《科大恒星电子商务技术有限公司拟整体变更设立股份有限公司项 目资产评估报告》（中水致远评报字[2012]第2071号）、《关于同意科大恒星电子 商务技术有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（计字[2012]85号）、《关于 批复中国科学院科大国创软件股份有限公司国有股权管理方案的函》（财教函 [2013]1号）、《科大国创软件股份有限公司（筹）验资报告》（会验字[2012]第2097 号）、科大国创创立大会决议与记录、一届一次董事会决议与记录、一届一次监 事会决议与记录、公司名称核准情况及设立登记工商资料。 4、查验发起人的企业法人营业执照、合伙企业营业执照、居民身份证。 5、查验上述事项以工商登记资料为主，辅以公司保管的相关资料。 （一）科大国创的设立的程序、资格、条件、方式 1、科大国创系由科大恒星整体变更而来，科大恒星系由科大创新股份有限 公司（以下简称“科大创新”）与日本软银技术制造有限会社（以下简称“日本 软银制造会社”）、株式会社SJI（原名为“日本恒星株式会社”，2005年4月1 日更名为“恒星集团控股股份有限公司”，2009年7月1日更为现名，以下简称 “日本恒星”）共同出资设立的中外合资经营企业，2000年10月12日，合肥高 新技术产业开发区经济贸易局（以下简称“合肥高新区经贸局”）下发了《关于 同意安徽科大恒星电子商务技术有限公司成立的批复》（合高经贸[2000]119号）， 批准设立科大恒星。2000年10月27日，安徽省人民政府签发了《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》（外经贸皖府资字[2000]0189号）。科大恒星于2000 年11月6日，取得了国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合皖 合总字第001571号）。 3-3-1-1-13 经核查，科大恒星设立时，科大创新用于出资的资产中包括人力资源作价 出资，合资各方约定的人力资源作价出资金额为1,159,004.00元，人力资源评估 值为966,429.16元。前述人力资源出资存在出资瑕疵，但鉴于： （1）出资时的《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》 对人力资源出资没有禁止性规定，且当时我国江苏、上海、武汉等地的地方规范 性文件中明确认可人力资源出资。此外，以人力资源出资也符合软件企业的自身 特点，能够满足软件企业对于人才的迫切需求。 （2）科大创新以人力资源出资业经合资各方一致认可，履行了评估、评估 结果确认及验资程序，获得了外商投资企业审批机关批准，并得到工商行政管理 部门的核准登记。 （3）2012年4月15日，科大恒星全体股东经审议并作出决议，一致同意 由合肥国创智能科技有限公司（原名为“合肥联迪商用信息系统有限公司”，2012 年12月28日更为现名，以下简称“合肥国创”）追加投入等额货币资金规范上 述人力资源出资1,159,004.00元。2012年4月26日，华普会计所出具《验资报 告》（会验字[2012]1453号），审验确认：截至2012年4月25日止，科大恒星已 收到合肥国创缴存的1,159,004.00元。2012年5月23日，合肥市工商局就科大 恒星出资规范事项予以备案。 （4）对于科大恒星设立时的出资事项，华普会计所进行了复核，并于2012 年12月29日出具了《验资复核报告》（会审字[2012]2390号），复核确认出资已 到位。 本所律师认为，科大恒星设立时，科大创新以人力资源出资虽存在出资瑕 疵，但没有违反中外合资经营企业法律法规的禁止性规定，并获得了合资各方的 一致认可，履行了相应的法律程序；同时，该部分人力资源出资仅占科大恒星设 立时注册资本的4.00%，且控股股东合肥国创在2012年4月以货币资金解决了 人力资源出资瑕疵，科大国创及其股东未因此引起任何纠纷或侵害债权人权利。 因此，科大恒星设立时的人力资源出资瑕疵对本次发行上市不会构成实质性法律 障碍。 3-3-1-1-14 基于以上事实，本所律师认为，科大恒星设立的程序、资格、条件、方式 等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 2、科大国创系依据《公司法》的规定，由其前身科大恒星整体变更设立， 系由合肥国创、上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙）（原名为“上海长江国 泓股权投资基金中心（有限合伙）”，2012年7月16日更为现名，以下简称“雅 弘投资”）、国元股权投资有限公司（以下简称“国元直投”）、中科大资产经营有 限责任公司（以下简称“科大控股”）、上海槟果资产管理有限公司（以下简称“上 海槟果”）、德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）（以下简称“德同国联”）、 安徽酷智投资管理有限公司（以下简称“酷智投资”）、博勤投资（上海）有限公 司（以下简称“博勤投资”）及董永东、杨杨、史兴领、储士升以发起方式设立 的股份有限公司。2012年9月28日，科大国创在在合肥市工商局依法登记，领 取了注册号为340100400003271号的《企业法人营业执照》，设立时的注册资本 与实收资本为6,900万元。 本所律师认为，科大国创设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法 律、法规和规范性文件的规定。 （二）科大国创设立过程中所签订的《发起人协议书》内容符合法律、法 规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。 （三）科大国创设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当 时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）科大国创创立大会的召开程序、出席会议的股东资格、所议事项、 表决程序和结果均符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见： 1、查验公司营业执照、组织机构代码证、经营许可资质证件、银行开户批 准文件、贷款卡、税务登记证。 2、要求公司提供组织机构图，核对组织机构并实地调查。 3-3-1-1-15 3、阅读华普会计所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》。 4、查验公司土地使用权、房产、软件著作权、软件产品登记证、科学技术 成果鉴定等证书，房屋租赁合同，及主要生产经营设备的购置合同、发票等。 5、查验发行人报告期内的重要合同。 6、核查实际控制人、控股股东及其控制的其他企业情况。 7、询问科大国创实际控制人、董事、监事、高级管理人员的对外投资、兼 职情况，并要求其填写相应调查表。 8、查验有关董事、监事选举的股东大会决议与记录，职工代表监事选举的 职工代表大会决议，董事长选举的董事会决议与记录，监事会主席选举的监事会 决议与记录，有关高级管理人员任免的董事会决议与记录。 9、查验劳动合同（抽样核查）及劳动、薪酬制度。 （一）科大国创的业务独立 经本所律师核查，科大国创的主营业务为行业软件产品研发、生产和销售， 提供IT解决方案以及相关的信息系统集成、咨询与技术服务。发行人拥有独立 完整的研发系统、供应系统、生产系统和销售系统，拥有与上述生产经营相适应 的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、机器、设备。因此， 科大国创具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。同时，科大 国创的所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显失公平的关联交 易。 （二）科大国创的资产完整 1、科大国创系由科大恒星整体变更设立，科大恒星的各项资产由科大国创 依法承继，保证了科大国创资产的完整。 2、根据科大国创提供的资料和经本所律师核查，科大国创持续经营多年， 具备与生产经营有关的生产研发系统、辅助生产研发系统和配套设施，具有独立 的生产经营、研发场所，合法拥有与生产经营、研发有关的土地、厂房、机器设 3-3-1-1-16 备以及软件著作权、非专利技术等的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产 品销售系统。 （三）科大国创的人员独立 1、科大国创的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董 事、应由股东大会选举的监事由科大国创股东大会选举产生，董事长由科大国创 董事会选举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均 由科大国创董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。 2、根据科大国创和高管人员的声明及本所律师核查，科大国创的总经理、 副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中领薪；科大国创的财务人员未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中兼职。 3、经科大国创确认和本所律师核查，科大国创拥有独立于股东单位或其他 关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定签署了劳动合同，制定了 有关劳动、人事、薪酬制度。科大国创的劳动、人事及工资管理完全独立于关联 企业。 （四）科大国创的财务独立 1、经本所律师核查，科大国创设有独立的财务部门，建立了独立的财务核 算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。 2、经本所律师核查，科大国创在银行开设了独立的银行账户，基本帐户为 中国银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支行，帐号187204767314，不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。 3、经本所律师核查，科大国创现合法持有安徽省合肥市国家税务局、安徽 省合肥市地方税务局核发的皖合税字340104723329328号《税务登记证》，依法 独立进行纳税申报和履行纳税义务。 （五）科大国创的机构独立 3-3-1-1-17 1、经本所律师核查，科大国创已设置了研发中心、电信事业部、电力事业 部、金融事业部、交通事业部、行业发展事业部、质量管理部、客服中心、总经 理办公室、计划财务部、人力资源部、行政管理部、商务部、证券部、审计部及 分公司等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。 2、经本所律师核查，科大国创具有独立的办公机构和场所，不存在与股东 单位混合办公情形。 3、科大国创已按照《公司法》和公司章程的规定，建立健全了法人治理结 构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。 （六）科大国创自主经营能力和其他方面独立性 科大国创具有独立法人资格，在《公司章程》规定的经营范围内开展经营活 动，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方 面的其他缺陷。 综上，本所律师认为，科大国创的资产完整，人员、财务、机构、业务独立， 具有完整的业务体系和直接面对市场独立自主经营的能力。 六、发起人和股东(实际控制人) 本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见： 1、查验公司股东的身份证、企业法人营业执照、合伙企业营业执照、工商 登记企业基本信息、年检信息、公司章程和合伙人协议等。 2、查验合伙企业之合伙人的居民身份证复印件、工商登记企业信息。 3、查验公司各项有权证资产的权属证书。 4、查验公司历次股权变化情况（详细查验在“七、发行人的股本及演变”， 本处只是核查结果）。 5、查阅财政部《关于批复中国科学院科大国创软件股份有限公司国有股权 管理方案的函》（财教函[2013]1号）以及《科大国创软件股份有限公司国有股权 管理方案》。 3-3-1-1-18 6、查验合肥国创的工商登记资料。 7、查验科大恒星董事会关于股权奖励经营团队人员和主要骨干的决议。 8、查验合肥国创原实际自然人股东与持股代表签署的《委托持股协议》、股 权转让协议、股权转让双方出具的确认书。 9、查验合肥国创关于清理规范委托持股关系的股东会决议。 10、就合肥国创设立以来的股权变动、委托持股关系演变等事项，本所律师 对合肥国创现股东和已退出的股东进行了访谈，被访谈人员均签署了《访谈记 录》。 11、查验科大国创实际控制人签署的一致行动协议、股份自愿锁定承诺，并 核查了实际控制人持股、任职情况，以及合肥国创、科大国创及其前身科大恒星 股东（大）会、董事会的运作情况。 （一）科大国创共有12名发起人，包括合肥国创、国元直投、科大控股、 上海槟果、酷智投资、博勤投资等6家法人，雅弘投资、德同国联2家合伙企业， 以及董永东、杨杨、史兴领、储士升等4名自然人。前述发起人均为科大国创的 现有全部股东。 经核查，科大国创的上述6家企业法人和2家合伙企业等发起人股东均依法 有效存续，4名自然人发起人股东均具有民事行为能力，该等发起人股东具有法 律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资持股的主体资格。 （二）科大国创12名发起人的住所均在中国境内。科大国创设立时，各发 起人以其在科大恒星的股权所对应的净资产按1:0.5213比例折成科大国创的股 份。科大国创发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范 性文件的规定。 （三）科大国创系由科大恒星以整体变更方式发起设立，科大恒星以其截 止2012年5月31日经审计的帐面净资产132,363,296.02元，按1:0.5213的比例 折成6,900万股作为科大国创的总股本，每股面值为1元人民币，净资产余额部 分63,363,296.02元转为科大国创的资本公积金；各发起人以合法持有的科大恒 星股权所对应的净资产作为对科大国创的出资，并按1:0.5213的比例折为科大国 3-3-1-1-19 创的股份。据此，本所律师认为，各发起人投入科大国创的资产产权关系清晰， 该等投入不存在法律障碍。 （四）科大国创的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以 其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。 （五）科大国创系由科大恒星整体变更而来，原科大恒星的资产、债权、债 务均由科大国创承继，科大国创已合法拥有各发起人投入的资产，不存在法律障 碍或风险。 （六）科大国创的控股股东和实际控制人。 1、科大国创的控股股东 合肥国创为科大国创的控股股东，现持有科大国创31,286,258股，占科大 国创总股本的45.34%。合肥国创目前注册资本2000万元，共有46名自然人股 东，均系发行人在职或退休员工。 经核查，合肥国创在其2007年第一次股权变动过程中形成了委托持股关系， 且委托持股现象一直持续至2011年12月，但在相关委托持股关系的形成及演变 过程中，委托方和受托方对代持事实均予以确认，相应的股东权利和义务归属清 晰明确，委托方和受托方未因股权代持发生纠纷，也不存在任何潜在纠纷。至 2011年12月，该等委托持股情形得到彻底清理和规范，相关各方在合肥国创中 的实际出资额和出资比例得以还原，不会出现因委托持股的规范清理而引起的权 益纠纷，合肥国创现有股东持有的股权均为真实持有，不存在委托持股、信托持 股以及其他代持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。因此，合肥国创历史沿革中存 在的委托持股现象，不会对科大国创本次发行上市构成实质性法律障碍。 2、科大国创的实际控制人 经本所律师核查，董永东、杨杨、史兴领、许广德4人作为一致行动人， 是科大国创的实际控制人，且最近两年内没有发生变更。目前，董永东、杨杨、 史兴领、许广德4人持有科大国创控股股东合肥国创的股权分别为38.56%、 11.15%、10.20%、5.90%，通过持有合肥国创65.81%股权而间接支配科大国创 45.34%股份表决权，同时，董永东、杨杨、史兴领3人还直接持有科大国创12.45% 3-3-1-1-20 的股份，据此，董永东、杨杨、史兴领、许广德4人通过直接持股和间接支配而 合计控制科大国创57.79%股份表决权。具体核查情况如下： （1）董永东、杨杨、史兴领、许广德4人于2010年11月签订了《一致行 动人协议书》，成为一致行动人，且最近两年内没有出现变更，前述协议合法有 效，权利义务清晰，责任明确。 经核查，2010年11月28日，合肥国创自然人股东董永东、杨杨、史兴领、 许广德4人签订了《一致行动人协议书》，协议约定：“凡是涉及到合肥联迪及科 大恒星的事项，各方应先行充分协商，并形成一致意见，再行在相关会议中按照 该一致意见发表意见或进行投票。在合肥联迪及科大恒星相关会议中行使表决权 时，各方应根据事先协商确定的一致意见进行投票；在向合肥联迪及科大恒星相 关会议行使提案权时，各方应根据事先协商确定的一致意见向相关会议提出提 案；在行使董事与监事的提名权时，各方应根据事先协商确定的一致意见提名董 事、监事候选人。如各方经充分协商，无法就上述表决、提案、提名事项达成一 致意见的，各方均同意在不违背法律、法规、公司章程的规定，不损害公司、股 东和债权人利益的前提下，依照董永东的意见进行提案、表决或提名。各方对各 自所持有的合肥联迪股权向本协议各方之外的第三方进行转让、质押等处分行为 时需经其他各方书面同意。各方不得单方解除或撤销本协议；协议任何一方均不 得与签署本协议各方之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议。若各方 持有的合肥联迪股权发生变化（增或减）或各方直接持有科大恒星股权的，各方 仍确保其全面履行本协议所约定的一致行动义务。合肥联迪或科大恒星的名称发 生变化或公司类型发生变化的，不影响本协议的效力。协议有效期自本协议签署 日起，至科大恒星上市满四十八个月时止”。 根据上述《一致行动人协议书》的约定，并结合董永东、杨杨、史兴领、 许广德4人最近两年在合肥国创、科大国创及其前身科大恒星历次股东（大）会、 董事会的实际运作过程中均采取一致行动的情况，本所律师认为，《一致行动人 协议书》合法有效，权利义务清晰，责任明确，前述4人为一致行动人，且最近 两年内没有出现变更。 （2）董永东、杨杨、史兴领、许广德4人近两年来持续控制科大国创及其 3-3-1-1-21 前身超过51%的股份（股权）表决权，并因此对科大国创及其前身股东（大）会 决议产生实质性影响。 自2010年11月28日签署《一致行动人协议书》以来，董永东、杨杨、史 兴领、许广德4人合计控制的科大国创及其前身科大恒星股份表决权情况如下： ／ 2010.11.28~ 2011.10.132011.10.13~ 2011.12.282011.12.28~ 2012.3.312012.3.31~ 2012.5.232012.5.23~ 2012.5.312012.5.31~ 至今 一致行动人通过 合肥国创间持支 配的表决权比例 51.00%51.00%48.45%48.45%48.45%45.34% 董永东直接持有 的表决权比例 —22.00%20.90%13.87%9.12%8.53% 杨杨直接持有的 表决权比例 —11.00%10.45%2.19%2.19%2.05% 史兴领直接持有 的表决权比例 —11.00%10.45%1.99%1.99%1.87% 一致行动人合计 控制的表决权比 例 51.00%95.00%90.25%66.50%61.75%57.79% 据此，本所律师认为，上述4人自签署《一致行动人协议书》以来，始终 控制超过51%的科大国创及其前身科大恒星股份表决权，对科大国创及其前身科 大恒星股东（大）会的决议具有实质性影响。 （3）董永东、杨杨、史兴领、许广德4人系发行人创业员工，并担任科大 国创及其前身科大恒星的董事和高级管理人员，对科大国创及其前身科大恒星董 事会决议、生产经营决策及日常经营管理均产生实质性影响，并对董事和高级管 理人员的提名及任免起到重要作用。 经核查，董永东、杨杨、史兴领、许广德4人系科大国创及其前身科大恒 星的董事和高级管理人员，且均是科大国创的创业员工，其中： 董永东自2001年7月至2003年5月担任科大恒星副总经理，2003年5月 至今担任科大国创及其前身科大恒星总经理；自2003年5月至今一直担任科大 国创及其前身科大恒星董事职务，自2010年12月至今担任科大国创及其前身科 大恒星董事长。 杨杨自2010年2月至今担任科大国创及其前身科大恒星副总经理；自2010 3-3-1-1-22 年12月至今担任科大国创及其前身科大恒星董事职务。 史兴领自2007年2月至今担任科大国创及其前身科大恒星副总经理；自 2010年10月至今担任科大国创及其前身科大恒星董事职务。 许广德自2005年3月至今担任科大国创及其前身科大恒星副总经理；自 2012年3月至今担任科大国创及其前身科大恒星董事。 因此，董永东、杨杨、史兴领、许广德4人对科大国创及其前身科大恒星 董事会决议、生产经营决策及日常经营管理均具有实质性影响，对董事和高级管 理人员的提名及任免起到重要作用。 （4）科大国创公司治理结构健全、运行良好，董永东、杨杨、史兴领、许 广德4人共同拥有公司控制权情况未影响科大国创的规范运作。 根据华普会计所出具的《内部控制鉴证报告》（会审字[2012]0186号），并 经本所律师核查发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事任职及议事制度》、《关联交易决策制度》、 《内部控制基本制度》等公司法人治理制度，以及发行人历次股东大会、董事会、 监事会的会议记录和决议等相关资料，科大国创已依法建立健全股东大会、董事 会、监事会、各专门委员会和经营管理层等机构，决策程序与制度化运作规范， 科大国创法人治理结构健全、运行良好，公司的生产经营、信息披露和重大事项 等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，董永东、杨杨、史兴领、许广德 4人共同拥有公司控制权情况未影响科大国创的规范运作。 （5）在可预期的期限内，科大国创的控制结构稳定、有效存在。 为保证董永东、杨杨、史兴领、许广德之间一致行动关系的长期稳定性，4 人在《一致行动人协议书》中对于协议有效期作了较长期限的约定，即“自本协 议签署日起，至科大恒星上市满四十八个月时止”。 除前述约定之外，科大国创控股股东合肥国创及董永东、杨杨、史兴领、 许广德4人还对各自所持有的科大国创股份分别作出自愿锁定的承诺，具体如 下： ①合肥国创承诺“自科大国创股票首次公开发行并上市之日起36个月内， 3-3-1-1-23 不转让或者委托他人管理其持有的科大国创公开发行股票前已发行的股份，也不 由科大国创回购该部分股份”。 ②董永东、杨杨、史兴领、许广德4人承诺“自科大国创股票首次公开发 行并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的科 大国创公开发行股票前已发行的股份，也不由科大国创回购该部分股份；上述股 份禁售期届满后，本人在担任科大国创董事、监事或高级管理人员期间每年转让 的直接或间接持有的股份不超过本人直接或间接持有科大国创股份总数的25%； 离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的科大国创股份”。 上述关于《一致行动协议书》有效期的约定以及股份锁定的承诺保证了董 永东、杨杨、史兴领、许广德4名一致行动人对科大国创所形成的控制权，在科 大国创本次股票发行后的可预期期限内稳定、有效存在。 综上所述，本所律师认为，董永东、杨杨、史兴领、许广德4人作为一致 行动人，对科大国创股东大会、董事会的决议均具有实质性影响，对董事和高级 管理人员的提名及任免起重要作用，是科大国创的实际控制人，且该4人共同拥 有公司控制权情况未影响科大国创的规范运作；一致行动人共同拥有公司控制权 的情况在最近两年内且在本次发行后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同 拥有公司控制权的人员没有出现变更。 七、发行人的股本及其演变 本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见： 1、查阅科大国创设立时的整体变更工商登记资料。 2、查阅科大恒星设立及其历次股权变动的工商登记资料。 3、查验科大恒星设立及其历次股权变动时的合资经营合同、章程、股权转 让合同、增资协议书、审计报告、评估报告、验资报告、董事会决议、合营方或 股东会会议决议、合肥高新区经贸局或安徽省商务厅批复、外商投资企业批准证 书以及中国科学院出具的确认批复等文件资料。 4、查验科大恒星整体变更设立科大国创时的审计报告、评估报告、验资报 3-3-1-1-24 告、董事会决议、股东会决议、发起人协议书、公司章程、创立大会决议、国有 管理方案及财政部批复等。 5、向合肥市工商局查阅现任股东的股份是否存在质押、被冻结情形。 （一）科大国创设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定和确认不 存在纠纷及风险 1、科大恒星设立时的股权设置及结构 科大恒星系由科大创新、日本软银制造会社、日本恒星出资设立的中外合资 经营企业。2000年10月12日，合肥高新区经贸局下发了《关于同意安徽科大 恒星电子商务技术有限公司成立的批复》（合高经贸[2000]119号），批准设立科 大恒星。2000年10月27日，安徽省人民政府签发了《中华人民共和国外商投 资企业批准证书》（外经贸皖府资字[2000]0189号）。科大恒星于2000年11月6 日，取得了国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合皖合总字第 001571号）。 科大恒星前身科大恒星设立时的股权设置和结构如下： 序号股东名称出资额（美元）持股比例（%） 1科大创新1,260,000.0036.002日本软银制造会社1,120,000.0032.003日本恒星1,120,000.0032.00 合计3,500,000.00100.00 2001年2月12日，安徽正信会计师事务所出具了《验资报告》（皖正信验 字[2001]075号），审验确认科大恒星股东出资已全部缴纳完毕。 本所律师认为，科大恒星设立时的股权设置和结构合法有效，产权界定和确 认不存在纠纷及风险。 2、科大恒星整体变更设立科大国创时的股权设置及股本结构 科大国创系由科大恒星以整体变更方式发起设立。根据科大恒星股东会决 议、《发起人协议书》，科大恒星以其截止2012年5月31日经审计的帐面净资产 132,363,296.02元，按1:0.5213的比例折成6,900万股作为科大国创的总股本， 3-3-1-1-25 每股面值为1元人民币，净资产余额部分63,363,296.02元转为股份有限公司的 资本公积金，股份有限公司的注册资本确定为6,900万元；科大恒星股东作为发 起人以其在科大恒星的股权所对应的净资产按1:0.5213的比例折成科大国创的 股份。发起人的出资折股情况已经华普会计所审验确认。2012年9月28日，科 大国创领取了合肥市工商局核发的的《企业法人营业执照》，注册号为 340100400003271号。科大国创设立时的股权设置、股本结构如下： 序号发起人姓名（名称）持股数（股）持股比例（%） 1合肥国创31,286,258 45.342雅弘投资12,269,003 17.783董永东5,889,081 8.534国元直投4,426,297 6.415科大控股3,228,691 4.686上海槟果3,067,203 4.457德同国联2,845,888 4.128酷智投资1,840,332 2.679杨杨1,410,867 2.0510史兴领1,288,177 1.8711储士升1,226,888 1.7812博勤投资221,315 0.32 合计69,000,000100.00 2013年1月5日，财政部出具了《关于批复中国科学院科大国创软件股份 有限公司国有股权管理方案的函》（财教函[2013]1号），同意科大国创的国有股 权管理方案，根据企业国有资产产权登记确认的股本结构，科大国创总股本6,900 万股。其中：科大控股（国有股东）持有322.87万股，占总股本的4.68%。如科 大国创在境内发行股票并上市，上述国有股东在证券登记的证券帐户应标注“SS” 标识。 基于上述事实，本所律师认为，科大国创设立时的股权设置、股本结构合法、 有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。 （二）科大国创的股权变动情况 1、经本所律师核查，自科大恒星依法整体变更为股份有限公司以来，科大 国创未发生过因增减注册资本、股权转让等导致其股本总额或股权结构发生变动 3-3-1-1-26 的情形。 2、经本所律师核查： （1）科大国创前身科大恒星存在十五次股权变动。 （2）科大创新于2003年6月、2006年11月实施股权转让时为国有控股 上市公司（其上级国有资产管理部门为中国科学院），前述股权转让未履行资产 评估程序和挂牌转让程序（2006年股权转让），但鉴于：①股权转让价格系按照 经审计的净资产值溢价确定，不存在国有资产流失情形；②股权转让行为履行了 必要的决策程序及中外合资企业股权转让的审批程序，相关各方就前述股权变动 签署了转让协议；③股权转让价款已支付完毕，股权转让不存在任何纠纷；④相 关股权变动在合肥市工商局办理了变更登记手续；⑤中国科学院对于科大恒星的 前述股权变动均予以确认。因此，科大恒星的前述股权转让合法有效，不会对发 行人本次发行上市构成实质性法律障碍。 （3）科大恒星历次股权变动真实、合法、有效。 （三）根据科大国创股东承诺和本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 科大国创股东所持有的科大国创股份均不存在质押情形，也不存在被冻结及其它 争议情况。 八、发行人的业务 本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见： 1、查验公司及分、子公司营业执照、资质证书。 2、就主营业务情况询问公司董事长及各相关部门负责人。 3、查验公司及分、子公司报告期内重要的采购、销售及其他合同。 4、查验公司及分、子公司的软件著作权、软件产品登记证等。 5、阅读《审计报告》，并就相关情况询问会计师、财务总监。 6、查阅公司工商年检资料，审阅《公司章程》、股东大会决议，查验公司是 否存在《公司法》第181条规定的情形。 3-3-1-1-27 7、就公司及分、子公司主要经营性资产是否存在被查封、扣押、拍卖等强 制性措施之情形询问公司财务总监、计划财务部和审计部负责人、会计师，并到 相应政府部门进行查询。 （一）科大国创已经取得开展其生产经营业务所必需的许可和登记，有权 在其经许可的经营范围内开展相关业务和经营活动，其经营范围和经营方式符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经科大国创确认和本所律师核查，科大国创未在中国大陆之外设立机 构开展生产经营活动。 （三）科大国创的主营业务为行业软件产品研发、生产和销售，提供IT解 决方案以及相关的信息系统集成、咨询与技术服务。经科大国创确认，并经本所 律师核查，最近两年内，科大国创主营业务未发生过变更。 （四）依据华普会计所出具的《审计报告》，2010年度、2011年度、2012 年度，科大国创的主营业务收入分别为134,067,108.23元、172,639,802.89元、 251,605,575.34元，均占科大国创同期营业收入的100%。本所律师认为，科大国 创主营业务突出。 （五）经核查，科大国创已通过2012年度企业法人工商年检，目前有效存 续，不存在根据《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的情形，并且，科大 国创经营所需的经营资质均在有效期内，其主要生产经营资产未出现被查封、扣 押、拍卖等强制性措施之情形，科大国创不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见： 1、查验合肥国创和发行人的现任董事、监事、高级管理人员情况，并要求 该等人员填写关联情况表。 2、查阅合肥国创、雅弘投资、国元直投、科大控股、酷智投资的工商登记 资料。 3、查阅发行人子公司苏州国创、国创恒星（合肥）软件技术有限公司（以 3-3-1-1-28 下简称“国创恒星”），以及原参股公司联迪恒星（北京）信息系统有限公司（以 下简称“北京联迪”）的工商登记资料。 4、查阅具有中国委托公证人资格的杜伟强律师出具的关于恒星信息（香港） 有限公司（以下简称“香港恒星”）《证明书—公司资料（状况）证明》及公证的 《公司注册证书》、《公司更改名称证书》、《周年申报表》及《商业登记证书》， 以及科大恒星工商登记资料中有关香港恒星主体资格的文件。 5、查阅经英属维尔京群岛公证人公证且经过英国外交和联邦事务部公证、 中国驻英国大使馆认证的有关SJAsia PacificLimited的《公司注册代理人证书》、 《公司注册证明书》、《公司更改名称证书》、《公司持续注册证书》等资料。 6、查阅经日本外务省认证、中国驻日本大使馆认证的有关日本恒星的《现 在事项全部证明书》、《履历事项全部证明书》及日本恒星近三年的《有价证券报 告书》等资料，以及科大恒星工商登记资料中有关日本恒星主体资格的文件。 7、查阅联迪恒星（南京）信息系统有限公司（以下简称“南京联迪”）的工 商登记企业信息。 8、查阅北京宝利信通科技有限公司（以下简称“北京宝利信通”）工商企业 信息（网上查询）、日本恒星关于北京宝利信通股权转让的公告及香港恒星出具 的子公司情况说明。 9、查阅安徽中谷光电科技有限公司（以下简称“中谷光电”）的工商登记资 料。 10、查阅近三年来关联交易的关联交易合同及相关决策文件。 11、阅读《审计报告》。 12、就公司与关联方往来询问财务总监、会计师。 13、查阅《公司章程》、《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》、《关联 交易决策制度》、《董事会议事规则》、《独立董事任职及议事制度》。 14、查验控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东就关联交易事项出 具的承诺。 3-3-1-1-29 15、查验发行人独立董事对发行人近三年关联交易事项所发表的专项独立意 见，以及发行人2012年年度股东大会对于近三年关联交易事项确认的决议。 16、查验控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺。 17、审阅《招股说明书》。 （一）科大国创的关联方 1、科大国创的实际控制人 科大国创的实际控制人，即董永东、杨杨、史兴领、许广德4人。 2、持有科大国创5%以上股份的股东 合肥国创、雅弘投资、国元直投、董永东。 3、科大国创的子公司 苏州国创、国创恒星。 4、科大国创的董事、监事、高级管理人员 科大国创的现任董事、监事及高级管理人员如下： （1）董事：共9名，即董永东、杨杨、史兴领、许广德、程先乐、苏俊、 蒋建国、胡晓珂、周学民。 （2）监事：共3名，即陈方友、屠思强、孔皖生。 （3）高经管理人员：总经理董永东，副总经理杨杨、史兴领、许广德，董 事会秘书储士升，财务总监由储士升兼任。 5、合肥国创的董事、监事、高级管理人员 合肥国创的现任董事、监事、高级管理人员如下： （1）执行董事：董永东。 （2）监事：郝道军。 （3）高级管理人员：总经理汪萍并兼任财务负责人。 3-3-1-1-30 6、其他关联方 （1）科大控股：科大控股总裁苏俊担任科大国创的董事。 （2）酷智投资：酷智投资系科大国创在职员工设立的投资公司，其董事长 由科大国创董事长董永东兼任。 7、报告期内发生关联交易的原关联方 （1）香港恒星：系于香港注册成立的有限公司，是科大恒星曾经的控股股 东、主要股东，其在2010年1月1日至2010年11月26日期间持有科大恒星 51%股权，在2010年11月27日至2011年10月13日期间持有科大恒星49%股 权，自2011年10月14日起不再持有科大恒星股权。香港恒星股东为SJAsiaPacificLimited（英属维尔京群岛注册之公司）。 （2）日本恒星：系日本法人，日本佳斯达克上市公司，是香港恒星股东SJAsia PacificLimited的股东，其持有SJAsia PacificLimited100%股权。 （3）南京联迪：系香港恒星的控股子公司，香港恒星持有其89.29%股权。 （4）株式会社LeadingSoft（以下简称“日本联迪”）：系南京联迪在日本设 立的全资子公司。 （5）北京联迪：系日本恒星的控股子公司，科大国创曾持有其20%股权。 2012年12月20日，科大国创将持有的北京联迪20%股权转让给石雄，2013年 2月19日，北京市海淀区商务委员会下发了《关于联迪恒星（北京）信息系统 有限公司修改合同章程的批复》（海商审字[2013]150号），同意前述股权转让。 同日，北京市人民政府向北京联迪换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证 书》（商外资京字[2007]02061号）。2013年4月2日，北京联迪就本次股权转让 事宜在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 （6）北京宝利信通：曾系联迪恒星电子科技（上海）有限公司（系香港恒 星的全资子公司，以下简称“上海联迪”）的控股子公司，上海联迪原持有其51% 股权，2011年上海联迪将所持北京宝利信通股权全部予以转让。 （7）中谷光电：曾系科大国创员工控制的公司，成立于1995年12月12日， 3-3-1-1-31 已于2012年12月21日经合肥市工商局依法核准注销。 （8）陈意云：系科大恒星原董事长、合肥国创股东，其自2010年12月15 日起不再担任董事长职务。 （二）科大国创与关联方之间的关联交易 科大国创2010年度、2011年度、2012年度与关联方之间关联交易的具体 情况如下： 1、采购商品 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 2012年度2011年度2010年度 金额（元） 占同类交 易金额的金额（元） 占同类交 易金额的金额（元） 占同类交 易金额的 比例（%）比例（%）比例（%） 合肥国创材料市场定价————3,738,216.316.92 中谷光电材料及劳务市场定价——496,195.000.862,017,646.943.74 北京联迪劳务市场定价————462,295.000.86 合计——496,195.000.866,218,158.2511.52 2、销售商品 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 2012年度2011年度2010年度 金额（元） 占同类 交易金 额的比 例（%） 金额（元） 占同类交易 金额的比例 （%） 金额（元） 占同类 交易金 额的比 例（%） 日本恒星行业软件市场定价19,473,765.9516.5719,179,702.1821.9816,683,388.2225.53 南京联迪行业软件市场定价————40,600.000.06 日本联迪行业软件市场定价2,920,481.712.48———— 合计22,394,247.6619.0519,179,702.1821.9816,723,988.2225.59 注：2011年10月，香港恒星将其所持科大恒星股权全部予以转让。根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》，在上述股权转让后12个月内仍将日本恒星及其控制的企业视 为公司的关联方。 3、关联担保 （1）接受关联方担保 3-3-1-1-32 ①2010年5月6日，合肥国创与兴业银行股份有限公司合肥分行（以下简称 “兴业银行合肥分行”）签订了《最高额保证合同》（1005授012A2），就科大恒 星自2010年5月10日至2011年5月9日期间与兴业银行合肥分行在最高本金 限额200万元内发生的债务，合肥国创为科大恒星提供连带责任保证，保证期间 为每笔主债务履行期限届满之日起两年。该担保责任已因债务人依约偿还债务而 解除，前述担保合同履行完毕。 ②2010年5月6日，陈意云与兴业银行合肥分行签订了《最高额保证合同》 （编号为1005授012A1），就科大恒星自2010年5月10日至2011年5月9日 期间与兴业银行合肥分行在最高本金限额200万元内发生的债务，陈意云为科大 恒星提供连带责任保证，保证期间为每笔主债务履行期限届满之日起两年。该担 保责任已因债务人依约偿还债务而解除，前述担保合同履行完毕。 ③2010年8月26日，南京联迪向招商银行股份有限公司合肥五里墩支行（以 下简称“招行合肥五里墩支行”）出具了《最高额不可撤销担保书》（编号为2010 年合五支保字第91100803号），就科大恒星自2010年8月16日至2011年8月 15日期间与招行合肥五里墩支行在总额1000万元内所发生的债务，南京联迪为 科大恒星提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。该担 保责任已因债务人依约偿还债务而解除，前述担保合同履行完毕。 ④2010年12月16日，南京联迪与中国银行股份有限公司安徽省分行（以下 简称“中行安徽省分行”签订了（编号为2010年司保字10G035 ）《最高额保证合同》 号），就科大恒星自2010年12月16日至2011年12月1日期间与中行安徽省分 行在最高本金余额2500万元内所发生的债务，南京联迪为科大恒星提供连带责 任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。该担保责任已因债务人依 约偿还债务而解除，前述担保合同履行完毕。 ⑤2011年12月26日，董永东与兴业银行合肥分行签订了《最高额保证合同》 （编号为1112授023A1），就科大恒星自2011年12月至2012年12月期间与兴 业银行合肥分行在最高本金限额300万元内发生的债务，董永东为科大恒星提供 连带责任保证，保证期间为每笔主债务履行期限届满之日起两年。该担保责任已 因债务人依约偿还债务而解除，前述担保合同履行完毕。 3-3-1-1-33 ⑥2011年12月26日，杨杨及其妻余玉荣与兴业银行合肥分行签订了《最高 额抵押合同》（编号为1112授023B1），就科大恒星自2011年12月26日至2012 年12月25日期间与兴业银行合肥分行在最高本金限额40万元内发生的债务， 杨杨、余玉荣以其拥有产权的安居苑100幢402室，为科大恒星提供最高额抵押 担保。该担保责任已因债务人依约偿还债务而解除，前述担保合同履行完毕。 ⑦2011年12月26日，陈方友及其妻宋翠萍与兴业银行合肥分行签订了《最 高额抵押合同》（编号为1112授023B2），就科大恒星自2011年12月26日至2012 年12月25日期间与兴业银行合肥分行在最高本金限额50万元内发生的债务， 陈方友、宋翠萍以其拥有产权的万振逍遥苑8幢302室，为科大恒星提供最高额 抵押担保。该担保责任已因债务人依约偿还债务而解除，前述担保合同履行完毕。 ⑧2012年2月13日，合肥国创向招行合肥五里墩支行出具了《最高额不可 撤销担保书》（编号为2012年合五支保字第91120201-1号），就科大恒星自2011 年12月15日至2012年12月14日期间与招行合肥五里墩支行在总额3000万元 内所发生的债务，合肥国创为科大恒星提供连带责任保证，保证期间为主债务履 行期限届满之日起两年。该担保责任已因债务人依约偿还债务而解除，前述担保 合同履行完毕。 ⑨2012年2月13日，董永东及其妻洪丽莉向招行合肥五里墩支行出具了《最 高额不可撤销担保书》（编号为2012年合五支保字第91120201-2号），就科大恒 星自2011年12月15日至2012年12月14日期间与招行合肥五里墩支行在总额 3000万元内所发生的债务，董永东、洪丽莉为科大恒星提供连带责任保证，保 证期间为主债务履行期限届满之日起两年。该担保责任已因债务人依约偿还债务 而解除，前述担保合同履行完毕。 ⑩2012年2月20日，合肥国创与中行安徽省分行签订了《最高额保证合同》 （编号为2012年司保字12G009号），就科大恒星自2012年2月20日至2013 年1月19日期间与中行安徽省分行在最高本金余额3000万元内所发生的债务， 合肥国创为科大恒星提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起 两年。该担保责任已因债务人依约偿还债务而解除，前述担保合同履行完毕。 .2012年7月10日，董永东及其妻洪丽莉与交通银行股份有限公司安徽省 3-3-1-1-34 分行（以下简称“交行安徽省分行”）签订了《最高额保证合同》（编号为120912 号），就科大恒星自2012年7月10日至2014年7月10日期间与交行安徽省分 行在最高债权额1500万元内发生的债务，董永东、洪丽莉为科大恒星提供连带 责任保证，保证期间为每一主债务履行期限届满之日起，计至全部主合同中最后 到期的主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 .2012年7月10日，合肥国创与交行安徽省分行签订了《最高额保证合同》 （编号为120913号），就科大恒星自2012年7月10日至2014年7月10日期间 与交行安徽省分行在最高债权额3500万元内发生的债务，合肥国创为科大恒星 提供连带责任保证，保证期间为每一主债务履行期限届满之日起，计至全部主合 同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 .2012年9月13日，董永东及其妻洪丽莉与交通银行股份有限公司苏州分 行（以下简称“交行苏州分行”）签订了《最高额保证合同》（编号为 325350A2201200089708），就苏州国创自2012年9月13日至2015年9月13日 期间与交行苏州分行在最高债权额1100万元内发生的债务，董永东、洪丽莉为 苏州国创提供连带责任保证，保证期间为每一主债务履行期限届满之日起，计至 全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 （2）为关联方提供担保 2011年4月13日，科大恒星与合肥动力食品有限公司（以下简称“动力食 品公司”）签订了《人民币借款保证合同》（编号为HYBZ2011073），科大恒星为 合肥国创与动力食品公司签订的《人民币借款合同》（编号为HYJK2011064号） 项下的1750万元债务（系通过中信银行股份有限公司合肥分行委托贷款）提供 连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。科大恒星的担保责 任已因合肥国创依约偿还债务而解除，前述担保合同履行完毕。 4、关联方资金往来 （1）根据科大恒星董事会（时为科大恒星最高权力机构）关于利润分配的 决议，科大恒星2010、2011年度应付香港恒星股利900.36万元、833万元，共 计1733.36万元。因香港恒星依科大恒星董事会同意提供借款的决议，在2010 3-3-1-1-35 年5月、2011年1月从科大恒星借款500万元、1200万元，共计1700万元，故 在香港恒星偿还借款前，科大恒星未支付前述应付股利。2012年6月，香港恒 星将前述借款全部归还科大恒星，其后，科大恒星将应付香港恒星2010、2011 年度股利共计1733.36万元在代扣代缴相应税款后支付给香港恒星。 （2）根据科大恒星董事会（时为科大恒星最高权力机构）同意提供借款的 决议，科大恒星在2010年度向合肥国创累计提供借款38,518,016.06元，2011年 度向合肥国创累计提供借款61,857,005.47元。自2010年12月起，合肥国创陆 续偿还借款，截止2011年12月，合肥国创已将前述借款全部偿还科大恒星，并 按同期银行贷款利率支付了500万元资金占用费。 5、报告期内与主要关联方往来款项余额 （1）报告期内应收关联方款项情况 单位：元 项目名称单位名称2012-12-312011-12-312010-12-31 应收账款日本恒星5,364,921.64—4,445,182.03 应收账款日本联迪113,967.40—— 其他应收款合肥国创——14,480,520.42 （2）报告期内应付关联方款项情况 单位：元 项目名称单位名称2012-12-312011-12-312010-12-31 应付账款中谷光电-308,520.0099,600.00 应付账款北京宝利信通--670,127.40 应付账款合肥国创--2,352,768.56 其他应付款香港恒星-333,643.064,003,643.06 其他应付款日本恒星--73,069.80 （三）经核查： 1、发行人与关联方之间所进行的采购或销售商品，系采取市场化定价方式 予以定价；接受关联方担保和为关联方提供担保均系关联方或发行人无偿提供； 向关联方提供借款，包括向合肥国创和香港恒星提供借款，其中，合肥国创系按 同期银行贷款利率支付资金占用费；与香港恒星发生资金往来是由于当时香港恒 3-3-1-1-36 星向公司借款而科大恒星亦未向香港恒星支付应付股利所致，故香港恒星就本次 借款未支付资金占用费。 上述关联交易中，发行人与关联方之间所进行的采购或销售商品系经科大恒 星总经理、董事会或股东会批准；为关联方提供担保，已经科大恒星董事会批准； 向关联方提供借款，已经科大恒星董事会批准，且借款已收回，自2011年12月 末起，科大恒星与其股东等关联方之间未再发生资金拆借行为。 2、2013年3月22日，发行人3名独立董事对2010年1月1日以来，发行 人与各关联方发生的关联交易及关联交易的决策程序等发表了如下专项独立意 见：“公司与各关联方之间自2010年1月1日以来发生的关联交易，其定价依据 与定价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性，不存在损害公司或股东、 非关联方利益的情形；公司的关联交易严格按照当时公司所适用的有关关联交易 规定履行了决策程序”。 3、2013年4月16日，发行人召开2012年年度股东大会，审议通过了《关 于公司近三年关联交易事项的议案》，对发行人最近三年发生的关联交易进行确 认，认为自2010年1月1日以来公司与关联方之间所发生的关联交易，定价公 允，遵循了公开、公平、公正的原则，决策程序合法、合规，不存在损害公司及 股东合法利益的情形。前述关联交易不存在任何争议或纠纷。 综上，本所律师认为，发行人与关联方之间关联交易的定价公允、合理，履 行了相应决策程序，独立董事及发行人股东大会业已确认上述关联交易的公允 性，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 （四）经本所律师核查，科大国创已在《公司章程》、《公司章程》（草案）、 《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《董事会议事规则》、《独立董事任 职及议事制度》中明确了关联交易表决、决策程序。 （五）经核查，科大国创的实际控制人及持股5%以上的股东合肥国创、雅 弘投资、国元直投已就规范关联交易，保护其他股东利益分别作出承诺。 （六）同业竞争 1、经本所律师核查，科大国创的控股股东、实际控制人及其控制的其他企 3-3-1-1-37 业目前均没有从事行业软件产品研发、生产和销售，提供IT解决方案以及相关 的信息系统集成、咨询与技术服务等业务，与科大国创之间不存在同业竞争的情 形。 2、为有效避免发生同业竞争，科大国创的控股股东及实际控制人已分别出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 据此，本所律师认为：科大国创已经采取有效措施避免同业竞争。 （七）经核查，科大国创已在《招股说明书》中就关联交易事项和避免同 业竞争承诺等进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见： 1、查验公司房产证、土地使用权证原件及房产、土地使用权的来源文件， 并向房屋、土地所在地的房地产管理局、国土资源局查询公司房产、土地使用权 情况。 2、查验公司及子公司计算机软件著作权登记证书、计算机软件著作权登记 事项变更或补充说明，登陆“中国版权保护中心”网站查询公司及子公司计算机 软件著作权登记情况，并向国家版权局查询公司及子公司计算机软件著作权情 况。 3、查验公司及子公司软件产品登记证书，登陆“中国双软认定网”网站查 询公司及子公司软件产品登记情况，并向安徽省经济和信息化委员会、苏州市经 济和信息化委员会查询公司及子公司软件产品登记情况。 4、查验有关公司主要生产经营设备的购置合同、发票。 5、查验发行人子公司的工商登记资料及企业法人营业执照。 6、就公司的财产抵押、质押及其他权利负担情况，询问财务总监、计划财 务部和审计部部长，并取得中国人民银行企业基本信用信息报告，走访工商管理 部门、不动产登记部门予以查证。 3-3-1-1-38 7、询问发行人子公司的董事长，了解子公司是否存在资产抵押、质押、财 产租赁及诉讼、仲裁等事项。 8、查验科大国创、苏州国创、国创恒星作为承租方的房屋租赁合同、出租 方的房产证或产权相关证明、企业法人营业执照。 （一）房产 科大国创现有房屋共计77.16平方米，产权人为科大国创，且已依法取得房 屋产权证书。 （二）无形资产 1、科大国创目前拥有的土地使用权1宗，土地使用权人为科大国创，面积 共计19,135.2平方米，使用权类型为出让，已依法取得土地使用权证。 2、科大国创及其子公司科大国创、苏州国创、国创恒星现拥有47项计算 机软件著作权，均已取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》。 3、科大国创及其子公司科大国创、苏州国创现拥有25份软件产品登记证， 均已取得安徽省经济和信息化委员会、江苏省经济和信息化委员会核发的《软件 产品登记证书》。 （三）科大国创拥有的主要生产经营设备均系自购取得，目前该等设备均能 正常使用。 （四）截至本法律意见书出具之日, 科大国创持有2家公司股权，分别为： 持有苏州国创100%股权，持有国创恒星95%股权。 （五）经核查，科大国创所拥有的上述财产产权明晰，不存在产权纠纷或潜 在纠纷。 （六）科大国创对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在抵 押、质押或其他权利受到限制的情况。 （七）经核查，目前科大国创及其子公司苏州国创、国创恒星存在租赁其他 单位房屋情形。本所律师认为，就前述租赁，已签订房屋租赁合同且出租方系房 屋产权人，租赁行为合法有效。 3-3-1-1-39 十一、发行人的重大债权债务 本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见： 1、查验公司及子公司是否存在正在履行或将要履行的采购合同（200万元 以上）、销售合同（200万元以上）、借款合同、担保合同、产学研合作合同以及 其他重大合同。 2、就公司环保和劳动安全情况询问行政管理部经理，就知识产权事宜询问 公司研发中心经理，就劳动用工情况询问公司人力资源部经理，就产品质量问题 询问质量管理部经理、客服中心经理。 3、查验环境保护部门、经济和信息化委员会、工商局、质监局、安全生产 监督管理局及住房和城乡建设厅出具的证明。 4、查验社会保险登记和住房公积金缴存登记、社保及住房公积金缴纳凭证。 5、查验职工名册并随机抽取比对劳动合同。 6、查验公司、子公司所在地的人力资源和社会保障部门、住房公积金管理 部门出具的有关社会保险、住房公积金等方面的证明文件。 7、阅读《审计报告》，查验公司其他应收款、其他应付款的明细账及相关合 同。 （一）科大国创及其子公司正在履行和将要履行的重大合同形式完备，内 容合法有效，未发现存在潜在风险和纠纷。 （二）上述合同系以科大国创、国创恒星或以科大恒星、苏州科大恒星信 息技术有限公司名义签订，由于科大恒星已整体变更为科大国创，科大国创已依 法承继科大恒星的债权债务，以及苏州国创系由苏州科大恒星信息技术有限公司 更名，因此科大国创或其子公司履行上述合同没有法律障碍。 （三）根据发行人的声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师 核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因产生的侵权之债。 3-3-1-1-40 经本所律师核查，科大国创及其子公司已经依法在公司所在地劳动和社会 保障机构办理了社会保险登记，参加了社会保险，并在公司所在地住房公积金管 理机构办理了单位住房公积金缴存登记手续，建立了住房公积金制度。 报告期各年末即2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31 日，科大国创（含子公司，下同）员工总数分别为614人、782人、1108人，经 核查，科大国创缴纳社会保险费及住房公积金的人数与员工总数之间存在差异， 未缴纳人数及原因如下： 1、社会保险 截至2010年12月31日，科大国创未缴纳社会保险的人数为37人，未缴 纳原因为：新进员工正在办理保险缴纳手续；外聘退休人员；个别员工自行在户 口所在地参保，相关费用由公司报销；个别员工保险关系暂保留在原单位，本人 不愿意转移保险关系；个别员工不愿办理保险缴纳手续。 截至2011年12月31日，科大国创未缴纳社会保险的人数为49人，未缴 纳原因为：新进员工正在办理保险缴纳手续；外聘退休人员；个别员工自行在户 口所在地参保，相关费用由公司报销；个别员工保险关系暂保留在原单位，本人 不愿意转移保险关系；个别员工不愿办理保险缴纳手续。 截至2012年12月31日，科大国创未缴纳社会保险的人数为37人，未缴 纳原因为：新进员工正在办理保险缴纳手续；外聘退休人员；个别员工自行在户 口所在地参保，相关费用由公司报销；个别员工保险关系原保留在原单位，正在 办理保险关系转移；个别员工保险关系暂保留在原单位，本人不愿意转移保险关 系。 2、住房公积金 截至2010年12月31日，科大国创未缴纳住房公积金的人数为449人，未 缴纳原因为：个人不愿办理住房公积金缴存手续，从公司领取住房补贴；外聘退 休人员。 截至2011年12月31日，科大国创未缴纳住房公积金的人数为588人，未 缴纳原因为：个人不愿办理住房公积金缴存手续，从公司领取住房补贴；外聘退 3-3-1-1-41 休人员。 截至2012年12月31日，科大国创未缴纳住房公积的人数为135人，未缴 纳原因为：原不愿意缴存或转移住房公积金的员工现正在办理缴存或转移手续； 部分新进员工；外聘退休人员；部分员工住房公积金关系暂保留在原单位，本人 不愿意转移的；部分农村户口员工不愿办理住房公积金缴纳手续，从公司领取住 房补贴。 经核查，科大国创在2010年度末、2011年度末没有缴纳住房公积金的员工 人数较多，主要是因为科大国创的员工年龄构成偏轻，该部分年轻员工出于户口 及其他个人原因等因素考虑，大多要求科大国创为其发放住房补贴，不愿科大国 创为其办理住房公积金。根据该部分不愿办理住房公积金的员工意愿，科大国创 采取了以发放住房补贴的形式为其提供住房保障。自2012年1月起，科大国创 积极说服员工配合公司为其办理住房公积金，经多次动员和努力，截至2012年 12月31日，包括正在办理缴存或转移手续的员工在内，科大国创已为绝大多数 员工办理住房公积金。 3、报告期内，科大国创未因社会保险和住房公积金缴纳事宜而受到相关主 管部门处罚，并获得了科大国创及其子公司所在地的社保、住房公积金管理部门 所出具的合规证明文件。根据该等合规证明文件，科大国创及子公司已按法律、 法规和规范性文件的规定为员工参加了职工养老、失业、医疗、生育和工伤等社 会保险，缴纳住房公积金，最近三年内不存在因违反劳动和社会保障及住房公积 金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 4、科大国创实际控制人已共同出具了《承诺函》，承诺：“如应社会保障主 管部门或住房公积金主管部门的要求或决定，科大国创（含其分公司、子公司， 下同）需要为员工补缴社会保险金、住房公积金或因未为员工缴纳社会保险金、 住房公积金而承担任何罚款或损失，我们将全部承担应补缴的社会保险、住房公 积金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保证科大国创不会因此遭受损 失”。 综上，本所律师认为，科大国创在报告期内缴纳社会保险费及住房公积金 的人数与公司员工总数之间的差异确因自身实际情况所造成，政府主管部门已经 3-3-1-1-42 出具相关合法合规证明，科大国创未因此而受到相关政府主管部门的行政处罚， 并且科大国创的实际控制人已承诺承担应补缴的社会保险、住房公积金和由此产 生的滞纳金、罚款以及公司所受到的损失。因此，科大国创“五险一金”的执行 情况不构成重大违法行为，不会对科大国创本次发行上市产生实质性障碍。 （四）根据华普会计所出具的《审计报告》及本所律师核查，截止2012年 12月31日，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，科大 国创与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。 （五）根据华普会计所出具的《审计报告》，截止2012年12月31日，科 大国创其他应收款9,789,233.15元，其他应付款374,369.34元。科大国创金额较 大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见： 1、向公司董事长、财务总监询问科大国创自设立以来的重大资产变化情况， 咨询会计师相关情况；查阅历次董事会、股东大会决议，了解是否存在重大变化 情况。 2、查阅科大国创及其前身科大恒星的工商登记资料。 3、查阅苏州金鼎会计师事务所有限公司金鼎会审字[2007]第1030号《审计 报告》、科大恒星董事会决议、科大恒星收购苏州国创股权的股权转让协议及付 款凭证、苏州国创的工商登记资料等。 4、询问董事长、财务总监，公司是否有拟进行的资产置换、资产剥离、资 产出售或收购行为。 （一）经本所律师核查，科大国创及其前身科大恒星设立至今无合并、分立、 减少注册资本、出售重大资产等行为。但发生过增资扩股、收购股权等行为。 （二）科大恒星发生过五次增资扩股行为。经本所律师核查，科大恒星上述 增资扩股行为均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律 手续，真实、合法、有效。 3-3-1-1-43 （三）科大恒星发生过的一次股权收购行为是科大恒星于2007年6月收购 刘永、董永东、杨杨、陈方友、王子华所持有的苏州国创共计30%股权。经本所 律师核查，前述股权收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履 行必要的法律手续，真实、合法、有效。 （四）依据科大国创的确认及本所律师核查，科大国创没有拟进行的资产置 换、资产剥离、资产出售或收购行为。 十三、发行人章程的制定与修改 本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见： 1、查验科大国创设立时的《公司章程》及创立大会决议与记录、工商登记 资料。 2、查验科大国创2013年第一次临时股东大会决议、记录及《科大国创软件 股份有限公司章程修正案》、工商局备案资料。 3、查验科大国创2012年年度股东大会决议、记录及《公司章程》（草案）。 （一）经本所律师核查，科大国创章程的制定、修改均已履行了法定程序。 （二）经本所律师核查，科大国创的现行章程及《公司章程》（草案）的内 容，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，科大国创2012年年度股东大会审议通过的《公司 章程》（草案）系按《上市公司章程指引（2006年修订）》进行修订的，该章程 将自科大国创首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起施行。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运 作 本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见： 1、查验《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则、独立董事任职及议事制度、总经理工作细则、董事会秘书工作规定、关联交（未完）  |