[收购]*ST煤气:收购报告书（摘要）
证券代码：000968 证券简称：*ST煤气 上市地：深圳证券交易所 太原煤气化股份有限公司收购报告书 （摘要） 上市公司名称：太原煤气化股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST煤气 股票代码：000968 收购人名称：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 收购人住所：山西省晋城市城区北石店 通讯地址：山西省晋城市城区北石店 签署日期：二〇一六年六月 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法 （2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人在太原煤气化股份有限公司（以下简称“上市 公司”）拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的相关信息外，收购人没 有通过任何方式在上市公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、收购人本次取得上市公司股份尚需经山西省国资委批准、上市公司股东 大会审议通过及中国证监会核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定， 股东大会批准收购人免于以要约方式增持股份，则收购人可以免于向中国证监会 提交豁免要约收购申请。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载 的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明 ...................................................................................................................................... 2 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 收购人介绍 ....................................................................................................................... 7 一、基本情况 ............................................................................................................................... 7 二、收购人股权控制结构及实际控制人情况 ........................................................................... 8 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ............................................... 8 四、收购人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 ........................................................... 9 五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ............................................................... 9 六、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构5%以上已发行股份的情况 ............................................................................................... 10 第三节 收购决定及收购目的 ..................................................................................................... 11 一、收购背景及收购目的 ......................................................................................................... 11 二、未来12个月对上市公司权益处置计划 ........................................................................... 12 三、本次交易的相关决策程序 ................................................................................................. 13 第四节 收购方式 ......................................................................................................................... 16 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 ............................................................................. 16 二、本次交易方案基本情况 ..................................................................................................... 16 三、本次交易协议的主要内容 ................................................................................................. 17 四、本次收购的附加条件、补充协议等情况 ......................................................................... 39 五、拟置入资产基本情况 ......................................................................................................... 39 六、拟置出资产基本情况 ......................................................................................................... 55 七、本次收购股份的权利限制情况 ......................................................................................... 73 八、免予要约收购 ..................................................................................................................... 74 第五节 其他重要事项 ................................................................................................................... 75 第一节 释义 除非特别说明，下列简称在本报告书摘要中具有如下含义： 本报告书/本报告书摘要 指 太原煤气化股份有限公司收购报告书（摘要） 煤气化股份/煤气化/上市公 司 指 太原煤气化股份有限公司 太原煤气化/煤气化集团 指 太原煤炭气化（集团）有限责任公司 晋煤集团/收购人 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 山西省国资委 指 山西省国有资产管理委员会，晋煤集团控股股东 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，晋煤集团股东、募集配套资金认 购对象之一 国开金融 指 国开金融有限责任公司，晋煤集团股东 蓝焰煤业 指 晋城蓝焰煤业股份有限公司，晋煤集团控股子公司 蓝焰煤层气 指 山西蓝焰煤层气集团有限责任公司，晋煤集团全资子公司 吕梁蓝焰 指 吕梁蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司 左权蓝焰 指 左权蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司 漾泉蓝焰 指 漾泉蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司 诚安物流 指 晋城市诚安物流有限公司，蓝焰煤层气全资子公司 蓝焰工程 指 山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公司 西山蓝焰 指 山西西山蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公司 美锦蓝焰 指 山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公司 沁盛煤层气 指 山西沁盛煤层气作业有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公司 陕西畅达 指 陕西畅达油气工程技术服务有限公司，募集配套资金认购对象之一 高能创投 指 高能天汇创业投资有限公司，募集配套资金认购对象之一 山西普惠旅游 指 山西高新普惠旅游文化发展有限公司，募集配套资金认购对象之一 龙华启富 指 龙华启富投资有限责任公司，募集配套资金认购对象之一 山西经建投 指 山西省经济建设投资集团有限公司，募集配套资金认购对象之一 首东投资 指 北京首东国际投资有限公司，募集配套资金认购对象之一 置入资产 指 晋煤集团持有的蓝焰煤层气100.00%股权 置出资产 指 煤气化股份截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动 资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债 本次重大资产置换/重大资 产置换 指 煤气化股份以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流 动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债，与晋煤集团所 持有的蓝焰煤层气100%股权中的等值部分进行置换 发行股份并支付现金购买资 产 指 煤气化股份向晋煤集团非公开发行股份购买其所持蓝焰煤层气 100%股权在重大资产置换后的剩余部分 股份转让 指 太原煤气化向晋煤集团转让124,620,029股上市公司股票，作为其承 接置出资产的支付对价 募集配套资金 指 煤气化股份以锁价方式向7名符合条件的特定对象非公开发行股份 募集配套资金 募集配套资金认购对象 指 中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西 经建投、首东投资 本次交易/本次重组 指 本次重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产、股份转让、募 集配套资金 《重大资产重组协议》 指 煤气化股份、太原煤气化、晋煤集团签署的《重大资产重组协议》 《业绩补偿协议》 指 煤气化股份、晋煤集团签署的《利润补偿协议》 《国有股份转让协议》 指 太原煤气化、晋煤集团签署的《国有股份转让协议》 《股份认购协议》 指 煤气化股份、募集配套资金认购对象签署的《股份认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订) 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 定价基准日 指 煤气化股份第五届二十八次董事会会议决议公告日 交割日 指 置入资产过户至上市公司名下的工商变更登记日 评估基准日/交易基准日 指 2016年1月31日 立信会计/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），置出资产审计机构 瑞华会计/瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计机构 中水评估/中水 指 中水致远资产评估有限公司，置出资产评估机构 大地评估/大地 指 山西大地评估规划勘测有限公司，置出资产土地使用权、采矿权评 估机构 中企华评估/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司，置入资产评估机构 中企华房产 指 北京中企华房地产估价有限公司，置入资产土地使用权评估机构 最近三年及一期 指 2013年、2014年、2015年及2016年1月 最近两年及一期 2014年、2015年及2016年1月 煤层气 指 赋存于煤层中与煤共伴生、以甲烷为主要成分的天然气体；在煤炭 生产中，逸出的煤层气称为煤矿瓦斯 煤矿瓦斯 指 在矿井中，从煤和围岩中逸出的以甲烷为主的混合气体 煤层气井 指 为勘探开发煤层气（煤矿瓦斯）而在地面施工的钻井 钻井/ 钻孔 指 通常把煤层气勘探和地面开发所施工的井称之为钻井；而把煤田地 质勘探所施工的井称之为钻孔 压裂 指 对渗透率低的井，利用液体的传压性能，在井底形成足够高的压力， 将煤层压开，形成一条或数条裂缝，以达到提高近井地带岩层的渗 透率、沟通原始地层裂缝、扩大解吸面积、减少流体阻力的目的 CNG 指 压缩天然气（Compressed Natural Gas），是经加压并以气态储存在容 器中的天然气 LNG 指 液化天然气（Liquefied Natural Gas），是冷却至-162℃凝结成液体形 态的天然气 元 指 人民币元 本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在 尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 收购人介绍 一、基本情况 公司名称 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 企业性质 其他有限责任公司 注册地址 山西省晋城市城区北石店 主要办公地点 山西省晋城市城区北石店 法定代表人 贺天才 注册资本 390,519.56万元 统一社会信用代 码 911400001112003634 经营范围 以自有资金对外投资；有线电视广告；职业教育和培训、职 业技能鉴定；民爆物品供应；工矿物资、机电设备及配件采 购、销售、租赁及维修；废旧物资收购；货物仓储；装卸服 务；场地及房屋租赁；劳务输出；矿建；产品及设备进出口 以及技术引进；技术开发、技术转让、技术输出、技术许可、 技术服务、项目研发；电力销售、电力工程建设；养老服务 业；健身娱乐；自营和代理各类商品及技术的进出口业务； 物业；电力；化工。煤炭开采、煤炭洗选及深加工；道路普 通货物运输；木材经营加工；煤矿专用铁路运输；甲醇、煤 基合成汽油、均四甲苯混合液、液化石油气、硫磺、液氧、 液氮等化工产品的生产、深加工及销售；餐饮及住宿服务； 煤层气开发利用及项目建设；电力设施承装、承修、承试（三 级）；林木种植、园林绿化；供电运行管理；医药、医疗服务； 文化及办公用品、家用电器零售；物资采购；物流；设备租 赁；技术咨询服务；计算机软硬件开发及售后服务，本企业 内部通信专网运营、通信工程建设；通信设备及器材销售、 电力设备的配置及器材销售；批发零售建筑材料；办公自动 化设施安装及维修；水、电、暖生活废水等后勤服务。（以上 仅限分支机构经营）。工程测量：控制测量、地形测量、线路 工程测量、桥梁测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量；地 籍测绘;危险货物运输（1类1项），危险货物运输（3类）（有 效期至2018年7月2日）;煤炭批发经营。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立日期 1958年12月31日 营业期限 长期 通讯地址 山西省晋城市城区北石店 联系人 雷雪松 联系电话 0356-3669283 二、收购人股权控制结构及实际控制人情况 1、收购人股权控制结构 截至本报告书摘要签署日，晋煤集团的股权结构如下图所示： 中国信达国开金融山西省国资委 晋煤集团 17.07%17.07%62.57%62.57%20.36%20.36% （注释：根据公司章程显示各比例具体为山西省国资委62.570%；中国信达17.066%；国 开金融20.364%） 2、收购人控股股东、实际控制人基本情况 晋煤集团控股股东与实际控制人均为山西省国资委。 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 1、收购人从事的主要业务 晋煤集团是我国优质无烟煤重要的生产企业、全国最大的抽采利用企业集 团、全国最大的煤化工企业集团、全国最大的瓦斯发电企业集团和山西最具活力 的煤机制造集团，位列2015《财富》世界500强第379位。近年来，企业紧紧 围绕“建设国际一流晋煤特色综合能源企业集团”战略目标，依托自身资源禀赋 和产业特点，积极转变发展方式，加速产业优化升级，形成了以万吨基地为核心， 煤化联动、煤气共采、煤电一体、煤机共进的“一核四翼、同步发展”的战略格 局。当前，企业正紧紧围绕国家能源革命，加快建设大型煤炭、煤电基地的战略 布局，聚力安全效率效益，突出改革创新发展，在着力提升煤炭、煤层气资源清 洁高效开发利用水平，优化完善煤化工、电力、煤机等能源综合利用与服务产业 体系的同时，加快构建新型现代化管理体系和商业模式，全面开启“廉洁、安全、 绿色、活力、法治、百年”六型晋煤新局面。 2、收购人最近三年简要财务状况 晋煤集团最近三年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产 21,184,543.06 21,029,957.08 21,431,586.38 总负债 17,514,888.68 17,216,189.22 17,115,798.66 所有者权益 3,669,654.38 3,813,767.86 4,315,787.72 资产负债率 82.68% 81.87% 79.86% 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业总收入 17,327,293.50 19,381,671.67 19,259,493.68 营业收入 17,320,896.27 19,374,281.05 19,248,743.13 营业利润 -103,270.60 -38,399.46 -23,161.33 净利润 -97,755.49 30,095.93 18,509.21 归属母公司所有 者净利润 -96,692.67 60,850.23 104,245.22 净资产收益率 -2.66% 0.79% 0.43% （注：上表中晋煤集团2014年末/度的财务数据，来源于晋煤集团经审计的2015年期初数。） 四、收购人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 截至本报告书摘要签署日，晋煤集团最近五年内不存在受行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁等情况。 五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至本报告书摘要签署日，晋煤集团董事、监事及高级管理人员基本情况如 下表所示： 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或者地区的居留权 贺天才 董事、董事长、党 委书记 中国 中国 否 李鸿双 董事、副董事长、 总经理 中国 中国 否 贺锦雷 董事、副董事长 中国 中国 否 酒正超 董事、副董事长 中国 中国 否 王良彦 董事、党委常务副 书记、纪委书记 中国 中国 否 张虎龙 董事、工会主席 中国 中国 否 王锁奎 董事、副总经理 中国 中国 否 王红旭 董事 中国 中国 否 王军 董事 中国 中国 否 任志强 董事 中国 中国 否 王震晋 监事会主席 中国 中国 否 闫忠伟 监事 中国 中国 否 任效明 监事 中国 中国 否 赵建明 职工监事 中国 中国 否 王毅 副总经理 中国 中国 否 都新建 总工程师 中国 中国 否 王保玉 副总经理 中国 中国 否 王茂盛 副总经理 中国 中国 否 闫振东 副总经理 中国 中国 否 曹建平 副总经理 中国 中国 否 郑绍祖 总会计师 中国 中国 否 薛军正 副总经理 中国 中国 否 截至本报告书摘要签署日，晋煤集团现任董事、监事、高级管理人员及其他 主要管理人员最近五年内，不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况；不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。 六、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构5%以上已发行股份的情况 截至本报告书摘要签署日，晋煤集团不存在持有、控制其他上市公司或银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5％以上的发行在外的股份情况。 第三节 收购决定及收购目的 一、收购背景及收购目的 （一）本次收购及交易的背景 1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不乐观 近年来，全球经济持续疲软，中国经济增长放缓，电力、钢铁、化工等煤炭 下游产业开工率下降，煤炭需求增速放缓，2014年和2015年更是出现负增长，全 国煤炭消费量2014年同比下降2.9%，2015年同比下降3.7%。受上述因素影响， 上市公司持续盈利能力较弱，近三年主营业务收入与净利润均出现较大幅度的下 滑，2013年、2014年、2015年，上市公司营业收入分别为208,565.17万元、172,357.95 万元、165,483.71万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,548.22万元、 -99,492.40万元、-156,599.12万元。此外，目前煤炭行业产能严重过剩，违建、 超产现象普遍，加上进口煤的冲击，行业亏损面达90%以上，预计未来几年煤炭 行业将持续低迷，上市公司急需通过兼并重组等方式寻求新的盈利增长点。 2、国家大力发展煤层气行业，行业发展潜能巨大 根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）（2013年2 月）》，煤层气勘探、开发、利用和煤矿瓦斯抽采、利用属于鼓励类产业。 一方面，随着我国经济持续平稳发展，工业化和城镇化进程加快，能源需求 将持续增长，但受资源赋存条件制约，石油天然气供需矛盾突出，对外依存度逐 年攀升；同时国家近年来加快转变经济发展方式，推动能源生产和利用方式变革， 着力构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系；煤层气开发利用可有效 增加国内清洁能源供应，促进能源结构调整，具有广阔的发展前景。 另一方面，以人为本、关爱生命、构建和谐社会，要求加快安全高效煤矿建 设，不断提高煤矿安全生产水平，煤矿瓦斯防治任务更加艰巨。加快煤层气开发 利用，强力推进煤矿瓦斯先抽后采、抽采达标，有利于从根本上预防和避免煤矿 瓦斯事故。 此外，煤层气的温室效应是二氧化碳的21倍，每利用1亿立方米相当于减排 二氧化碳150万吨。加快煤层气开发，不断提高利用率，可大幅降低温室气体排 放，保护生态环境。 （二）本次收购及交易的目的 本次收购及交易的主要目的是抓住煤层气行业市场快速发展的机会，实现上 市公司主营业务转型，增强上市公司的持续盈利能力。 通过本次交易，一方面，上市公司将原有盈利能力较弱的煤炭业务和资产置 出，并通过置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质资产，从根本上改善上市公 司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力；另一方面，蓝焰煤层气通过本次交 易实现煤层气相关资产的上市，通过与资本市场对接，发挥上市公司的资源优势 和市场优势，有利于蓝焰煤层气增强资本实力，提升品牌影响力，促进业务拓展， 实现快速增长。 本次交易完成后，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全 体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益 相关方共赢的局面。 二、未来12个月对上市公司权益处置计划 由于本次重大资产置换的置入资产较置出资产评估价值高221,654.21万元， 其中50,000.00万元对价由煤气化以现金形式支付给晋煤集团，其余对价 171,654.21万元以煤气化向晋煤集团非公开发行262,870,153股股份的方式支付。 另外太原煤气化将其所持的煤气化股份124,620,029股国有股股份转让予晋煤集 团，作为太原煤气化承接置出资产向晋煤集团支付的对价。根据《重大资产重组 协议》及《国有股份转让协议》，本次交易的重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产与股份转让同时生效、互为前提。其中任何一项未获得中国政府部门 或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。 除实施上述交易外，本次收购完成后，晋煤集团暂无在未来12个月内（自本 次收购完成之日起算）继续增持煤气化股份的计划。 晋煤集团在本项收购计划实施期间及相关法定期限内不减持其持有的上市 公司股份，并严格履行信息披露义务。 三、本次交易的相关决策程序 （一）本次交易已经获得的授权和批准 1、上市公司煤气化股份已取得的批准和授权 （1）2016年5月31日，煤气化股份职工代表大会审议并作出了《太原煤 气化股份有限公司职工代表大会关于<重组方案>和<职工安置方案>的决议》，同 意《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》。 （2）2016年6月17日，煤气化股份召开第五届董事会第二十八次会议， 在关联董事回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。针对 上述议案中涉及的关联交易事项，煤气化股份独立董事已发表了独立意见。 2、晋煤集团已取得的批准和授权 2016年6月7日，晋煤集团第一届董事会审议并通过了《关于对太原煤气 化股份有限公司实施重大资产重组的决议》，同意晋煤集团对煤气化股份实施重 大资产重组。 3、蓝焰煤层气已取得的批准和授权 2016年6月16日，蓝焰煤层气的股东晋煤集团作出股东决定，同意《关于 公司参与重大资产重组事宜的议案》，同意参与煤气化股份本次交易，将其持有 的蓝焰煤层气100%股权注入煤气化股份，并授权执行董事负责办理本次重组的 相关事宜。 4、募集配套资金认购方已履行的审批程序 （1）中国信达2016年5月31日召开业务决策委员会132次会议，会议决 策通过同意以现金认购煤气化股份本次重大资产重组中配套发行股份。 （2）陕西畅达2016年5月19日召开股东会，会议决议同意认购煤气化股 份重大资产重组募集配套资金。 （3）高能创投2016年6月10日召开股东会，会议审议通过高能创投认股 太原煤气化非公开发行股票。 （4）山西普惠旅游2016年5月26日召开第四次总经理办公会议，会议审 议通过了公司作为认购对象参与太原煤气化重大资产重组募集配套资金项目。 （5）龙华启富投资决策委员会2016年5月27日召开会议，会议审议通过 对煤气化股份定增项目投资。 （6）山西经建投2016年5月30日召开董事会，会议审议通过了认购太原 煤气化定向增发股份事宜。 （7）首东投资2016年5月26日召开2016年第一次临时股东会，会议审议 通过认购太原煤气化2016年定向增发的股票。 5、太原煤气化已取得的批准和授权 2016年5月24日，太原煤气化召开第二届董事会第一百零四次会议，会议 同意煤气化股份重大资产重组方案并承接煤气化股份置出资产。 6、本次重组已取得的国有资产监督管理机构的批准和授权 （1）2016年3月24日，山西省国资委以《关于晋煤集团重组太原煤气化 股份有限公司总体框架方案的预审核意见》（晋国资产权函[2016]154号），原则 同意《煤气化股份重大资产重组总体初步框架方案》。 （2）2016年6月8日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督 管理委员会关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产 和负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函［2016］356号），对《太原 煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项 目资产评估报告》（中水致远评报字［2016］第4008号）予以核准。 （3）2016年6月8日，山西省国资委出具《关于太原煤气化股份有限公司 拟进行重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益 资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]355号），对《置入资产评估 报告》（中企华评报字(2016)第1117号）予以核准。 （4）2016年6月2日，晋煤集团依据《山西省人民政府国有资产监督管理 委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》 （晋国资发［2013］19号）的授权，出具《晋煤集团关于太原煤气化嘉乐泉等 六个煤矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166号），对置出资产所 涉及的嘉乐泉等六个煤矿采矿权的评估结果予以批复确认。 （二）本次重组尚需取得的批准和授权 1、煤气化股份股东大会审议批准本次重组的相关议案； 2、煤气化股份股东大会同意晋煤集团免于以要约方式收购煤气化股份的股 份； 3、煤气化股份公司债券持有人会议批准本次重组方案； 4、晋煤集团及太原煤气化股东会审议通过本次重组事项； 5、山西省国资委批准本次重组方案； 6、山西省国资委及国务院国资委核准太原煤气化本次股份转让行为； 7、中国证监会核准煤气化股份本次重大资产重组的申请。 第四节 收购方式 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 本次交易前，上市公司总股本为513,747,000股。其中晋煤集团未持有上市 公司股权。根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产拟发行262,870,153 股；若配套资金全部募足，则募集配套资金需发行190,885,507股，两项合计需 新增发行453,755,660股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由太原煤气化 变更为晋煤集团，晋煤集团总共将持有上市公司387,490,182股。上市公司实际 控制人仍为山西省国资委。 本次交易完成前后上市公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次发行股数 （股） 股份转让 （股） 本次交易后 股数（股） 比例 股数（股） 比例 太原煤气化 254,037,755 49.45% -124,620,029 129,417,726 13.38% 晋煤集团 262,870,153 124,620,029 387,490,182 40.05% 募集配套资金 发行对象 190,885,507 190,885,507 19.73% 其他股东 259,709,245 50.55% 259,709,245 26.84% 合计 513,747,000 100.00% 453,755,660 967,502,660 100.00% 二、本次交易方案基本情况 本次交易的整体方案由以下几项内容组成：1、重大资产置换；2、发行股份 及支付现金购买资产；3、股份转让；4、募集配套资金。 前述第1、2、3项互为条件，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构 批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。第4项在前述第1、2、3项交 易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响第1、2、3项交易的实施。 具体方案如下： （一）重大资产置换 上市公司以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交 税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有的蓝焰煤 层气100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，置出资产由煤气化股份现 有控股股东太原煤气化承接。 本次交易以置出资产累计评估值85,613.96万元作为置出资产的交易作价；本 次交易以置入资产评估值307,268.17万元作为置入资产的交易作价。 （二）发行股份及支付现金购买资产 置入资产超过置出资产的差额部分221,654.21万元（即307,268.17万元－ 85,613.96万元=221,654.21万元），其中50,000.00万元对价由上市公司以现金形式 支付给晋煤集团，其余对价171,654.21万元由煤气化股份向晋煤集团非公开发行 股份的方式支付。 发行价格为6.53元/股，不低于煤气化关于本次重大资产重组事项的董事会决 议公告日前60个交易日煤气化股票交易均价的90%。据此计算，煤气化股份本次 向晋煤集团发行股份购买资产拟发行股份数量为262,870,153股。（定价基准日至 本次股票发行日期间，煤气化股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整）。 （三）股份转让 煤气化现有控股股东太原煤气化向晋煤集团转让124,620,029股上市公司股 票（不足一股按“四舍五入”处理），作为其承接置出资产的支付对价。 股份转让的每股交易价格为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行 办法》的规定确定：煤气化股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均 价格算术平均值的90%，即6.87元/股。 （四）发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟采用锁价方式向7名符合条件的特定对象非公开发行不超过 190,885,507股股份募集配套资金，总金额不超过131,711万元，不超过本次交易 拟置入资产交易价格的100%。 三、本次交易协议的主要内容 （一）《重大资产重组协议》 1、合同主体、签订时间 2016年6月17日，煤气化股份、太原煤气化、晋煤集团签署了《重大资产 重组协议》。 2、本次重大资产重组的整体方案 本次重大资产重组的内容包括以下部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份 及支付现金购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。前述第（1）、（2）、 （3）项互为条件，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付 诸实施，则其余两项交易均不予实施。第（4）项在前述第（1）、（2）、（3）项交 易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响第（1）、（2）、（3）项交易 的实施。 本次重大资产置换的主要内容为：煤气化股份以截至2016年1月31日拥有 的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负 债（统称“置出资产”），与晋煤集团截至2016年1月31日持有并经审计及评估 确认的蓝焰煤层气100%股权（简称“置入资产”）的等值部分进行置换，置出资 产由太原煤气化承接，太原煤气化以向晋煤集团转让其持有的124,620,029股上 市公司存量股份作为其承接置出资产的对价；上述置入资产超过置出资产的差额 部分，由煤气化股份以非公开发行股份及支付现金的方式向晋煤集团购买。 本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容为：在本次重大资产置换的基 础上，煤气化股份以发行股份及支付现金的方式向晋煤集团购买其与煤气化股份 资产置换差额部分，其中，以非公开发行股份方式支付171,654.21万元，以现金 方式支付50,000.00万元。 本次股份转让的主要内容为：太原煤气化向晋煤集团转让124,620,029股上 市公司存量股份，作为太原煤气化承接置出资产向晋煤集团支付的对价。 本次募集配套资金的主要内容为：煤气化股份采取锁价方式向募集配套资金 认购对象非公开发行股份，募集本次重组的配套资金。 3、交易价格及定价依据 置出资产、置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经山 西省国资委核准确认的截至2016年1月31日的评估结果为依据，经煤气化股份、 晋煤集团和太原煤气化协商确认。 根据《置出资产评估报告》，截至2016年1月31日，置出资产中除煤炭采 矿权外的净资产评估价值为23,327.68万元，东河煤矿采矿权评估价值为5,234.03 万元、嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为20,465.69万元、炉峪口煤矿采矿权评估价 值为36,586.56万元。上述置出资产（除煤炭采矿权）的资产评估事项以及评估 结果已于2016年6月8日经山西省国资委核准确认；根据《山西省人民政府国 有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有 关事项的通知》（晋国资发［2013］19号），置出资产所涉及的嘉乐泉煤矿、炉 峪口煤矿及东河煤矿采矿权的评估结果已于2016年6月2日经晋煤集团核准批 复确认。据此，煤气化股份、晋煤集团同意置出资产作价85,613.96万元。 根据《置入资产评估报告》，截至2016年1月31日，置入资产的评估价值 为322,268.17万元，评估结果已于2016年6月8日经山西省国资委核准确认。 因蓝焰煤层气已宣告分配2015年度现金红利15,000.00万元，该部分现金红利将 在置入资产的评估价值中扣除，煤气化股份、晋煤集团同意置入资产作价 307,268.17万元。 煤气化股份以向晋煤集团发行股份及支付现金的方式购买置入资产超过置 出资产的差额部分（即307,268.17万元－85,613.96万元= 221,654.21万元），其 中以非公开发行股份方式支付171,654.21万元，以现金方式支付50,000.00万元。 该非公开发行股份的定价基准日为煤气化股份第五届董事会第二十八会议决议 公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日煤气化股份的股票交易均价的 90%，即本次发行股份购买资产的发行价格为6.53元/股。在本次发行的定价基 准日至发行日期间，煤气化股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。按照6.53元 ／股的价格计算,煤气化股份本次向晋煤集团发行股份购买资产拟发行股份数量 为262,870,153股（折算股份数量时，不足1股的部分尾数舍去取整）。最终的发 行数量以经煤气化股份公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。 出现以下情形的，煤气化股份董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行 调整：深证综指（399106.SZ）在煤气化股份股东大会审议通过本次交易后任一 交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比本次交易首次 停牌日前一日（即2015年12月23日）收盘点数2,351.06跌幅超过20%。价格 调整方案需经煤气化股份股东大会审议通过方生效，可调价期间为煤气化股份股 东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，调价基准 日为煤气化股份关于调价事宜的董事会会议决议公告日。 晋煤集团认购的新增股份自发行结束之日起36个月内，不上市交易或转让。 本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司A股股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，晋煤集团通过本 次以资产认购获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。前述锁定期届满 后，该等股份的转让和交易依据届时有效的法律、法规以及中国证监会及深交所 的规定、规则办理。若本次晋煤集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新 监管意见不相符，煤气化股份及晋煤集团将根据相关证券监管机构的监管意见进 行相应调整。本次发行完成后，煤气化股份新老股东共享本次发行前煤气化股份 的滚存未分配利润。 按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，太原煤 气化向晋煤集团转让股票的价格为煤气化股份转让信息公告日（即定价基准日） 前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%，即6.87元/股。以经山 西省国资委核准的置出资产评估报告为依据，太原煤气化、晋煤集团双方确认置 出资产的价格为85,613.96万元，根据6.87元／股的股票转让价格计算，煤气化 股份需向晋煤集团支付124,620,029股煤气化股份的股票（折算股份数量时，不 足1股的，已按四舍五入取整）。晋煤集团通过本次股份转让获得的上市公司股 份自过户至其名下之日起12个月不转让。 煤气化股份本次拟采取锁价方式向募集配套资金认购对象发行股票募集配 套资金，定价基准日为煤气化股份第五届董事会第二十八次临时会议决议公告 日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%， 即本次募集配套资金的发行价格为6.90元/股。定价基准日至本次股票发行期间， 煤气化股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格 将根据法律法规的规定进行相应调整。本次募集配套资金总额不超过本次拟购买 资产交易对价的100%，本次募集配套资金总额将不超过131,711万元，根据募 集配套资金上限和发行价（6.90元/股）计算，本次募集配套资金非公开发行的 股份数量不超过190,885,507股，最终发行股数以经中国证监会核准的发行数量 为准。 4、资产交割 《重大资产重组协议》生效后，协议各方共同协商确定置出资产和置入资产 的交割日。交割日原则上不得晚于本次重组取得中国证监会核准之日起90个工 作日。 （1）置出资产的交割 就置出资产中部分需要向政府机关办理法定批准、核准、登记、备案等过户 手续的资产（如房屋、土地、车辆等，以下称“需要办理过户手续的资产”），其 交割应以完成相关法定手续为准；就置出资产中部分转让需要取得合同相对方或 其他第三方同意的资产（如存在抵押、质押等权利限制的资产、负债及或有负债， 以下称“需要取得转让同意的资产”），其交割应以取得相关方的同意为准；就置 出资产中的其他资产（以下称“普通资产”），其交割应以各方共同签署的交割确 认书或交割单为准。 在交割日之前，各方应尽最大努力就置出资产的交割完成以下事项： ①就普通资产之交割取得前述交割确认书或交割单； ②就需要取得转让同意的资产之交割取得相关方的书面同意文件； ③就需要办理过户手续的资产之交割取得所需的法定手续，并已签署完毕为 办理过户手续所必须的所有文件； ④实物资产的交付、置出资产相关资料的交接； ⑤完成置出资产交割所需的其他事项。 煤气化股份在交割日按照晋煤集团指示直接向太原煤气化（置出资产接收 方）移交全部置出资产、业务及相关人员。在煤气化股份根据本协议相关规定将 置出资产、业务及相关人员移交至太原煤气化后，即视为煤气化股份已经履行完 毕重大资产置换项下向晋煤集团交付全部置出资产的义务以及晋煤集团履行完 以置出资产作为股权转让对价受让其持有的煤气化股份124,620,029股股份的支 付义务。自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转移 至太原煤气化（无论其是否已经完成交割），交割日后煤气化股份对置出资产不 再享有任何权利或承担任何义务和责任。 若任何置出资产在交割日未完成如本协议规定的交割程序，太原煤气化和晋 煤集团应协助煤气化股份完成置出资产的交割，且不会要求煤气化股份承担迟延 交割的任何法律责任。对于其中需要取得转让同意的资产，在取得相对方或其他 第三方同意前，一律由太原煤气化负责承接，履行相应的义务和承担相应的责任。 在太原煤气化履行和承担前述义务和责任后，无条件放弃向煤气化股份追偿。若 煤气化股份根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，太原煤气化应负责及时 赔偿煤气化股份因此受到的损失和支出的费用，在太原煤气化不能足额清偿或补 偿时，由晋煤集团承担保证责任。 如任何未向煤气化股份出具债务转移同意函的债权人在交割日后向煤气化 股份主张权利的，煤气化股份应在收到前述权利主张通知后 3个工作日内向债 权人和太原煤气化发出书面通知将上述权利主张交由太原煤气化负责处理，由太 原煤气化在5个工作日内直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移 交太原煤气化处理,则煤气化股份将在3个工作日内书面通知太原煤气化参与协 同处理，太原煤气化应当在5个工作日内将相应款项支付给煤气化股份，由煤气 化股份向债权人清偿。在此前提下，太原煤气化须承担与前述债务处理相关的一 切责任及费用，并不可撤销地放弃向煤气化股份追索的权利；若煤气化股份因前 述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化应在接到煤气化股份书面 通知及相关承担责任凭证之日起5个工作日内向煤气化股份做出全额补偿，在太 原煤气化不能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。 对于在交割日前已发生的任何与置出资产有关的诉讼、仲裁或其他任何争议 或索赔，均应在交割日转移给太原煤气化，由太原煤气化承担责任并处理与此相 关的所有法律程序。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的煤气化股份向 任何第三方承担本应由太原煤气化承担的责任，交割日后煤气化股份因此遭受的 损失和支出的费用应由太原煤气化承担，太原煤气化不得以任何理由免除该等责 任。 （2）置入资产的交割 晋煤集团将在交割日前完成置入资产过户至煤气化股份的股东变更、过户登 记等相关手续，于置入资产过户至煤气化股份之日（以完成蓝焰煤层气股东变更 登记为准），煤气化股份即取得置入资产的全部权益。 （3）其他交割事宜 各方同意由煤气化股份委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对置出 资产、置入资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交 割审计，于交割日起30日内进行专项审计，，并出具交割专项审计报告。其中对 于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以 上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割 审计基准日。 煤气化股份应在置入资产及置出资产交割完成且资产交割专项审计报告出 具后20个工作日内聘请具有证券从业资格的会计师事务所，完成置入资产的验 资工作，并于验资报告出具之日起30个工作日内向深交所和结算公司提交将新 增股份登记至晋煤集团名下所需的全部资料。晋煤集团应为办理上述验资及新增 股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。 5、过渡期安排 自审计／评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间。置出资产 于过渡期间产生的损益归属于太原煤气化，其期间损益及变化情况不影响置出资 产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由煤气化股份享有， 置入资产因运营所产生的亏损由晋煤集团承担，并于本次交易完成后以现金形式 对煤气化股份予以补偿，补足金额以资产交割审计报告为准。 在过渡期内，煤气化股份和晋煤集团应对本次重大资产重组涉及的置出资产 和置入资产尽善良管理义务，保证持续拥有该等资产的合法、完整的所有权以使 其权属清晰、完整；确保该等资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其 他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致该等资产价值 减损的行为。 过渡期内，除蓝焰煤层气股东已决定宣告分配的2015年度现金红利 15,000.00万元且已扣减对应交易价格之外，不得进行利润分配；蓝焰煤层气如 实施新的重大资产处置、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股 权投资、股票或基金投资、合并或收购交易、减少注册资本等日常生产经营以外 可能引发其资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的 金额在蓝焰煤层气上一年度经审计净资产的20%以上的，晋煤集团有义务事先征 求煤气化股份的书面同意。 6、债权债务安排 根据“债务随资产走”的原则，本次重组经中国证监会核准后，资产交割日 后置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债均由置出资产的承接主体太原煤气 化继受；交割日后置入资产涉及的所有债权、债务均由煤气化股份继受。煤气化 股份应于交割日前向其全部债务人发出其债权已转让给太原煤气化的书面通知， 并将其自债务人处取得的回执全部交付给太原煤气化。 各方同意，煤气化股份应于交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同） 关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，并将该等同意函全部交付 给太原煤气化。交割日后，如任何未向煤气化股份出具债务转移同意函的债权人 向煤气化股份主张权利的，煤气化股份需向太原煤气化发出书面通知，将上述权 利主张交由太原煤气化负责处理，在此前提下，太原煤气化需承担与此相关的一 切责任及费用，并放弃向煤气化股份追索的权利；若煤气化股份因前述事项承担 了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关承 担责任凭证之日起五个工作日内向煤气化股份作出全额补偿。如前述债权人不同 意债权移交太原煤气化处理，煤气化股份需书面通知太原煤气化参与协同处理， 在此前提下，太原煤气化承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向煤气化股份 追索的权利，若煤气化股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原 煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向煤气 化股份作出全额补偿，在太原煤气化不能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保 证责任。 各方同意，交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等 责任及煤气化股份尚未了解的全部纠纷或争议事项均由太原煤气化承担和解决， 煤气化股份不承担任何责任。若煤气化股份因此遭受损失的，太原煤气化应于接 到煤气化股份相应通知后的5个工作日内以现金或煤气化股份认可的其他方式 充分赔偿煤气化股份由此遭受的全部损失。 7、职工接收及安置 各方同意，根据“人随资产走”的原则，煤气化股份截至交割日全部职工（包 括置出资产所涉及的与上市公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工）随 置出资产进入太原煤气化，由太原煤气化负责进行安置。本次重组完成后，煤气 化股份全部职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关 系以及其他依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资，以及煤气化股份与职工 之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由太原煤气化 继受；因提前与煤气化股份解除劳动关系而引起的有关补偿和／或赔偿事宜（如 有），由太原煤气化负责支付；煤气化与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷 等，均由太原煤气化负责解决。对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关职 工（除与公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工），本次重组不改变该 等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。具体安置方 案以煤气化股份职工代表大会审议通过的《太原煤气化股份有限公司职工安置方 案》为准。 本次重组完成后，煤气化股份将持有蓝焰煤层气100%股权，蓝焰煤层气仍 将独立、完整地履行其与职工之间签订的劳动合同，本次重组之前蓝焰煤层气与 其职工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。蓝焰煤层气下属 子公司职工劳动关系亦不发生变更。 8、业绩补偿 晋煤集团承诺，若本次重组于2016年度内实施完毕，则蓝焰煤层气2016 年、2017年、2018年实现的经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所 审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不 低于34,951.95万元、53,230.15万元、68,687.21万元；若本次重组于2017年度 内实施完毕，则蓝焰煤层气2017年、2018年、2019年实现的经具有从事证券、 期货相关业务资格会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润分别不低于53,230.15万元、68,687.21万元、59,817.02 万元。 若蓝焰煤层气于利润补偿期内各年度累计实际实现净利润未达到晋煤集团 相应年度累计承诺净利润数额，则晋煤集团应就未达到承诺净利润的部分向煤气 化股份承担补偿责任。本次交易完成后，煤气化股份应在利润补偿期内各个会计 年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对蓝焰煤层气 实现的业绩指标情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定晋煤集 团承诺净利润数与蓝焰煤层气实际实现净利润数的差额，并在煤气化股份年度报 告中单独披露该差额。 9、违约责任 本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协 议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承 诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。 如因法律、法规或政策限制，或因煤气化股份股东大会未能审议通过本次交 易，或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部 门、中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原 因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。 违约方应当根据受约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向受约方 支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但 不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费 用、券商费用、律师费用、差旅费用等。 10、协议生效及终止 本协议自各方签字盖章并在同时满足下列条件的前提下生效： ①本次重大资产重组方案经上市公司股东大会的批准且股东大会同意晋煤 集团免于以要约方式增持上市公司股份； ②本次重大资产重组方案经煤气化股份债券持有人会议批准； ③本次重大资产重组方案经太原煤气化和晋煤集团股东会审议通过； ④本次重大资产重组经山西省国资委批准； ⑤本次股份转让事宜经国务院国资委批准； ⑥本次重大资产重组获得中国证监会核准。 若因上述之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任何一方 不追究协议他方的法律责任。 本协议可依据下列情况之一而终止： ①本协议经各方协商一致可以书面方式终止或解除； ②中国证监会决定不予核准本次重大资产重组事项； ③煤气化股份根据客观情况，主动宣告终止本次交易或主动向中国证监会撤 回申请材料； ④本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本协 议； ⑤依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。 （二）《业绩补偿协议》 1、合同主体、签订时间 2016年6月17日，煤气化股份、晋煤集团签署了《业绩补偿协议》。 2、业绩承诺数额及原则 晋煤集团作为业绩承诺方的利润补偿期间为本次重组实施完毕当年起计算 连续三年，即利润承诺期暂定为2016年度、2017年度、2018年度；若本次重组 于2017年度内实施完毕，则利润承诺期顺延至2019年。 蓝焰煤层气2016年度、2017年度及2018年度盈利承诺指标分别不低于 34,951.95万元、53,230.15万元、68,687.21万元。若本次重组于2017年度内实 施完毕，则蓝焰煤层气2017年度、2018年度及2019年度盈利承诺指标分别不 低于53,230.15万元、68,687.21万元、59,817.02万元。 若蓝焰煤层气于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到本协议规 定的相应年度累计承诺净利润数额，则晋煤集团应就未达到承诺净利润的部分依 据本协议的规定向煤气化股份承担补偿责任。 若蓝焰煤层气利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利 润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未 达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。 本协议约定的业绩补偿和约定的减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超 过蓝焰煤层气股权经评估确认并经山西省国资委核准的交易价格。晋煤集团在对 煤气化股份进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已 经补偿的金额不冲回。 3、实际实现净利润与盈利承诺指标差额的确定 本次交易完成后，煤气化股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具 有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对蓝焰煤层气实现的业绩指标情 况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定晋煤集团承诺净利润数与 蓝焰煤层气实际实现净利润数的差额，并在煤气化股份年度报告中单独披露该差 额。 4、业绩补偿 蓝焰煤层气2016年度、2017年度、2018年度任一年内，截至当期期末累计 实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，晋煤集团应向煤气化 股份进行补偿。晋煤集团当期应补偿的金额的计算公式为： 晋煤集团当期应补偿的金额=（截至当期期末蓝焰煤层气累计承诺净利润－ 截至当期期末蓝焰煤层气累计实现净利润）÷蓝焰煤层气承诺净利润数总和×蓝 焰煤层气股权的交易价格–截至当期期末已补偿金额。 在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从2016年度起算、截 至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指2016年度、2017年度、2018 年度承诺净利润下限之和，即156,869.31万元。 晋煤集团同意按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对煤气化股份进 行股份补偿，并按照资产置换的交易价格（即置出资产交易价格）与现金对价之 和占置入资产的交易价格的比例对煤气化股份进行现金补偿。股份补偿是指晋煤 集团以1.00元作为对价向煤气化股份转让相应数量的上市公司股份。现金补偿 是指晋煤集团向煤气化股份支付现金用于补偿。具体补偿方式如下： （1）采取股份补偿方式的具体方案如下： 晋煤集团当期应补偿股份数量的计算公式为： 晋煤集团当期应补偿股份数量＝晋煤集团当期应补偿的金额×[（置入资产 的交易价格－置出资产的交易价格－现金对价）÷置入资产的交易价格]÷发行 价格 在上述公式运用中，应遵循： ①根据上述公式计算的晋煤集团当期应补偿股份数量中不足一股的按一股 补偿； ②在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若煤气化股份发生送股、资 本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计 算公式为： 晋煤集团当期应补偿股份数量（调整后）＝晋煤集团当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例） ③在2016年度、2017年度、2018年度的任一年度，若依据本协议确定的晋 煤集团当期应补偿的金额为正数，则晋煤集团应当按晋煤集团当期应补偿股份数 量的计算公式确定晋煤集团当期应补偿股份数量，煤气化股份在《专项审核报告》 披露后的20个交易日内协助晋煤集团通知证券登记机构将晋煤集团持有的等额 数量的煤气化股份进行单独锁定，并应在60天内召开股东大会审议股份回购事 宜。煤气化股份股东大会审议通过股份回购事宜后，煤气化股份将以1.00元的 总价格定向回购晋煤集团当期应补偿股份并注销，或者以中国证监会、证券交易 所规定或煤气化股份股东大会审议通过的其他合法方式处置回购股份。 ④自晋煤集团当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日） 起至该等股份注销或无偿赠与前，晋煤集团就该等股份不拥有表决权且不享有收 益分配的权利。 （2）采取现金补偿方式的具体方案如下： 晋煤集团当期以现金补偿的金额＝晋煤集团当期应补偿的金额×（置出资产 的交易价格＋现金对价）÷置入资产的交易价格 在利润承诺期内，如晋煤集团本次重组所取得的煤气化股份不足按本协议所 述股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或晋煤集团所持股份因被冻结、被采取 强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由晋煤集团在补偿义务发生之日 （即《专项审核报告》出具日）起60日内，对未能进行股份补偿的部分晋煤集 团当期应补偿的金额以现金方式对煤气化股份进行补偿。 若本次重组未能在2016度内实施完毕，且晋煤集团在当年触发业绩承诺补 偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为： 应补偿现金金额＝蓝焰煤层气2016年度承诺净利润－蓝焰煤层气2016年度 实际实现净利润 5、减值测试补偿 利润承诺期限届满后，煤气化股份聘请具有从事证券、期货相关业务资格的 会计师事务所对蓝焰煤层气股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。《减值测 试报告》应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出 具。 如果蓝焰煤层气股权期末减值额>晋煤集团已补偿总金额（即“晋煤集团已 补偿总金额”=晋煤集团利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋晋煤集团 利润承诺期累计已补偿现金金额），则由晋煤集团向煤气化股份另行补偿，另行 补偿的计算公式为： 减值测试项下应补偿的金额=蓝焰煤层气股权期末减值额—晋煤集团已实际 补偿的总金额 在上述公式运用中，应遵循：蓝焰煤层气股权期末减值额为蓝焰煤层气股权 交易价格减去期末蓝焰煤层气股权的评估值，并扣除利润承诺期内蓝焰煤层气增 资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。 资产减值补偿时，应按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对煤气化股 份进行股份补偿，并按照置出资产的交易价格与现金对价之和占置入资产的交易 价格的比例对煤气化股份进行现金补偿，若晋煤集团所持煤气化股份不足补偿 的，不足部分由其以现金补偿。补偿方式按照本协议约定执行。 6、违约责任 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应 被视作违反本协议。 若晋煤集团未能按照本协议约定向煤气化股份及时、足额履行业绩承诺补偿 义务的，煤气化股份有权要求晋煤集团每逾期一日，按未能支付的需补偿金额的 万分之一向煤气化股份支付违约金。 7、协议生效 本协议自双方签署之日起成立，并与《重大资产重组协议》同时生效。 （三）《国有股份转让协议》 1、合同主体、签订时间 2016年6月17日，太原煤气化、晋煤集团签署了《国有股份转让协议》。 2、转让的股份及对价 置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经山西省国资 委核准确认的截至评估（审计）基准日的评估值为依据。根据《置出资产评估报 告》，截至2016年1月31日，置出资产中除煤炭采矿权外的净资产评估价值为 23,327.68万元，评估结果已经山西省国资委进行核准确认；东河煤矿采矿权评 估价值为5,234.03万元、嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为20,465.69万元、炉峪口 煤矿采矿权评估价值为36,586.56万元，该等矿权的评估结果已经晋煤集团根据 《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤 炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19号）的规定进行核准 确认，双方同意置出资产合计作价85,613.96万元。 根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国有资产监 督管理局、中国证券监督管理委员会第19号令)第二十四条的规定，太原煤气化 向晋煤集团出让股份的价格以煤气化股份转让信息公告日（与定价基准日一致） 前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%确定，即6.87元/股。 太原煤气化同意根据本协议规定的条件以协议转让的方式将其所持的煤气 化股份124,620,029股国有股股份（简称“标的股份”）转让予晋煤集团，作为太 原煤气化从晋煤集团处承接煤气化股份置出资产的对价；晋煤集团同意受让该股 份。 晋煤集团受让股份的对价为其在重大资产置换中取得的煤气化股份置出资 产85,613.96万元，等值于本次太原煤气化拟向晋煤集团转让的国有股份的价值。 3、置出资产及标的股份的交割 鉴于太原煤气化为置出资产的承接方，太原煤气化和晋煤集团同意并确认， 为简化交割手续，煤气化股份直接将置出资产交割予太原煤气化。置出资产的交 割安排依据《重大资产重组协议》的约定执行。 太原煤气化和晋煤集团同意，标的股份的交割应以标的股份完成相关法定过 户手续为准。太原煤气化应促使煤气化股份办理相关变更手续，包括但不限于向 证券登记结算公司办理将本次股份转让涉及的股票登记手续、向工商登记主管机 关办理股东变更登记手续等。自标的股份登记至晋煤集团名下之日起，晋煤集团 即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。 4、过渡期的损益安排 太原煤气化和晋煤集团同意并确认，自评估（审计）基准日至资产交割日为 过渡期间，置出资产在此期间产生的损益由太原煤气化享有或承担，其期间损益 及变化情况不影响置出资产的交易价格。 5、资产交割的费用 因签订和履行本协议及办理股份转让相关事宜过程中所发生的各种税费，由 太原煤气化和晋煤集团依据相关法律法规及政策性规定各自承担。 6、承诺与保证 （1）太原煤气化的承诺和保证 太原煤气化系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，具有签署及 履行本协议的主体资格；太原煤气化为签署本协议已获得内部必要的授权和批 准，代表太原煤气化签署本协议的个人业已获得太原煤气化的授权。本协议的签 署和履行不违反太原煤气化的法定权限规定或其他组织规则中的任何条款或与 之相冲突，并且不会违反太原煤气化签署的任何有约束力的合同或其他法律文 件。 太原煤气化合法取得并持有标的股份，对标的股份拥有合法处分权，标的股 份不存在任何质押、冻结、查封或其他第三人权利或限制交易的情形，标的股份 转让给晋煤集团不存在法律障碍。 太原煤气化确认，其已充分知悉置出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于权 利受到限制、可能存在减值、未办理产权证书的土地及房产后续无法办理产权证 书的权利瑕疵等），承诺不会因置出资产瑕疵要求煤气化股份或晋煤集团承担任 何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本 协议。 太原煤气化保证在晋煤集团办理因本协议所述受让股份所需之相关变更登 记手续时给予必要协助，并在晋煤集团提出其他与变更手续有关之合理要求时, 给予必要的帮助。 太原煤气化确认受让煤气化股份的置出资产。根据“债务随资产走”的原则， 煤气化股份应根据相关法律及公司章程的规定，就与置出资产相关的债权债务转 移事项及时履行债务人通知或债权人同意程序。如煤气化股份的债权人要求提供 担保，太原煤气化应负责和保证及时提供担保。根据 “人随资产走”的原则， 煤气化股份职工将随置出资产进入太原煤气化。本次重组完成后，煤气化股份全 部职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系以及其 他依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资，以及煤气化股份与职工之间存在 的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由太原煤气化继受；因 提前与煤气化股份解除劳动关系而引起的有关补偿和／或赔偿事宜（如有），由 太原煤气化负责支付；煤气化股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等， 均由太原煤气化负责解决。具体安置方案以煤气化股份职工代表大会审议通过的 《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》为准。 太原煤气化为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均完整、真实、 无重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。 太原煤气化在本次股份转让过程中将及时完成内部决策程序，签署为完成本 次股份转让所必须签署的文件并向相关部门报送，并积极依法履行必要的上市公 司国有股权转让程序。 太原煤气化如违反以上承诺和保证，致使本协议所述之受让股份无法转让并 办理变更手续并因此给晋煤集团造成经济损失，太原煤气化应对该等损失承担全 部赔偿责任。 （2）晋煤集团的承诺和保证 晋煤集团系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，具有签署及履 行本协议的主体资格；晋煤集团为签署本协议业已获得内部必要的授权和批准， 代表晋煤集团签署本协议的个人业已获得晋煤集团的授权。本协议的签署和履行 不违反晋煤集团公司章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，并且不会 违反晋煤集团所签署的任何有约束力的合同或其他法律文件。 晋煤集团为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均完整、真实、 无重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。 晋煤集团在本次股份转让过程中已完成内部程序，签署为完成本次股份转让 所必须签署的文件并向相关部门报送。 晋煤集团如违反以上承诺和保证，致使本协议所述之资产转让行为无法进行 并因此给太原煤气化造成经济损失，晋煤集团应对该等损失承担全部赔偿责任。 7、协议的生效和解除 本协议经太原煤气化和晋煤集团法定代表人签署并加盖公章后成立，并在同 时满足下列条件的前提下生效： ①本次股份转让方案获得双方股东会审议通过； ②本次重大资产重组方案经煤气化股份债券持有人会议批准； ③本次股份转让方案取得山西省国资委的批准； ④本协议所约定的股份转让事宜已取得国务院国资委的批准； ⑤本次重大资产重组获得中国证监会的核准。 若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任 何一方不追究协议他方的法律责任。 本协议成立后，双方应秉承诚实信用的原则，按照相关监管部门的各项要求， 全面、及时、充分落实本协议约定的事项，善意促成本协议的生效。 除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。 8、违约责任 本协议签订后，任何一方当事人不履行、不及时履行或不完全履行本协议约 定条款，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约；违 约方应当就其违约行为所造成的守约方的损失承担赔偿责任。 （四）《股份认购协议》 1、合同主体、签订时间 2016年6月17日，煤气化股份、募集配套资金认购对象签署了《股份认购 协议》。 2、发行方案 发行方式：煤气化股份拟采取非公开发行方式向配套资金认购对象发行境内 上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。 发行价格：本次发行的定价基准日为煤气化股份第五届董事会第二十八次会 议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即 本次募集配套资金的发行价格为6.90元/股（定价基准日前20个交易日股票交易 均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交 易总量）。若煤气化股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。 发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为募集配套资金认购对象,本次 发行的股票全部采用现金认购方式。 发行数量：本次发行股票数量预计为190,885,507股,全部由募集配套资金认 购对象认购，募集配套资金认购对象拟以不超过131,711万元的现金认购煤气化 股份非公开发行的股票（募集配套资金认购对象拟认购数量＝认购金额／本次发 行的发行价格），其中中国信达预计认购的股份数量为67,963,375股，陕西畅达 预计认购的股份数量为43,478,261股，高能创投预计认购的股份数量为 28,985,507股，山西普惠旅游预计认购的股份数量为17,391,304股，龙华启富预 计认购的股份数量为13,043,478股，山西经建投预计认购的股份数量为 10,144,928股，首东投资预计认购的股份数量为9,878,654股。若中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准煤气化股份本次募集配套资金 发行股票的数量低于上述拟发行数量，或调整、剔除部分认购方或调整认购资金 规模，募集配套资金认购对象各方协商认购数量分配方案，并签署相关补充协议 予以明确。 限售期安排：募集配套资金认购对象认购的本次发行的股份自发行结束之日 起36个月内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股 本等事项，亦遵守上述限售期安排。 本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，煤气化股份新老股东 共享本次发行前煤气化股份的滚存未分配利润。 募集配套资金总金额：本次募集配套资金总金额为不超过131,711万元，不 超过本次拟购买资产交易价格的100%。各方同意，本次发行总额应当以中国证 监会最终核准的发行规模为准。 支付方式：本次交易获得中国证监会核准且收到煤气化股份和本次发行的主 承销商发出的《缴款通知书》后，募集配套资金认购对象按照煤气化股份和主承 销商发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入主承销商为本次发 行开立的账户。 根据《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》约定，煤气化股份本次 募集配套资金在扣除本次交易中介费用及相关税费后，剩余募集配套资金拟用于 以下投资项目： 序号 项目名称 募集资金投入（万元） 1 支付本次交易的现金对价 50,000.00 2 晋城矿区低产井改造提产项目 81,711.00 合计 131,711.00 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障煤气化股份全体股东的利 益，在募集资金到位前，煤气化股份董事会可根据市场情况及自身实际情况以自 筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用 后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由煤气化股份 自筹解决。 在煤气化股份按照本协议的约定实施募集配套资金的发行，且募集配套资金 认购对象支付全额认购款后，煤气化股份应尽快完成验资手续并将募集配套资金 认购对象认购的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手 续，并修改煤气化股份公司章程及办理工商变更登记手续。 3、费用承担 各方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费 用。 因本次发行而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的 由发生该等税项的一方承担。 4、违约责任 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款， 即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而 使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三 人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 如募集配套资金认购对象未按本协议约定履行足额付款义务的，则每延期一 日，按未缴纳认购款项的万分之三向煤气化股份支付违约金，如募集配套资金认 购对象逾期付款超过三十日的，募集配套资金认购对象应当向煤气化股份支付相 当于逾期未缴纳金额10%的违约金，募集配套资金认购对象承担上述违约金的责 任并不影响煤气化股份有权要求募集配套资金认购对象继续履行本协议项下的 募集配套资金认购对象缴款义务，如违约金高于对煤气化股份造成的损失，可适 当减免违约责任。 5、协议生效及终止 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。 本协议自下列条件全部成就之日起，且与《太原煤气化股份有限公司重大资 产重组协议》同时生效： ①本次发行及本协议经煤气化股份董事会和股东大会审议通过； ②本次发行获得有权国有资产管理部门批准； ③中国证监会核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份及支付现金 购买资产及本次募集配套资金）。 本协议可依据下列情况之一而终止： ①本协议经各方协商一致可以书面方式终止或解除； ②中国证监会决定不予核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份及 支付现金购买资产及本次募集配套资金）； ③煤气化股份根据客观情况，主动宣告终止本次交易或主动向中国证监会撤 回申请材料； ④本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本协 议； ⑤依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。 四、本次收购的附加条件、补充协议等情况 截至本报告书摘要签署之日，除在本报告书摘要中披露的以外，本次股份转 让未附加其他特殊条件，就股份表决权的行使不存在其他安排，煤气化在上市公 司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。 五、拟置入资产基本情况 本次交易的拟置入资产为晋煤集团所拥有的蓝焰煤层气100%股权。 （一）基本信息 公司名称 山西蓝焰煤层气集团有限责任公司 统一社会信用代码 91140521751541342G 住所 山西省晋城市沁水县嘉峰镇李庄村 法定代表人 王保玉 注册资本 150,188.96万元 成立日期 2003年8月14日 经营范围 煤层气开发，综合利用以及相关产品的生产、销售；气体矿产勘查（乙 级）、固体矿产勘查（乙级）；石油、天然气管道输送；煤矿瓦斯治理 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）主要业务 蓝焰煤层气专业从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。根据中 国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），蓝焰煤层气所属的 行业为“石油和天然气开采业（B07）”；根据国家统计局2011年公布的《国民 经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“天然气开采业（B0720）”。 煤层气行业是指把煤层气作为一种特定资源进行有计划地勘探、开发、利用 的产业，是以煤层气资源为劳动对象或生产原料的经济活动的系统，主要包括煤 层气资源勘探、开采、集中、加工（除杂、干燥、压缩、液化）、储存、运输、 销售、使用等环节。（未完）  |