[公告]*ST煤气:审阅报告
太原煤气化股份有限公司 2016 年 1 月、 201 5 年度 备考 财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 1 、 收购方的基本情况 太原煤气化股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ） 设立于 1998 年 12 月 22 日，系 经 山西省人民政府 以 《 关于同意设立 山西神州煤电焦化股份有限公司 的批复 》 （ 晋政函 [1998]163 号 ） 文批准， 同意 太原煤炭气化（集团）有限责任公司、山西省经济建设投资公司、北京华 煤工贸公司、中煤多种经营工贸总公司、四达矿业公司共同发起设立 山西神州煤电焦化股份 有限公司 。 1998 年 12 月 21 日，太原会计师事务所出具《验资报告》 （ [ 1998 ] 并师股验字第 6 号），根 据该验资报告，截至 1998 年 12 月 21 日，申请人已收到发起股东投入的资本 377,221,794.38 元，其中股本 245,190,000 元，资本公积金为 132,031,794.38 元。 本 公司 2000 年 6 月 首次公开发行股票并 在深圳证券交易所上市， 根据中国证监会《关于 核准 山西神州煤电焦化股份有限公司 公开发行股票的通知》（证监发行字 [2000]47 号）批准， 同意申请人利用深圳证券交易所向社会公开发行人民币 普通股 150 , 0 00,000.00 股。申请人首次 发行上市后 总股本 为 395 , 19 0,000.00 股 ，股票代码为 0968 ，股票简称为 “ 神州股份 ” 。 2004 年 7 月 23 日，山西省工商局出具《企业名称变更核准通知书》 ( 晋名称变核企字 [2004] 第 511 号 ) ，核准的公司名称为：太原煤气化股份有限公司。 2004 年 9 月 3 日，神州煤电召开 2004 年第一次临时股东大会，决议通过《关于 “ 山西神 州煤电焦化股份有限公司 ” 更名为 “ 太原煤气化股份有限公司 ” 的议案》，并通过了公司章程修正 案。 2004 年 9 月 6 日，神州煤电就上述事项办理了工商变更登记。 2005 年股权分置改革。 经国务院国资委《关于太原煤气化股份有限公司股权分置改革有 关问题的批复》（国资产权函 [2005]1397 号）及山西省国资委《关于太原煤气化股份有限公司 股权分置改革有关问题的批复》（晋国资产权函 [2005]168 号）批准，并经申请人 2005 年 11 月 21 日召开的股东大会审议通过，申请人于 2005 年 12 月 5 日实施股权分置改革方案，申请人 非流通股股东以其持有的 45 , 00 0,000.00 股股份向全体流通股股东按照每 10 股流通股送 3 股的 方式支付对价，申请人总股本不变。 经申请人 2006 年第一次临时股东大会审议通过，申请人于 2006 年 6 月 26 日实施股权分 置改革方案，申请人非流通股股东以其持有的 13 , 50 0,000.00 股股份向全体流通股股东按照每 10 股流通股送 3 股的方式支付对价，申请人总股本不变。 2008 年 4 月未分配利润转增股本，经申请人 2008 年 4 月 2 日召开的 2007 年年度股东大 会决议，申请人以 2007 年 12 月 31 日股本数 395,190,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股，申请人总股本变更为 513,747,000 股。 2008 年 7 月 31 日，北京立信会计师事务所有限公司出具 “ 京信验字 [2008]021 号 ” 《验资报 告》，根据该验资报告，截至 2008 年 5 月 16 日，申请人已将未分配利润 118,557,000 元转增股 本。 截至 2016 年 1 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 513,747,000 股，注册资本 513,747,000.00 元，注册地：山西省太原市和平南路 83 号，总部地址：山西省太原市小店区晋 阳街东沺三巷 3 号， 法定代表人为王锁奎，经营范围为 “ 原煤、焦炭、煤气（限下属有生产经营资格单位经 营）及洗精煤、煤化工产品的生产和销售；化肥（仅限硫酸铵）的生产、运销；液化石油气 的运销；普通货运、道路普通货物运输、一类汽车维修（小型整车维护、修理及专项维修）、 汽车配件及润滑油的销售。 *” ，经营期限为长期。 本公司的母公司为 太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”） ，本公 司的实际控制人山西省人民政府国有资产监督管理委员会。公司的企业法人营业执照注册号： 140000100069593 。所属行业为煤炭开采和洗选业。 本财务报表业经 本公司 董事会于 2015 年 5 月 27 日决议批准报出。根据 本公司 章程，本财务 报表将提交股东大会审议。 本公司 2016 年度 1 月份纳入合并范围的子公司共 9 户，详见本附注八 “ 在其他主体中的 权益 ” 。 2 、 被收购方的基本情况 山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称 “ 蓝焰煤层气 ” ）是由晋城蓝焰煤业股份有 限公司和山西铭基房地产开发有限公司共同出资设立的有限责任公司。 蓝焰煤层气成立于 2003 年 8 月 14 日。设立时注册资本 10 , 00 0,000.00 元，其中蓝焰煤业 股份有限公司出资 9 , 50 0,000.00 元，占 95% ，山西铭基房地产开发有限公司出资 50 0,000.00 元， 占 5% 。上述出资，经山西晋城陈明会计师事务所以晋城陈明设验字 [2003]0104 号验资报告予 以验证。 2004 年 12 月晋城蓝焰煤业股份有限公司增资 65 , 00 0,000.00 元，蓝焰煤层气注册资本达到 75 , 00 0,000.00 元，其中晋城蓝焰煤业股份有限公司出资 74 , 50 0,000.00 元，占 99.33% ，山西铭基 房地产开发有限公司出资 50 0,000.00 元，占 0.67% 。上述出资，经山西晋城陈明会计师事务所 以晋城陈明变验 [2005]0005 号验资报告予以验证。 2005 年 11 月 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）增资 30 , 00 0,000.00 元，蓝焰煤层气注册资本达到 105 , 00 0,000.00 元，其中晋煤集团出资 30 , 00 0,000.00 元，占 28.57% ，晋城蓝焰煤业股份有限公司出资 74 , 50 0,000.00 元，占 70.95% ，山西铭基房地 产开发有限公司出资 50 0,000.00 元，占 0.48% 。上述出资，经中兴财会计师事务所以中兴财晋 验字 05 - 002 号验资报告予以验证。 2007 年 9 月 30 日，晋城蓝焰煤业股份有限公司将其持有的蓝焰煤层气 70.95% 的股份转 让给晋煤集团，蓝焰煤层气注册资本仍为 105 , 00 0,000.00 元，其中晋煤集团出资 104 , 50 0,000.00 元，占 99.52% ，山西铭基房地产开发有限公司出资 50 0,000.00 元，占 0.48% 。 2008 年 3 月 31 日，蓝焰煤层气召开 2008 年第一次股东会，通过蓝焰煤层气 2007 年度利 润分配方案，同意用未分配利润 30 , 00 0,000.00 元转增资本，蓝焰煤层气注册资本达到 135 , 00 0,000.00 元，其中晋煤集团出资 134 , 356 , 0 00.00 元，占 99.52% ，山西铭基房地产开发有限 公司出资 644 , 0 00.00 元，占 0.48% 。上述未分配利润转增资本事宜，经山西晋城陈明会计师事 务所以晋城陈明变验字 [2008]0029 号验资报告予以验证。 2009 年 8 月，晋煤集团对蓝焰煤层气增资 100 , 00 0,000.00 元，根据股东会决议，按照 1 ： 1.495 的折价比例，其中 66 , 889 , 6 00.00 元计入实收资本， 33 , 110 , 4 00.00 元计入资本公积，增资 后蓝焰煤层气注册资本 201 , 889 , 6 00.00 元，其中晋煤集团出资 201 , 245 , 6 00. 00 元，占 99.68% ， 山西铭基房地产开发有限公司出资 644 , 0 00.00 元，占 0.32% 。上述出资，经晋城恒盛联合会计 师事务所以晋城恒盛变验 [200 9 ] 0040 号验资报告予以验证。 2011 年 12 月晋煤集团收购山西铭基房地产开发有限公司持有蓝焰煤层气的 0.32% 的股权， 至此蓝焰煤层气成为晋煤集团全资子公司，注册资本 201 , 889 , 6 00.00 元。 2012 年 1 月晋煤集团对蓝焰煤层气增资 300 , 00 0,000.00 元，蓝焰煤层气注册资本达到 5 01 , 889 , 6 00.00 元；上述出资，经晋城恒 盛联合会计师事务所以晋城恒盛联合验 [20 12 ]0061 号验 资报告予以验证。 8 月晋煤集团对蓝焰煤层气增资 5 00 , 00 0,000.00 元，蓝焰煤层气注册资本达 到 1,0 01 , 889 , 6 00.00 元，上述出资，经晋城创晖联合会计师事务所以晋城创晖联合验 [20 12 ]0068 号验资报告予以验证。 2014 年 1 月晋煤集团对蓝焰煤层气增资 2 00 , 00 0,000.00 元，蓝焰煤层气注册资本达到 1,2 01 , 889 , 6 00.00 元；上述出资，经晋城恒盛联合会计师事务所以晋城恒盛联合验 [20 14 ]0001 号 验资报告予以验证。 5 月晋 煤集团对蓝焰煤层气增资 3 00 , 00 0,000.00 元，蓝焰煤层气注册资本 达到 1,5 01 , 889 , 6 00.00 元，上述出资，经晋城创晖联合会计师事务所以晋城创晖联合验 [20 14 ]0019 号验资报告予以验证。注册地址：山西省晋城市沁水县嘉峰镇李庄村。法定代表人：王保玉。 法人营业执照注册号为： 140521100000449 经营范围：煤层气（煤矿瓦斯）地面开采（有效期至 2017 年 7 月 28 日）、煤层气开发、 综合利用以及相关产品的生产、销售（凡涉及经营许可证制度的凭证经营）；气体矿产勘查 （乙级）、固体矿产勘查（乙级）；地质钻探（乙级）；生产的筹建服务；技术咨询服务。 蓝焰煤层气 及各子公司主要从事煤层气开发、综合利用以及相关产品的生产、销售。 二 、 拟实施的重大资产重组方案 1 、重大资产置换 （ 1 ）交易方式 本公司以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付 利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气 100% 股权（置入资 产）中的等值部分进行置换，置出资产最终由本公司现有控股股东太原煤炭气化（集团）有 限责任公司承接。 （ 2 ）交易价格 本公司以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付 利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气 100% 股权（置入资 产）中的等值部分进行置换，置出资产最终由本公司现有控股股东太原煤炭气化（集团）有 限责任公司承接。 中水致远资产评估有限公司以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对置 出资产中除煤气化股份母公司采矿权外的资产 和负债进行了评估，并出具了《太原煤气化股 份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》（中 水致远评报字【 2016 】第 4008 号），根据该评估报告，置出资产中除煤气化股份母公司采矿 权外的净资产评估价值为 238 , 517 , 1 00.00 元（最终数据以山西省国资委出具的核准函为准，同 时其它数据也调整进行相应的调整，以下不作特别说明的，均以山西省国资委出具的核准函 为准）。 山西大地评估规划勘测有限公司以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用折现现金流量 法对置出资产中煤气化股份下属三个分公司 嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及东河煤矿的采矿权进 行了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评 字 [2016] 第 020 号）、《太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字 [2016] 第 021 号）、《太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿采矿权评估报告》（晋大地 矿评字 [2016] 第 017 号），根据上述评估报告，置出资产中的嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为 225 , 034 , 0 00.00 元、炉峪口煤矿采矿权评估价值为 354 , 948 , 1 00.00 元、东河煤矿采矿权评估价值 为 78 , 321 , 9 00.00 元（最终数据以晋煤集团出具的核准函为准，同时其它数据也调整进行相应 的调整）。 综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置出资产合计评估值 896 , 821 , 1 00.00 元作为置 出资产的交易作价。 北京中企华资产评估有限责任公司以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法 和收益法对置入资产蓝焰煤层气 100% 股权进行了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公司 拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益项 目评估报告》（中企华评报字 (2016) 第 1117 号），根 据该评估报告，资产基础法评估价值为 2 , 899 , 413 , 0 00.00 元，收益法评估价值为 3 , 269 , 574 , 2 00.00 元，本次评估最终选取收益法估值作 为评估结果，即蓝焰煤层气 100% 股权的评估价值为 3 , 269 , 574 , 2 00.00 元。 蓝焰煤层气已宣告分配 2015 年度现金红利 150 , 000 , 0 00.00 元；该部分现金红利需要在蓝 焰煤层气评估价值中扣除。 综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置入资产评估值 3 , 119 , 574 , 2 00.00 元作为置入 资产的交易作价。 （ 3 ）过渡期损益安排 自评估基准日起至资产 交割日止的期间为本次交易的过渡期间。 置出资产于过渡期间产生的损益归属于太原煤气化，其期间损益及变化情况不影响置出 资产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由煤气化股份享有，置入资产 因运营所产生的亏损由晋煤集团承担，并于本次交易完成后以现金形式对煤气化股份予以补 偿，补足金额以资产交割审计报告为准。 2 、发行股份及支付现金购买资产 （ 1 ）发行方式 置入资产超过置出资产的差额部分（即 3 , 119 , 574 , 2 00.00 元－ 896 , 821 , 1 00.00 元 = 2 , 222 , 753 , 1 00.00 万元），其中对价 500 , 000 , 0 00.00 元由煤气化股份以现金形式支付给晋煤集团， 对价 1 , 722 , 753 , 1 00.00 元由煤气化股份向晋煤集团非公开发行股份的方式支付。 （ 2 ）发行价格 煤气化股份本次向晋煤集团非公开发行股份的价格为 6.53 元 / 股，不低于本次重大资产重 组事项的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 。据此计算，煤气化股 份向晋煤集团发行股份 263,821,301 股。 定价基准日至本次股票发行日期间，煤气化股份如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相 应调整。 （ 3 ）调价机制 煤气化股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，董事会 可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情形的，煤气化股份董事 会有权在煤气化股份股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整： 深证成指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比煤气化股 份本次交易首次停牌日前一日（即 2015 年 12 月 23 日）收盘点数 13,007.87 跌幅超过 10% 。 煤气化股份董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调 价基准日 为该次董事会会议决议公告日，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个 交易日的煤气化股份股票交易均价的 90% 。若上司公司董事会审议决定不对发行价格进行调 整，则后续不再对发行价格进行调整。 本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行 价格进行相应调整。 3 、股份转让 煤气化股份现有控股股东太原煤气化向晋煤集团转让 130,541,645 股煤气化股份股票（小 数部分进行了 “ 四舍五入 ” 处理），作为其承接置出资产的支付对价。 该股份转让的的每股交易价格为按照《国有股东转 让所持煤气化股份股份管理暂行办法》 的规定确定，即本公司股份转让信息公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 90% ，即 6.87 元 / 股。 4 、发行股份募集配套资金 （ 1 ）发行方式 为提高本次重组绩效，增强重组完成后煤气化股份的盈利能力和可持续发展能力，煤气 化股份拟采用锁价方式向国开金融、信达公司等不超过 10 名符合条件的特定对象 非公开发 行不超过 286,956,521 股股份募集配套资金，总金额不超过 1 , 980 , 00 0,000.00 元，不超过本次交 易拟置入资产交易价格的 100% 。 （ 2 ）发行价格 本次拟向不超过 10 名认购对象锁价发行股份募集配套资金的发行价格为 6.90 元 / 股，不 低于煤气化股份本次重大资产重组董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。 定价基准日至本次股票发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。 （ 3 ）募集资金用途 本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对 价、晋城矿区低产井改造提产项目以及补充流动资金。 三 、备考财务报表的编制基础与方法 1 、备考合并财务报表的编制基础 （ 1 ） 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政 部发布的《企业会计准则 —— 基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、 于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定（以下合称 “ 企业会计准则 ” ），以及中国证券监督管理委员会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 —— 财务报告的一般规定》（ 2014 年修订）的披 露规定编制。 （ 2 ）备考合并财务报表附注二、 1 、 2 、 3 所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批 准，并获得深圳证券交易所的核准。 （ 3 ）本备考合并财务报表假设本次重组已于 2015 年 1 月 1 日完成，并已经在本次重组 完成后的上市公司资产架构下运行，本备考财务报表合并范围包括：本公司、蓝焰煤层气及 下属子公司。 （ 4 ） 本公司不模拟对蓝焰煤层气的投资，本公司与蓝焰煤层气的资产、负债以其在合 并前的账面价值进行确认和计量。 （ 5 ）收购蓝焰煤层气股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。 2 、备考财务报表编制方法 （ 1 ）根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证 券监督管理委员会《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 — 上 市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制 2015 年度、 2016 年 1 月份的备 考财务报表。 （ 2 ） 本备考财务报表以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司留存资 产 2015 年度、 2016 年 1 月财务报表（审计报告文号：信会师报字 [201 6 ] 第 115120 号 ），以及业 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的山西蓝焰煤层气集团有限公司 2015 年度、 2016 年 1 月份的财务报表（ 瑞华 专审 字 [201 6 ] 01710007 号 ）为基础，采用本附注中所述的会计政策、 会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。 本公司重大资产、负债置出后留存资产包括其他流动资产（留抵增值税、预缴所得税、 预缴其他税费）；留存负债包括应交税费、应付债券和应付利息。这些资产和负债均为货币 性项目，其公允价值与账面价值差异不大，故依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 后的账面价值编制备考合并资产负债表。对于其他流动资产和应交税费，假设在备考合并报 表的报告期内未发生变化，期初数与期末数一致，即对备考合并利润表无影响；对于应付债 券相关的利息支出 纳入报告期内的备考合并利润表。 （ 3 ）根据 2008 年 12 月 26 日财政部发布的财会函 〔 2008 〕 60 号《财政部关于做好执行 会计准则企业 2008 年年报工作的通知》的有关规定： “ 企业购买上市公司，被购买的上市公 司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认当期损 益 ” ，鉴于公司重大资产、负债置出后留存的资产、负债已不构成业务，故按照权益性交易原 则处理，直接计入权益项目，未确认商誉或确认当期损益。 （ 4 ） 本备考合并财务报表以蓝焰煤层气下属子公司山西蓝焰煤层气工程研究有限公司、 山西沁盛煤层气 作业有限责任公司、山西西山蓝焰煤层气有限责任公司、山西美锦蓝焰煤层 气有限责任公司少数股东享有的权益份额在备考财务报表中以少数股东权益列示。 （ 5 ） 2015 年 12 月 31 日，蓝焰煤层气收购受同一母公司晋煤集团控制的山西铭石煤层气 利用股份有限公司全资子公司晋城市诚安物流有限公司 100% 股权， 在 本备考财务报表期间， 即 2015 年度、 2016 年 1 月份均已 将晋城市诚安物流有限公司纳入合并范围。 （ 6 ） 2015 年 12 月 31 日，蓝焰煤层气依据山西国资委核准的评估结果处置其持有的控股 子公司庆阳晋煤蓝焰煤层气有限责任公司 35% 股权、控股子公司晋城大唐文兴旅游文化发展 有限责任公司 67% 股权，在 2015 年度将庆阳晋煤蓝焰煤层气有限责任公司、晋城大唐文兴旅 游文化发展有限责任公司 纳入合并范围， 2016 年 1 月份 不再纳入合并范围。 需要特别说明的是：由于本次重组方案尚待深圳证券交易所和其他相关监管部门的审批， 最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以 及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负 债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。 四 、 重 要会计政策 和会计估计 1 、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的备考财务报表按照本附注三所述的编制基础，只编制了有关期间的合并资 产负债表和合并利润表。本公司管理层确认，除未编制合并现金流量表和合并所有者权益变 动表以外，公司基于上述编制基础编制的备考财务报表符合财政部 2006 年颁布的企业会计 准则的及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释及其他相关规定（以下合称 “ 企业会计准则 ” ），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第 15 号 —— 财务报告的一般规定》 2014 年修订）的披露规定编 制。真实、完整地反映了公司备考的财务状况和经营成果等有关信息。 2 、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3 、 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4 、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司 以人民币为记账本位币。 本公司 编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5 、 同一控制下和非同一控制下 企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （ 1 ）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值 份额 与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股 本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （ 2 ）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合 并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。所涉及的或有对价按其在 购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出 现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购 买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已 经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关 的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情 况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则 解释第 5 号的通知》（财会〔 2012 〕 19 号）和 《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表》第 五十一条关于 “ 一揽子交易 ” 的判断标准（参见本附注四、 5 （ 2 ）），判断该多次交易是否属于 “ 一 揽子交易 ” 。属于 “ 一揽子交易 ” 的，参考本部分前面各段描述及本附注四、 15“ 长期股权投资 ” 进行会计处理；不属于 “ 一揽子交易 ” 的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处 理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益 计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计 入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计 量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投 资收益）。 6 、合并财务报表的编制方法 （ 1 ）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 该回报金额 。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进 行重新评估。 （ 2 ）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并 范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调 整合并资产负债表的期初数。非同一控制 下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期 期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并 且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其财务报表进行调整。 本公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益 及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属 于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “ 少数股东损益 ” 项目列示。少数股 东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少 数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权， 按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在 该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投 资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》或《企业 会计准则第 22 号 —— 金融工具 确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、 15“ 长 期股权投资 ” 或本附注四、 9“ 金融工具 ” 。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理： ① 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ② 这 些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③ 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发 生； ④ 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交 易的，对其中的每一项交易视情况分别按 照 “ 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期 股权投资 ” （详见本附注 四、 15 、（ 2 ） ④ ）和 “ 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有 子公司的控制权 ” （详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控 制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进 行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资 产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制 权当期的损益。 7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合 营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安 排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公 司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安 排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照 本附注四、 15 （ 2 ） ② “ 权益法核算的长 期股权投资 ” 中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及 按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出 售本公司享有的共同经营产出 份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独 所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自 共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中 归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》 等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确 认该损失；对于本公司自共同 经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8 、现金及现金等价物的确定标准 本公司 现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及 本公司 持有的期 限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值 变动风险很小的投资。 9 、外币业务和外币报表折算 （ 1 ）外币交易的折算方法 本公司 发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但 集团 发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位 币金额。 （ 2 ）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除： ① 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理；以及 ② 可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余 额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量。以公允价值计量的外币非货币性 项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益。 （ 3 ）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项 目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为 “ 外币报表折算差额 ” 确认为其他综合收益；处置境 外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除 “ 未 分配利润 ” 项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折 算。年初未分配利润为上一年折算后的期末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分 配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作 为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表 中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外 经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的 即期汇率折算。汇率 变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了 对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属 于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营 控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入 当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币 报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10 、金融工具 在 本公司 成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负 债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易 费用计入初始确认金额。 （ 1 ）金融资产和金融 负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定 其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市 场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金 流量折现法和 期权定价模型等。 （ 2 ）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： A. 取得该金融资产的目的，主要是 为了近期内出售； B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明 本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C. 属于衍生工具，但是，被指定且为有效 套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产： A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； B. 本公司风险管理或投资策略的正式书面 文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基 础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损 失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未 来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支 付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为 贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额 扣除已偿还的 本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成 的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其 初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减 值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合 收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金 融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收 益。 因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或根据《企业会计准则第 22 号 — 金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的 期限已超过两个完整的会计年度，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，本公司将可供 出售金融资产改按成本或摊余成本计量。重分类日，该金融资产的成本或摊余成本为该日的 公允价值或账面价值。 该金融资产有固定到期日的，与该金融资产相关、原计入其他综合 收益的利得或损失， 在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益；该金融资产的摊余成本 与到期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损 益。该金融资产没有固定到期日的，原计入其他综合收益的利得或损失仍保留在股东权益中， 在该金融资产被处置时转出，计入当期损益。 （ 3 ）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日 对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产 单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有 客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转 回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （ 4 ）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利 终止； ② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③ 该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对 价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额 计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该 金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进 行会计处理。 （ 5 ）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计 入初始确认金额。 ① 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价 值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量 。其他金融负债采用实际利率法，按摊余 成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③ 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公 允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号 — 或有事项》确定的金额和 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号 — 收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之 中的较高者进行后续计量。 （ 6 ）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本 公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金 融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （ 7 ）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍 生工具的公允价值变动计入 当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且 与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具 中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍 生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。 （ 8 ）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销 已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负 债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表 内分别列示，不予相互抵销。 （ 9 ）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司 发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工 具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分 配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确 认权益工具的公允价值变动额。 11 、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （ 1 ）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款 项发生减值的，计提减值准备： ① 债务人发生严重的财务困难； ② 债务人违反合同条款（如 偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④ 其他表 明应收款项发生减值的客观依据。 （ 2 ）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币 200 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资 产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损 失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A ．信用风险特征组合的确定依据 本公司 对单项金额不重大以及金额重大但 单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险 特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的 合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 组合1：外部单位的账龄分析组合 应收账款账龄 组合2：关联方、备用金组合 关联方款项及备用金 B ．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特 征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项 组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 组合 1 ：外部单位账龄分析组合 不同账龄段的应收款项对应不同的计提比例，详见说明 a 组合 2 ：关联方及备用金等组合 关联方及备用金款项，详见说明 b a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 20 20 3-4年 50 50 4-5年 50 50 5年以上 100 100 b . 组合中，采用其他方法计提坏账准备的计提方法说明 组合名称 方法说明 关联方 不计提坏账准备 备用金 不计提坏账准备 暂估补贴收入 不计提坏账准备 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对单项金额虽不重大的应收款项，如果有确凿证据表明其发生了减值的，则对该 应收款项单独进行减值测试。 本公司对单项金额虽不重大但发生减值的应收款项采用个别认定法，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，单独计提坏账准备。 （ 3 ）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计 提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 12 、 存货 （ 1 ）存货的分类 存货主要包括 原材料、周转材料、库存商品、工程施工。 （ 2 ）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和 发出时 按先进先出法计价。 在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表 中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过 已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确 认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。 （ 3 ）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基 础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对 于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的 产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分 开计量的存货，可合 并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度为定期盘存制。 （ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按 一次摊销法摊销；包装物于领用时按 一次摊销法摊销。 13 、 工程物资 核算本企业为在建工程准备的各种物资的价值，包括工程用材料、尚未安装的设备以及 为生产准备的工器具等。 工程物资发生减值准备的，设置 “ 工程物资减值准备 ” 科目进行核算。 14 、划分为 持有待售资产 若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，本公 司已就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转 让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，自划分为持有待售之日 起不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有 待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第 8 号 —— 资 产减值》所定义的资产组，并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊 至该 资产组， 或者该处置组是资产组中 的 一项经营，则该处置组包括企业合并中 所形成 的商誉。 被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分 单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表的流动负 债部分单独列报。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认 条件，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该 资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的 情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回 金额。 15 、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的 长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作 为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策 详见 附注四、 10“ 金融工具 ” 。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的 财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。 （ 1 ） 投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权 投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成 本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分 别是否属于 “ 一揽子交易 ” 进行处理：属于 “ 一揽子交易 ” 的，将各项交易作为一项取得控制权的 交易进行会计处理。不属于 “ 一揽子交易 ” 的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最 终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投 资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付 对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日 之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不 进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生 或承担的负债、发行的权益 性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的 企业合并的，应分别是否属于 “ 一揽子交易 ” 进行处理：属于 “ 一揽子交易 ” 的，将各项交易作为 一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于 “ 一揽子交易 ” 的，按照原持有被购买方的股权 投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。 原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为 可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累 计 公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因【 追加投资】能够对被投资单 位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则 第 22 号 —— 金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （ 2 ） 后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。此外，本公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权 投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 采用权 益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对 于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公 司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与 联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损 益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司 与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公 司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控 制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资 成本与投 出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成 业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营 企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》的规定进行会计处理， 全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资 单位以后期 间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处 置对子公司的长期股权投资导致丧失 对子公司控制权的，按本 附注四、 6 、（ 2 ） “ 合并财务报 表编制的方法 ” 中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将 原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其 他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资， 处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被 投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合 收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转 当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处 置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对 该剩余股权视同自取得时 即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位 实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投 资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结 转入当期损益。其中，处置后 的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结 转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，（未完）  |