[关联交易]*ST煤气:北京国枫律师事务所关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见..
北京国枫律师事务所 关于 太原煤气化股份有限公司 重大资产置换并 发行股份及 支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 国枫律证字 [ 2016 ]AN 246 - 1 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话 (Tel) ： 010 － 88004488/66090088 传真 (Fax) ： 010 － 66090016 网址： www.grandwaylaw.com 目 录 释 义 ................................ .............................. 3 一、本次重大资产重组的 方案 ................................ ......... 11 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 ............................. 23 三、本次重大资产重组的批准和授权 ................................ ... 39 四、本次重大资产重组的实质性条件 ................................ ... 42 五、本次重大资产重组的相关协议 ................................ ..... 54 六、本次重大资产重组置出资产 ................................ ....... 72 七、本次重大资产重组置入资产 ................................ ....... 94 八、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争 ...................... 140 九、本次重大资产重组涉及的债权债务处理 与职工安置 .................. 162 十、本次重大资产重组相关事项的信息披露 ............................ 165 十一、参与本次重大资产重组的证券服务机构及其从业资格 .............. 166 十二、本次重大资产重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ........ 169 十三、结论意见 ................................ .................... 169 附表一 ................................ ............................ 173 附表二 ................................ ............................ 179 附表三 ................................ ............................ 182 附表四 ................................ ............................ 188 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 煤气化 股份 、 上市 公司、 申 请 人 指 太原煤气化 股份有限公司 ， 原名为 “ 山西神州煤电焦化 股份有限公司 ” ， 证券 代码： 000968 ，股票简称 “ *ST 煤 气 ” 太原 煤气化 、置出资产承接 方 指 太原煤炭气化（集团）有限责任公司 ， 本次重组前 申请人 的 控股股东 蓝焰煤层气 、标的公司 指 山西蓝焰煤层气集团有限责任公司，原名为 “ 沁水蓝焰煤 层气有限责任公司 ” 晋煤集团 、交易对方 、补偿义 务人 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司，持有蓝焰煤层 气 100% 股权 配套资金认购方 指 信达公司、龙华启富、陕西畅达、首东投资、普惠旅游、高 能投资、山西建投 本次重组、本次交易、本次 重大资产重组 指 申请人以置出资产与晋煤集团持有的置入资产等值部分进 行资产置换， 资产 置换差额部分由申请人以非公开发行股 份及支付现金方式购买，太原煤气化以其持有的申请人 124,620,029 股存量股份向晋煤集团购买置出资产，同时 申请人采取锁价发行方式向 配套资金认购方 非公开发行股 份募集配套资金 置入资产 、标的资产 指 晋煤集团 持有 的蓝焰煤层气 100% 股权 置出资产 指 申请人截至 评估（审计）基准日 合法拥有的除 全部应付 债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全 部资产和负债 重大资产置换 指 申请人以置出资产与 晋煤集团 所持有的置入资产的等值 部分进行资产置换 发行股份 及支付现金 购买 资产 指 申请人以 发行股份及支付现金相结合的方式， 购买置入 资产和置出资产的差额部分 ，其中，以非公开发行股份 方式支付 171,654.21 万元，以现金方式支付 50,000 万 元 股份转让 指 太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029 股上市公司存 量股份，作为其承接置出资产的支付对价 标的股份 指 本次重组过程中太原煤气化拟转让给 晋煤集团 的 124,620,029 股 上市公司 存量 股 份 配套融资、募集配套资金 指 申请人采取锁价方式向 配套资金认购方 非公开发行股 份，募集本次重组的配套资金 交易各方 指 煤气化股份、晋煤集团、太原煤气化 、 信达公司、龙华启 富、陕西畅达、首东投资、普惠旅游、高能投资、山西建 投 评估 （ 审计 ） 基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，为 2016 年 1 月 31 日 定价基准日、董事会决议公 告日 指 申请人 第五届董事会第 二十八次 会议决议公告日，为 2016 年 6 月 20 日 交割日 指 申请人、晋煤集团及太原煤气化 共同 协商 确定的置出资 产和置入资产进行交割的日期 过渡期 指 自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日） 止的期间 交易均价 指 定价基准日前 N 个交易日股票交易总额／定价基准日前 N 个交易日股票交易总量 《 重组报告书 》 指 《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》 《重大资产重组协议》 指 申请人与 晋煤集团 、太原煤气化为本次重组而于 2016 年 6 月 17 日签署的《太原煤气化股份有限公司重大资产重 组协议》 《股份认购协议》 指 申请人与 配套资金认购方 为本次重组而于 2016 年 6 月 17 日签署的《太原煤气化股份有限公司股份认购协议》 《股份转让协议》 指 太原煤气化与 晋煤集团 为本次重组而于 2016 年 6 月 17 日签署的《太原煤气化股份有限公司国有股份转让协议》 《业绩补偿协议》 指 申请人与 晋煤集团 为本次重组而于 2016 年 6 月 17 日签 署的《太原煤气化股份有限公司与山西晋城无烟煤矿业 集团有限责任公司之业绩补偿协议》 《置出资产审计报告》 指 立信出具的 “ 信会师报字 [2016] 第 113775 号 ” 《太原煤 气化股份有限公司拟置出资产审计报告及财务报表》 《 置入资产 审计报告》 指 瑞华出具的 “ 瑞华专审字 [2016]01710007 号 ” 《 山西蓝 焰煤层气集团有限责任公司 审计报告》 《备考审计报告》 指 瑞华出具的 “ 瑞华阅字 [2016]01710001 号 ” 《 太原煤气 化股份有限公司 审阅报告 》 《置出资产评估报告》 指 中水致远出具的 “ 中水致远评报字 [2016] 第 4008 号 ” 《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及 的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》、山西大 地出具的 “ 晋大地矿评字 [2016] 第 017 号 ” 《太原煤炭 气化（集团）有限责任公司东河煤矿采矿权评估报告》、 “ 晋大地矿评字 [2016] 第 020 号 ” 《太原煤气化股份有 限公司嘉乐泉煤矿采矿权评估报告》、 “ 晋大地矿评字 [2016] 第 021 号 ” 《太原煤气化股份有限公司炉峪口煤 矿采矿权评估报告》的统称 《 置入资产 评估报告》 指 中企华出具的 “ 中企华评报字 (2016) 第 1117 号 ” 《太原 煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置入 股权：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益 项目评估报告》 漾泉煤层气 指 漾泉蓝焰煤层气有限责任公司，系蓝焰煤层气全资子公司 吕梁煤层气 指 吕梁蓝焰煤层气有限责任公司，系蓝焰煤层气全资子公司 左权煤层气 指 左权蓝焰煤层气有限责任公司，系蓝焰煤层气全资子公司 诚安物流 指 晋城市诚安物流有限公司，系蓝焰煤层气全资子公司 煤层气工程 指 山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司，系蓝焰煤层气控 股子公司 西山煤层气 指 山西西山蓝焰煤层气有限责任公司，系蓝焰煤层气控股子 公司 美锦煤层气 指 山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司，系蓝焰煤层气控股子 公司 沁盛煤层气 指 山西沁盛煤层气作业有限责任公司，系蓝焰煤层气 控股子 公司 易安公司 指 易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司 庆阳煤层气 指 庆阳晋煤蓝焰煤层气有限责任公司 铭石公司 指 山西铭石煤层气利用股份有限公司 蓝焰煤业 指 晋城蓝焰煤业股份有限公司 铭基房地产 指 山西铭基房地产开发有限公司 中煤能源 指 中煤能源集团有限公司 陕西 畅达 指 陕西畅达油气工程技术服务有限公司 信达公司 指 中国信达资产管理股份有限公司 龙华启富 指 龙华启富投资有限责任公司 华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司 首东投资 指 北京首东国际投资有限公司 普惠旅游 指 山西高新普惠旅游文化发展有限公司 高能投资 指 高能天汇创业投资有限公司 山西建投 指 山西省经济建设投资集团有限公司 应付债券 指 申请人发行的 2010 年公司债券（七年期），债券简称 “10 煤气 02” ，债券代码： 112024 ， 债券余额面值 70,000 万 元， 已于 2016 年 4 月 11 日在深交所暂停上市 报告期、近两年及一期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日 招商证券、独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司 国枫、本所 指 北京国枫律师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 山西大地 指 山西大地评估规划勘测有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 工商局 指 工商行政管理局 《公司章程》 指 《太原煤气化股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 中国 指 中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区及台湾地区） 北京国枫律师事务所 关于太原煤气化股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 国枫律证字 [ 2016 ] AN246 - 1 号 致：太原煤气化股份有限公司 根据 煤气化 股份 与本所签订的《 律 师服务协议》，本所作为 煤气化 股份 本次 重大资产重组事宜的专项法律顾问，对 煤气化股份 和本次重大资产重组的交易对 方 就本次重大资产重组向本所 律师 提供的有关文件进行 核查和验证 （以下称 “ 查 验 ” ） ，并根据《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、 《管理办法》 、 《收购办法》、 《实施细则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》以及其他法 律、法规 、规章 和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神出具本法律意见 。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1 、 本所律师依据《公司法》、《证券法》 、《重组办法》 、《管理办法》、《收购 办法》、《实施细则》以及我国现行法律、法规 、规章 及中国证监会相关文件的规 定和本法律意见 书 出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见 ； 2 、 本所律师已根据相关法律、法规 、规章 及规范性文件的规定严格履行法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对 煤气化 股份 本次重大资产重组的 合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见 书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任 ； 3 、本所律师同意将本法律意见书作为 煤气化 股份 申请本次重大资产重组所 必备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担 相应的法律责任； 4 、本所律师同意 煤气化 股份 在其关于本次重大资产重组的申请文件中自行 引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用 而导致法律上的歧义或曲解； 5 、 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见； 但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项， 本法律意见书只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对与本次 重大资产重组有关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用， 并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且 对于这些内容本所律师并不 具备核查和作出判断的合法资格； 6 、 参与 本次重大资产重组 的交易 各方 已分别承诺和声明：保证其已向本所 律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和 材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件 材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证 对所提供的文件和材料的真实 性、准确性和完整性承担 个别 和 连带的法律 责任； 7 、本所律师根据律师行业公认的业务标准对 交易各方及标的公司 向本所律 师提供的有关文件材料进行了核查；本所律师已对出具本法律意见书有关的所有 文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见； 8 、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、本次重大资产重组的交易各方、 标的公司、 其他有关单 位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 9 、本法律意见书仅供煤气化 股份 为申请本次重大资产重组之目的使用，非 经本所同意，不得用作任何其他用途。 根据有关法律、法规、规章及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的 业务标准 、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重大资产重组相关 的文件和有关事实进行了核查和验证： 1 、本次重大资产重组的方案； 2 、本次重大资产重组相关各方的主体资格； 3 、本次重大资产重组的批准和授权； 4 、本次重大资产重组的实质性条件； 5 、本次重大资产重组的相关协议； 6 、本次重大资产重组置出 资产； 7 、本次重大资产重组置入资产； 8 、 本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争； 9 、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及 职工 安置； 10 、 本次重大资产重组 相关事项 的信息披露； 11 、参与本次重大资产重组的证券服务机构 及其从业资 格； 1 2 、本次重大资产重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ； 1 3 、结论意见 。 综上，本所律师根据 《证券法》第二十条的要求和 现行法律、法规 、规章 和 规范性文件的 有关 要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次重大资产重组事宜出具法律意见 如下： 一、本次重大资产重组的方案 （一）本次重组的总体方案 根据 煤气化 股份 第 五 届董事会第 二十八次 会议 审议通过并拟提交股东大会 审议的本次重组相关议案以及 《 重组报告书 》、 《 重大资产 重组协议》 等文件 ， 煤 气化股份 本次 重大资产 重组 由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股 份转让、募集配套资金四部分内容组成。 其中，重大资产置换、发行股份及支付 现金购买资产及股份转让互为条件，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机 构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施；募集配套资金在前述三项 交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响本次交易方案其他部分的 实施。具体方案内容如下： （ 二 ）重大资产 置换 1 、 交易对方 本次重大资产置换的 交易对方 为晋煤集团。 2 、 置出资产与置入资产 本次重大资产置换的置出资产为上市公司截至 评估（审计）基准日 合法拥有 的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负 债；置入资产为交易对方持有的标的公司 100% 股权。 3 、 定价原则及交易价格 置出资产、置入资产的作价以具有 证券 业务 资格的资产评估机构评估并经山 西省国资委 或其授权主体 核准 确认 的 截至 评估（审计）基准日 的评估 值 为 依据 ， 并由 煤气化股份和 交易对方 协商确定。 （ 1 ） 置出资产的定价 根据 中水致远 出具的《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及 的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》（中水致远评报字［ 2016 ］第 4008 号）， 置出资产 （ 除煤炭采矿权 ） 于 评估（审计）基准日 的 净资产 评估 值为 23,327.68 万元。 根据 山西大地出具 的 《太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿采矿权 评估报告》（晋大地矿评字 [2016] 第 017 号）、《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉 煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字 [2016] 第 020 号）、《太原煤气化股份有限 公司炉峪口煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字 [2016] 第 021 号），置出资产中 的东河煤矿、嘉乐泉煤矿及炉峪口煤矿采矿权 于 评估（审计）基准日 的评估 值分 别为 5,234.03 万元、 20,465.69 万元及 36,586.56 万元。 经查验，山西省国资委 于 2016 年 6 月 8 日对 置出资产 （除煤炭采矿权）的 资产评 估事项以及评估结果予以 核准 ； 根据《山西省人民政府国有资产监督管理 委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》 （晋国资发［ 2013 ］ 19 号）， 晋煤集团于 2016 年 6 月 2 日对 置出资产所涉及的 嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及东河煤矿采矿权的评估结果予以 批复确认 。 经 煤气化 股份与交易对方 协商，本次 置出资产 作价 85,613.96 万元。 （ 2 ） 置入资产的定价 根据 《 置入资产评估报告 》， 标的公司 的股东全部权益 于 评估（审计）基准 日 的评估值为 322,268.17 万元。 经查验，山西省国资委 已 于 2016 年 6 月 8 日对置入资产的资产评估事项以及评 估结果予以核准 。 蓝焰煤层气已 决定 分配 2015 年度现金红利 15,000.00 万元，该 部分现金红利将在蓝焰煤层气评估价值中扣除。 经本次 重大 资产置换的交易双方 协商，本次 置 入 资产 作价 307,268.17 万元。 经 煤气化股份与 交易对方 一致确认， 置入资产作价 中的 85,613.96 万元与置 出资产进行等值置换。 4 、 资产置换差额的处理方式 晋煤集团 持有的 置入资产 超出煤气化股份拥有的置出资产的 差额部分 （即 307,268.17 万元－ 85,613.96 万元 = 221,654.21 万元） ，由煤气化股份向晋煤集 团 以发行股份及支付现金相结合的方式 购买 ，其中，以非公开发行股份方式支付 171,654.21 万元，以现金方式支付 50,000 万元。 5 、 置出资产转让安排 根据《重大资产重组协议》约定 ，晋煤集团通过本次交易获得的置出资产将 由太原煤气化予以承接，太原煤气化将其持有的 124,620,029 股煤气化股份股票 协议转让予 晋煤集团，作为太原煤气化自晋煤集团处承接置出资产的对价。 6 、 置入资产与置出资产的交割 （ 1 ） 交割日的确定： 中国证监会核准本次重组方案后，煤气化股份、晋煤 集团及太原煤气化共同协商确定置出资产和置入资产的交割日。 交割日原则上不 得晚于本次重组取得中国证监会核准之日起 90 个工作日。 （ 2 ） 置出资产的交割：鉴于晋煤集团自 煤气化股份 处受让置出资产后将置 出资产转让给太原煤气化，为便于办理本次重大资产重组的置出资产交割工作， 置出资产交割由 煤气化股份 直接交付、过户至太原煤气化名下。 作为煤气化股份 的控股股东，太原煤气化确认，其已充分知悉置出资产可能存在的瑕疵（包括但 不限于权利受到限制、可能存在减值、未办理产权证书的土地及房产后 续无法办 理产权证书的权利瑕疵等），承诺不会因置出资产瑕疵要求上市公司或晋煤集团 承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、 变更《重大资产重组协议》。 （ 3 ） 置入资产的交割： 晋煤集团在交割日前完成置入资产过户至煤气化股 份的股东变更、过户登记等相关手续，于置入资产过户至煤气化股份之日（以完 成 标的 公司股东变更登记为准），煤气化股份即取得置入资产的全部权益。 （ 4 ） 权利义务和风险转移：自交割日起，置出资产的权利义务和风险全部 转移至太原煤气化，置入资产的权利义务和风险全部转移至 煤气化股份 。 7 、 期间损益安排 本次重大资产重组自 评估（审计）基准日 （不含当日）起 至交割日 （含当日） 止的 期间为 过渡期 。 置出资产和置入资产自 评估（审计）基准日 至交割日期间的 损益情况和数额由上市公司 委托具有相关证券从业资格的会计师事务所 于交割 日起 30 日内进行专项审计确认。 置出资产于过渡期间产生的损益归属于 太原煤气 化 ，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；过渡期间内，置入资产 因运 营所产生的盈利由煤气化股份享有，置入资产因运营所产生的亏损由晋煤集 团 承 担，并于本次交易完成后以现金形式对煤气化股份 予以补偿，补足金额以资 产交割审计报告为准。 （三）发行股份及支付现金购买资产 煤气化股份 以发行股份及支付现金相结合的方式，购买置入资产和置出资产 的差额部分，其中，以非公开发行股份方式支付 171,654.21 万元，以现金方式 支付 50,000 万元 。具体方案如下： 1 、 发行股份 购买资产 （ 1 ） 发行股票的种类和面值 本次交易发行 的 股份为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 .00 元。 （ 2 ） 发行方式、发行对象 发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为晋煤集团。 （ 3 ） 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 发行股份的定价基准日 为 煤气化股份 第 五 届董事会第 二十 八 次 会议决议公 告日。 发行价格 为 定价基准日前 60 个交易日煤气化股份的股票交易均价 的 90% ， 即 6.53 元 / 股 。 在本次发行的定价基准日至发行日期间， 煤气化股份 如有 派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行 相应调整。 （ 4 ） 发行股份数量 煤气化股份向晋煤集团发行股份购买其持有的置入资产超出置出资产价值 的差额部分，其中以非公开发行股份方式支付 171,654.21 万元。按照 6.53 元 / 股的价格计算，煤气化股份本次向晋煤集团发行股份购买资产拟发行股份数量为 262,870,153 股（折算股份数量时，不足 1 股的部分尾数舍去取整），最终的发行 数量以经 上市 公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。 从定价基准日至本次股票发行期间，如 煤气化股份 有 派息、送股、资本公积 金转增股本等除息、除权事项， 则本次发行数量将根据法律法规的规定进行相应 调整。 （ 5 ） 调价机制 为应对因资本市场波动可能造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的 不利影响，根据《重组办法》规定， 上市公司股东大会审议通过本次交易的决议 公告日至中国证监会核准本次交易前 ， 出现以下情形的，上市公司董事会有权召 开会议审议是否对发行价格进行调整：深证综指（ 399106.SZ ）在上市公司股东 大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易 日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即 2015 年 12 月 23 日） 收盘点数 2,351.06 跌幅超过 20% 。上市公司董事会召开会议决定对发行股份购 买资产的股票发行价格进行调整的， 调价基准日为该次董事会会议决议公告日 ， 则发行股份购买资产的发行价格调整 为调价基准日前 20 个交易日 上市 公司股票 交易均价的 90% 。本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股 份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。价格调整方案自上市公司股东大会 审议通过价格调整方案之日起生效。 （ 6 ） 锁定期安排 晋煤集团 认购的 上市 公司 新增 股份自 发行结束 之日 起 36 个月内，不上市交易 或转让。本次重大资产重组完成后 6 个月内如 上市 公司 A 股股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，晋煤集团通 过本次以资产认购获得的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 前述锁定期届满后， 该等股份的转让和交易依据届时有效的法律、法规以及中国证监会及深交所的规 定、规则办理。 若本次晋煤集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管 意见不相符，煤气化股份及晋煤集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整。 （ 7 ） 本次发行前滚存未分配利润的归属 本次发行完成后， 煤气化股份 新老股东共享 本次发行前 上市公司 的滚存未分 配利润。 （ 8 ） 上市地点 本次发行股份 购买资产中发行的股份 将在深交所上市交易。 2 、支付现金购买资产 煤气化股份向晋煤集团支付的现金来源于煤气化股份本次重组的募集配套 资金，如募集配套资金未获批准或虽获批准但不足以支付全部现金对价的，则由 煤气化股份以自筹资金向晋煤集团进行支付。 煤气化股份收到募集配套资金后 30 日内，应将以现金支付的交易价款 50,000 万元一次性打入晋煤集团指定的银行账户。若中国证监会未能批准本次 募集配套资金，或本次募集配套资金未发行成功，则 前述事实成立且 本次交易其 他事项实施完毕之日起 30 日内，煤气化股份应向晋煤集团支付完毕现金对价。 （四）股份转让 本次 交易的 置出资产将由太原煤气化承接，太原煤气化 向 晋煤集团 协议转让 其持有的 煤气化股份存量 股票作为承接置出资产的对价 ， 附随于置出资产的全部 职工 亦均由太原煤气化接受并负责安置和承担各项费用。 按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，太原煤 气化向晋煤集团转让股票的价格为煤气化股份转让信息公告日（ 与定价基准日一 致 ）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 90% ，即 6.87 元 / 股。 根 据《股份转让协议》，太原煤气化和晋煤集团约定 置出资产的 交易 价格为 85,613.96 万元，根据 6.87 元／股的股票转让价格计算，太原煤气化需向晋煤 集团支付 124,620,029 股 煤气化股份 的股票（折算股份数量时，不足 1 股的，已 按四舍五入取整）。 晋煤集团通过本次股份转让获得的上市公司股份 自过户至其名下之日起 12 个月不转让。 （五）募集配套资金 为提高本次重组效率，申请人 拟 采用锁价方式 向 配套资金认购方 非公开发行 股份募集配套资金 ， 募集资金总额不超过 131,711 .00 万 元 ， 且不超过本次交易 置入资产交易 总金额 的 100 % 。具体方案如下 : 1 、 发行股份类型 本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。 2 、 发行方式及发行对象 本次募集配套资金采取 向特定对象 非公开发行的方式，发行对象为 信达公司、 龙华启富、陕西畅达、首东投资、普惠旅游、高能投资、山西建投。 3 、 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 公司本次拟向 配套资金认购方 锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公 司第 五 届董事会第 二十八次 临时会议决议公告日。发行价格 为 定价基准日前 20 个 交易日上市公司股票交易均价的 90% ，即 6.90 元 / 股。 定价基准日至本次股票发行期间 ， 上市 公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项 ， 则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。 4 、 发行数量 本次募集配套资金总额 不超过 131,711 .00 万元，不超过本次交易置入资产交 易总金额的 100% 。 根据募集配套资金上限和发行价 （ 6.90 元 / 股 ） 计算 ， 本次募 集配套资金非公开发行的股份数量不超过 190,885,507 股。 配套资金认购方各自 的认购情况如下 ： 发行对象 发行数量（股） 对应发行股份对价 金额 （元） 高能投资 28,985,507 199,999,998.30 信达公司 67,963,375 468,947,287.50 陕西畅达 43,478,261 300,000,000.90 普惠旅游 17,391,304 119,999,997.60 龙华启富 13,043,478 89,999,998.20 山西建投 10,144,928 70,000,003.20 首东投资 9,878,654 68,162,712.60 最终发行股数以 上市 公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为 准 。 在定价基准日至发行日期间 ， 上市 公司如有派息、送股、转增股本等除权、 除息事项 ， 则上述发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。 5 、 募集配套资金用途 本次募集配套资金 在扣除 本次交易的中介费用及相关税费后，拟用于以下 用 途 ： 序号 募集资金投资项目 拟投入募集资金额（万元） 备案审批文号 1 支付本次交易的现金对价 50,000.00 － 2 晋城矿区低产井改造提产项目 81,711.00 晋发改备案函 ［2016］36号 合计 131,711 .00 － 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障煤气化股份全体股东的利益， 在募集资金到位前， 蓝焰煤层气 可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机 先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募 集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由煤气化股份自筹解决。 6 、 锁定期安排 煤气化股份本次募集配套资金发行的股份自 发行结束 之日起 36 个月内不得 对外转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 7 、 本次发行前滚存未分配利润的归属 本次发行完成后，煤气化股份新老股东共享本次发行前上市 公司的滚存未分 配利润。 8 、 上市地点 本次非公开发行股份募集配套资金中发行的股份将在深交所上市交易。 （六）业绩补偿安排 根据煤气化股份第五届董事会第 二十八次 会议审议通过并拟提交股东大会 审议的本次重组相关议案以及《重大资产重组协议》、《业绩补偿协议》， 晋煤集 团为 业绩 补偿 方 ，具体 方案 如下： 1 、 利润承诺期和承诺净利润数 晋煤集团 对标的资产 的利润承诺期间为本次重组实施完毕当年起计算连续 三年， 若本次重组在 2016 年度内实施完毕，则利润 补偿 期为 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度。若本次重组在 2017 年度内实施完毕，则利润补偿期相应顺延为 2017 年 度、 2018 年度、 2019 年度。 晋煤集团承诺， 根据《置入资产评估报告》 对蓝焰煤层气净利润的预测 ，蓝 焰煤层气在本次重组实施完毕当年及 之后 年度合并报表口径下扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润 指标 为： 年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 承诺 净利润数（ 万 元） 34,951.95 53,230.15 68,687.21 59,817.02 2 、 业绩 补偿安排 （ 1 ） 本次重组完成后，煤气化股份应在利润 承诺 期 内各个会计年度结束后 聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指 标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定晋煤集团 承诺 净利润 数 与标的公司实际实现净利润数的差额，并在煤气化股份年度报告中单独披露该 差额。 （ 2 ） 若 标的 公司于利润 承诺 期 内各年度累计实际实现净利润未达到《业绩 补偿协议》约定的 相应 年度累计承诺净利润数 ，则晋煤集团 应 按照《业绩补偿协 议》的约定，就 未达到当期 承诺 净利润数的部分，按照股权对价占置入资产的交 易价格的比例对煤气化股份进行 股份补偿，并按照资产置换的交易价格（即置出 资产交易价格）与现金对价之和占置入资产的交易价格的比例对煤气化股份进行 现金补偿。 （七）决议有效期 本次发行的决议有效期为 煤气化股份 股东大会审议通过本次 重组 相关议案 之日起 12 个月。如果 煤气化股份 已在该期限内取得中国证监会对本次 重组 的核 准文件 , 则该授权有效期自动延长至本次 重组 完成日。 （ 八 ）本次重组构成重大资产重组 根据《重组报告书》、《重大资产重组协议》等相关资料并经查验，本次重 组完成后，煤气化股份将持有蓝焰煤层气100%股权。根据《重组办法》第十二条、 第十四条的规定计算，标的公司截至2016年1月31日的资产总额（已扣除标的 公司决定分配的15,000万元现金分红）为669,855.27万元，高于标的资产的交 易价格307,268.17万元，标的资产的资产总额占上市公司2015年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额（1,250,442.01万元）的比例为53.57%，超过50%； 标的资产在2015年度所产生的营业收入为153,294.33万元，占上市公司2015 年度经审计的合并财务报告营业收入（165,483.71万元）的比例为92.63%，超 过50%；标的公司截至2016年1月31日的净资产额（已扣除标的公司决定分配 的15,000万元现金分红）为236,593.91万元，低于标的资产的交易价格，标的 资产的净资产额占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额 （21,588.08万元）的比例超过50%且超过5,000万元。据此，本次重组构成《重 组办法》第十二条规定的重大资产重组。 （ 九 ）本次 交易 构成关联交易 根据山西省国资委《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司托管太原煤 炭气化（集团）有限责任公司 51% 股权有关事宜的通知》（晋国资发 ［ 2011 ］ 19 号）， 晋煤集团受山西省国资委的委托，托管煤气化股份控股股东太原煤气化 51% 的股权， 因而晋煤集团为 上市 公司的关联方。本次重组涉及煤气化股份与晋煤集 团进行重大资产置换，并以发行股份及支付现金方式购买置入资产超出置出资产 的差额部分，相关交易事项构成关联交易。此外，本次重组获得中国证监会核准 后，上市公司置出资产拟由太原 煤气化 承接，该置出资产承接安排涉及上市公 司 与 控股股东 太原煤气化 之间的交易事项，亦构成关联交易。因此， 煤气化股份 本 次 交易 构成关联交易。 经查验，在煤气化股份第五届董事会第 二十八次 会议审议本次重组的有关议 案时，关联董事均已回避表决， 独立董事已就本次重组有关事项发表独立意见 。 （ 十 ）本次 重组 不 构成借壳上市 经查验， 经 国务院国资委于 2012 年 12 月 25 日 下发的 《关于太原煤气化（集 团）有限责任公司股权无偿划转有关问题的批复》（国资发 ［ 2012 ］ 1161 号）批 准， 自 2012 年 1 月 1 日起 ， 中煤能源将其所持太原煤气化 16.18% 的股权无偿划 转给山西省国资委。根据《收购办法》第 五十六 条的相关规定，山西省国资委通 过投资关系、协议、其他安排导致其控制的上市公司权益超过上市公司已发行股 份的 30% ，触发全面要约收购义务 。 山西省国资委于 2013 年 5 月 22 日向中国证 监会报送《收购报告书》 。根据 中国证监会《关于核准山西省人民政府国有资产 监督管理委员会公告太原煤气化股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义 务的批复》 ( 证监许可 ［ 2013 ］ 768 号 ) ，中国证监会对山西省国资委公告的收购 报告书无异议，并豁免山西省国资 委因国有资产行政划转而增持公司股份应履行 的要约收购义务 。 基于此， 山西省国资委 通过股权无偿划转的方式 直接持有太原 煤气化 51% 股 权，成为太原煤气化之控股子公司煤气化股份的实际控制人。据此， 煤气化 股份的 实际控制人 于 2012 年 1 月 1 日起 由国务院国资委变更为山西省国 资委。自该次 股权无偿划转 完成至今上市公司的实际控制人一直为山西省国资委， 未发生变化。 根据立信出具的 “ 信会师报字 [2012] 第 110216 号 ” 《审计报告》以及上市 公司 2011 年年度报告，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末（即 截至 2011 年 12 月 31 日）资产总额为 7,619,619,330.05 元。 煤气化股份在本次重组中向山西省国资委的关联方晋煤集团购买的置入资 产 截至 评估（审计）基准日 的资产总额 （已扣除标的公司决定分配的15,000万 元现金分红）为669,855.27万元，交易价格为 307,268.17 万元，根据《重组办 法》第十三条、第十四条的规定计算，煤气化股份向晋煤集团购买的置入资产的 资产总额（以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准），占上市公 司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 的比例不足 100 % ，为 87.91 % 。此外，上市公司实际控制人发生变更后，煤气化 股份还于 2012 年向太原煤气化 （山西省国资委控制） 购买太原煤气化龙泉能源 发展有限公司 9% 股权， 交易作价 8,681.67 万元， 对应的资产总额为 16,991.31 万元 ，根据《重组办法》第十四条的规定计算，煤气化股 份向太原煤气化购买的 股权的资产总额 为 16,991.31 万元 （ 以投资企业的资产总额与该项投资所占股权 比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准 ） 。因而 ， 本次重组完成后，煤气化 股份累计向山西省国资委及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变 更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 为 90.14% ， 累计未达到 100% 。 因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 经查验 ， 本所律师认为，本次 重大 重组方案符合 《重组办法》等 相关法律、 法规、规章、规范性文件以及煤气化 股份 《公司章程》的规定，合法有效 。 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 本次重组的交易主体包括煤气化股份、晋煤集团、太原煤气化、 信达公司、 龙华启富、陕西畅达、首东投资、普惠旅游、高能投资、山西建投 。 （一） 煤气化 股份 的主体资格 煤气化股份 系本次交易涉及的重大 资产置换的 资产置出方，发行股份并支付 现金购买资产的股份 发行方 和现金购买方 ， 募集配套资金的股份发行方。 1 、 煤气化股份的 基本情况 根据 煤气化 股份 现持有的 山西 省工商局于 2014 年 12 月 16 日核发的《营业 执照》（ 注册号 ： 140000100069593 ）并经查询全国企业信用信息公示系统（ 山西 ） （查询日期： 2016 年 6 月 13 日）， 煤气化 股份 设立于 1998 年 12 月 22 日 ，住所 为 太原市和平南路 83 号 ，法定代表人为 王锁奎 ，注册资本为 51,374.7 0 万元 ， 公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为 “ 原煤、焦炭、煤气（限下属有 生产经营资格单位经营）及洗精煤、煤化工产品的生产和销售；化肥（仅限硫酸 铵）的生产、运销；液化石油气的运销；普通货运、道路普通货物运输、一类汽 车维修（小型整车维护、修理及专项维修）、汽车配件及润滑油的销售。 * ” ， 经 营期限 为长期 。 根据登记于中国 证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司的《证券持有人名册》 并经查验，截至 权益 登记日 201 6 年 5 月 31 日， 煤气化 股份 的前十名证券持有人 及其持股情况如下所示： 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 质押或冻结情况 1 太原煤气化［注］ 254,037,755 49.45 质押67,990,000股、 冻结45,100,000 股 2 中国银行-易方达积 极成长证券投资基金 6,999,930 1.36 无 3 中煤能源 5,866,377 1.14 无 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 质押或冻结情况 4 赵凯 5,502,100 1.07 无 5 山西建投 4,829,413 0.94 无 6 中国证券金融股份有 限公司 4,098,600 0.80 无 7 西藏鸿烨投资有限公 司 3,010,000 0.59 无 8 薛震宇 1,997,900 0.39 无 9 中国银行股份有限公 司-招商中证煤炭等 权指数分级证券投资 基金 1,691,127 0.33 无 10 KB资产运用-KB中国 大陆基金 1,500,000 0.29 无 合计 289,533,202 56.36 － 注：根据上市公司于 2016 年 6 月 7 日在巨潮资讯网上发布的《关于控股股东部分股份 司法冻结的公告》，山东龙口华龙开发股份有限公司及华电龙口发电股份有限公司诉太原煤 气化股权转让纠纷，并同时向山东省高级人民法院提出财产保全申请，太原煤气化被合计冻 结 45,100,000 股上市公司股份。 2 、 煤气化股份的 历史沿革 根据煤气化股份的工商登记资料及其公开披露的信息，煤气化股份的设立及 历次股本变动情况如下 ： （ 1 ） 1988 年 12 月公司设立 经查验，申请人设立于 1998 年 12 月 22 日， 系经山西省人民政府 以 《关于 同意设立山西神州煤电焦化股份有限的批复》（ 晋政函 ［ 1998 ］ 163 号 ） 批准 ， 由 太原煤气化作为主发起人，联合 山西省经济建设投资公司（简称“山西建投”）、 北京华煤工贸公司（简称“华煤工贸”）、中煤多种经营工贸总公司（简称“中 煤工贸”）、四达矿业公司（简称“四达矿业”）共同发起设立 。申请人的设立 履行了以下程序： ① 1998年12月3日，太原煤气化、山西建投、华煤工贸、中煤工贸、四达 矿业共同签署《发起人协议》，决定以发起方式设立山西神州煤电焦化股份有限 公司（简称“神州煤电”），股份总数为245,190,000股。太原煤气化以其拥有 的嘉乐泉煤矿、晋阳选煤厂、焦化厂经评估的经营性净资产 36,822 万元投入申 请人，按 1:1.54 的比例折合股份 23,934 万股，占申请人总股本的 97.61% ；山 西建投以对申请人的部分贷款 700 万元转为资本金投入申请人，按 1:1.54 的比 例折合股份 455 万股，占申请人总股本的 1.86% ；华煤工贸以现金 100 万元投入 申请人，按 1:1.54 的比例折合股份 65 万股，占申请人总股本的 0.27% ；中煤工 贸以现金 50 万元投入申请人，按 1:1.54 的比例折合股份 32.5 万股，占申 请人 总股本的 0.13% ；四达矿业以现金 50 万元投入申请人，按 1:1.54 的比例折合股 份 32.5 万股，占申请人总股本的 0.13% 。 ② 1998 年 11 月 20 日，山西省工商局出具 “ 晋名称预核内字 [ 98 ] 第 1149 号 ” 《企业名称预先核准通知书》，核准的公司名称为： “ 山西神州煤电焦化股 份有限公司” 。 ③ 1998年12月21日，太原会计师事务所出具“（1998）并师股验字第6 号”《山西神州煤电焦化股份有限公司（筹）发起股东投入资金到位情况验资报 告》，根据该验资报告，截止1998年12月21日，神州煤电已收到发起股东投 入的资本377,221,794.38元，其中股本245,190,000元，资本公积金为 132,031,794.38元。 ④ 1998 年 12 月 19 日， 申请人创立大会在山西省太原市召开，会议决议设 立申请人并通过了公司章程。 ⑤ 1998年12月22日，山西省工商局向申请人核发《企业法人营业执照》， 申请人完成设立登记。根据申请人设立时的公司章程，申请人设立时股本结构如 下： 序号 股东 出资方式 股 份总数 （万股） 持股 比例（ % ） 1 太原 煤气化 实物 23,934.00 97.61 2 山西建投 债权 455.00 1.86 3 华煤工贸 货币 65.00 0.27 4 中煤工贸 货币 32.50 0.13 5 四达矿业 货币 32.50 0.13 合计 24,519.00 100.00 （2）2000年首次公开发行股票并上市 根据中国证监会《关于核准 山西神州煤电焦化股份有限公司公开发行股票的 通知》（ 证监发行字[2000]47号）及深交所《上市通知书》（ 深证上字[2000]72 号）批准，申请人向社会公众首次公开发行人民币普通股股票 15,000 万股并于 2000 年 6 月 22 日在深交所挂牌交易。申请人首次发行上市后股本总额为 39,519 万股，股票代码为 “ 0968 ” ，股票简称为 “ 神州股份 ” 。 经查验，申请人首次公开发行股票后的股本结构如下： 股份类别 股份数量（万股） 持股 比例（ % ） 一、国有法人股 24,519.00 62.04 太原煤气化 23,934.00 60.57 山西建投 455.00 1.15 华煤工贸 65.00 0.16 中煤工贸 32.50 0.08 四达矿业 32.50 0.08 二、社会公众股 15,000.00 37.96 合计 39,519.00 100.00 （3）2004年9月更名 2004 年 7 月 23 日，山西省工商局出具 “ 晋名称变核企字 [2004] 第 511 号 ” 《企业名称变更核准通知书》 ，核准 的公司 名称为 “ 太原煤气化股份有限公司 ” 。 2004 年 9 月 3 日，神州煤电召开 2004 年第一次临时股东大会，决议通过 《关于 “ 山西神州煤电焦化股份有限公司 ” 更名为 “ 太原煤气化股份有限公司 ” 的议案》，并通过了公司章程修正案。 2004 年 9 月 6 日，神州煤电就上述事项办理了工商变更登记。 （4）2005年股权分置改革 经申请人 2006 年第一次临时股东大会审议通过，申请人于 2006 年 6 月 26 日实施股权分置改革方案，申请人非流通股股东以其持有的 4, 50 0 万股股份向全 体流通股股东按照每 10 股流通股送 3 股的方式支付对价，申请人总股本不变。 经 国务院国资委《关于太原煤气化股份有限公司股权分置改革有关问题的批（未完）  |