[公告]天音控股:国泰君安证券股份有限公司关于公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160930号）的..
国泰君安证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160930号） 的回复之核查意见 中国证券监督管理委员会： 天音通信控股股份有限公司于2016年5月20日收到贵会出具的《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160930号）（以下简称“反馈意 见”），上市公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真研究，并按照反馈意见 的要求对所涉及的事项逐项落实及回复，并对《天音通信控股股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》进行了补充和修订，现回复如 下，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与重组报告书一致（例外情形： “本报告书”特指《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见之回复》）。 反馈问题1：申请材料显示，天音通信报告期内持续亏损。请你公司补充 披露本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 回复： 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定，上市公司实 施重大资产重组应当“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定，上市公司实施重大资产重组 应当“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和 增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。 天音控股本次交易符合上述有关法规规定，具有必要性，具体分析如下： 一、本次交易符合“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的有关规定 本次重组的标的公司天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，以有 效的服务模式提高手机品牌厂商对各类消费者的供应效率，在手机分销、移动互 联网、移动通信转售三大产业都有所布局。本次交易前上市公司天音控股已持有 标的公司天音通信70%股权，本次交易拟购买天音通信全部剩余30%股权。本 次交易完成后，天音通信将成为天音控股的全资子公司，天音控股将继续以天音 通信为经营主体开展手机分销业务、移动互联网业务以及移动通信转售业务，上 市公司主营业务未发生改变，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形，并有利于进一步增强天音控股对天音通信的整体经营 决策能力和效率，增强上市公司的持续经营能力。具体分析如下： 一方面，本次交易完成后，天音通信成为上市公司的全资子公司，有利于增 强上市公司对天音通信的控制力，提升上市公司的整体管理效率，实现上市公司 资源更为有效的配置以及完成母子公司利益的完全一体化。 另一方面，上市公司本次交易所收购的天音通信30%股权主要系上市公司 管理层通过天富锦持有，因此，本次交易将会增强上市公司管理层与上市公司利 益的一致性，降低高管代理人风险，优化上市公司的公司治理情况；也有利于充 分调动和激发公司管理层的经营积极性，增强上市公司的持续经营能力。 二、本次交易符合“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持 续盈利能力”的有关规定 本次重组的标的公司天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，在手 机分销、移动互联网、移动通信转售三大产业都有所布局。本次交易前上市公司 天音控股持有标的公司天音通信70%股权，本次交易拟购买天音通信全部剩余 30%股权。本次重组收购天音通信30%的股权有利于提高上市公司的资产质量、 改善财务状况并增强持续盈利能力，具体分析如下： 1、天音通信报告期已逐年大幅减亏 天音通信报告期内处于亏损状态，但显示出逐年大幅减亏的趋势，天音通信 2014年和2015年归属于母公司所有者的净利润分别为-100,327.46万元和 -35,632.43万元，2015年归属于母公司所有者的净利润较2014年减亏明显， 减亏达约64,695.03万元。该减亏主要源自于天音通信主营业务手机分销业务的 大幅减损，其2014年造成大额亏损的原因主要是天音通信所代理的三星手机产 品存在滞销的情况，并以亏损的价格清理库存，因该部分涉及金额较大故造成 2014年归属于母公司所有者净利润大幅亏损。2015年天音通信积极调整了销售 策略，不再代理低利润高风险品牌，调整业务结构，加强代理以苹果手机为代表 的优质品牌，并成为苹果在中国的第一大分销商之一；同时发展线上线下分销双 轨结合的策略，并调整了三星品牌的代理模式，从传统的国代商模式转变为FD 模式，即天音通信作为三星的资金物流平台，仅赚取固定的利润点位，并且三星 对天音通信所代理的产品给予全程价保，天音通信受到市场价格波动造成的风险 影响较低。以上措施有效提高了手机分销业务的毛利率，改善了盈利状况。 2、本次重组交易对方就天音通信未来盈利已出具补偿承诺 虽然本次重组采用了资产基础法的评估结果作为定价参考依据，根据《上市 公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》的要求，不属于需要出具盈利补 偿协议的情形，但出于保护上市公司股东利益的考虑，本次重组的交易对方仍然 签署了盈利补偿协议，承诺天音通信在2016年度、2017年度、2018年度实现 的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.58亿 元、2.75亿元、3.85亿元，且天音通信2016年度、2017年度、2018年度当期 期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。 3、天音通信已采取一系列措施确保未来盈利的实现 天音通信已采取一系列措施来提升未来的持续盈利能力，并确保未来盈利承 诺的实现，具体的措施包括利用天音通信广阔的营销网络积极开拓T4-T6市场， 调整分销的产品侧重并加强与苹果等优质品牌的合作力度，增强线上分销能力， 提高移动互联及移动转售等利润新驱动力，通过集中管理和扁平组织来提高运营 效率并降低费用等，该等措施的实施已取得了一定的成效，根据2016年第一季 度的财务数据，天音通信实现归属于母公司净利润2,513.60万元，综合毛利率 为4.28%，较2015年综合毛利率2.55%有进一步提升，体现了天音通信持续盈 利能力的增强。 综上，虽然天音通信2015年仍然处于亏损的状态，但由于天音通信开始实 施一系列改善盈利水平的措施，天音通信2015年已较2014年实现了大幅减亏。 如果天音通信所采取的一系列确保未来盈利的措施未来能够继续较好的落实到 位，且天音通信未来三年的业绩承诺能够得以实现，在该等前提条件下，天音通 信在未来2016年度、2017年度、2018年度为上市公司贡献的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于1.58亿元、2.75亿元、3.85亿元， 而天音控股通过本次重组将天音通信由控股70%的控股子公司变更为100%持 有的全资子公司，所以天音通信前述的未来实现的全部净利润都将作为上市公司 天音控股的归属于母公司股东净利润，从而能够增厚上市公司的归属于母公司股 东净利润，达到提高上市公司资产质量，改善上市公司的财务状况并增强其持续 盈利能力的目的。 三、本次交易符合“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独 立性”的有关规定 对于关联交易情况，本次交易前，上市公司与交易对方、募集配套资金认购 方及其关联方之间不存在持续性关联交易；而本次交易没有新增上市公司的关联 交易情形，且交易对方天富锦以及募集配套资金认购方同威创智、新盛源分别出 具了《关于避免和规范关联交易的承诺》，以保护本次交易完成后上市公司的利 益，避免和规范未来可能存在的关联交易。 对于同业竞争情况，本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人，不存 在上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间同业竞争的情况；本次交易完 成后，上市公司仍然无控股股东及实际控制人，即不存在上市公司控股股东及实 际控制人与上市公司之间同业竞争的情况，且上市公司与交易对方、募集配套资 金认购方及其关联方亦不构成同业竞争。因此，本次交易没有新增上市公司的同 业竞争情形，且交易对方天富锦以及募集配套资金认购方同威创智、新盛源分别 出具了《关于避免同业竞争的承诺》，以保护本次交易完成后上市公司的利益， 避免本次交易的交易对方、募集配套资金认购方与上市公司的同业竞争。 本次交易完成后，公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治 理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护上市公司及其全体股东 的利益。本次交易完成后上市公司仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定。 上述反馈意见回复内容已在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次 交易的必要性”补充披露。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符 合《重组管理办法》第十一条第五项的规定；本次交易在业绩承诺得到实现的情 况下有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，并在相 关承诺得到有效执行的情况下，有利于上市公司规范、减少关联交易和避免同业 竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 五、律师核查意见 经核查，律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可 能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组 管理办法》第十一条第五项的规定；本次交易在业绩承诺得到实现的情况下有利 于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，并在相关承诺得 到有效执行的情况下，有利于上市公司规范、减少关联交易和避免同业竞争，增 强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 反馈问题2：申请材料显示，本次发行股份购买资产交易对方为天富锦，募 集配套资金交易对方包括同威创智、新盛源等有限合伙企业。请你公司补充披 露：1）上述交易对方是否存在私募投资基金，如是，请在重组报告书中充分提 示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能 实施本次重组方案，并补充披露募集配套资金认购方中私募投资基金的认购资 金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、决策及产品份 额转让程序等情况。2）天富锦的实际控制人。3）上述交易对方与目前上市公 司持股5%以上股东是否存在关联关系或一致行动关系。4）结合资金实力及财 务状况，补充披露交易对方认购募集配套资金的资金来源。5）根据《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第十 五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或 控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、交易对方不存在需要备案的私募投资基金 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”）， 私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括 资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合 伙企业。中国证券投资基金业协会按照本办法规定办理私募基金管理人登记及私 募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理。 1、天富锦 交易对方天富锦中的法人股东为珠海景顺科技有限公司、石河子市天联创投 股权投资合伙企业（有限合伙）和石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合 伙）。 （1）珠海景顺 截至本报告书签署之日，珠海景顺的股东为何林峰和宋军，为自然人股东， 珠海景顺主要从事项目投资咨询、社会经济信息咨询服务、企业策划等业务，该 公司并不是以非公开方式向合格投资者募集所设立的，其资产也未委托基金管理 人进行管理，因此，珠海景顺不属于《暂行办法》和《备案办法》中所定义的私 募投资基金。 （2）天联创 截至本报告书签署之日，天联创的普通合伙人深圳天德利业投资有限公司 （以下简称“天德利业”）；有限合伙人为贺莉、严四清、龚海涛和石河子市天利 达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天利达”），其设立的目的是作为 天音通信的员工持股平台，用以受让合广工会所持有天富锦的股权。 普通合伙人天德利业的股东为严四清，持有天德利业100%的股权，其设立 目的是作为普通合伙人发起设立天音通信的员工持股平台。 有限合伙人天利达由普通合伙人天德利业和郭映榕等49个自然人作为有限 合伙人投资设立的，郭映榕等49名自然人均为天音通信员工，该有限合伙的设 立目的是作为员工持股平台认购天利达的有限合伙人出资。 综上，天联创、天德利业以及天利达设立的目的是作为天音通信的员工持股 平台，用以受让合广工会所持有天富锦的股权，该等企业并不涉及其他对外投资 行为，不属于《暂行办法》、《备案办法》等法律法规所指的私募投资基金，亦 不需要在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。 （3）天和旺 截至本报告书签署之日，天和旺普通合伙人为天德利业；有限合伙人为龚海 涛等7个自然人，天和旺系天富锦的员工持股平台，龚海涛等7个自然人系合 广工会的成员，此次设立该持股平台的目的是受让该7人通过合广工会所持有天 富锦的股权。 综上，天和旺不属于《暂行办法》、《备案办法》等法律法规所指的私募投 资基金，亦不需要在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。 2、同威创智 截至本报告书签署之日，同威创智的普通合伙人为深圳市同威资产管理有限 公司；有限合伙人为刘涛，该有限合伙的设立并不涉及以非公开的方式向合格投 资者募集资金设立。另据同威创智出具的《关于本企业不是私募股权基金的说 明》：本企业是一家注册在新疆石河子市的有限合伙企业，有合伙人两名，分别 为普通合伙人深圳市同威资产管理有限公司，和有限合伙人刘涛。本企业不归属 任何一家私募基金管理人管理，且本企业认购天音控股非公开发行股份的资金均 来自于合伙人合法所得的自有资金，不存在任何对外募集的行为。基于上述原因， 本企业认为本企业不是私募股权基金。 另，同威资产系由自然人韩涛和韩啸宇以自有资金设立，并不涉及以非公开 的方式向合格投资者募集资金设立。另据同威资产出具的《关于本企业不是私募 股权基金的说明》：本企业是一家注册在广东省深圳市的有限责任公司，有自然 人股东两名，分别是韩涛和韩啸宇。本企业不归属任何一家私募基金管理人管理， 且本企业认购天音控股非公开发行股份的资金均来自于股东合法所得的自有资 金，不存在任何对外募集的行为。基于上述原因，本企业认为本企业不是私募股 权基金。 综上，同威资产和同威创智系以自有资金设立，并不涉及以非公开的方式向 合格投资者募集资金设立，不属于《暂行办法》、《备案办法》等法律法规所指 的私募投资基金，亦不需要在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。 3、新盛源 截至本报告书签署之日，新盛源的普通合伙人为刘海建；有限合伙人为肖水 龙，另据新盛源出具了《关于本企业不是私募股权基金的说明》：本企业是一家 注册在江西省新余市的有限合伙企业，有合伙人两名，分别为普通合伙人刘海建， 和有限合伙人肖水龙，两位合伙人均为自然人。本企业不归属任何一家私募基金 管理人管理，且本企业认购天音控股非公开发行股份的资金均来自于合伙人合法 所得的自有资金，不存在任何对外募集的行为。基于上述原因，本企业认为本企 业不是私募股权基金。 因此，新盛源不涉及以非公开的方式向合格投资者募集资金设立，新盛源不 属于《暂行办法》、《备案办法》等法律法规所指的私募投资基金，亦不需要在 中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。 综上，交易对方天富锦、同威创智和新盛源中不存在私募投资基金情形，亦 不需要根据《暂行办法》、《备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业 协会办理相关登记备案手续。 二、严四清为天富锦的实际控制人 截至本报告书签署之日，天富锦的股权结构情况如下表所示： 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙） 2,104.90 30.31% 2 珠海景顺科技有限公司 1,945.00 28.00% 3 黄绍文 1,200.00 17.28% 4 严四清 775.00 11.16% 5 吴继光 775.00 11.16% 6 石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙） 95.10 1.37% 7 毛煜 50.00 0.72% 合计 6,945.00 100% 天富锦的股权结构图如下： cid:flashmail$lNacnSrM$1464932735__0@nmmp 根据上述股权结构，严四清直接持有天富锦11.16%股权，同时作为天联创 和天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人，实际控制了天联创和天和旺所 持有天富锦约31.68%的股权，合计持有天富锦约42.84%的股权。因此，严四 清为天富锦的实际控制人。 三、本次交易对方与上市公司持股5%以上股东之间的关联关系或一致行 动关系 截至2016年5月31日，持有天音控股5%以上股份的股东信息如下表： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 中国新闻发展深圳有限公司 131,917,569 13.76 2 中国华建投资控股有限公司 90,465,984 9.44 3 北京国际信托有限公司 86,300,019 9.00 4 深圳市鼎鹏投资有限公司 68,531,663 7.15 （一）中国新闻发展深圳有限公司 截至2016年5月31日，中国新闻发展深圳有限公司的股权结构情况如下 表： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 新华社投资控股有限公司 5000 100% 合计 5000 100% 中新深圳公司的董事会成员分别为张广军、黄绍文、胡忠伟和徐建玲，监事 为刘亚光，总经理职位暂时空缺，财务负责人为吕卓明。 中新深圳公司就其与交易对方天富锦、同威创智和新盛源之间关联关系或一 致行动关系出具了如下说明：我公司股东与深圳市天富锦创业投资有限责任公 司、新余市新盛源投资企业（有限合伙）、石河子市同威创智股权投资合伙企业 （有限合伙）不存在关联关系，不属于一致行动人。我公司副董事长黄绍文先生 同时担任天富锦的董事，也是天富锦的股东，因此我公司与天富锦存在关联关系， 但我公司不存在就天富锦的经营决策、人事安排、投票权行使等采取相同意思的 任何协议、合作或默契，故与天富锦不是一致行动人关系。我公司与新盛源、同 威创智不存在关联关系，不属于一致行动人。我公司除黄绍文先生以外的其他董 监高人员与天富锦不存在关联关系，且全体董监高与天富锦不属于一致行动人。 我公司全体董监高人员与新盛源、同威创智不存在关联关系，不属于一致行动人。 （二）中国华建投资控股有限公司 截至2016年5月31日，中国华建投资控股有限公司（以下简称“华建控股”） 的股权结构情况如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 深圳市华建神州实业有限公司 11268 31.3% 2 深圳市天骥神州投资有限公司 10836 30.1% 3 深圳华建佳盈投资控股有限公司 13896 38.6% 合计 36000 100% 华建控股的董事会成员分别为何志平、冯瑞青和赵冬，监事为刘烈游，何志 平为总经理，财务负责人为张黎。华建控股与交易对方天富锦、同威创智和新盛 源之间不存在关联关系或一致行动关系，华建控股出具了如下说明：中国华建投 资控股有限公司与天富锦、同威创智和新盛源不存在关联关系及一致行动关系； 中国华建投资控股有限公司的董事、监事、经理及财务负责人与天富锦、同威创 智和新盛源不存在关联关系及一致行动关系。 （三）北京国际信托有限公司 截至2016年5月31日，北京国际信托有限公司（以下简称“北京国托”）的 股权结构情况如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 鹏丰投资有限公司 5537.142857 2.52% 2 中国石油化工股份有限公司 31428.571429 14.29% 3 杭州钢铁集团公司 13514.285714 6.14% 4 天津经济技术开发区投资有限公 7220.44644 3.28% 司 5 北京宏达信资产经营有限公司 3610.22322 1.64% 6 北京市海淀区欣华农工商公司 1885.714286 0.86% 7 威益投资有限公司 33671.348567 15.30% 8 北京市国有资产经营有限责任公 司 75460 34.30% 9 上海游久游戏股份有限公司 13959.529785 6.35% 10 航天科技财务有限责任公司 33712.737702 15.32% 合计 220000 100% 北京国托的董事会成员分别为李民吉、周瑞明、徐哲、石明磊、于宏英、朱 汪友、汤民强、许汉章、贝多广、王化成、吴晶妹、王剑钊和夏彬等13人，监 事会成员分别为李海东、王进才、孟福增、刘率、韩新梅、韩波和董颖等7人， 总经理为周瑞明，财务负责人为吴京林。北京国托与交易对方天富锦、同威创智 和新盛源之间不存在关联关系或一致行动关系，北京国托出具了如下说明：我公 司及股东与天富锦、新盛源及同威创智不存在关联关系，不属于一致行动人。我 公司董事、监事、高管与天富锦、新盛源及同威创智不存在关联关系。不属于一 致行动人。 （四）深圳市鼎鹏投资有限公司 截至2016年5月31日，深圳市鼎鹏投资有限公司（以下简称“鼎鹏投资”） 的股权结构情况如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 曾庆鋕 250 50% 2 陶学锦 250 50% 合计 500 100% 鼎鹏投资的执行董事为刘小冬，监事为洪维平，总经理为吴强，财务负责人 为邵光英。鼎鹏投资与交易对方天富锦、同威创智和新盛源之间不存在关联关系 或一致行动关系，鼎鹏投资出具了如下说明：我公司股东为自然人曾庆鋕、陶学 锦，与天富锦、同威创智和新盛源不存在关联关系，不属于一致行动人；我公司 法定代表人刘小冬与天富锦、同威创智和新盛源不存在关联关系，不属于一致行 动人；我公司总经理吴强，与天富锦、同威创智和新盛源不存在关联关系，不属 于一致行动人；我公司财务负责人邵光英，与天富锦、同威创智和新盛源不存在 关联关系，不属于一致行动人。 （五）天富锦 截至本报告书签署之日，天富锦的股权结构详见本报告书天富锦实际控制人 的陈述部分。根据天富锦出具的说明，本次交易对方天富锦因股东、董事黄绍文 担任中国新闻发展深圳有限公司董事，与中国新闻发展深圳有限公司存在关联关 系。除此之外，天富锦与天音控股持股5%上的其他股东不存在关联关系或一致 行动关系。 （六）同威创智 截至本报告书签署之日，同威创智的普通合伙人为同威资产；有限合伙人为 刘涛。同威创智已出具《关于与天音通信控股股份有限公司相关企业和人员不存 在关联关系的说明》：本企业作为发行股份募集配套资金的股份认购方，现作出 如下说明：本企业及本企业实际控制的全部经济实体，与天音控股不存在关联关 系，与天音控股持股5%以上的股东不存在关联关系，与天音控股董事、监事、 高级管理人员，天音控股控制的其他企业之间不存在任何关联关系。本企业未与 天音控股、天音控股股东、天音控股董事、监事、高级管理人员、天音控股控制 的其他企业等相关企业或人员签署任何有关一致行动的文件，本企业与上述相关 企业和人员无一致行动关系。 （七）新盛源 截至本报告书签署之日，新盛源的普通合伙人为刘海建；有限合伙人为肖水 龙。新盛源已出具《关于与天音通信控股股份有限公司相关企业和人员不存在关 联关系的说明》：本企业作为发行股份募集配套资金的股份认购方，现作出如下 说明：本企业及本企业实际控制的全部经济实体，与天音控股不存在关联关系， 与天音控股持股5%以上的股东不存在关联关系，与天音控股董事、监事、高级 管理人员，天音控股控制的其他企业之间不存在任何关联关系。本企业未与天音 控股、天音控股股东、天音控股董事、监事、高级管理人员、天音控股控制的其 他企业等相关企业或人员签署任何有关一致行动的文件，本企业与上述相关企业 和人员无一致行动关系。 综上，本次交易对方中除天富锦与目前持有天音控股5%以上股份的股东之 中国新闻发展深圳有限公司存在关联关系（但不存在一致行动关系）外，其余交 易对方同威创智和新盛源与目前持有天音控股5%以上股份的股东不存在关联关 系及一致行动关系。 四、募集配套资金的资金来源系自有资金 1、同威创智 同威创智作为本次重组募集配套资金的认购方，已出具《情况说明》：本企 业作为发行股份募集配套资金的股份认购方，现就认购资金来源作出如下说明： 本企业认购天音通信控股股份有限公司发行股份的认购资金来源为本企业自有 资金，不存在向第三方另行募集的情况。 另据同威创智提供的《关于有能力认购的说明》：1、深圳市同威资产管理 有限公司，其实缴注册资本为3000万元，其实际控制人为韩涛，韩涛持有同威 资产99%的股权。2、韩涛，为北京海湾京城房地产开发有限公司的实际控制人， 其本人及通过石河子同威新中关股权投资合伙企业（有限合伙）持有海湾京城 100%的股权，海湾京城持有北京新中关购物中心大楼市值估值约为5亿元。综 上，本企业认为完全有能力支付本次非公开发行股票的认购款。 2、新盛源 新盛源作为本次重组募集配套资金的认购方，已出具《关于认购资金来源的 说明》：本企业作为发行股份配套募集资金的股份认购方，现就认购资金来源作 出如下说明：本企业本次认购资金来源均为合伙人的合法出资，不存在分级收益 等结构化融资安排。 同时，新盛源出具了《关于有能力认购的说明》：本次非公开发行本企业认 购金额为人民币28000万元，认购资金全部来自于合伙人刘海建和肖水龙的自 有资金，其中，刘海建认购280万元，肖水龙认购27720万元。现就其二人的 部分资产状况披露如下：1、刘海建，在深圳市拥有一套市值约360万的住房； 2、肖水龙，为新三板挂牌公司金锂科技（833616）的实际控制人，其通过深圳 市安凯源实业发展有限公司（肖水龙和其家人所有）持有金锂科技62.7%的股权， 该部分股权目前市值约为3.62亿元；综上，本企业认为完全有能力支付本次非 公开发行股票的认购款。 截至本报告书签署之日，根据同威创智、新盛源及其关联方出具的说明以及 提供的资金来源相关证明文件，同威创智和新盛源认购募集配套资金的资金来源 于其自有资金，同威创智、新盛源具备较充足的经济实力，其拥有以自有资金及 其他合法的可变现资产认购募集配套资金的资金实力。 五、成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人情况 天音控股本次重组中成立不足一个完整会计年度的交易对方包括同威创智 和新盛源。其中，同威创智的实际控制人是韩涛，新盛源的实际控制人是刘海建， 关于韩涛和刘海建的具体情况如下： （一）关于同威创智实际控制人情况的说明 1、同威创智的实际控制人情况 同威创智及同威资产的股权结构图如下： 同威创智 根据同威创智以及同威资产出具的说明以及同威创智的合伙协议、同威资产 的公司章程，同威创智的执行事务合伙人为同威资产，而同威资产的控股股东及 法定代表人为韩涛，韩涛为同威创智以及同威资产的实际控制人。 2、韩涛情况说明 （1）韩涛的基本情况如下： 姓名 韩涛 性别 男 国籍 中国 身份证号 44030119630511**** 取得其他国家或地区 的居留权 否 住址 广东省深圳市南山区侨城东街39号中旅广场碧云阁21D 通讯地址 深圳市南山区华侨城汉唐大厦1104 最近三年主要任 职情况 自2008年至今担任深圳市同威创业投资有限公司担任董事长 是否与任职单位 存在产权关系 韩涛持有深圳市同威创业投资有限公司30.86%股权 （2）控制的其他核心企业及主要关联企业情况： 除持有同威资产99%股权外，韩涛控制的其他主要企业及关联企业情况如 下： 序号 企业名称 经营范围 持股比例 1 新疆同威之选股权 投资有限合伙企业 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非 公开发行股票或者受让股权等方式持有上市 公司股份及相关咨询服务。（依法须经批准 83.33% 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 2 石河子同威创业股 权投资管理有限公 司 接受委托管理股权投资项目；参与股权投资、 为非上市及已上市公司提供直接融资相关服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 56.52% 3 深圳市同威双盈投 资企业（有限合伙） 股权投资（法律、行政法规或国务院决定规 定在登记前须经批准的项目除外）。 50% 4 新疆同威天诚股权 投资有限合伙企业 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非 公开发行股票或者受让股权方式持有上市公 司股份。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 50% 5 石河子市同威兄弟 股权投资合伙企业 （有限合伙） 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非 公开发行股票或者受让股权等方式持有上市 公司股份。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 33% 6 深圳市同威创业投 资有限公司 直接投资高新技术产业和其它创新产业，受 托管理和经营创业资本；创业投资咨询、企 业管理咨询、信息咨询（以上不含限制项目）。 30.86% 7 深圳市同威稳健投 资企业（有限合伙） 股权投资。 14.08% 8 东莞同威松山湖创 业投资合伙企业（合 伙企业） 创业投资；代理其他创业投资企业等机构或 个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企 业提供管理服务；参与设立创业投资企业与 创业投资管理顾问机构。 4.85% 9 深圳前海同威资本 有限公司 项目投资、股权投资；受托资产管理、企业 管理；投资咨询、企业管理咨询。 4.82% （二）关于新盛源实际控制人情况的说明 1、新盛源的实际控制人情况 新盛源的控制关系结构图如下： 根据新盛源出具的说明以及其合伙协议，新盛源的执行事务合伙人刘海建为 新盛源的实际控制人。 2、刘海建情况说明 （1）刘海建的基本情况如下： 姓名 刘海建 性别 男 国籍 中国 身份证号 36220219791001**** 取得其他国家或地区 的居留权 无 住址 广东省深圳市福田区香榭里花园*栋*** 通讯地址 广东省深圳市福田区香榭里花园*栋*** 最近三年主要任 职情况 自2013年至今担任贵州恒大和科技有限公司总经理 是否与任职单位 存在产权关系 持有贵州恒大和科技有限公司50%股权 （2）控制的其他核心企业及主要关联企业情况： 除作为新盛源的普通合伙人外，刘海建控制的其他主要企业及关联企业情况 如下： 序号 企业名称 经营范围 持股比例 1 贵州恒大和科技有 限公司 通信器材及配件、电脑及电脑配件、电子产 品、数码产品的批零兼营及维修服务；知识 产权咨询及代理；商标代理；设计、代理、 发布广告；会务服务；展览展示服务。 50% 上述反馈意见回复内容已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之二、 三、四、八部分补充披露。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方中不存在需要备案的私募投资基 金；严四清为天富锦的实际控制人；本次交易对方中除天富锦与目前持有天音控 股5%以上股份的股东之中国新闻发展深圳有限公司存在关联关系（但不存在一 致行动关系）外，其余交易对方同威创智和新盛源与目前持有天音控股5%以上 股份的股东不存在关联关系及一致行动关系；本次重组募集配套资金的资金来源 系自有资金。 七、律师核查意见 经核查，律师认为，本次交易对方中不存在需要备案的私募投资基金；严四 清为天富锦的实际控制人；本次交易对方中除天富锦与目前持有天音控股5%以 上股份的股东--中国新闻发展深圳有限公司存在关联关系（但不存在一致行动关 系）外，其余交易对方同威创智和新盛源与目前持有天音控股5%以上股份的股 东不存在关联关系及一致行动关系；本次重组募集配套资金的资金来源系自有资 金。 反馈问题3：申请材料显示，2016年2月，合广工会将其持有的天富锦 31.68%股权转让给天和旺及天联创；报告期在合广工会中持股的员工共有7名， 直接持工会股权比例为4.323%，剩余95.677%的份额为员工持股的预留份额； 天和旺以及天联创，均是由天音通信员工发起设立的员工持股平台。请你公司 补充披露上述股权转让是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险 或经济纠纷风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、合广工会转让天富锦股权的审议和批准程序 合广工会转让其持有天富锦股权的审议及批准程序如下： 2016年1月15日，合广工会委员会召开会议并通过决议，同意合广工会 将其持有天富锦31.68%的股权予以转让。 2016年2月18日，合广工会委员会召开会议并通过决议，同意合广工会 拟以人民币20572万元的价格将其持有天富锦30.31%的股权转让给天联创，拟 以人民币1元的价格将其持有天富锦1.37%的股权转让给天和旺。 2016年2月18日，天联创召开全体合伙人会议并通过决议，同意以人民 币20572万元的作价受让合广工会持有的天富锦30.31%的股权。 2016年2月18日，天和旺召开全体合伙人会议并通过决议，同意以人民 币1元的作价受让合广工会持有的天富锦1.37%的股权。 2016年2月18日，天富锦股东会通过决议，同意合广工会将其持有的天 富锦31.68%股权予以转让，其中1.37%转让给天和旺，其中30.31%转让给天 联创。同日，就股权转让事宜，合广工会分别与天和旺及天联创签署了《股权转 让协议》，并约定转让给天和旺1.37%的股权转让价格为1元；转让给天联创 30.31%的股权转让价格为20572万元。 2016年2月22日，深圳联合产权交易所对合广工会分别与天和旺和天联 创签署的前述《股权转让协议》进行了见证。 另据合广工会出具的《关于合广工会股权转让的说明》，合广工会与上级工 会组织深圳市总工会就股权转让审批程序进行了沟通，深圳市总工会反馈，深圳 市总工会自2002年起已不再对企业工会股权转让进行审批。因此，合广工会转 让其持有天富锦股权事宜履行内部决策程序即可，无需经过深圳市总工会的审 批。 就合广工会转让天富锦股权事宜，合广工会成员已出具承诺：合广工会将所 持天富锦31.68%股权转让给天联创及天和旺之前，本人已经知晓本次股权转让 的相关情况，本人对本次股权转让无异议，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷； 本人在本次股权转让过程中不存在代持及代持清理的情况。 上述反馈意见回复内容已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、 发行股份购买资产交易对方的具体情况”补充披露。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，合广工会将其持有天富锦31.68%股权转让给 天和旺及天联创的股权转让行为已履行了必要的审议和批准程序，不存在潜在的 法律风险及经济纠纷。 三、律师核查意见 经核查，律师认为，合广工会将其持有天富锦31.68%股权转让给天和旺及 天联创的股权转让行为已履行了必要的审议和批准程序，不存在潜在的法律风险 及经济纠纷。 反馈问题4：申请材料显示，天音通信已取得了开展业务所需的全部资质， 子公司易天新动和天乐互娱的《网络文化经营许可证》将于2016年到期；子公 司部分域名已到期或将于2016年到期。请你公司：1）结合天音通信及其子公 司的业务类别及开展业务情况，补充披露其相应资质。2）补充披露上述资质续 期是否存在法律障碍。3）补充披露上述域名到期对标的资产生产经营的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、天音通信及其子公司的主要业务资质 天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，以有效的服务模式提高手 机品牌厂商对各类消费者的供应效率。近年来，在做好手机分销市场的基础上， 天音通信深化了手机分销、移动互联网、移动通信转售三大产业的布局。结合天 音通信及其子公司的业务类别及开展业务情况，天音通信及其子公司取得的主要 业务资质如下： 序号 证书名称 证书/批文编号 有效期 发证部门 权利人 1 增值电信业务经营许 可证 B2-20130038 2013.06.08-2018.02.08 工业和信 息化部 天音通 信 2 短消息类服务接入代 码使用证书 号[2013]00292-A011 2013.11.14-2018.02.08 工业和信 息化部 天音通 信 3 海关进出口货物收发 货人报关注册登记证 书 4453061805 长期 深圳海关 天音通 信 4 自理报检单位备案 登记证明书 4700624091 —— 深圳出入 境检验检 疫局 天音通 信 5 对外贸易经营者备案 登记表 01100590 —— 商务部 天音通 信 6 电信与信息服务业务 经营许可证 京ICP证080655号 2015.02.15-2018.12.25 北京市通 信管理局 易天新 动 7 网络文化经营许可证 京网文 [2016]2237-253号 2016.06.13- 2019.06.17 北京市通 信文化局 易天新 动 8 电信与信息服务业务 经营许可证 京ICP证100242号 2015.03.18- 2020.03.18 北京市通 信管理局 天乐互 娱 9 网络文化经营许可证 京网文 [2013]0937-986号 2015.04.21- 2016.11.21 北京市文 化局 天乐互 娱 另，根据工业和信息化部《关于同意天音通信有限公司开展移动通信转售业 务试点的批复》（工信部电管函[2013]543号）、《关于核配天音通信有限公司 移动通信转售业务客户服务号码的批复》（工信部电管函[2014]59号）、《关 于同意天音通信有限公司变更移动通信转售业务试点经营范围的批复》（工信部 电管函[2015]230号）及《关于请做好移动通信转售业务试点结束期间有关事项 的通知》（工通信函[2015]1178号）的内容，天音通信为移动通信转售业务试 点企业，且在工业和信息化部就移动通信转售业务出台正式商业政策前，天音通 信仍可继续开展从事移动通信转售业务。 二、《网络文化经营许可证》资质续期说明 根据《互联网文化管理暂行规定》及相关规定，《网络文化经营许可证》的 有效期限为三年，有效期届满，需继续从事经营的，应当于有效期届满30日前 申请续办。另据北京市文化局官网（www.bjwh.gov.cn）《经营性互联网文化单 位审批办事指南》，《互联网文化管理暂行规定》期满延续所需提供的资料为： （1）互联网文化单位《网络文化经营许可证》延续换证申请表； （2）营业执照副本复印件； （3）网站内确定的互联网文化活动范围要与网络文化经营许可证荷载内容 一致； （4）原网络文化经营许可证。 现易天新动的《网络文化经营许可证》已办完换证手续，有效期至2019年 6月17日。天乐互娱的《网络文化经营许可证》尚未到换证期限，且根据上述 办理延续所需的资料判断，天乐互娱的《网络文化经营许可证》相关换证手续的 办理不存在实质性障碍。 三、域名到期对标的资产生产经营的影响说明 截至本报告书签署之日，北界创想2016年4月25日已到期的两个域名（分 别是okgame.co和okgame.mobi）；将于2016年7月11日到期的域名为 （oupenghd.com）。 北界创想对于2016年4月25日已到期的两个域名（分别是okgame.co和 okgame.mobi），经评估决定停止延期，并出具说明：okgame.co、okgame.mobi 两个域名决定停止延期，原因如下：这两个域名我公司用于海外游戏业务，2015 年仅产生海外游戏收入6821.59元，2015年第四季度起已停止该业务，该业务 终止后对公司业务未来无重大不利影响。鉴于标的公司海外游戏业务收入很小， 该两域名停止延期事宜对标的公司业务不会造成重大不利影响。 而对于将于2016年7月11日到期的域名（oupenghd.com），公司已办理 续费手续，到期日为2018年7月11日，并已取得续期后的域名证书。 上述反馈意见回复内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、 天音通信资产权属情况”补充披露。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，标的公司的《网络文化经营许可证》资质续期 不存在实质性障碍，且域名到期对标的公司的生产经营不构成重大不利影响。 五、律师核查意见 经核查，律师认为，标的公司的《网络文化经营许可证》资质续期不存在实 质性障碍，且域名到期对标的公司的生产经营不构成重大不利影响。 反馈问题5：申请材料显示，国内手机销售行业市场化竞争明显加剧。请你 公司结合定价机制、销售毛利率、消费者消费方式、库存管理模式、产品选型 方式、未来市场空间、竞争情况，补充披露天音通信未来持续盈利能力的稳定 性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、天音通信未来持续盈利能力稳定性的说明 结合天音通信的定价机制、销售毛利率、消费者消费方式、库存管理模式、 产品选型方式、未来市场空间及竞争情况，分析天音通信未来持续盈利能力的稳 定性如下： （一）定价机制 天音通信主要采用弹性定价机制，即结合市场的销售情况调整对下游的销售 价格（部分产品还需考虑厂商指导价格）。这种定价模式的优势在于能够灵活定 价以应对市场的变化，即当市场需求活跃时可以根据市场情况溢价销售以增加一 定的利润空间；而在市场需求回归正常时再相应调整，以确保手机产品的销售量 并避免存货积压的情况出现；而当市场需求较差时，天音通信的主要产品设置了 全程价保，有利于保障天音通信的盈利水平。因此，天音通信的弹性定价机制可 以有效的提高天音通信经营策略的灵活性并提升销售毛利润水平，增强天音通信 的持续盈利能力。 （二）销售毛利率 报告期内，天音通信的综合毛利率水平以及手机分销业务的毛利率水平均在 逐年上升，具体如下图所示： 从上图可以看出，天音通信综合毛利率从2014年的2.45%增长至2015年 的2.55%，其中，天音通信主要业务手机分销业务的毛利率由2014年的1.77% 增长至2015年的2.18%。前述毛利率提升的原因一方面在于2014年正值运营 商的3G、4G电信业务切换，旧款的3G手机产品清理库存折价售卖造成较大额 亏损，而2015年只有年初剩余小部分3G产品进行了折价销售，整年基本没有 其余的亏损售卖的产品，使得2015年的毛利率出现了明显的提升，较2014年 减亏明显；另一方面，天音通信已实施了一系列的减费增效的措施，通过开拓 T4-T6市场，增强与苹果、华为等优质品牌的合作力度，采取线上线下相结合的 分销模式，提高运营效率并降低费用，从而提升了经营业绩，并提升了毛利率水 平。 2016年，天音通信仍将继续实施前述提升盈利能力和毛利率水平的相关经 营措施，且该等措施已取得了一定成效，根据2016年第一季度的财务数据，天 音通信的综合毛利率为4.28%，较2015年的2.55%又发生了显著提升，体现了 天音通信持续盈利能力的增强。 （三）消费者消费方式 随着中国经济的增长及通信和电子制造行业的技术革新，消费者对手机产品 的消费方式和消费习惯也发生着较大的变化，具体情况如下： 首先，中国经济的增长以及居民收入水平的提高，使得手机消费者越来越倾 向于趋优消费，即选择功能强大、价格更高的高端手机产品。根据赛诺数据，2015 年上半年国内各零售业手机销售均价普遍较去年同期上涨，其中，手机连锁店同 比上涨幅度最大，达31.80%，手机销售价格的上升也对手机产品的利润空间带 来了有利影响。针对消费者消费方式的该等变化趋势，天音通信精简并调整其分 销的手机品牌，减少代理不盈利或盈利较少的低端手机品牌，加强与苹果、三星、 华为等高端手机品牌供应商合作以满足消费者趋优消费的需求。 其次，随着通信行业及电子元器件领域技术革新的速度日益加快，手机的数 据处理能力增强并使其拥有更加丰富的功能和应用，这也增强了消费者对手机产 品“体验式购物”的消费需求。针对消费者消费方式的该等变化趋势，天音通信分 别成为了苹果MONO和华为HESR两大手机品牌体验店的代理商，也同时是华 为HESR店的独家运营商。天音通信顺应消费者“体验式购物”的消费需求，在国 内铺设品牌体验店，体验店的销售利润空间较高且风险较低，有利于增强天音通 信的盈利能力。 再次，随着互联网技术的发展，消费者网上购物的需求也在不断提升，对手 机等电子产品的网上购物需求也在提升。针对消费者消费方式的该等变化趋势， 天音通信在积极拓展线下体验店的基础上，持续搭建以天联网为代表的全国性电 子商务平台，构建了手机产品的电商商业模式，进一步推进了线上线下渠道资源 的结合，从城市到农村、从线上到线下布局了行业领先的手机分销网络，符合当 前互联网消费的趋势。 综上，天音通信的经营策略符合当前手机市场消费者的消费习惯和方式，有 利于增强天音通信的持续盈利能力的稳定性。 （四）库存管理模式 天音通信经营的主要手机品牌包括苹果和华为等采用以销定采的库存管理 模式，即根据市场的销售情况弹性制定采购计划，结算方式采用现款现货；而对 于三星品牌而言，目前天音通信与三星主要采用FD营运模式，即天音通信作为 三星的资金及物流平台，天音通信仅收取固定利润点位，故不承担相应的库存风 险。天音通信代理的前述主要产品包括苹果、三星等皆采取全程价保，故可减少 由于市场价格波动所带来的相关风险，该库存管理模式可以有效地控制存货数 量，降低存货积压的风险，提高存货周转率以及盈利能力。 此外，天音通信近年来陆续上线的一系列库存信息化管理系统也会进一步提 升存货流转效率。天音通信2015年的存货周转率为16.16，较2014年的10.47 有较大的提升。 因此，天音通信的库存管理模式有利于降低天音通信的存货积压风险，并增 强天音通信的持续盈利能力。 （五）产品选型方式 随着中国经济的增长以及居民收入水平的提高，手机消费者越来越倾向于趋 优消费，针对该等消费方式的变化趋势，天音通信自2015年起精简并调整其分 销的手机品牌，减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌，并继续加强与苹果、华 为、三星、魅族、小米等市场占有率高的优质品牌供应商的合作。对于苹果、三 星及华为等都是全系列产品的代理，而对于其他品牌则采用优选其畅销机型作为 主要代理的手机产品，该措施可以有效降低风险，增强盈利能力。 天音通信未来将会进一步加强与现有高端手机品牌合作并拓宽合作模式，同 时也会关注新兴品牌并进行前期布局。 因此，天音通信作为手机国代商，其产品选型方式相对灵活，天音通信主动 避免代理风险性高的产品，并优选高端手机品牌，有利于增强持续盈利的稳定性。 （六）市场空间 根据易观智库数据显示，我国的智能手机市场2012、2013和2014年全年 手机销售数量分别为1.76、3.43和4.21亿部，预计2015年、2016年和2017 年市场规模将分别为4.81、5.38和5.93亿部。关于前述市场规模的变化具体如 下图： 市场规模的持续增长主要得益于下述市场机遇： 1、手机是现代生活的必需品，其更新换代带来机遇 在这个高科技时代，手机尤其是智能手机俨然已经成为现代生活的必需品， 现代人的生活已经越来越离不开手机的各项功能，手机已经成为现代生活的中 心。随着技术的进步以及手机功能的不断增加，人们对于手机这个生活必需品会 产生持续性的更新换代的需求，而且该更新换代的时间间隔也在不断缩短。 因此，未来手机销量的拉动力将由市场扩张逐渐转变为手机产品更新换代。 根据赛迪咨询，2015年，4G手机销量呈现爆发式增长，其销量占比由2014年 的21.4%达到2015年的77.9%。其中4G手机替代3G手机效果明显，三大运 营商已全面开启4G网络建设，这也助力4G手机的销量增长。 数据来源：《2015-2020年中国手机行业市场调研及投资战略报告》 2、品牌化趋势带来机遇 国内手机厂商目前已将利润增长点瞄向中高端手机市场，向中高端市场布 局。如深耕中高端手机市场的华为，根据IDC数据，2015年其2000元以上手 机销量占全部手机销量的29.7%，取得了较好的成绩。2015年手机出货量前5 的品牌均保持了15%以上的年增长，这说明手机消费正在向品牌化发展。国内 手机品牌目前也正努力打造竞争优势，提升品牌溢价能力，力图在高端市场抢占 一定份额，这也会给整个手机行业带来新的血液。 3、互联网模式和电子商务的融入 手机分销的业务模式也正在发生根本性的改变，由过去简单的采销价差模式 向“线上+线下”、“终端+服务”的互联网化模式转变。未来手机分销行业将会以线 下销售覆盖全面，线上销售成本优势明显等互相结合，优势互补，双轨并行，将 互联网的优势带入传统行业，进一步扩大手机的销售额。 4、国内城乡县镇市场扩展所带来机遇 随着一二线城市手机市场逐渐成熟，三四线城市及城乡县镇市场的成长显现 出强大的增长潜力。目前我国乡村人口超过六亿，这些地区的消费潜力还没有被 充分挖掘，传统分销商在三四线及以下城市的渠道布局将使其具有领先优势。 中国手机分销体系复杂，手机国代商分销的下游以地包为主，通过层层分包 的形式进行产品销售。2013年下半年以来，国代商开始关注由T4-T6市场中小 客户群体构成的潜力市场。2014年一季度开始，T4-T6手机市场销量超过T1-T3 市场。目前我国乡村人口超过六亿，过去传统商业对这些地区的渗透还不足，消 费潜力还没有被充分挖掘，市场潜力很大。这意味着拥有广阔销售渠道的传统国 代商在T4-T6市场将具备更大的竞争优势。 5、手机周边产品的拓展 随着科技信息化的发展，除手机外，包括手机周边智能配件以及可穿戴设备 等普遍进入大众的视野，其被接受程度也越来越高，预计在未来会有广阔的发展 空间，将会成为行业新的利润突破点。 综上，中国手机销售市场的市场空间较大，且近年来持续扩张，另外，手机 销售市场存在的诸多因素也驱动其健康发展，这为天音通信创造了良好的发展空 间，有利于增强其持续盈利的稳定性。 （七）竞争情况 手机分销行业的国代商凭借多年渠道铺设所形成的覆盖范围深入三四线城 市的分销商渠道网络，规模效应显著，国代商是手机销售市场的主力。作为手机 分销行业的国代商，天音通信在手机分销行业处于领先地位。 根据产业信息网《2013-2017年中国手机市场供需预测及发展趋势研究报 告》的统计，2013年我国主要手机分销商发展概况如下表所示： 企业简称 零售店覆盖 天音控股 84,000家 中邮普泰 50,000家 爱施德 40,000家 联通华盛 2,000家 2013年国内前三大分销商天音控股、爱施德、中邮泰普覆盖零售门店超过 17万家，积累了丰富的零售终端客户资源。国代商渠道布设至县镇一级，不仅 适应中国地域广阔、市场层级多的背景，更形成了较强的规模效应，构筑起了全 国性网络和营销渠道。 另一方面，天音通信同国内外知名手机制造商合作多年，具有良好的合作关 系，例如苹果包销、苹果MONO店以及华为HESR店等业务合作模式等，天音 通信作为苹果、华为等优质手机制造商的独家或少数代理商之一，在国代商之中 具有一定的行业垄断地位。 综上，天音通信在行业中具有良好的竞争优势，并有出色的品牌地位，该等 竞争优势是天音通信长时期经营积累的成果，具有较强的行业准入壁垒，有利于 维持和增强天音通信持续盈利的稳定性。 上述反馈意见回复内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、 天音通信行业特点和经营情况的讨论与分析”补充披露。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，根据对天音通信定价机制、销售毛利率、消费 者消费方式、库存管理模式、产品选型方式、未来市场空间及竞争情况的分析， 天音通信未来持续盈利能力具有稳定性。 反馈问题6：申请材料显示，报告期天音通信的营业收入以手机分销业务为 主，2014年和2015年均为亏损。其中2015年手机分销业务毛利率较2014年 略有上升，同时销售费用占营业收入的比重有所下降。请你公司结合天音通信 的盈利模式、成本与期间费用构成、存货减值风险等，补充披露：1）2015年 毛利率上升及销售费用下降的原因。2）2016年天音通信扭亏为盈的可能性及 合理性。3）业绩承诺实现的可能性及相关风险。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。 答复： 一、2015年毛利率上升及销售费用下降的原因 （一）2015年毛利率上升的原因 天音通信报告期内按业务分类的毛利率情况如下： 单位：万元 业务类别 会计科目 2015年度 2014年度 增长率 手机分销业务 营业收入 4,207,515.23 3,358,466.82 25.28% 毛利率 2.18% 1.77% 0.41% 净利润 -14,674.73 -97,457.78 84.94% 移动互联网业务 营业收入 10,155.01 11,385.43 -10.81% 毛利率 - - - 净利润 -23,648.93 -21,701.66 -8.97% 移动转售业务 营业收入 11,285.31 222.87 4963.72% 毛利率 19.68% 22.71% -3.03% 净利润 -3,801.33 50.62 -7609.88% 其他业务 营业收入 18,567.08 30,091.46 -38.30% 毛利率 23.08% 42.47% -19.39% 净利润 2,470.56 10,964.70 -77.47% 合计 营业收入 4,247,522.63 3,400,166.58 24.92% 毛利率 2.55% 2.45% 0.10% 净利润 -39,654.44 -108,144.12 63.33% 注1：上表中净利润的分业务数据主要以天音通信下属子公司为单位区分。 注2：“其他业务”主要包括手机零售业务等其他业务。 注3：基期（2014年）数据为负数的增长率计算公式为，增长率=[1-(报告期水平/基期 水平)]*100%。 注4：涉及毛利率的“增长率”仅为2015年度毛利率与2014年度毛利率的差额。 天音通信2015年度毛利率2.55%较2014年度的2.45%上升0.10%，根据 上表的分业务毛利率情况可以看出，手机分销业务的毛利率上升最快，由2014 年度的1.77%上升至2015年度的2.18%，构成天音通信2015年度毛利率上升 的最为主要的影响因素。现就天音通信手机分销业务毛利率上升的主要原因说明 如下： 1、2014年正值运营商的3G、4G电信业务切换，天音通信所代理的旧款 3G手机产品（主要为三星手机产品）存在滞销的情况，天音通信在2014年以 亏损的价格清理库存，因该部分涉及金额较大故造成毛利率较低；2015年天音 通信只有年初剩余小部分3G产品进行了折价销售，整年基本没有其余的亏损售 卖产品，使得2015年的综合毛利率出现了明显的提升，较2014年减亏明显。 2、2015年，天音通信精简并调整其分销的手机品牌，减少代理不盈利或盈 利较少的手机品牌，并加强与苹果为代表的优质品牌供应商合作，转变与部分手 机品牌供应商的合作业务模式，提高盈利能力；天音通信成为苹果在中国最大的 分销商之一，并得益于苹果零售业务MONO店的快速发展，因苹果MONO店 零售业务毛利润率较高，这也是天音通信综合毛利率提高的重要原因。 3、天音通信转变与三星的合作模式，由传统的国代商模式转变为FD模式， FD模式采用全程价保，天音通信作为代理商受到市场价格波动造成的风险影响 较低。 （二）2015年销售费用下降的原因 天音通信2014年度、2015年度销售费用明细如下： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 工资、奖金 26,760.67 31,379.25 福利费 683.60 1,068.16 社保、公积金、工会、教 育经费 4,495.42 5,875.04 折旧摊销费 2,040.89 1,492.93 办公差旅费 7,793.10 5,480.53 物业水电费 4,247.01 5,585.31 广告费 1,009.87 426.61 业务宣传费 7,628.09 22,378.18 劳务费 19,169.48 24,734.31 市场促销费 5,790.09 5,743.26 仓储运输费 6,590.19 10,453.36 其他 1,837.07 3,587.86 合 计 88,045.46 118,204.80 天音通信销售费用2015年度较2014年度下降30,159.34万元，主要系工 资薪酬支出、业务宣传费及劳务费支出、仓储运输费支出的减少所致，具体分析 如下： 1、工资薪酬支出2015年度较2014年度下降6,382.76万元，原因为：天 音通信2015年下半年完成了SAP系统的上线工作，对原有业务流程进行了优 化和改造，把原本分散在各分子公司的供应链、财务以及人力等职能进行整合， 实现集中运营，精简自身组织架构，淘汰冗余的销售人员，提高了运营效率并缩 减了人力开支。 2、业务宣传费及劳务费支出2015年度较2014年度下降20,314.92万元， 原因为：天音通信积极调整销售策略，调整业务结构，减少代理低利润品牌，增 强与以苹果手机为代表优质品牌的合作，产品宣传及促销的费用大幅减少。 3、仓储运输费支出2015年度较2014年度下降3,863.17万元，原因为： （1）天音通信整合分散在各分子公司的供应链，总公司与分公司、分公司与分 公司之间因调拨发生的运输费支出减少；（2）天音通信虽然2015年度销售收 入较2014年度增长24.92%，但由于2015年度中高端品牌型号手机销售大幅增 加，2015年度手机销售量较2014年度下降27.66%，导致仓储运输费支出2015 年度较2014年度下降。 二、2016年天音通信扭亏为盈的可能性及合理性 结合天音通信的盈利模式、成本与期间费用构成以及存货减值风险对2016 年天音通信扭亏为盈的可能性及合理性说明如下： （一）天音通信的盈利模式分析 1、营业收入的增长有助于提高盈利水平 天音通信手机分销业务的盈利模式主要以进销差价为主，销售量对利润额的 影响明显。 在天音通信的营业收入结构中，手机分销业务是天音通信的主要收入来源。 2015年天音通信全年营业收入为424.75亿元，其中手机分销业务收入为420.75 亿元，约占总收入的99.06%，且2015年手机分销收入相较于2014年大幅增长 25.28%。在手机市场激烈竞争的情况下，销售额仍然实现增长，主要得益于天 音通信严格甄选代理的手机厂商，选取市场潜力大的手机品牌及型号。2015年 较2014年天音通信手机分销业务的营业收入增长原因主要有以下三点： （1）苹果手机在中国销售规模持续扩大，天音通信一直与苹果保持良好的 合作关系，从而使天音通信在苹果厂商的份额占比大幅提升，成为苹果厂商在中 国的最大的国家代理商之一，故天音通信销售规模随苹果在手机市场占有率的提 升而提升。 （2）苹果零售业务在2014年属于培育期，从2015年开始进入快速成长期， 天音通信苹果手机零售业务的销售额大幅提升。 （3）三星FD业务开始于2015年并快速发展，仅一年时间营业收入增长 至约16亿元。 2016年，如果手机销售市场规模持续增长，天音通信现有的业务规模预计 将会随之相应扩大；如果天音通信的经营计划得到有效实施，随着如华为HESR 店、移动转售等业务的进一步开展，以及对T4-T6市场的全面覆盖和深度发掘 市场潜力，预计天音通信2016年的收入规模将会较2015年进一步增长，而销 售收入的增长有利于提高天音通信的盈利水平。 2、盈利模式多元化有效提高销售毛利率 天音通信2015年综合毛利率较2014年略有增加，其中，天音通信主要业 务手机分销业务增幅较大，是天音通信2015年毛利率提高的主要原因。2014 年正值运营商的3G、4G电信业务切换，旧款的3G手机产品清理库存折价售卖 造成较大额亏损，而2015年只有年初剩余小部分3G产品进行了折价销售，整 年基本没有其余的亏损售卖产品。在此基础上，天音通信优选手机品牌，即加强 与以苹果为代表的优质手机供应商的合作，同时实行线上线下双轨结合的发展策 略，使得2015年的毛利率提升，较2014年减亏明显。 天音通信2016年将进一步加强与现有高端手机品牌合作并拓宽合作模式， 包括增强毛利率较高的苹果MONO店的业务规模，并在未来拓展华为HESR店 的店面数量。零售业务的盈利能力相对稳定，除赚取进销差价外，还可赚取返利 等服务费用，盈利能力较强，销售毛利率较高。此外，天音通信转变与三星的合 作模式，由传统的国代商模式转变为FD模式，FD模式采用全程价保，代理商 受到市场价格波动造成的风险影响较低。 如果未来如苹果MONO、华为HESR零售业务以及移动转售、三星FD等 业务规模能够持续增长，多元化的盈利模式将有助于天音通信的盈利能力趋于稳 定，降低代理风险，有助于天音通信扭亏为盈。 （二）成本与期间费用构成分析 1、营业成本构成分析 报告期内，天音通信分业务营业成本构成如下： 单位：万元 业务类型 2015年度 2014年度 手机分销业务 4,115,592.78 3,299,127.20 移动互联网业务 458.96 235.29 移动转售业务 9,064.28 172.25 其他业务（含零售） 14,280.88 17,311.12 合计 4,139,396.91 3,316,845.86 根据上表，天音通信营业成本的主要构成为手机分销业务，其2015年营业 成本约占总营业成本的99.42%。天音通信手机分销业务2015年营业成本较 2014年增长了24.75%，主要原因是2015年营业收入较2014年增长了25.28%， 天音通信2015年营业成本的增长率略低于营业收入的增长率。2015年得益于 对滞销手机的清理，并实施优选产品及线上线下双轨结合的发展策略，天音通信 的手机分销业务毛利率较2014年有所提高。 天音通信2016年将会进一步优选优质手机品牌，并拓展包括苹果MONO， 华为HESR及移动转售在内的新型业务模式，采取多样化的盈利模式以提升毛 利率水平。根据公司公告的2016年一季度财务数据，天音通信综合毛利率为 4.28%，较2015年度毛利率进一步提高。 2、期间费用构成分析 报告期内，天音通信期间费用的构成及占营业收入的比例如下： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 金额 比例 金额 比例 销售费用 88,045.46 2.07% 118,204.80 3.48% 管理费用 28,139.66 0.66% 24,434.04 0.72% 财务费用 26,538.11 0.62% 30,067.94 0.88% 合计 142,723.23 3.36% 172,706.78 5.08% 营业总收入 4,247,522.63 - 3,400,166.58 - 根据上表，天音通信2015年营业收入较2014年增加了24.92%，而期间费 用却下降了17.36%。2015年期间费用下降的主要原因为销售费用及财务费用 的下降，管理费用较2014年略有上升，具体原因分析如下： （1）销售费用 天音通信2014年度、2015年度销售费用明细如下： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 工资、奖金 26,760.67 31,379.25 福利费 683.60 1,068.16 社保、公积金、工会、教 育经费 4,495.42 5,875.04 折旧摊销费 2,040.89 1,492.93 办公差旅费 7,793.10 5,480.53 物业水电费 4,247.01 5,585.31 广告费 1,009.87 426.61 业务宣传费 7,628.09 22,378.18 劳务费 19,169.48 24,734.31 市场促销费 5,790.09 5,743.26 仓储运输费 6,590.19 10,453.36 其他 1,837.07 3,587.86 合 计 88,045.46 118,204.80 天音通信销售费用2015年度较2014年度下降30,159.34万元，主要系工 资薪酬支出、业务宣传费及劳务费支出、仓储运输费支出的减少所致，具体分析 如下： ① 工资薪酬支出2015年度较2014年度下降6,382.76万元，原因为：天 音通信2015年下半年完成了SAP系统的上线工作，对原有业务流程进行了优 化和改造，把原本分散在各分子公司的供应链、财务以及人力等职能进行整合， 实现集中运营，精简自身组织架构，淘汰冗余的销售人员，提高了运营效率并缩 减了人力开支。 ② 业务宣传费及劳务费支出2015年度较2014年度下降20,314.92万元， 原因为：天音通信积极调整销售策略，调整业务结构，减少代理低利润品牌，增 强与以苹果手机为代表优质品牌的合作，产品宣传及促销的费用大幅减少。 ③ 仓储运输费支出2015年度较2014年度下降3,863.17万元，原因为： （1）天音通信整合分散在各分子公司的供应链，总公司与分公司、分公司与分 公司之间因调拨发生的运输费支出减少；（2）天音通信虽然2015年度销售收 入较2014年度增长24.92%，但由于2015年度中高端品牌型号手机销售大幅增 加，2015年度手机销售量较2014年度下降27.66%，导致仓储运输费支出2015 年度较2014年度下降。 天音通信2016年将进一步优化产品结构，提高经营效率，如果相关措施实 施到位，预计销售费用将进一步下降。 （2）管理费用 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 工资、奖金 9,433.51 5,000.05 福利费 381.96 409.00 社保、公积金、工会、教育经费 1,262.46 1,333.64 折旧摊销费 1,596.26 1,420.49 办公、差旅费 2,155.54 2,550.88 车辆交通费 107.49 151.59 物业水电费 1,445.20 1,621.20 业务招待费 1,059.16 1,236.39 中介咨询审计费 1,711.52 671.88 税金 1,019.14 934.41 研发费用 6,935.00 8,652.53 其他 1,032.41 451.98 合 计 28,139.66 24,434.04 2015年管理费用增加主要是工资、奖金增长所致，其主要原因是线上分销 及三星FD业务增强了营运能力，增加了管理人员数量，故工资及奖金有所增长。 （3）财务费用 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 利息支出 29,677.76 33,739.67 减：利息收入 5,554.42 5,796.41 汇兑损失 52.05 28.99 减：汇兑收益 38.90 0.00 手续费 2,111.70 1,987.11 其他 289.93 108.58 合 计 26,538.11 30,067.94 2015年财务费用较2014下降主要来源于利息支出减少，原因主要是：第 一、宏观经济的货币宽松、利率下行政策使得天音通信融资成本下降，故利息支 出减少；第二、天音通信优化了库存管理模式，提高了存货周转率，并加强了信 用额度控制，加快了回款周期，降低了银行借贷金额，故利息支出减少。如果宏 观经济未来继续维持较为宽松的货币环境，天音通信的财务费用预计将继续保持 在较低水平。 （三）存货减值风险分析 天音通信经营的主要手机品牌包括苹果和华为等，采用以销定采的库存管理 模式，即根据市场的销售情况弹性制定采购计划，客户结算方式采用现款现货； 而对于三星品牌而言，目前天音通信与三星主要采用FD营运模式，即天音通信 作为三星的资金及物流平台，天音通信仅收取固定利润点位，不承担相应的库存 风险。天音通信代理的前述主要产品包括苹果、三星等皆采取全程价保，故可减 少由于市场价格波动所带来的相关风险，该库存管理模式可以有效地控制存货数 量，降低存货积压的风险，提高存货周转率以及盈利能力。因此，天音通信如果 持续采用上述模式，未来的存货减值风险较低。 此外，天音通信近年来陆续上线的一系列库存信息化管理系统也进一步提升 存货流转效率。天音通信2015年的存货周转率为16.16，较2014年的10.47 有较大提升。 综上，天音通信2016年采取优选品牌的经营策略，加强与以苹果为代表的 优质手机供应商的合作，构建多元化盈利模式以增强盈利能力；同时期间费用基 于天音通信减费增效的措施而呈现下降趋势；此外，天音通信调整了与三星的合 作模式，存货减值的风险也得以降低，因此，天音通信2016年扭亏为盈具有可 能性和合理性。 三、业绩承诺实现的可能性及相关风险 （一）业绩承诺实现的可能性分析 本次交易对天音通信的估值最终采用资产基础法，为进一步保护上市公司利 益，本次重组的交易对方天富锦对天音通信的相关盈利情况进行了承诺。天富锦 承诺，天音通信2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.58亿元、2.75亿元、3.85亿 元。 前述业绩承诺金额参考了本次重组标的资产《资产评估报告》的收益法结果， 《资产评估报告》的收益法结果中天音通信未来预测的盈利主要来源于天音通信 的手机分销业务利润，下面结合天音通信改善持续盈利能力所采取的措施对天音 通信手机分销业务未来盈利实现的可能性进行分析如下： 1、手机分销行业持续稳定增长 （1）整体宏观经济的稳步发展有利于通信行业及手机分销行业的稳步发展 近年来，我国坚持稳中求进的工作总基调，宏观经济运行总体持续稳步发展， 经济增长保持在合理区间，而随着国家通信产业政策的调整，通信行业进一步得 到发展。特别是随着移动互联网产业的快速发展，以及4G时代的到来，截至 2015年底，4G用户在国内的渗透率已超过28%。工信部数据显示，我国截至 2015年底4G累积用户数已达到3.56亿，3G用户数则为4.08亿，预计2016 年4G用户数将全面超过3G用户数。 （2）手机分销行业规模持续增长 根据易观智库数据显示，我国的智能手机市场2012、2013和2014年全年 手机销售数量分别为1.76、3.43和4.21亿部，预计2015年、2016年和2017 年市场规模将分别为4.81、5.38和5.93亿部。关于前述市场规模的变化具体如 下图： 随着通信行业的发展，手机终端市场已由原来的增量时代整体进入换机时 代。预计2016年，以Volte、载波聚合为代表的4G+技术将会陆续推入市场， 新的技术问世将会显著刺激手机终端市场的换机需求。 2、天音通信系手机分销行业中的优质企业并处于领先地位 手机分销行业的国代商凭借多年渠道铺设所形成的覆盖范围深入三四线城 市的分销商渠道网络，规模效应显著，国代商是手机销售市场的主力。作为手机 分销行业的国代商，天音通信在手机分销行业处于领先地位。 第一，根据产业信息网《2013-2017年中国手机市场供需预测及发展趋势研 究报告》的统计，2013年我国主要手机分销商发展概况如下表所示： （未完）  |