[公告]电广传媒:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 上市地点：深圳证券交易所 湖南电广传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书 （草案） 序号 交易对方 住所/通讯地址 1 北京掌阔 郭伟 上海市闵行区上中西路810弄 王旭东 北京市朝阳区北苑路86号一区 潘腾 北京市朝阳区外企服务公司朝阳门南大街14号 北京智德创新投资 管理有限公司 北京市朝阳区建国路89号院16号楼 许萍 成都市武侯区新希望路8栋 杨非 重庆市巴南区江丰街27号 秦志勇 上海市徐汇区淮海中路987弄 方元 北京市朝阳区广渠门外大街1号院 2 上海久之润 昌吉州滚泉商务服 务有限合伙企业 上海市虹口区高阳路109号1到4楼 独立财务顾问 二零一六年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案概况 电广传媒拟： 1、向交易对方郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方 元以发行股份的形式购买其持有的北京掌阔52.6315%的股权，并同时对北京掌 阔进行现金增资，另取得增资完成后北京掌阔24%的股权；在本次交易之前，上 市公司已持有北京掌阔21.0526%的股权，本次交易完成后，上市公司将合计持 有北京掌阔80%的股权； 2、向交易对方昌吉州滚泉以发行股份及支付现金的形式，购买其持有的上 海久之润30%的股权； 本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过65,800.00万元，用于： 1、预估合计约5,000万元用于支付本次交易中介机构费用及相关发行费用； 2、31,200万元用于对北京掌阔进行增资；31,200万元增资款将全部用于支 付北京掌阔收购安沃香港100%股权的收购价款中尚未支付的部分； 3、3,600万元用于向上海久之润交易对方昌吉州滚泉支付本次交易的现金对 价； 4、18,000万元用于需求方算法平台（DSP）建设项目，8,000万元用于海外 广告平台建设项目。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易各标的资产的评估值及最终定价、交易对方选择对价方式的具体情 况如下： （一）北京掌阔 参考北京掌阔《评估报告》的评估结果并经各方友好协商，北京掌阔的评估 值及最终确定的对价如下： 单位：万元 标的资产 账面净资产 评估值 增值率 交易价格 北京掌阔 -20,393.63 98,889.86 - 83,200.00 为拆除北京掌阔VIE架构（具体请参见本报告书“第四节 交易标的情况之 北京掌阔”之“三、交易标的的股权控制关系”之“（二）VIE协议控制架构”）， 以顺利实施本次交易，北京掌阔收购了安沃香港100%的股权，收购价款中 36,391.23万元尚未支付，因此，在审计评估基准日北京掌阔存在36,391.23万元 的应付投资款，导致账面净资产为负值。 拆除VIE架构前，北京掌阔及下属子公司安沃天津受掌阔技术通过VIE协 议控制；掌阔技术系安沃香港100%持股的子公司；安沃香港又系安沃开曼100% 持股的子公司。因此，北京掌阔及下属子公司通过VIE协议受安沃开曼最终控 制。北京掌阔于2015年9月10日与安沃开曼签订股权转让协议，由北京掌阔以 5.2亿元人民币收购安沃开曼持有的安沃香港100%的股份。该交易完成后，北京 掌阔持有安沃香港100%的股份。由于上述并购各方均受安沃开曼控制，因此该 交易形成同一控制下的企业合并。合并时，安沃香港的账面净资产为 17,753,446.79元；北京掌阔收购安沃香港100%股权的《股权转让协议》项下北 京掌阔应付安沃开曼5.2亿元人民币的价款包含北京掌阔对安沃开曼 40,383,421.96元人民币的其他应付款，因此安沃香港100%股份作价为 479,616,578.04元人民币，两者差异为461,863,131.25元。 合并时北京掌阔的具体会计分录如下： 单位：元 说明 科目名称 借方发生额 贷方发生额 合并报表中对安沃香港的长期投资 长期股权投资 17,753,446.79 资本公积 209,010,043.00 年初未分配利润 252,539,349.64 盈余公积 313,738.61 说明 科目名称 借方发生额 贷方发生额 银行存款 115,704,328.04 其他应付款 363,912,250.00 如果不考虑应付投资款的影响，北京掌阔的净资产账面价值为15,997.60万 元，估值为135,281.09万元，增值率为845.63%。 北京掌阔的交易价格83,200万元，包括了发行股份支付对价52,000万元， 及对北京掌阔现金增资的31,200万元，现金增资部分将全部用于支付北京掌阔 收购安沃香港100%股权的收购价款中尚未支付的部分。本次交易之前，上市公 司已以自有资金20,800万元对北京掌阔进行增资，获得北京掌阔21.0526%股权， 北京掌阔21.0526%股权已完成变更至上市公司名下的工商变更登记；在本次交 易中，上市公司将以发行股份的方式购买北京掌阔52.6315%的股权，同时，对 北京掌阔增资31,200万元。 发行股份购买北京掌阔52.6315%股权的具体情况如下： 单位：万元；股 序号 股东 持股比例（%） 总对价 股票金额 股票数量 现金金额 1 郭伟 10.7161 10,587.52 10,587.52 6,993,080 - 2 王旭东 10.2239 10,101.23 10,101.23 6,671,881 - 3 潘腾 2.8255 2,791.60 2,791.60 1,843,856 - 4 智德创新 8.8563 8,750.04 8,750.04 5,779,417 - 5 许萍 9.2845 9,173.10 9,173.10 6,058,850 - 6 杨非 5.1230 5,061.53 5,061.53 3,343,152 - 7 秦志勇 2.2409 2,214.01 2,214.01 1,462,360 - 8 方元 3.3613 3,320.97 3,320.97 2,193,507 - 合计 52.6315 52,000.00 52,000.00 34,346,103 - 发行股份购买资产同时，上市公司对北京掌阔增资31,200万元，增资完成后， 上市公司将持有北京掌阔80%股权，此次的增资款项将用于支付北京掌阔收购安 沃香港100%股权的收购价款中尚未支付的部分。 本次交易后，电广传媒在北京掌阔中的持股比例较本次交易前的变化情况如 下表所示： 项目 北京掌阔注册 资本（万元） 增资比例的计算过程 电广传媒持 股比例 电广传媒持股 对应的注册资 本（万元） 购买52.6315% 股权 1,266.6667 21.0526%+52.6315% =73.6841% 73.6841% 933.3324 增资31,200万 元 1,666.6667 (20,800+52,000+31,200)/ 130,000×100%=80% 80% 1,333.3334 上市公司与北京掌阔的交易协议中约定，“在北京掌阔业绩承诺兑现后，电 广传媒可参考本次交易的市盈率和当时利润情况，通过发行股票和/或支付现金 的方式收购管理层持有的乙方的剩余20%股权。管理层有权决定是否接受。” （二）上海久之润 参考上海久之润《评估报告》的评估结果并经各方友好协商，上海久之润的 评估值及最终确定的对价如下： 单位：万元 标的资产 账面净资产 评估值 增值率 交易价格 上海久之润 24,393.73 127,047.81 420.82% 36,000.00 本次交易标的资产包括上海久之润30%的股权，其中27%的股权以发行股 份作为对价支付，3%的股权以现金作为对价支付，具体交易方案如下： 单位：万元；股 序号 股东 持股比例（%） 总对价 股票金额 股票数量 现金金额 1 昌吉州滚泉 30 36,000.00 32,400.00 21,400,264 3,600.00 合计 30 36,000.00 32,400.00 21,400,264 3,600.00 本次交易前，上市公司已持有上海久之润70%的股权，本次交易完成后，上 市公司将持有上海久之润100%的股权。 本次交易完成后，上市公司将分别持有北京掌阔80%的股权、上海久之润 100%的股权。 二、本次交易不构成重大资产重组及关联交易 根据上市公司、标的资产2015年度经审计财务数据及交易定价情况，相关 判断指标计算如下： 单位：万元 项目 资产总额与交易额孰高 资产净额与交易额孰高 营业收入 北京掌阔 83,200.00 83,200.00 44,550.95 上海久之润 36,000.00 36,000.00 11,821.28 合计 119,200.00 119,200.00 56,372.23 上市公司 2,015,257.24 1,143,182.46 598,534.86 比例 5.91% 10.43% 9.42% 根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或 者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属 于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监 会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。2015年以来，上市公司 通过增资与受让股权相结合的方式，投资收购深圳九指天下51%的股权、深圳亿 科思奇60%的股权、北京金极点51%的股权、上海久之润70%的股权、北京掌 阔21.0526%的股权，业务范围延伸到了移动应用程序发行推广、移动互联网广 告、移动互联网音频、网络游戏运营等领域，进一步加大了在移动互联网新媒体 领域业务布局。将上述投资与本次交易累计计算，相关判断指标如下： 单位：万元 项目 资产总额与交易额孰高 资产净额与交易额孰高 营业收入 北京掌阔 104,000.00 104,000.00 44,550.95 上海久之润 101,889.60 101,889.60 39,404.25 北京金极点 11,027.44 11,027.44 1,156.22 深圳亿科思奇 24,000.00 24,000.00 27,235.00 深圳九指天下 32,500.00 32,500.00 5,193.75 合计 273,417.04 273,417.04 117,540.17 上市公司 2,015,257.24 1,143,182.46 598,534.86 比例 13.57% 23.92% 19.64% 注：因2015年以来，上市公司采用增资方式取得增资完成后北京掌阔21.0526%的股权，采 用增资和股权转让的方式收购上海久之润70%的股权，计算北京掌阔、上海久之润相关数 据时按《重组管理办法》关于购买的资产为股权的相关规定计算，同时交易金额以上述投资 交易与本次北京掌阔、上海久之润的交易合计计算。 根据《重组管理办法》第十二条规定及上述计算结果，本次交易不构成重大 资产重组。但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上市公司股东大会表 决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方 可实施。 本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间 不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。 三、本次交易不构成借壳上市 截至本报告书签署之日，公司股东湖南广播电视产业中心持有公司 235,053,523股，占公司总股本的16.58%，为公司第一大股东，湖南广播电视台 为公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,519,771,631 股（募集配套资金发股数量按上限计算，最终总股本将根据证监会核准文件按实 际发行股数计算确定），湖南广播电视产业中心持股比例变为15.47%，仍为公 司第一大股东，湖南广播电视台仍为公司实际控制人。 本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条 规定的借壳上市情形。 四、本次发行股份的简要情况 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日为本公司第四届董事会七十四次（临时）会议决议公告日。 1、本次发行股份购买资产 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产交易上市公司采用董事会决议公告日前60个交易日 的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的 基础，即15.14元/股。 根据公司2015年度利润分配方案，公司拟向全体股东每10股派发现金股利 0.4元（含税）。待公司本次利润分配方案实施完毕后，公司本次购买资产的股 份发行价格将调整为15.10元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格 和发行数量作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 上市公司向不超过10名其他投资者发行股份募集配套资金的股份发行底价 为14.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符 合《发行管理办法》及《实施细则》的规定。 根据公司2015年度利润分配方案，公司拟向全体股东每10股派发现金股利 0.4元（含税）。待公司本次利润分配方案实施完毕后，公司本次募集配套资金 的发行价格将调整为14.12元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格 和发行数量作相应调整。 最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公 司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规 定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重 组的独立财务顾问协商确定。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 本次交易对价支付方式为发行股份及现金支付，其中以现金方式支付34,800 万元，以股份方式支付84,400万元，按发行价格15.14元/股计算，折合股份数 合计为55,746,367股。 根据公司2015年度利润分配方案，公司拟向全体股东每10股派发现金股利 0.4元（含税）。待公司本次利润分配方案实施完毕后，公司本次购买资产的股 份发行价格将调整为15.10元/股，以股份方式支付的对价折合股份数合计为 55,894,039股。 在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行 数量作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金不超过65,800.00万元，按照本次募集资金发行底 价14.16元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 46,468,926股。 根据公司2015年度利润分配方案，公司拟向全体股东每10股派发现金股利 0.4元（含税）。待公司本次利润分配方案实施完毕后，公司本次募集配套资金 发行股份数量上限将进行相应调整，调整后本次募集配套资金发行股份数量将不 超过46,600,566 股。 最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独立财务顾 问协商确定。 在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行 数量作相应调整。 （三）价格调整方案 根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可 以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发 生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整 拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露， 并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方 案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重 新提出申请。” 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化 等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根 据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下： 1、价格调整方案对象 本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。交 易标的价格不进行调整。 2、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至本次交易获得中国 证监会核准前。 4、触发条件 A、可调价期间内，深圳综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个 交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案停牌日前一交易日，即2016年4月1日收盘点数（即1,901.52 点）跌幅超过10%；或 B、可调价期间内，深圳文化产业指数（399654.SZ）在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日即2016年4月1日收盘点数（即 4,328.78点）跌幅超过10%； 上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。 5、调价基准日 可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。 6、发行价格调整机制 当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后召开董事会会议审 议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，对发行股份购买资产的发行价格、募集 配套资金的发行底价同时进行调整，价格均调整为审议调价事项的董事会决议公 告日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。 7、发行股份数量调整 交易标的价格不进行调整，募集配套资金总额不进行调整，发行股份数量根 据调整后的发行价格相应进行调整。 五、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下： 类 型 股东 名称 发行前 发行后 （配套融资前） 发行后 （配套融资后） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股 比例 （%） 上 市 公 司 湖南广播 电视产业 中心 235,053,523 16.58 235,053,523 15.95 235,053,523 15.47 北 京 掌 阔 郭伟 - - 6,993,080 0.47 6,993,080 0.46 王旭东 - - 6,671,881 0.45 6,671,881 0.44 潘腾 - - 1,843,856 0.13 1,843,856 0.12 智德创新 - - 5,779,417 0.39 5,779,417 0.38 许萍 - - 6,058,850 0.41 6,058,850 0.40 杨非 - - 3,343,152 0.23 3,343,152 0.22 秦志勇 - - 1,462,360 0.10 1,462,360 0.10 方元 - - 2,193,507 0.15 2,193,507 0.14 上 海 久 之 润 昌吉州滚 泉 - - 21,400,264 1.45 21,400,264 1.41 配套融资认购 - - - - 46,468,926 3.06 类 型 股东 名称 发行前 发行后 （配套融资前） 发行后 （配套融资后） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股 比例 （%） 对象 董监高持股 1,581,369 0.11 1,581,369 0.11 1,581,369 0.10 其他社会股东 1,180,921,446 83.31 1,180,921,446 80.15 1,180,921,446 77.70 合计 1,417,556,338 100.00 1,473,302,705 100.00 1,519,771,631 100.00 注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限计算。 本次交易前，湖南广播电视产业中心持有235,053,523股上市公司股份，持 股占比16.58%；重组完成后湖南广播电视产业中心持股比例为15.47%，仍为公 司的第一大股东。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。 本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天健出具的[2016]2-311号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司 主要财务指标比较如下： 单位：万元 项目 本次交易前 本次交易后 变动幅度（%） 2015年12月31日/2015年度 总资产 2,015,257.24 2,155,795.60 6.97 归属于母公司所有者权益 1,072,221.55 1,162,589.69 8.43 营业收入 598,534.86 668,996.19 11.77 营业利润 59,068.54 67,502.18 14.28 利润总额 61,070.13 70,951.61 16.18 归属于母公司所有者的净利润 38,135.32 48,208.06 26.41 基本每股收益（元/股） 0.27 0.32 18.52 注：在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价1,191,999,996.38元以及实施 本次重组前已向标的公司以直接增资或向原股东受让股份等方式取得的股份而支付的对价 866,896,000.00元，作为备考合并财务报表2014年1月1日公司取得北京掌阔和上海久之润 的的购买成本，并根据以拟向交易对方发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价 843,999,996.38元调整归属于母公司所有者权益；本公司向不超过10名其他特定投资者募集 的用于支付本次资产重组现金对价和增资的配套资金34,800.00万元调整归属于母公司所有 者权益，其余募集配套资金部分不在备考合并财务报表中列示。 假设本次交易在2015年初完成，本次交易完成后上市公司的资产总额、所 有者权益总额将有较大幅度增加，上市公司的规模增大；营业收入规模、净利润 水平均有明显增加，2015年度基本每股收益增加18.52%，本次交易完成后上市 公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。 （三）本次交易对上市公司业务分布的影响 2014年以前，上市公司的主营业务包括有线网络业务、传媒内容业务、投 资管理业务和旅游酒店业务，2014年以来，上市公司不断在移动新媒体领域进 行布局，积极谋划传统媒体与新媒体业务融合发展。 2014年，上市公司通过增资与受让股权相结合的方式，投资收购广州翼锋 51%的股权、江苏马上游45%的股权，广州翼锋的主营业务为移动互联网营销服 务，江苏马上游的主营业务为智慧旅游服务；2015年，上市公司通过增资与受 让股权相结合的方式，投资收购深圳九指天下51%的股权、深圳亿科思奇60% 的股权、北京金极点51%的股权、上海久之润70%的股权、北京掌阔21.0526% 的股权，业务范围延伸到了移动应用程序发行推广、移动互联网广告、移动互联 网音频、网络游戏运营等领域，进一步加大在移动互联网新媒体领域业务布局。 本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在移动互联网广告、网络游戏运营 领域的市场份额。 六、本次交易已履行和尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策过程 1、上市公司的决策过程 2015年10月22日，本公司召开第四届董事会第六十五次（临时）会议， 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 2015年12月3日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 2016年4月5日，本公司召开第四届董事会第七十二次（临时）会议，审 议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议 案》和《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议 案》。 2016年5月23日，本公司召开第四届董事会第七十四次（临时）会议，审 议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 2016年6月17日，本公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 2016年6月20日，本公司召开第四届董事会第七十五次（临时）会议，审 议通过了《关于调整公司本次重组募集配套资金金额和用途的议案》。 2、交易对方的决策过程 2016年5月22日，智德创新召开股东会，同意向电广传媒转让股权。 2016年5月19日，昌吉州滚泉作出《昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业合 伙人决议》，同意将其持有的上海久之润信息技术有限公司的30%股权转让予湖 南电广传媒股份有限公司。 3、标的公司的决策过程 2016年5月22日，北京掌阔召开股东会，同意郭伟、王旭东、潘腾、智德 创新、许萍、杨非、秦志勇、方元向电广传媒转让北京掌阔合计52.6315%的股 权，在股权转让的同时电广传媒使用募集配套资金对北京掌阔进行增资。 2016年5月22日，上海久之润召开股东会，同意昌吉州滚泉向电广传媒转 让上海久之润合计30%的股权。 4、其他审批程序 2015年11月20日，湖南省财政厅作出《湖南省财政厅关于湖南电广传媒 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的批复》，同意 电广传媒本次交易方案。 2016年6月15日，湖南省国有文化资产监督管理委员会作出《关于同意湖 南电广传媒股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案的复函》，原则同意电广传媒调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需获得中国证监会核准。 以上审批条件是否能获得核准存在不确定性，上述事项取得核准的时间也存 在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 交易对方 关于提供材料 真实、准确、 完整的承诺 1、本人/公司将及时向电广传媒提供本次重组相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给电广传媒或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌本人/公司所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 本人/公司将不转让本人/公司在电广传媒拥有权益的股份。 3、本人/公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力， 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 4、本人/公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 交易对方/标 的公司管理 层 关于保持上市 公司独立性的 承诺 郭伟、王旭东、潘腾、许萍、杨非、秦志勇、方元、昌吉州 滚泉承诺： 一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销 负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、 并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人除上市公司外 的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职 务。 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人。 3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人 员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董 事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 承诺方 承诺事项 承诺内容 二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门， 建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策， 不干预上市公司的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与 承诺人及其关联企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法 建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并 与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包 括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产 经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自 主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的 决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动 的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力， 在产、供、销等环节不依赖承诺人。 2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控 制的子公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制 的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续 性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无 法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。 同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律 法规和深圳证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定 履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息 披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权 利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公 司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 标的公司 关于公司及主 要管理人员近 五年未受处罚 的承诺 标的公司及标的公司主要管理人员最近五年未受过行政、刑 事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情 形，亦不存在未按期偿还大额债务导致的民事纠纷、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情形。 交易对方 关于标的公司 股权不存在限 1、截至本承诺函出具之日，转让方对标的公司的出资真实； 2、转让方保证所持有标的公司股权权属清晰，不存在任何 承诺方 承诺事项 承诺内容 制或禁止转让 情形的承诺 争议、诉讼、仲裁等争议或潜在争议，该等股权之上未设定 任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利等，亦不 存在被国家司法、行政机关查封、冻结、扣押或执行等强制 措施的情形； 3、转让方保证所持有标的公司股权权属清晰，系本人/公司 以自有资金真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持 股或其他协议安排代他人持有股权的情形； 4、转让方保证所持有标的公司股权依照本次交易签署的相 关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。 交易对方 关于股份锁定 期和可申请解 锁日的承诺 （一）郭伟、王旭东、潘腾、许萍、智德创新、杨非、秦志 勇、方元承诺： 1、2016年度期末实际解除锁定股份数=（2015年经审计净 利润+2016年度实际净利润）/（3,000万元+2016年度承诺净 利润数）×50%×转让方持有的股份数, 但解除锁定股份数 不得超过转让方在本次交易中取得的全部股份的50%； 2、2017年度期末实际解除锁定股份数=（2015年经审计净 利润+2016年度实际净利润+2017年度实际净利润）/（3,000 万元+2016年度承诺净利润数+2017年度累计承诺净利润 数）×（50%+25%）×转让方持有的股份数-2016年度期末 实际解除锁定股份数，但截至2017年度期末累计解除锁定股 份数不得超过转让方在本次交易中取得的全部股份的75%； 3、2018年度期末实际解除锁定股份数=（2015年经审计净 利润+2016年度实际净利润+2017年度实际净利润+2018年 度实际净利润）/（3,000万元+2016年度承诺净利润数+2017 年度承诺净利润数+2018年度承诺净利润数）×（50%+25%+25%）×转让方持有的股份数-2016年度期末实 际解除锁定股份数-2017年度期末实际解除锁定股份数，但 截至2018年度期末累计解除锁定股份数不得超过转让方在 本次交易中取得的全部股份的100%； 4、为免除疑义，如果按上述1、2、3项公式所计算的任何一 个年度期末的实际解除锁定股份数是负数的，则当年度期末 实际解除锁定股份数应取值为0。 郭伟、王旭东、潘腾、许萍进一步承诺，在以下条件满足的 前提下，其方有权在12个月的锁定期届满后申请解除锁定的 股份： 1、就2016年度和2017年度的每个会计年度而言， （1）北京掌阔在该会计年度的《专项审计报告》已出具， 并已确定北京掌阔截至该会计年度期末的累计实际净利润； （2）根据北京掌阔截至每个会计年度期末的累计实际净利 润，已确定承诺方可解除锁定的股份数。 2、就2018年度而言， （1）北京掌阔在2018年度的《专项审计报告》已出具，并 已确定北京掌阔截至该会计年度期末的累计实际净利润； 承诺方 承诺事项 承诺内容 （2）根据北京掌阔截至2018年度期末的累计实际净利润， 已确定承诺方可解除锁定的股份数； （3）根据北京掌阔截至2018年度期末的累计实际净利润， 已确定承诺方应补偿的股份数（如有），且承诺方已完成本 次交易相关协议项下约定的所有补偿事项所需手续。 智德创新、杨非、秦志勇、方元进一步承诺： 1、如其取得上市公司向其发行的新增股份时，其对北京掌 阔股权持续拥有权益已满12个月的，则在以下条件满足的前 提下，其有权在12个月的锁定期届满后申请解除锁定的股 份： （1）就2016年度和2017年度的每个会计年度而言， ①北京掌阔在该会计年度的《专项审计报告》已出具，并已 确定北京掌阔截至该会计年度期末的累计实际净利润； ②根据北京掌阔截至每个会计年度期末的累计实际净利润， 已确定承诺方可解除锁定的股份数。 （2）就2018年度而言， ①北京掌阔在2018年度的《专项审计报告》已出具，并已确 定北京掌阔截至该会计年度期末的累计实际净利润； ②根据北京掌阔截至2018年度期末的累计实际净利润，已确 定承诺方可解除锁定的股份数； ③根据北京掌阔截至2018年度期末的累计实际净利润，已确 定承诺方应补偿的股份数（如有），且承诺方已完成本次交 易相关协议项下约定的所有补偿事项所需手续。 2、如承诺方取得新增股份时，其对北京掌阔股权持续拥有 权益不足12个月的，在以下条件满足的前提下，其方有权在 36个月的锁定期届满后申请解除锁定的股份： （1）就2016年、2017年和2018年每个会计年度而言，北京 掌阔在该会计年度的《专项审计报告》已出具，并已确定北 京掌阔截至该会计年度期末的累计实际净利润； （2）根据北京掌阔截至每一会计年度期末的累计实际净利 润,已确定承诺方可解除锁定的股份数； （3）根据北京掌阔截至2018年度期末的累计实际净利润， 已确定承诺方应补偿的股份数（如有），且承诺方已完成股 份补偿所需的所有手续。 （二）昌吉州滚全承诺： 本企业就2015年年初至2017年年末的期间（“原业绩承诺期 间”）及2016年年初至2018年年末的期间（“新业绩承诺期 间”）涉及之业绩承诺实现情况对电广传媒进行股份补偿。 在以下条件满足的前提下，本企业才有权在36个月的锁定期 届满后申请解除锁定的股份，且每年可转让其届时拥有的新 增股份中不超过25%部分： （1）就原业绩承诺期间/新业绩承诺期间的累计实现净利润 情况，上海久之润在相应会计年度的专项审核报告已出具， 承诺方 承诺事项 承诺内容 并已确定上海久之润在原业绩承诺期间/新业绩承诺期间的 实际累计净利润； （2）根据上海久之润在原业绩承诺期间/新业绩承诺期间的 实际累计净利润，已确定昌吉州滚泉需补偿的股份数（如 有），且昌吉州滚泉已完成股份补偿所需的所有手续。 交易对方 关于避免同业 竞争的承诺 郭伟、王旭东、潘腾、昌吉州滚泉承诺： 1、在承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业直接或 间接控制的子企业均未直接或间接经营任何与上市公司经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于 任何与标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其 他企业； 2、本人/本企业承诺本次交易完成后，本人/本企业及本人/ 本企业直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何 与标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也 不参与投资于任何与标的公司经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的其他企业； 3、本人/本企业承诺本次交易完成后，如标的公司进一步拓 展其产品和业务范围，本人/本企业及本人/本企业直接或间 接控制的子企业将不与标的公司拓展后的产品或业务相竞 争；若与标的公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人/本 企业及本人/本企业直接或间接控制的子企业将以停止经营 相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到标的公司 经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方 的方式避免同业竞争； 4、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的子企业， 将来面临或可能取得任何与标的公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等 条件下赋予标的公司对该等投资机会或商业机会之优先选 择权。 交易对方/标 的公司管理 层 关于减少及规 范关联交易的 承诺 1、转让方与标的公司之间将尽量减少和避免关联交易；在 进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文 件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联 交易损害标的公司及其他股东的合法权益； 2、转让方不会利用标的公司股东地位；损害标的公司及其 他股东的合法利益； 3、除正常经营性往来外，转让方及转让方所控制的其他企 业目前不存在违规占用标的公司的资金，或采用预收款、应 付款等形式违规变相占用标的公司资金的情况； 4、本次交易完成后，转让方及转让方所控制的其他企业将 严格遵守国家有关法 律、法规、规范性文件以及标的公司 相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝转让方及转让方所控 制的其他企业对标的公司的非经营性占用资金情况发生，不 承诺方 承诺事项 承诺内容 以任何方式违规占用或使用标的公司的资金或其他资产、资 源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害标的 公司及其他股东利益的行为。 交易对方/标 的公司管理 层 关于管理层竞 业禁止的承诺 郭伟、王旭东、潘腾、顾懿等管理层承诺： 1、本次交易完成后，本人承诺在交割日后及随后的不少于5 年内（服务期）在标的公司持续任职，并有义务尽力促使标 的公司在上述期限内保持稳定，确保业务平稳过渡。服务期 间及本人从标的公司离职后2年内，不以任何方式（包括但 不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）从事 与标的公司相同或类似的业务；不从事任何可能降低标的公 司竞争力的行为；不泄露上市公司和标的公司的商业秘密。 2、本人承诺，自交割日起，管理层中的任何一方将不会直 接或间接从事与标的公司主营业务构成竞争或可能构成竞 争的业务。 交易对方 关于社会保 险、住房公积 金补缴等事宜 的承诺 郭伟、王旭东、潘腾、许萍、杨非、秦志勇、方元、昌吉州 滚泉承诺： 本次交易完成后，若因交割日前标的公司（包括其分支机构， 下同）未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而 被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人/公司 将无条件按主管部门核定的金额代标的公司补缴相关款项； 若因交割日前标的公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、 住房公积金而被政府部门处以罚款或被判决或裁决对员工 承担经济补偿、赔偿或使标的公司产生其他任何费用或支出 的，本人/公司将无条件代标的公司支付相应的款项，且保 证标的公司不因此遭受任何经济损失。 郭伟、王旭 东、潘腾、智 德创新、许 萍、杨非、秦 志勇、方元 关于业绩承诺 和补偿 郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇及方 元（“转让方”、“乙方”）共同承诺北京掌阔2016年、2017 年和2018年（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000万元、7,000万和10,000万元（以下简称“净利润承诺 数”），前述应扣除的“非经常性损益”不包括北京掌阔及其 子公司在业绩承诺期间内取得的政府补助。 如北京掌阔2018年度期末累计实际净利润低于累计承诺净 利润数的，且根据本协议第六条项下规定的股份解除锁定公 式计算，转让方届时持有的新增股份没有完全解除股份锁 定，则转让方应就尚未解除股份锁定的股份向电广传媒进行 股份补偿，即由电广传媒以人民币1元的总价回购应补偿的 股份数量并注销该部分回购股份。 转让补偿方应予补偿的股份数量计算公式如下： 2018年度末期应补偿股份数=（3000万元+业绩承诺期间内 截至2018年度当期期末累计承诺净利润数-自2015年期初至 2018年度当期期末累计实际净利润数）÷（3000万+业绩承 诺期间内累计承诺净利润数）×（10.4亿元÷发行股价）， 承诺方 承诺事项 承诺内容 但应补偿的股份数以届时转让方持有的尚未解除股份锁定 的股份数为限。 为免歧义，当2015年度和2016年度累计实际净利润大于2015 年度和2016年度累计承诺净利润数时，转让方2018年度末期 应予补偿的股份数量应不超过转让方本次交易完成时持有 电广传媒股份数的50%；当2015年度、2016年度和2017年度 累计实际净利润大于2015年度、2016年度和2017年度累计承 诺净利润数时，转让方2018年度末期应予补偿的股份数量应 不超过转让方本次交易完成时持有电广传媒股份数的25%。 如电广传媒在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则在计 算转让方补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调 整。如电广传媒在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数 在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予电广传 媒。 若按上述约定，转让方应补偿给甲方的股份数已经超过其持 有的甲方股份的总数、且自2015年期初至2018年度期末累计 实际完成净利润数之和没有达到3000万元加截至2018年当 期期末累计承诺净利润数之和的60%时，郭伟、王旭东和潘 腾（以下合称“管理层”）还应按照以下方式以北京掌阔的 股权对电广传媒进行补偿，管理层以1元转让下述股权： 补偿的北京掌阔股权比例=20%×[（3000万元+业绩承诺期 间内累计承诺净利润数）×60%-（自2015年期初至2018年 度期末累计实际完成净利润数）÷[（3000万元+业绩承诺期 间内累计承诺净利润数）×60%]。 郭伟、王旭 东、潘腾、智 德创新、许 萍、杨非、秦 志勇、方元 关于认购湖南 电广传媒股份 有限公司所发 行股份业绩补 偿相关事项的 承诺函 1、如果根据《发行股份购买资产及增资协议》第6.2款项下 所述之会计师事务所出具的《专项审计报告》，《发行股份购 买资产及增资协议》第七条约定的北京掌阔承诺方向上市公 司进行股份补偿的相关条件已满足，由上市公司在会计师事 务所出具2018年度《专项审计报告》后20个工作日内召开董 事会审议关于回购北京掌阔承诺方应补偿的股份并注销的 方案，并根据上市公司董事会的安排召开股东大会审议。 2、就各北京掌阔承诺方应补偿的股份，由上市公司以1元的 价格回购并注销。 由上市公司在股东大会决议公告后5个工 作日内将股份回购数量书面通知各北京掌阔承诺方，并向深 圳证券交易所申请回购应补偿股份。 3、各北京掌阔承诺方应在收到上市公司书面通知后，按照 深圳证券交易所的相关程序要求，配合上市公司完成股份补 偿的各项相关工作。由上市公司在回购程序完成后，按照相 关法律法规要求履行股份注销等各项程序。 4、自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等 股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。若上市公司 在利润补偿期间内实施现金分配，现金分配的部分应返还给 上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利× 承诺方 承诺事项 承诺内容 应回购注销或无偿划转的股份数量-（减去）转让方因取得 现金分配而所支付的所有税费。 5、北京掌阔承诺方配合上市公司进行前述股份回购不构成 北京掌阔承诺方违反其在《发行股份购买资产及增资协议》 项下对新增股份转让限制及股份锁定期作出的承诺。若部分 北京掌阔承诺方持有的新增股份因尚在三十六个月的股份 锁定期内而导致上市公司无法办理股份回购手续的，则按照 相关法律法规、深圳证券交易所的相关要求完成补偿程序。 6、如果根据《发行股份购买资产及增资协议》第7.5款之约 定，管理层须进一步向上市公司补偿北京掌阔的股权的，上 市公司可在前述董事会和股东大会上一并审议关于管理层 以其持有的北京掌阔股权进行补偿的方案，并应在股东大会 决议公告后5个工作日内将管理层应补偿的北京掌阔股权对 应的比例和出资额书面通知管理层。管理层应在收到上市公 司书面通知之日起10个工作日内办理相关应补偿的北京掌 阔股权的过户手续。 昌吉州滚泉、 顾懿等管理 层 关于业绩承诺 和补偿 昌吉州滚泉（“乙方”）和顾懿等管理层（“丙方”、“管理层”） 共同承诺久之润2016年、2017年和2018年（以下简称“新业 绩承诺期间”）实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利 润分别不低于1.56亿元、1.88亿元和2.16亿元（以下简称“承 诺净利润”）。 前述新业绩承诺期间的“净利润”指由电广传媒（“甲方”） 指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的按照扣除 非经常性损益后孰低原则确定的当年久之润的归属于母公 司的税后合并净利润，但是前述应扣除的“非经常性损益” 不包括久之润及其子公司在业绩承诺期间内取得的政府补 助，以下涉及新业绩承诺期间的净利润均适用本定义。 甲方应当根据原业绩承诺期间和新业绩承诺期间不同的净 利润计算方法计算原业绩承诺期间和新业绩承诺期间的实 际净利润数在每年年度报告中单独披露久之润经审计的归 属于甲方的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）（即 2015年的实际净利润数按原业绩承诺期间净利润的计算方 法确定；对于原业绩承诺期间和新业绩承诺期间重合的2016 年度和2017年度，实际净利润数指按原协议项下“净利润” 定义和新业绩承诺期间的“净利润”定义分别计算；2018 年的实际净利润数按新业绩承诺期间净利润的计算方法确 定），并应当由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务 所出具关于利润承诺的《专项审计报告》（以下简称“《专项 审计报告》”），实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。 甲方应在每年年度报告披露后10个交易日内计算乙方、丙方 应补偿的金额。 各方同意，结合原投资协议项下的业绩承诺，对本次交易涉 及之业绩承诺补偿按照如下原则执行： 承诺方 承诺事项 承诺内容 如（1）久之润原业绩承诺期间累计实现净利润数低于原投 资协议项下的业绩承诺期间累计承诺净利润数：或（2）新 业绩承诺期间累计实现净利润数低于新业绩承诺期间累计 承诺净利润数的，应由乙方向甲方进行股份补偿，即由甲方 以人民币1元的总价回购当年应补偿的股份数量并注销该部 分回购股份。 （1）原业绩承诺期间的股份补偿 应补偿股份数=（原业绩承诺期间内累计承诺净利润数-原业 绩承诺期间内累计实现净利润数)÷原业绩承诺期间内累计 实现净利润数×70%×（标的资产总估值÷发行价格）。 （2）新业绩承诺期间的股份补偿 应补偿股份数=(新业绩承诺期间累计承诺净利润数-新业绩 承诺期间累计实现净利润数)÷新业绩承诺期间内累计实现 净利润数×30%×（标的资产总估值÷发行股价）。 用于补偿的股份数量不超过乙方在本次交易中以资产认购 的甲方股份总数(包括转增或送股的股份)。如甲方在业绩承 诺期间实施转增或送股分配的，则在依据本协议计算乙方补 偿的股份数量时，公式中的应补偿股份总数将相应调整。如 甲方在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施 时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予甲方。 若新业绩承诺期间累计实际净利润数低于新业绩承诺期间 累计承诺净利润数的，在股份补偿不足的情况下，转让方均 应按以下方式对甲方进行现金补偿： 应补偿现金数=(应补偿股份总数—已补偿股份总数)×发行 价格。 昌吉州滚泉、 顾懿等管理 层 关于业绩补偿 相关事项的承 诺函 1、如果根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.2款 项下所述之会计师事务所出具的《专项审计报告》的内容， 《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.3款约定的原业 绩承诺期间上海久之润承诺方应向上市公司进行股份补偿 的相关条件已满足，由上市公司在会计师事务所出具2017 年度《专项审计报告》后20个工作日内召开董事会审议关于 回购昌吉州滚泉应补偿的股份并注销的方案，并根据上市公 司董事会的安排召开股东大会审议。 如果根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.2款项 下所述之会计师事务所出具的《专项审计报告》的内容，《发 行股份及支付现金购买资产协议》第6.3款约定的新业绩承 诺期间昌吉州滚泉向上市公司进行股份补偿的相关条件已 满足，由上市公司在会计师事务所出具2018年度《专项审计 报告》后20个工作日内召开董事会审议关于回购昌吉州滚泉 应补偿的股份并注销的方案，并根据上市公司董事会的安排 召开股东大会审议。 2、就昌吉州滚泉应补偿的股份，由上市公司以1元的价格回 购并注销。由上市公司在股东大会决议公告后5个工作日内 承诺方 承诺事项 承诺内容 将股份回购数量书面通知昌吉州滚泉，并向深圳证券交易所 申请回购应补偿股份。 3、昌吉州滚泉应在收到上市公司书面通知后，按照深圳证 券交易所的相关程序要求，配合上市公司完成股份补偿的各 项相关工作。由上市公司在回购程序完成后，按照相关法律 法规要求履行股份注销等各项程序。 4、自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等 股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。若上市公司 在利润补偿期间内实施现金分配，现金分配的部分应返还给 上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利× 应回购注销或无偿划转的股份数量。 5、若在发生股份补偿时，昌吉州滚泉持有的新增股份上设 有质押，昌吉州滚泉应在收到上市公司书面通知之日起5个 工作日内解除新增股份上的质押（如需上市公司配合解除质 押的，上市公司应配合），并在质押解除后5个工作日内按照 深圳证券交易所的相关程序要求，配合上市公司完成股份补 偿的各项相关工作。由上市公司在回购程序完成后，按照相 关法律法规要求履行股份注销等各项程序。 6、昌吉州滚泉配合上市公司进行前述股份回购不构成昌吉 州滚泉违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下 对其持有的新增股份之股份锁定期作出的承诺。若昌吉州滚 泉持有的新增股份因尚在股份锁定期内而导致上市公司无 法办理上述第1条和第2条股份回购手续的，则按照相关法律 法规、深圳证券交易所的相关要求完成补偿程序。 7、如果根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.3.3 项之约定，昌吉州滚泉须进一步向上市公司进行现金补偿 的，上市公司可在会计师事务所出具2018年度《专项审计报 告》后10个工作日内书面通知昌吉州滚泉，昌吉州滚泉应在 收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿 现金支付至上市公司指定的银行账户。 昌吉州滚泉、 顾懿、尹龙、 陆志杰、韩 俊、项斌、陈 旻、李建宇、 黄琦、陆峰、 刘嫣婷、朱 君、刘烨、岑 俊、毛佩珍、 许根铭、魏宇 强 关于外汇登记 的承诺 截至该承诺函出具之日、上海久之润、上海久游并未因顾懿 等人未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记（包括与之 相关的变更、注销登记）的行为被外汇主管部门采取处罚措 施或遭受任何损失。如因顾懿等人未办理境内居民个人境外 投资相关外汇登记（包括与之相关的变更、注销登记）的行 为直接造成上海久之润、上海久游遭受损失的，该等损失将 由顾懿等人、昌吉州滚泉承担。 八、股份锁定期 （一）北京掌阔 交易对方 锁定期安排 郭伟、王旭东、 潘腾、许萍 1、2016年度期末实际解除锁定股份数=（2015年经审计净利润+2016年度实 际净利润）/（3,000万元+2016年度承诺净利润数）×50%×转让方持有的 股份数, 但解除锁定股份数不得超过转让方在本次交易中取得的全部股份 的50%； 2、2017年度期末实际解除锁定股份数=（2015年经审计净利润+2016年度实 际净利润+2017年度实际净利润）/（ 3,000万元+2016年度承诺净利润数+2017 年度累计承诺净利润数）×（50%+25%）×转让方持有的股份数-2016年度 期末实际解除锁定股份数，但截至2017年度期末累计解除锁定股份数不得 超过转让方在本次交易中取得的全部股份的75%； 3、2018年度期末实际解除锁定股份数=（2015年经审计净利润+2016年度实 际净利润+2017年度实际净利润+2018年度实际净利润）/（3,000万元+2016 年度承诺净利润数+2017年度承诺净利润数+2018年度承诺净利润数）×（50%+25%+25%）×转让方持有的股份数-2016年度期末实际解除锁定股 份数-2017年度期末实际解除锁定股份数，但截至2018年度期末累计解除锁 定股份数不得超过转让方在本次交易中取得的全部股份的100%。 4、为免除疑义，如果按上述1、2、3项公式所计算的任何一个年度期末的 实际解除锁定股份数是负数的，则当年度期末实际解除锁定股份数应取值 为0。 郭伟、王旭东、潘腾、许萍进一步承诺，在以下条件满足的前提下，其方 有权在12个月的锁定期届满后申请解除锁定的股份： 1、就2016年度和2017年度的每个会计年度而言， （1）北京掌阔在该会计年度的《专项审计报告》已出具，并已确定北京掌 阔截至该会计年度期末的累计实际净利润； （2）根据北京掌阔截至每个会计年度期末的累计实际净利润，已确定承诺 方可解除锁定的股份数。 2、就2018年度而言， （1）北京掌阔在2018年度的《专项审计报告》已出具，并已确定北京掌 阔截至该会计年度期末的累计实际净利润； （2）根据北京掌阔截至2018年度期末的累计实际净利润，已确定承诺方 可解除锁定的股份数； （3）根据北京掌阔截至2018年度期末的累计实际净利润，已确定承诺方 应补偿的股份数（如有），且承诺方已完成本次交易相关协议项下约定的所 有补偿事项所需手续。 智德创新、杨 非、秦志勇、 方元 1、2016年度期末实际解除锁定股份数=（2015年经审计净利润+2016年度实 际净利润）/（3,000万元+2016年度承诺净利润数）×50%×转让方持有的 股份数, 但解除锁定股份数不得超过转让方在本次交易中取得的全部股份 的50%； 2、2017年度期末实际解除锁定股份数=（2015年经审计净利润+2016年度实 交易对方 锁定期安排 际净利润+2017年度实际净利润）/（ 3,000万元+2016年度承诺净利润数+2017 年度累计承诺净利润数）×（50%+25%）×转让方持有的股份数-2016年度 期末实际解除锁定股份数，但截至2017年度期末累计解除锁定股份数不得 超过转让方在本次交易中取得的全部股份的75%； 3、2018年度期末实际解除锁定股份数=（2015年经审计净利润+2016年度实 际净利润+2017年度实际净利润+2018年度实际净利润）/（3,000万元+2016 年度承诺净利润数+2017年度承诺净利润数+2018年度承诺净利润数）×（50%+25%+25%）×转让方持有的股份数-2016年度期末实际解除锁定股 份数-2017年度期末实际解除锁定股份数，但截至2018年度期末累计解除锁 定股份数不得超过转让方在本次交易中取得的全部股份的100%。 4、为免除疑义，如果按上述1、2、3项公式所计算的任何一个年度期末的 实际解除锁定股份数是负数的，则当年度期末实际解除锁定股份数应取值 为0。 智德创新、杨非、秦志勇、方元进一步承诺： 1、如其取得上市公司向其发行的新增股份时，其对北京掌阔股权持续拥有 权益已满12个月的，则在以下条件满足的前提下，其有权在12个月的锁 定期届满后申请解除锁定的股份： （1）就2016年度和2017年度的每个会计年度而言， ①北京掌阔在该会计年度的《专项审计报告》已出具，并已确定北京掌阔 截至该会计年度期末的累计实际净利润； ②根据北京掌阔截至每个会计年度期末的累计实际净利润，已确定承诺方 可解除锁定的股份数。 （2）就2018年度而言， ①北京掌阔在2018年度的《专项审计报告》已出具，并已确定北京掌阔截 至该会计年度期末的累计实际净利润； ②根据北京掌阔截至2018年度期末的累计实际净利润，已确定承诺方可解 除锁定的股份数； ③根据北京掌阔截至2018年度期末的累计实际净利润，已确定承诺方应补 偿的股份数（如有），且承诺方已完成本次交易相关协议项下约定的所有补 偿事项所需手续。 2、如承诺方取得新增股份时，其对北京掌阔股权持续拥有权益不足12个 月的，在以下条件满足的前提下，其方有权在36个月的锁定期届满后申请 解除锁定的股份： （1）就2016年、2017年和2018年每个会计年度而言，北京掌阔在该会计 年度的《专项审计报告》已出具，并已确定北京掌阔截至该会计年度期末 的累计实际净利润； （2）根据北京掌阔截至每一会计年度期末的累计实际净利润,已确定承诺方 可解除锁定的股份数； （3）根据北京掌阔截至2018年度期末的累计实际净利润，已确定承诺方 应补偿的股份数（如有），且承诺方已完成股份补偿所需的所有手续。 （二）上海久之润 交易对方 锁定期安排 昌吉州滚泉 本企业就2015年年初至2017年年末的期间（“原业绩承诺期间”）及2016年 年初至2018年年末的期间（“新业绩承诺期间”）涉及之业绩承诺实现情况 对电广传媒进行股份补偿。 在以下条件满足的前提下，本企业才有权在36个月的锁定期届满后申请解 除锁定的股份，且每年可转让其届时拥有的新增股份中不超过25%部分： （1）就原业绩承诺期间/新业绩承诺期间的累计实现净利润情况，上海久之 润在相应会计年度的专项审核报告已出具，并已确定上海久之润在原业绩 承诺期间/新业绩承诺期间的实际累计净利润； （2）根据上海久之润在原业绩承诺期间/新业绩承诺期间的实际累计净利 润，已确定昌吉州滚泉需补偿的股份数（如有），且昌吉州滚泉已完成股份 补偿所需的所有手续。 九、盈利预测及盈利补偿 （一）盈利预测 郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元共同承诺，北 京掌阔2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润分别不低于5,000万元、7,000万元、10,000万元。 昌吉州滚泉、顾懿等管理层承诺，上海久之润2016年、2017年、2018年实 现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于15,600万 元、18,800万元、21,600万元。 前述应扣除的“非经常性损益”均不包括标的公司及其子公司在业绩承诺期 间内取得的政府补助。 （二）业绩补偿 具体补偿办法参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”。就涉及 业绩补偿的若干事项说明如下： 1、北京掌阔 （1）根据上市公司与郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志 勇、方元及北京掌阔签署的《发行股份购买资产及增资协议》，当《发行股份购 买资产及增资协议》约定的补偿期限届满时，如北京掌阔2018年度的实际经营 业绩与其2018年度的业绩承诺存在较大差异，可能发生尚未解除股份锁定的股 份数小于按《发行股份购买资产及增资协议》7.2条的计算公式计算出的应补偿 股份数的情况。交易各方约定，应补偿的股份数以届时转让方持有的尚未解除股 份锁定的股份数为限。 根据《发行股份购买资产及增资协议》约定，若按该协议第7.1和第7.2款 的规定，转让方应补偿给上市公司的股份数已经超过其持有的上市公司股份的总 数、且“自2015年期初至2018年度期末累计实际净利润之和”没有达到“3000 万元加业绩承诺期间内截至2018年当期期末累计承诺净利润数之和的60%”时， 郭伟、王旭东和潘腾还应按照以下方式以北京掌阔的股权对上市公司进行补偿， 以1元转让下述股权：补偿的北京掌阔股权比例=20%×[（3000万+业绩承诺期 间内累计承诺净利润数）×60%-（自2015年期初至2018年度期末累计实际净 利润）]÷[（3000万元+业绩承诺期间内累计承诺净利润数）×60%]。 上述关于业绩补偿的约定，为上市公司与北京掌阔交易对方就业绩补偿问题 进行充分谈判和磋商的结果。 （2）上市公司在本次交易前已经持有北京掌阔21.0526%的股权，根据上市 公司与北京掌阔交易对方在本次交易前签署的《增资协议书》及本次交易中签署 的《发行股份购买资产及增资协议》，若本次重组方案最终未实施完成，则上市 公司已取得的北京掌阔股权不存在业绩承诺与补偿安排。 上述交易安排是上市公司与北京掌阔交易对方进行充分谈判和磋商的结果。 （3）业绩补偿的实施程序和时间安排如下： 根据郭伟、王旭东、潘腾、许萍、杨非、秦志勇、方元及智德创新出具的《关 于认购湖南电广传媒股份有限公司所发行股份业绩补偿相关事项的承诺函》，承 诺方承诺按照《发行股份购买资产及增资协议》的约定，根据上市公司的安排， 就《发行股份购买资产及增资协议》项下北京掌阔业绩补偿事项，按以下程序和 安排对上市公司进行补偿： ①如果根据《发行股份购买资产及增资协议》第6.2款项下所述之会计师事 务所出具的《专项审计报告》，《发行股份购买资产及增资协议》第七条约定的北 京掌阔承诺方向上市公司进行股份补偿的相关条件已满足，由上市公司在会计师 事务所出具2018年度《专项审计报告》后20个工作日内召开董事会审议关于回 购北京掌阔承诺方应补偿的股份并注销的方案，并根据上市公司董事会的安排召 开股东大会审议。 ②就各北京掌阔承诺方应补偿的股份，由上市公司以1元的价格回购并注 销。由上市公司在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知各 北京掌阔承诺方，并向深圳证券交易所申请回购应补偿股份。 ③各北京掌阔承诺方应在收到上市公司书面通知后，按照深圳证券交易所的 相关程序要求，配合上市公司完成股份补偿的各项相关工作。由上市公司在回购 程序完成后，按照相关法律法规要求履行股份注销等各项程序。 ④自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决 权，且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配，现 金分配的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利 ×应回购注销或无偿划转的股份数量-（减去）转让方因取得现金分配而所支付 的所有税费。 ⑤北京掌阔承诺方配合上市公司进行前述股份回购不构成北京掌阔承诺方 违反其在《发行股份购买资产及增资协议》项下对新增股份转让限制及股份锁定 期作出的承诺。若部分北京掌阔承诺方持有的新增股份因尚在三十六个月的股份 锁定期内而导致上市公司无法办理股份回购手续的，则按照相关法律法规、深圳 证券交易所的相关要求完成补偿程序。 ⑥如果根据《发行股份购买资产及增资协议》第7.5款之约定，管理层须进 一步向上市公司补偿北京掌阔的股权的，上市公司可在前述董事会和股东大会上 一并审议关于管理层以其持有的北京掌阔股权进行补偿的方案，并应在股东大会 决议公告后5个工作日内将管理层应补偿的北京掌阔股权对应的比例和出资额 书面通知管理层。管理层应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内办理 相关应补偿的北京掌阔股权的过户手续。 2、上海久之润 （1）根据上市公司与昌吉州滚泉、顾懿、尹龙、韩俊、陆志杰、魏宇强、 项斌、陈旻、李建宇、黄琦、陆峰、刘嫣婷、朱君、刘烨、岑俊、毛佩珍及许根 铭等人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若本次重组方案最终 实施，关于上海久之润的利润分配和股份补偿的内容应完全适用《发行股份及支 付现金购买资产协议》的约定；若本次重组方案未能最终实施，电广传媒收购上 海久之润70%股权协议中股权调整条款仍然有效。 （2）业绩补偿的实施程序和时间安排如下： 根据昌吉州滚泉与顾懿等人出具的《关于业绩补偿相关事项的承诺函》，承 诺方承诺按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，根据上市公司的安 排，就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下业绩补偿事项，按以下程序和 安排对上市公司进行补偿： ①如果根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.2款项下所述之会计 师事务所出具的《专项审计报告》的内容，《发行股份及支付现金购买资产协议》 第6.3款约定的原业绩承诺期间上海久之润承诺方应向上市公司进行股份补偿的 相关条件已满足，由上市公司在会计师事务所出具2017年度《专项审计报告》 后20个工作日内召开董事会审议关于回购昌吉州滚泉应补偿的股份并注销的方 案，并根据上市公司董事会的安排召开股东大会审议。 如果根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.2款项下所述之会计师 事务所出具的《专项审计报告》的内容，《发行股份及支付现金购买资产协议》 第6.3款约定的新业绩承诺期间昌吉州滚泉向上市公司进行股份补偿的相关条件 已满足，由上市公司在会计师事务所出具2018年度《专项审计报告》后20个工 作日内召开董事会审议关于回购昌吉州滚泉应补偿的股份并注销的方案，并根据 上市公司董事会的安排召开股东大会审议。 ②就昌吉州滚泉应补偿的股份，由上市公司以1元的价格回购并注销。由上 市公司在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知昌吉州滚 泉，并向深圳证券交易所申请回购应补偿股份。 ③昌吉州滚泉应在收到上市公司书面通知后，按照深圳证券交易所的相关程 序要求，配合上市公司完成股份补偿的各项相关工作。由上市公司在回购程序完 成后，按照相关法律法规要求履行股份注销等各项程序。 ④自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决 权，且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配，现 金分配的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利 ×应回购注销或无偿划转的股份数量。 ⑤若在发生股份补偿时，昌吉州滚泉持有的新增股份上设有质押，昌吉州滚 泉应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内解除新增股份上的质押（如需 上市公司配合解除质押的，上市公司应配合），并在质押解除后5个工作日内按 照深圳证券交易所的相关程序要求，配合上市公司完成股份补偿的各项相关工 作。由上市公司在回购程序完成后，按照相关法律法规要求履行股份注销等各项 程序。 ⑥昌吉州滚泉配合上市公司进行前述股份回购不构成昌吉州滚泉违反其在 《发行股份及支付现金购买资产协议》项下对其持有的新增股份之股份锁定期作 出的承诺。若昌吉州滚泉持有的新增股份因尚在股份锁定期内而导致上市公司无 法办理上述第1条和第2条股份回购手续的，则按照相关法律法规、深圳证券交 易所的相关要求完成补偿程序。 ⑦如果根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.3.3项之约定，昌吉 州滚泉须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司可在会计师事务所出具 2018年度《专项审计报告》后10个工作日内书面通知昌吉州滚泉，昌吉州滚泉 应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市 公司指定的银行账户。 十、对股东权益保护的安排 公司在本次发行股份购买资产的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重 组管理办法》等的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益： （一）股东大会程序 本公司召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的相关议案。 公司对单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，确认本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案获得出席会议持有 公司5%以下股份的股东所持有效表决权的同意情况。 （二）股东大会网络投票安排 上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交 易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合 法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （三）信息披露安排 本次交易标的资产经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评 估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具 了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。 在本次资产重组方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、 完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。 （四）聘请具备相关从业资格的中介机构 公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评 估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本 次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （五）本次交易前后每股收益比较分析 本次交易前上市公司2015年度基本每股收益为0.27元/股，根据天健对上市 公司出具的关于本次交易的备考审阅报告，本次交易后上市公司2015年度备考 基本每股收益为0.32元/股，本次交易完成将增厚上市公司的每股收益，提高上 市公司盈利能力和市场竞争力，不存在并购重组摊薄当期每股收益的情况。 十一、标的资产剩余股权的后续计划和安排 本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买北京掌阔52.6315%的股权，并 同时对北京掌阔进行现金增资，另取得增资完成后北京掌阔24%的股权。本次交 易完成后，上市公司将持有北京掌阔80%的股权。 上市公司与北京掌阔的交易协议中约定，“在北京掌阔业绩承诺兑现后，电 广传媒可参考本次交易的市盈率和当时利润情况，通过发行股票和/或支付现金 的方式收购管理层持有的乙方的剩余20%股权。管理层有权决定是否接受。” 收购北京掌阔的比例经交易各方友好谈判确定。上市公司未收购上述标的公 司100%股权，有利于保持对标的公司管理层的激励。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华融证券担任本次交易的独立财务顾问，华融证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价公司本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书（未完）  |