[公告]卓翼科技:公司和东兴证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见（《中国证监会行政许可项目审查反馈意..
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 logo.jpg 深圳市卓翼科技股份有限公司 和 东兴证券股份有限公司 关于深圳市卓翼科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见 （《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》160990号） 的回复 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座6层） 二〇一六年六月 深圳市卓翼科技股份有限公司 和 东兴证券股份有限公司 关于深圳市卓翼科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见 （《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》160990号） 的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反 馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书160990号）（以下简称 “反馈意见”）的要求，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“发行人”、 “申请人”、“卓翼科技”、“公司”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称 “东兴证券”、“保荐机构”） 及其他各中介机构对卓翼科技非公开发行股票 申请文件的反馈意见进行了充分的核查、讨论，现将反馈问题答复如下，请贵会 予以审核。 如无特别说明，本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同。 本反馈意见答复中的报告期特指2013年、2014年和2015年。 一、重点问题 问题一、请申请人披露说明，2014年4月修订公司章程之前，原公司章程 中关于现金分红的条件里是否有“每股收益不低于0.1元”的要求，是否为避 免2014年进行现金分红而新增了上述条件。如是，请说明公司董事会上述行为 是否侵害股东利益。请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大 会上落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。 【回复】 一、申请人关于2014年4月修订公司章程之前的原公司章程中关于现金分 红的条件里有“每股收益不低于0.1元”的内容的说明，申请人不存在为避免 2014年进行现金分红而新增上述条件的情况，不存在侵害股东利益的情形 经核查，自2012年以来，申请人公司章程修订中涉及利润分配、现金分红 等主要内容的情况如下： （一）申请人2012年5月公司章程的修订内容 根据中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）于2012 年5月18日下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43号）（以下简称“《通 知》”）相关要求，公司决定对《公司章程》进行相应调整。 公司于2012年5月31日召开的第二届董事会第十五次会议和2012年6月 18日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《修订<公司章程>的议案》, 同意公司根据法律法规要求，在原《公司章程》“第八章 财务会计制度、利润分 配和审计”的基础上将利润分配方案做进一步详细说明，具体内容如下： 第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回 报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。 第一百五十六条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （一）当年每股收益不低于0.1元； （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%， 且超过5,000 万元人民币。 第一百五十七条 分红比例的规定： （一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%； （二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配； （三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 第一百五十八条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方 式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第一百五十九条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩 增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 第一百六十条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程 的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后 提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 （二）申请人2014年4月章程修订的内容 根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求，深圳市卓翼科技股份有限公司于2014年4月4日召开的第三 届董事会第六次会议、2014年5月6日召开的2014年度股东大会审议通过了《关 于修订公司<章程>的议案》，对公司《章程》第一百五十五条、第一百五十七条、 第一百五十九条、第一百六十条作如下修改： 第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回 报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有 优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。 第一百五十七条 分红比例的规定： （一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%； （二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配； （三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第一百五十九条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，为保 持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以提出并实施股票股利分配方案。采用股 票股利进行利润分配的，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司 目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保 分配方案符合全体股东的整体利益。 第一百六十条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程 的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后 提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）申请人2015年8月章程修订的内容 公司于2015年8月27日召开的第三届董事会第十六次会议、2015年9月 14日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司<章程>的议 案》，主要内容如下： 第一百五十六条 公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。 根据2012年来的章程修订情况，发行人历次章程的修订符合《上市公司监 管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，符合监管部门对于上市公司现 金分红、利润分配的相关要求。公司不存在为避免2014年进行现金分红而新增 “每股收益不低于0.1元”条件的情况，不存侵害股东利益的情形。 二、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（以下简称“《通知》”）的内容逐条发表核查意见 保荐机构根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条 至第九条的相关要求，对发行人落实相关规定的情况进行了核查，具体核查情况 如下： 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》 发行人落实情况及保荐机构意见 一、上市公司应当进一步强化回报股东的意 识，严格依照《公司法》和公司章程的规定， 自主决策公司利润分配事项，制定明确的回 报规划，充分维护公司股东依法享有的资产 收益等权利，不断完善董事会、股东大会对 公司利润分配事项的决策程序和机制。 发行人于2012年5月31日召开的第二届董事 会第十五次会议和2012年6月18日召开的 2012年第二次临时股东大会审议通过了《修 订<公司章程>的议案》和制定《未来三年 （2012-2014年）股东回报规划》的议案，对 公司利润分配政策、公司拟实施现金分红时 应同时满足的条件、分红比例等内容作出了 修订，明确了公司未来三年（2012-2014年） 股东回报规划的内容。 发行人于2014年4月4日召开的第三届董事会 第六次会议、2014年5月6日召开的2014年度 股东大会审议通过了《关于修订公司<章程> 的议案》，对公司利润分配政策和分红比例 等内容作出了修订。 发行人于2015年8月27日召开的第三届董事 会第十六次会议、2015年9月14日召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修 改公司<章程>的议案》，对公司拟实施现金 分红时应同时满足的条件作出了修订。 发行人于2015年12月3日召开的第三届董事 会第十八次会议、2015年12月21日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关 于<公司未来三年（2015-2017年）股东回报 规划>的议案》，明确了公司未来三年 （2015-2017年）股东回报规划的内容。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了 《通知》第一条的相关要求，制定了明确的 回报规划，充分维护了公司股东依法享有的 资产收益等权利，并完善了董事会、股东大 会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金 分红政策时，应当履行必要的决策程序。董 事会应当就股东回报事宜进行专项研究论 证，详细说明规划安排的理由等情况。上市 公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以 及中小股东的意见，做好现金分红事项的信 息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一） 公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现 金分红事项的决策程序和机制，对既定利润 分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具 体条件、决策程序和机制，以及为充分听取 独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红 政策的具体内容，利润分配的形式，利润分 配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的 具体条件，发放股票股利的条件，各期现金 分红最低金额或比例（如有）等。 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善 利润分配政策，并按照本通知的要求在公司 章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在 从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督 促首次公开发行股票公司落实本通知的要 求。 发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政 策时，已经其董事会及股东大会审议通过， 履行了必要的决策程序。发行人董事会就股 东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明 规划安排的理由等情况。 发行人历次现金分红时充分听取了独立董事 及中小股东意见，并履行了信息披露义务。 发行人现行的《公司章程》“第八章 财务 会计制度、利润分配和审计”/“第二节 利 润分配”中已载明《通知》第二条要求的相 关事项。发行人报告期内历次利润分配政策 的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。 经核查，保荐机构认为：发行人已在现行《公 司章程》中载明《通知》之第二条要求所列 事项，并严格按照《公司章程》的规定进行 利润分配政策的制定，充分保护了发行人股 东的利益。 三、上市公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。股东大会对现金分红具体 方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 发行人现行有效的《公司章程》的相关内容 如下： 第一百五十六条 公司拟实施现金分红时应 同时满足以下条件：（一）公司该年度实现 的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值； （二）审计 机构对公司的该年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告； （三）公司无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外）。重大投资计划或重大现金支出 是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超 过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000 万元人民币。 第一百五十七条 分红比例的规定：（一） 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定 性，每年以现金方式分配的利润应不低于当 年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续 年度内，公司以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的30%； （二）当年未分配的可分配利润可留待下一 年度进行分配；（三）公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。（四）公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司 发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发 展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶 段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%。如公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 第一百六十条 公司每年利润分配预案由公 司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟 定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并 公开披露。 第一百六十三条 股东大会对现金分红具体 方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 第一百六十五条 公司年度盈利但管理层、 董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理 层需对此向董事会提交详细的情况说明，包 括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划，并由独立董事对利润 分配预案发表独立意见并公开披露；董事会 审议通过后提交股东大会通过现场及网络投 票的方式审议批准，并由董事会向股东大会 做出情况说明。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了 《通知》第三条的相关要求。 四、上市公司应当严格执行公司章程确定的 现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。确有必要对公司章程确定的 现金分红政策进行调整或者变更的，应当满 足公司章程规定的条件，经过详细论证后， 履行相应的决策程序，并经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 发行人现行有效的《公司章程》第一百六十 八条规定，公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要确需调整或者变更利润 分配政策和股东分红回报规划的，应当满足 公司章程规定的条件，经过详细论证后，履 行相应的决策程序，并经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件、章程的有关规定。 发行人报告期内历次现金分红均严格执行了 《公司章程》确定的现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方案。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了 《通知》第四条的相关要求。 五、上市公司应当在定期报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。对现金分 红政策进行调整或变更的，还要详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 发行人报告期各年年度报告均在“第四节董 事会报告”的“公司利润分配及分红派息情 况”部分详细披露了利润分配政策和现金分 红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》 中对现金分红的规定或者股东大会决议的要 求，分红标准和比例明确和清晰。相关的决 策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发 挥了应有的作用，中小股东具有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到 了充分维护。 经核查，保荐机构认为：“发行人切实履行了 《通知》第五条的相关要求。” 六、首次公开发行股票公司应当在招股说明 书中做好利润分配相关信息披露工作：（一） 披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。 （二）披露董事会关于股东回报事宜的专项 研究论证情况以及相应的规划安排理由等信 息。（三）披露公司利润分配政策制定时的 主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润 分配政策中明确不采取现金分红或者有现金 分红最低比例安排的，应当进一步披露制定 相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行 不适用（非首次公开发行） 人利润主要来源于控股子公司的，应当披露 控股子公司的财务管理制度、章程中利润分 配条款内容以及能否保证发行人未来具备现 金分红能力。发行人应结合自身生产经营情 况详细说明未分配利润的使用安排情况。 （四）披露公司是否有未来3年具体利润分配 计划。如有，应当进一步披露计划的具体内 容、制定的依据和可行性。发行人应结合自 身生产经营情况详细说明未分配利润的使用 安排情况。（五）披露公司长期回报规划的 具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。 分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持 续发展，在综合分析企业经营发展实际、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环 境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未 来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、 项目投资资金需求、本次发行融资、银行信 贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持 续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配 政策的连续性和稳定性。（六）在招股说明 书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公 司发行上市后的利润分配政策、现金分红的 最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计 划（如有）和长期回报规划，并提示详细参 阅招股说明书中的具体内容。 保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人 利润分配政策的完善情况，对发行人利润分 配的决策机制是否符合本规定，对发行人利 润分配政策和未来分红规划是否注重给予投 资者合理回报、是否有利于保护投资者合法 权益等发表明确意见。 七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回 报的合理规划，对经营利润用于自身发展和 回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红 水平，提升对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增 加披露利润分配政策尤其 是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年 现金分红金额及比例、未分配利润使用安排 情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关 注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告 中对上市公司利润分配政策的决策机制是否 合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科 学的回报机制，现金分红的承诺是否履行， 本通知的要求是否已经落实发表明确意见。 发行人重视提高现金分红水平，提升对股东 的回报。在此次非公开发行预案中详细描述 了“利润分配政策及执行情况”，主要内容包 括发行人《公司章程》规定的公司利润分配 政策、发行人制定的未来三年（2015-2017年） 股东回报规划、公司最近三年现金分红情况 和公司未分配利润使用安排情况，并将该等 内容列为“特别提示”提醒投资者关注上述情 况。 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了 《通知》第七条的相关要求。发行人利润分 配政策的决策机制合法、合规，并建立了对 投资者持续、稳定、科学的回报机制。发行 人充分考虑了股东要求和意愿，给予了投资 对于最近3年现金分红水平较低的上市公司， 发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类 型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶 段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现 金分红水平较低的原因，并对公司是否充分 考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者 合理回报以及公司的现金分红政策是否符合 上市公司股东利益最大化原则发表明确意 见。 者合理回报，发行人的现金分红政策符合上 市公司股东利益最大化原则，发行人2013年 度至2015年度，公司以现金方式累计分配的 利润2,640万元占该三年实现的年均归属于 上市公司股东净利润的99.41%。2014年度、 2015年度发行人未进行现金分红的主要原因 是未能达到公司拟实施现金分红应同时满足 的条件。发行人最近三年不存在现金分红水 平较低的情形。 保荐机构已在保荐工作报告中对发行人利润 分配政策的决策机制是否合规，是否建立了 对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现 金分红的承诺是否履行，对《通知》的要求 是否已经落实发表明确意见。 八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、 合并分立或者因收购导致上市公司控制权发 生变更的，应当按照本通知的要求，在重大 资产重组报告书、权益变动报告书或者收购 报告书中详细披露重组或者控制权发生变更 后上市公司的现金分红政策及相应的规划安 排、董事会的情况说明等信息。 不适用（未发生借壳上市、重大资产重组、 合并分立或者因收购导致上市公司控制权发 生变更的情况） 九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各 上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上 海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加 强对上市公司现金分红政策的决策过程、执 行情况以及信息披露等事项的监管。 不适用 三、保荐机构督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》的相关要求 为完善公司利润分配政策，建立科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透 明度，结合公司实际情况，发行人于2012年5月31日召开的第二届董事会第十 五次会议和2012年6月18日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《修 订<公司章程>的议案》和制定《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的议 案，对公司利润分配政策、公司拟实施现金分红时应同时满足的条件、分红比例 等内容作出了修订，明确了公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的内容； 发行人于2014年4月4日召开的第三届董事会第六次会议、2014年5月6日召 开的2014年度股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，对公司利润 分配政策和分红比例等内容作出了修订；发行人于2015年8月27日召开的第三 届董事会第十六次会议、2015年9月14日召开的2015年第一次临时股东大会 审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，对公司拟实施现金分红时应同时满 足的条件作出了修订；发行人于2015年12月3日召开的第三届董事会第十八次 会议、2015年12月21日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于 <公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》，明确了公司未来三年 （2015-2017年）股东回报规划的内容。 上述《公司章程》修订的议案和《公司未来三年股东回报规划》议案的通过， 进一步完善了公司的利润分配政策，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司 现金分红》的精神。 经核查，保荐机构认为：发行人在《公司章程》和《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》中进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序 和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投 资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中 小股东利益的情况。公司现行有效的《公司章程》和《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相 关要求。 问题二、根据申请文件，公司报告期内业绩大幅下滑，2015年出现大额亏 损。同时，2015年底公司将1389万元的商誉全额计提减值。请申请人详细对比 同行业上市公司的毛利率、净利润、新增固定资产、产能利用情况、员工人数、 成本费用等情况，并结合前次募投项目预计效益与实际效益的各项参数，商誉 计提减值时点的合理性等因素，进一步披露公司报告期业绩大幅下滑的原因， 并以表格形式做量化汇总分析。同时，请申请人结合上述分析情况，以及本次 募投项目在董事会之前的实际投入进度，披露说明①本次募投项目募集资金的 预计使用进度；②本次募投项目建设的预计进度安排；③本次募投项目具体投 资构成及合理性；④项目收益回报形式。请保荐机构对上述事项进行核查，并 对预计的合理性、谨慎性发表核查意见。 【回复】 一、请申请人详细对比同行业上市公司的毛利率、净利润、新增固定资产、 产能利用情况、员工人数、成本费用等情况，并结合前次募投项目预计效益与 实际效益的各项参数，商誉计提减值时点的合理性等因素，进一步披露公司报 告期业绩大幅下滑的原因，并以表格形式做量化汇总分析。 （一）发行人与同行业上市公司相关数据的比较和分析 1、发行人与同行业上市公司毛利率比较分析 发行人与同行业上市公司近三年的毛利率情况如下： 序号 证券代码 证券简称 2015年度 毛利率 2014年度 毛利率 2013年度 毛利率 1 002281.SZ 光迅科技 25.69% 22.59% 21.82% 2 002115.SZ 三维通信 30.75% 29.01% 24.63% 3 002313.SZ 日海通讯 22.88% 26.38% 30.90% 4 000586.SZ 汇源通信 16.71% 18.48% 17.85% 5 300322.SZ 硕贝德 16.83% 24.27% 23.04% 6 002231.SZ 奥维通信 25.18% 31.29% 29.32% 7 002194.SZ 武汉凡谷 17.80% 19.81% 18.06% 8 002089.SZ 新海宜 25.73% 30.49% 30.63% 9 600775.SH 南京熊猫 14.74% 15.08% 14.17% 10 603118.SH 共进股份 13.55% 14.95% 14.34% 11 600776.SH 东方通信 13.69% 13.28% 12.55% 12 600345.SH 长江通信 14.35% 11.07% 9.33% 13 600462.SH 九有股份 8.82% 11.92% -10.53% 14 600198.SH 大唐电信 12.89% 20.04% 17.87% 15 600130.SH 波导股份 7.92% 10.85% 8.99% 16 002429.SZ 兆驰股份 12.74% 15.08% 10.08% 17 000021.SZ 深科技 4.33% 3.19% 2.36% 18 601231.SH 环旭电子 10.46% 13.03% 11.92% 19 002137.SZ 麦达数字 18.13% 13.88% 2.47% 20 002681.SZ 奋达科技 29.15% 23.79% 26.20% 21 002369.SZ 卓翼科技 5.53% 7.70% 10.72% 平均值 16.57% 17.91% 15.56% 注：根据WIND行业分类，卓翼科技属于“通信设备”行业，截止2015年年底，WIND“通信设备”行业A股上市公司共57家，表中剔除掉了与卓翼科技主营业务不同的公司。 报告期内，受电子产品市场竞争激烈及客户产品降价、生产人工成本逐年增 加、募投项目投产后固定资产折旧增加且新增产能尚未完全释放等原因的影响， 发行人2013年至2015年综合毛利率水平均持续下滑，且均低于同行业上市公司 综合毛利率平均水平。 2、发行人与同行业上市公司净利润比较分析 单位：万元 序 号 证券代码 证券简称 2015年度 2014年度 2013年度 净利润 净利率 净利润 净利率 净利润 净利率 1 002281.SZ 光迅科技 24,326.16 7.75% 14,412.85 5.92% 16,351.47 7.67% 2 002115.SZ 三维通信 1,918.03 2.22% 1,478.07 1.63% -14,518.21 -18.34% 3 002313.SZ 日海通讯 -4,936.35 -1.72% 4,689.12 1.93% 7,691.13 3.70% 4 000586.SZ 汇源通信 1,775.88 4.08% 892.34 1.88% 1,693.05 4.11% 5 300322.SZ 硕贝德 -12,146.27 -15.76% 4,920.25 5.87% 3,770.31 7.47% 6 002231.SZ 奥维通信 472.88 1.21% 460.70 1.05% -4,930.61 -14.46% 7 002194.SZ 武汉凡谷 7,503.41 4.24% 13,663.48 7.71% 4,878.98 4.34% 8 002089.SZ 新海宜 15,811.35 9.08% 14,697.87 12.87% 8,650.61 10.51% 9 600775.SH 南京熊猫 18,911.92 5.23% 19,642.60 5.63% 18,837.50 7.60% 10 603118.SH 共进股份 25,249.48 3.87% 19,377.33 3.51% 16,886.10 3.39% 11 600776.SH 东方通信 16,933.63 4.75% 17,725.38 4.78% 20,839.60 6.06% 12 600345.SH 长江通信 6,606.48 11.44% 3,962.92 4.58% -12,384.62 -11.64% 13 600462.SH 九有股份 -3,491.21 -13.93% 220.10 0.76% 719.70 2.39% 14 600198.SH 大唐电信 4,497.86 0.52% 24,767.53 3.10% 19,971.71 2.52% 15 600130.SH 波导股份 6,098.24 3.19% 7,435.22 4.64% 6,796.65 5.08% 16 002429.SZ 兆驰股份 34,457.94 5.65% 66,566.24 9.37% 63,524.47 9.37% 17 000021.SZ 深科技 18,066.03 1.18% 16,055.62 0.98% 15,887.45 1.06% 18 601231.SH 环旭电子 69,051.65 3.24% 70,139.40 4.42% 56,421.31 3.95% 19 002137.SZ 麦达数字 1,915.34 4.58% 1,275.51 2.33% -19,076.37 -30.84% 20 002681.SZ 奋达科技 29,393.42 17.04% 14,546.46 13.46% 13,075.86 12.34% 21 002369.SZ 卓翼科技 -5,496.52 -1.45% 4,432.33 1.24% 8,957.50 4.38% 平均值 12,234.25 2.69% 15,302.92 4.65% 11,144.93 0.98% 注：根据WIND行业分类，卓翼科技属于“通信设备”行业，截止2015年年底，WIND“通信设备”行业A股上市公司共57家，表中剔除掉了与卓翼科技主营业务不同的公司。 2015年度，同行业A股上市公司中，奋达科技扣除非经常损益后归属上市 公司股东净利润增长较快，主要系其当年并购的欧朋达科技（深圳）有限公司并 表所致；报告期内，除2013年外，发行人的净利润和净利润率走向与整体行业 走向相符，呈整体下滑趋势。 3、发行人与同行业上市公司新增固定资产比较分析 单位：万元 序号 证券代码 证券简称 固定资产净值 2015年底 增长率 2014年底 增长率 2013年底 1 002281.SZ 光迅科技 59,381.58 -1.47% 60,265.53 -0.07% 60,305.58 2 002115.SZ 三维通信 15,774.80 -8.50% 17,240.80 -3.68% 17,900.09 3 002313.SZ 日海通讯 48,564.39 -0.55% 48,831.82 -6.76% 52,369.95 4 000586.SZ 汇源通信 3,473.06 -7.43% 3,751.96 -9.23% 4,133.53 5 300322.SZ 硕贝德 53,618.62 33.68% 40,110.53 88.70% 21,256.56 6 002231.SZ 奥维通信 5,237.40 -25.76% 7,054.77 -6.07% 7,510.98 7 002194.SZ 武汉凡谷 46,652.96 24.77% 37,390.82 28.67% 29,059.51 8 002089.SZ 新海宜 80,659.00 21.37% 66,457.81 42.13% 46,759.31 9 600775.SH 南京熊猫 98,892.44 56.95% 63,007.40 6.71% 59,047.15 10 603118.SH 共进股份 87,277.18 67.59% 52,077.66 -6.55% 55,724.91 11 600776.SH 东方通信 20,250.12 -11.56% 22,897.98 0.82% 22,712.23 12 600345.SH 长江通信 5,050.47 -11.07% 5,678.86 -46.15% 10,545.56 13 600462.SH 九有股份 485.34 -97.63% 20,461.40 -1.26% 20,721.52 14 600198.SH 大唐电信 83,374.64 -2.95% 85,910.83 6.92% 80,350.31 15 600130.SH 波导股份 10,122.23 -2.91% 10,425.18 1.80% 10,240.40 16 002429.SZ 兆驰股份 108,071.22 246.86% 31,156.60 28.74% 24,201.41 17 000021.SZ 深科技 211,497.50 51.37% 139,725.03 14.08% 122,483.28 18 601231.SH 环旭电子 202,343.62 8.94% 185,743.85 71.67% 108,200.39 19 002137.SZ 麦达数字 10,510.78 -14.99% 12,364.34 -26.04% 16,718.63 20 002681.SZ 奋达科技 37,543.44 109.98% 17,879.43 5.93% 16,878.41 21 002369.SZ 卓翼科技 102,669.02 13.78% 90,236.05 20.12% 75,123.25 平均值 61,497.61 26.78% 48,508.03 18.14% 41,059.19 注：根据WIND行业分类，卓翼科技属于“通信设备”行业，截止2015年年底，WIND“通信设备”行业A股上市公司共57家，表中剔除掉了与卓翼科技主营业务不同的公司。 2015年，兆驰股份固定资产净值大幅增加主要系其在建工程大量转固所致 和奋达科技固定资产净值大幅增加主要系其当年并购企业并表计算所致，其他同 行业A股上市公司固定资产净值均呈上升趋势，发行人的固定资产净值走向与整 个行业走向相符，但增幅低于平均值。 4、发行人与同行业上市公司产能利用情况比较和分析 2013年至2015年，发行人产能利用率分别为：70.05%、76.14%、72.3%， 由于同行业上市公司产能利用情况的数据无法取得，故此项不能做出准确对比分 析。 发行人的核心生产设备SMT贴片设备具备柔性生产能力，可用于多种不同 类型产品前端贴片工序段的生产。而发行人属于按订单生产的业务模式，各类产 品的生产计划和实际产量均以订单为准。因此，发行人根据市场及客户需求来动 态调整具体生产的产品种类和品种，并依据具体订单的情况将产能动态分配给各 个产品。报告期内，发行人产能指标具体如下： 项 目 2015年 增长率 2014年 增长率 2013年 期末SMT线体（条） 52 - 52 37% 38 期末SMT设备（台） 277 - 277 65% 168 期末产能（万点/小时） 1,144 - 1,144 40.89% 812 当期加权平均产能 （万点/小时） 976 0.51% 971 25.61% 773 5、员工人数比较分析 序号 证券代码 证券简称 2015年底 2014年底 2013年底 人数（人） 人数（人） 人数（人） 1 002281.SZ 光迅科技 3,890 3,925 3,804 2 002115.SZ 三维通信 1,651 1,800 2,162 3 002313.SZ 日海通讯 4,588 5,562 5,239 4 000586.SZ 汇源通信 1,076 1,174 1,038 5 300322.SZ 硕贝德 1,736 1,684 1,109 6 002231.SZ 奥维通信 434 532 914 7 002194.SZ 武汉凡谷 8,118 6,170 5,166 8 002089.SZ 新海宜 3,412 3,408 4,254 9 600775.SH 南京熊猫 4,079 4,138 3,303 10 603118.SH 共进股份 7,206 7,593 6,911 11 600776.SH 东方通信 3,053 3,038 2,991 12 600345.SH 长江通信 511 516 1,330 13 600462.SH 九有股份 333 1,132 1,298 14 600198.SH 大唐电信 5,201 5,289 5,059 15 600130.SH 波导股份 1,107 1,149 1,050 16 002429.SZ 兆驰股份 4,942 4,908 5,428 17 000021.SZ 深科技 20,476 17,506 14,881 18 601231.SH 环旭电子 15,356 16,116 12,113 19 002137.SZ 麦达数字 724 946 1154 20 002681.SZ 奋达科技 4,071 2,698 2,469 21 002369.SZ 卓翼科技 6,914 5,573 3,497 平均值 4,708 4,517 4,056 注：根据WIND行业分类，卓翼科技属于“通信设备”行业，截止2015年年底，WIND“通信设备”行业A股上市公司共57家，表中剔除掉了与卓翼科技主营业务不同的公司。 报告期内，发行人员工人数分别为3,497人、5,573人和6,914人，呈上升 趋势，并且受用工成本增加的影响，2013-2015年，发行人“支付给职工以及为 职工支付的现金”分别为17,608.12万元、32,775.37万元和43,380.23万元， 逐年递增，以深圳市最低工资标准为参考： 项 目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 最低工资标准（元/月） 1,320 1,500 1,600 1,808 2,030 折合为每年最低工资 标准（元/年） 15,840 18,000 19,200 21,696 24,360 增长率 20.00% 13.64% 6.67% 13.00% 12.28% 6、发行人与同行业上市公司成本费用比较分析 （1）发行人与同行业上市公司主营业务成本比较分析 单位：万元 序号 证券代码 证券简称 2015年度 2014年度 2013年度 营业 成本 占收 入比 营业 成本 占收 入比 营业 成本 占收 入比 1 002281.SZ 光迅科技 232,462.13 74.64% 185,356.76 77.54% 162,343.81 78.00% 2 002115.SZ 三维通信 59,796.84 69.77% 64,118.59 71.35% 59,592.56 75.73% 3 002313.SZ 日海通讯 220,080.01 73.62% 177,844.98 73.48% 142,923.66 68.90% 4 000586.SZ 汇源通信 35,154.62 83.19% 38,040.61 81.61% 32,808.57 82.49% 5 300322.SZ 硕贝德 64,067.14 83.21% 63,450.87 76.45% 38,765.47 76.96% 6 002231.SZ 奥维通信 29,095.53 74.87% 30,129.65 68.71% 24,100.05 70.68% 7 002194.SZ 武汉凡谷 145,328.24 83.52% 141,592.08 80.95% 91,992.26 82.82% 8 002089.SZ 新海宜 125,932.85 74.17% 78,349.63 69.54% 56,753.55 69.55% 9 600775.SH 南京熊猫 305,043.58 85.35% 292,387.81 85.39% 358,309.65 87.90% 10 603118.SH 共进股份 560,365.37 86.46% 468,673.44 85.08% 426,778.89 85.66% 11 600776.SH 东方通信 305,757.15 86.54% 316,587.10 87.89% 297,277.19 88.45% 12 600345.SH 长江通信 48,877.90 86.04% 76,361.38 89.49% 96,028.65 91.10% 13 600462.SH 九有股份 22,834.06 92.43% 25,482.64 88.57% 32,811.37 111.66% 14 600198.SH 大唐电信 749,038.17 87.12% 637,937.11 79.97% 646,321.59 81.77% 15 600130.SH 波导股份 165,032.07 92.27% 133,765.10 89.73% 114,586.63 91.60% 16 002429.SZ 兆驰股份 517,830.14 87.82% 580,718.27 85.39% 570,093.43 87.12% 17 000021.SZ 深科技 1,465,391.81 95.74% 1,588,197.22 96.91% 1,465,002.80 97.79% 18 601231.SH 环旭电子 1,909,324.80 89.64% 1,380,403.21 87.10% 1,257,034.97 88.22% 19 002137.SZ 麦达数字 32,715.71 83.56% 44,915.71 86.82% 58,276.30 97.50% 20 002681.SZ 奋达科技 120,749.07 70.80% 80,635.13 75.92% 77,007.05 73.60% 21 002369.SZ 卓翼科技 354,669.48 94.60% 323,883.83 92.22% 178,037.50 89.11% 平均值 355,692.70 79.79% 320,420.53 78.64% 294,611.71 80.76% 注：根据WIND行业分类，卓翼科技属于“通信设备”行业，截止2015年年底，WIND“通信设备”行业A股上市公司共57家，表中剔除掉了与卓翼科技主营业务不同的公司。 报告期内，受电子产品市场竞争激烈及客户产品降价和生产人工成本逐年增 加等原因影响，发行人主营业务成本占收入比重呈逐年上升趋势，且均高于同行 业上市公司的平均值。 （2）发行人与同行业上市公司期间费用比较分析 单位：万元 序号 证券代码 证券简称 2015年度 2014年度 2013年度 期间费用 占收 入比 期间费用 占收 入比 期间费用 占收 入比 1 002281.SZ 光迅科技 49,834.67 15.87% 37,866.91 15.56% 33,246.23 15.59% 2 002115.SZ 三维通信 25,359.72 29.32% 23,242.22 25.69% 27,558.13 34.82% 3 002313.SZ 日海通讯 59,038.89 20.58% 55,031.46 22.66% 49,501.03 23.81% 4 000586.SZ 汇源通信 6,506.39 14.96% 7,328.84 15.43% 6,402.31 15.52% 5 300322.SZ 硕贝德 23,945.57 31.07% 14,310.55 17.07% 6,986.23 13.83% 6 002231.SZ 奥维通信 8,394.53 21.54% 9,678.52 22.07% 13,406.14 39.32% 7 002194.SZ 武汉凡谷 19,315.44 10.91% 15,413.28 8.70% 12,454.18 11.08% 8 002089.SZ 新海宜 28,208.34 16.19% 25,120.43 21.99% 23,603.85 28.67% 9 600775.SH 南京熊猫 46,759.44 12.94% 44,972.75 12.89% 35,909.69 14.48% 10 603118.SH 共进股份 59,455.56 9.10% 19,377.33 3.51% 16,886.10 3.39% 11 600776.SH 东方通信 36,454.87 10.22% 39,573.61 10.66% 33,025.37 9.61% 12 600345.SH 长江通信 12,329.26 21.36% 15,035.67 17.36% 16,687.34 15.68% 13 600462.SH 九有股份 5,589.89 22.31% 4,762.38 16.46% 6,306.66 20.96% 14 600198.SH 大唐电信 146,483.07 17.03% 141,356.03 17.70% 124,922.90 15.78% 15 600130.SH 波导股份 11,481.19 6.01% 11,757.07 7.34% 8,476.06 6.34% 16 002429.SZ 兆驰股份 56,208.03 9.22% 31,572.73 4.44% 17,584.17 2.60% 17 000021.SZ 深科技 32,410.87 2.11% 16,689.93 1.01% 9,013.82 0.60% 18 601231.SH 环旭电子 154,453.24 7.24% 130,074.11 8.19% 108,790.20 7.62% 19 002137.SZ 麦达数字 5,015.59 12.00% 5,432.07 9.94% 9,189.37 14.85% 20 002681.SZ 奋达科技 17,051.02 9.89% 9,977.16 9.23% 13,062.49 12.33% 21 002369.SZ 卓翼科技 25,481.19 6.74% 19,089.34 5.32% 10,505.70 5.14% 平均值 39,513.18 14.60% 32,269.64 13.01% 27,786.57 14.86% 注：根据WIND行业分类，卓翼科技属于“通信设备”行业，截止2015年年底，WIND“通信设备”行业A股上市公司共57家，表中剔除掉了与卓翼科技主营业务不同的公司。 报告期内，同行业A股上市公司期间费用占收入比率总体保持稳定，但发行 人受人员工资、公司研发费用逐年增加和人民币贬值等原因影响，发行人期间费 用占收入比重呈逐年上升趋势。 （二）发行人前次募投项目预计效益与实际效益的各项参数情况分析 单位：元 实际投资项目 产能利用率 年承诺效益 截止日 累计实现效益 2012年1月1 日 -2015年12 月31日年平均 实现收益 是否达 到预计 效益 序 号 项目名称 一、2010年3月首次公开发 行 承诺投资项目 1 深圳生产基地技术改造 85% 20,930,000.00 55,897,000.00 13,974,250.00 否 2 网络通讯产品生产基地 50% 100,580,000.00 (6,690,631.03) (1,672,657.76) 否 3 消费电子产品生产基地 50% 超募资金投向 4 深圳生产基地(松岗) 75% --- 137,015,000.00 34,253,750.00 --- 5 松岗基地基础建设 --- --- --- --- --- 6 归还银行贷款 --- --- --- --- --- 7 2010年5月永久补充流动资 金 --- --- --- --- --- 8 2011年4月永久补充流动资 金 --- --- --- --- --- 9 精密模具生产厂 50% --- (71,020,849.18) (17,755,212.30) --- 10 手持终端产品车间 70% --- 17,508,500.00 4,377,125.00 --- 二、2012年9月非公开发行 承诺投资项目 11 深圳松岗网络通信产品扩产 项目 70% 78,860,000.00 93,272,000.00 23,318,000.00 否 12 天津网络通信产品生产建设 项目（二期） 50% 126,250,000.00 (3,180,312.82) (795,078.21) 否 13 永久补充公司流动资金 --- --- --- --- --- 合计 222,800,706.97 55,700,176.73 前次募集资金到位后，发行人严格按照承诺的用途使用，但受市场变化、人 力成本上升及项目建设周期拉长等因素的影响，前次募投项目预计效益与实际效 益存在一定的差异，原因如下: 1、深圳生产基地技术改造、深圳松岗网络通信产品扩产项目：受电子产品 市场竞争激烈及客户产品降价的压力，公司盈利空间收窄；另外，公司加强新产 品研发，研发投入成本增加，产品生产人工成本逐年增加，进一步压缩了产品利 润空间，以及募投项目投产后，固定资产折旧大幅增加等，导致项目未达预期。 2、网络通讯产品生产基地和消费电子产品生产基地、天津网络通信产品生 产建设项目（二期）：项目的实施主体为公司全资子公司天津卓达科技发展有限 公司，因为基地土建、厂房建设准备时间较长，并伴有地冻、建设方案微调、再 认证、进口设备订货及安装调试周期长于预期等因素，对项目进展造成一定的影 响，投资进度晚于计划进度。目前已正式全面运营，正处于密集项目导入及产能 爬坡阶段，产能完全利用尚需一定时间。 （三）发行人2015年计提商誉减值准备时点的合理性分析 由于公司收购Double Power后利润明显低于收购前预期，主要是收购时市 场处于快速发展状态，而收购后Double Power所在的美国平板电脑市场受金融 危机及智能手机大屏化的影响，市场放缓，影响了Double Power的经营，致使 没达到预期收益。 近3年Double Power的营业收入、利润情况如下： 单位：万美元 项目 2013年 2014年 2015年 主营业务收入 1,732.86 1,719.73 284.76 税后利润 47.80 -398.09 -417.25 根据《企业会计准则》等相关规定，结合Double Power公司两年来的实际 经营情况和资产现状，经香港专业评估公司（汉华评值有限公司）测试，该资产 的账面价值为20,709,952.43元，可回收金额7,157,899.10元（本公司对Double （未完）  |