[股东会]洪都航空:2015年年度股东大会会议资料
2015年年度股东大会会议资料 （股票代码：600316） 江西洪都航空工业股份有限公司 二○一六年六月 江西洪都航空工业股份有限公司 2015年年度股东大会议程 一、会议时间：2016年6月28日 二、会议地点：南昌市南昌市鼎昇酒店（洪都南大道27号） 三、会议议程： 1、审议公司2015年度董事会工作报告； 2、审议公司2015年度监事会工作报告； 3、审议公司2015年度财务决算报告； 4、审议公司2016年度财务预算报告； 5、审议公司2015年度利润分配预案； 6、审议公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告； 7、审议关于公司2016年日常关联交易的议案； 8、审议关于授权总经理班子办理融资业务的议案； 9、审议关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司2016年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案； 10、审议关于选举公司第六届董事会董事的议案； 11、审议关于选举公司第六届董事会独立董事的议案； 12、审议关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案； 13、听取《公司2015年度独立董事述职报告》。 四、股东对上述议案进行投票表决 五、工作人员统计表决结果 六、宣布投票表决结果、股东大会决议 七、北京嘉源律师事务所委派律师宣读法律意见书 八、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记 录 九、宣布大会结束 公司2015年度董事会工作报告 各位股东： 2015年，是“十二五”收官之年，更是“十三五”谋划之 年。在中航工业、中航科工的大力支持下，公司上下进一步解放 思想，深化改革，创新驱动，紧抓“优质高效低成本保交付”主 线，奋力推进各项科研生产经营任务，经过共同努力，各项工作 均取得了显著成效，实现了“十二五”圆满收官。 一、董事会工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开了六次会议，其中，正式会议四次， 临时会议二次。 ◆2015年3月27日，召开了公司第五届董事会第九次会议， 审议通过了如下议案： （1）公司2014年度董事会工作报告； （2）公司2014年度总经理工作报告； （3）公司2015年度科研生产经营计划； （4）公司2014年度财务决算报告； （5）公司2015年度财务预算报告； （6）公司2014年度利润分配预案； （7）公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告； （8）公司2015年度固定资产投资计划； （9）公司2015年日常关联交易的议案； 洪都航空2015 年度股东大会 议案一 （10）公司2014年度报告及摘要； （11）公司2014年度内部控制自我评价报告； （12）公司2014年度内部控制审计报告； （13）关于授权公司总经理班子办理融资业务的议案； （14）关于新增在中航工业财务公司美元贷款关联事项的议 案； （15）公司2014年度独立董事述职报告； （16）公司2014年度审计委员会履职情况报告； （17）关于修改《公司章程》的议案； （18）关于修改《公司股东大会议事规则》的议案； （19）关于召开公司2014年度股东大会的议案。 ◆2015年4月22日，公司召开了第五届董事会第十次会议， 会议审议通过了如下议案： （1）2015年第一季度报告； （2）关于变更会计师事务所的议案。 ◆2015年6月18日，召开了公司第五届董事会第四次临时 会议，审议通过了如下议案： 公司关于拟发行中期票据的议案。 ◆2015年7月16日，召开了公司第五届董事会第五次临时 会议，审议通过了如下议案： （1）关于更换董事的议案； （2）关于增持或者买入中航工业相关上市公司股票的议案。 ◆2015年8月26日，公司召开了第五届董事会第十一次会 议，会议审议通过了如下议案： （1）公司2015年半年度报告； （2）关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案。 ◆2015年10月27日，公司召开了第五届董事会第十二次 会议，会议审议通过了如下议案： （1）公司2015年第三季度报告； （2）关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签署 《金融服务协议》的关联交易议案； （3）关于对公司公务车辆处臵的议案； （4）关于洪都老厂区首期收储出让土地需征收公司部分厂 房的议案； （5）关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案。 （二）股东大会决议执行情况 1、董事变更情况 2015年7月，郗卫群先生和张波先生因工作原因，辞去公 司董事职务。郗卫群先生和张波先生在担任公司董事期间，根据 《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法 规的规定，勤勉尽职，认真履行董事的职责和义务，为公司的经 营、发展做出了积极贡献，公司董事会对此表示衷心感谢。 根据中航科工推荐，并经公司提名委员会审议通过，选举王 树军先生、张弘先生为公司第五届董事会董事。该事项经公司第 五届董事会第五次临时会议及2015年第一次临时股东大会审议 通过。 2、公司投资项目决议执行情况 2015年公司董事会按照“统筹规划、技术先进、效益优先” 原则，统筹规划科研、生产能力建设，着力提升核心能力，带动 企业整体水平的提高。围绕公司发展需求，以提高飞机制造工艺 技术水平和能力为牵引，加大科研、试飞、装配等专业方面的设 备投入，调整部分工艺布局，提高了数控机加、钣金加工、复合 材料、热表处理、部装等分厂生产能力。 截至2015年末，公司非公开发行所募集资金已使用完毕， 所有投资项目在科研生产、航空城建设中发挥了积极作用，为公 司持续健康稳定发展奠定了良好的基础。 3、利润分配方案执行情况 2015年5月15日,公司召开了2014年度股东大会，会议审 议通过《2014年度公司利润分配预案》，公司2014年度利润分 配预案为：以总股本717,114,512股为基数，每10股派送现金 0.1元（含税）,共派送现金7,171,145.12元，2014年度归属于 上市公司股东净利润为98,710,173.40元，2014年度现金分配 利润占当年实现的归属于上市公司股东的净利润比例为7.26%。 公司近三年（含报告期）累计现金分红占年均可分配利润的 46.56%，符合公司章程规定，2014年度留存未分配利润将用于 公司业务经营发展需要，有利于提升公司核心竞争力和持续盈利 能力。 公司于2015年7月2日，在《上海证券报》、《中国证券报》 和上海证券交易所网站上刊发了《公司2014年度利润分配实施 公告》。上述分配事项已于2015年7月10日实施完毕。 4、发行中期票据 2015年6月18日公司第五届董事会第四次临时会议以及 2015年9月14日公司2015年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司拟发行中期票据的议案》。公司拟发行金额为19亿元， 筹集的资金主要用于航空城建设项目、补充营运资金、偿还银行 贷款。由中信银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司联 席主承销。 于2016年1月26日，本公司通过中国银行间市场交易商协 会发行2016年第一期中期票据人民币10亿元，期限为3年，票 面年利率3.52%，票据到期日2019年1月28日。于2016年3 月25日，本公司通过中国银行间市场交易商协会发行2016年第 二期中期票据人民币9亿元,期限为3年，票面年利率3.20%， 票据到期日2019年3月25日。 （三）董事会专门委员会工作开展情况 战略委员会在2015年对公司中长期规划和重大投资决策进 行了研究并提供了相关建议。组织各专业单位开展“十三五” 规 划的工作，通过规划编制小组的共同努力，完成了规划的“十三 五”规划编制的初稿工作，同时将继续指导做好规划的完善，做 好子规划与总规划的融合，齐心协力，谋划好公司的“十三五” 规划，为企业未来发展做好战略牵引。 审计委员会在公司2015年度报告的编制及审计过程中，与 审计机构协商沟通了年度审计计划等相关事项，并督促要求审计 机构按照计划进度安排审计工作及时出具审计报告，审计委员会 参与到了公司2015年度报告审计的全过程。 提名委员会对公司董事的更换人选进行了审核及提名。 薪酬与考核委员会审议并通过了公司2014年度总经理班子 年薪的报告。 （四）公司信息披露工作和投资者关系情况 公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准 确、完整、及时地披露信息。2015年度，公司及时完成了2014 年度报告、2015年一、三季报、半年报定期报告及28个事项的 临时公告信息披露工作，并认真做好定期报告编制期间的内幕信 息知情人登记。 2015年中国股票市场波动剧烈，公司市值与股价也遭遇到 严重挑战，公司与实际控制人、控股股东保持密切联系，冷静分 析，沉着应对，采取多项措施全力保证公司市值的稳定，维护公 司的良好形象。 二、公司2015年度经营情况 2015年，在中航工业、中航科工及兄弟单位的支持帮助下， 经过公司全体员工的共同努力，公司生产经营情况持续向好，经 济规模、效益稳步攀升，各项科研生产和改革发展工作全面推进 并取得可喜的成绩，全年实现营业收入28.16亿元、利润总额 9,005万元。 公司通过持续有效地过程管控和内部协同，稳步推进产品交 付；围绕型号研制重点，持续加强型号攻关，公司各型号研制工 作有序推进，取得了阶段性成果，L15飞机完成6项关键技术研 究；在航空城建设方面，北区一期四个分厂已建设完毕，北区二 期建设持续推进，完成主体工程建设；围绕国内外产品发展，强 化服务保障，在抗日战争胜利70周年纪念日阅兵仪式上，公司 生产的七架初教六飞机率先通过天安门，接受党和国家领导人检 阅，圆满完成了阅兵保障任务。 三、公司2016年度经营目标 2016年是“十三五”开局年，也是公司“创新转型”、“深 化改革”的关键一年。公司将以“稳增长、促转型、提效率”为 中心，以计划落地、低成本和质量过程能力测评为抓手，以航空 城建设为契机，边生产、边搬迁，以全新姿态的新洪都应对挑战， 锐意进取、开拓奋进、激情超越、再攀高峰，努力完成公司全年 各项任务，实现“十三五”良好开局。 2016年主要经济指标计划：营业收入实现38亿元，净利润 0.91亿元。 四、公司2016年的工作重点 （一）坚持战略定力，督促经理层抓好科研生产经营工作， 强化执行力，确保实现科研目标，全面完成批产任务。 充分认清公司科研生产面临的严峻形势，切实增强责任感、 使命感、危机感，进一步统一思想，形成合力，紧密围绕公司科 研生产主线，强化执行力，提高工作效率。 提高生产计划颗粒度，推进生产计划的精细化，严格按照公 司一级计划要求，加强二级生产计划管理，推进三级计划落地， 做好生产准备计划的编制，统筹平衡各项资源，实现均衡生产。 全面开展运营管控、生产管控和多项目管理系统的应用，实现生 产过程信息的数字化、显性化、动态化，利用信息化手段提高科 研生产过程管控能力和公司各项资源的统筹调配能力，促进上下 道工序的衔接和跨部门的协调。 （二）进一步完善公司法人治理结构，独立规范运作。 2016年，公司将进一步完善法人治理结构，完善董事会建 设，完善董事会议事职能，规范决策程序，努力提高董事会决策 水平，确保决策的科学性；完善相应的工作制度，并在董事会的 日常决策中充分发挥四个专门委员会的作用。经营层将在建立和 完善内控制度的基础上加强各项管理工作，进一步提高管理水平 进一步推进公司的规范运作和有效运转；继续做好内部控制日常 监督和专项监督，促进公司经营合法合规；加强对外信息披露事 务管理，持续改进投资者关系管理工作，提高公司良好的市场形 象。 （三）落实股东大会各项决议 公司将严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法 行使表决权。认真落实股东大会通过的各项决议，保证公司在国 家政策法规框架内和股东利益最大化的前提下，持续有效规范地 运作，维护广大投资者的权益。 （四）多渠道筹集资金，加快航空城和科研生产条件建设， 实现科研生产能力的新跨越 充分利用大飞机建设的平台和南昌航空城建设的契机，充分 发挥上市公司融资平台作用，多渠道筹集发展资金。统筹规划自 筹建设项目建设，重点针对科研、生产中的技术瓶颈、加工能力 瓶颈，开展项目建设，切实解决科研生产中能力不足、资源不够 的问题，保障型号科研和批生产任务的完成。 各位股东， 2016年，公司董事会将继续按照《公司法》、《公 司章程》以及中国证监会、上交所对上市公司规范运作的要求， 认真履行职责和义务，全面提升公司整体竞争实力，为公司全面 完成2016年各项经营目标和管理任务而努力奋斗！ 请各位股东审议。 公司2015年度监事会工作报告 各位股东： 2015年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章 程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监 事会职能。在2015年内，监事会成员列席了公司董事会会议和 股东大会会议，参与了公司重大决策、决定的研究，检查了公司 依法运作的情况。 一、2015年监事会的会议情况及决议内容 1、2015年3月27日，组织召开了公司第五届监事会第九 次会议，审议通过了以下议案： （1）公司2014年度监事会工作报告； （2）公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告； （3）公司2014年度报告及摘要； （4）公司2014年度内部控制自我评价报告； （5）公司2014年度内部控制审计报告。 2、2015年4月22日，组织召开了洪都航空第五届监事会 第十次会议，审议通过了《公司2015年第一季度报告》。 3、2015年8月26日，组织召开了洪都航空第五届监事会 第十一次会议，审议通过了《公司2015年半年度报告》。 4、2015年10月27日，组织召开了洪都航空第五届监事会 第十二次会议，审议通过了以下议案： （1）公司2015年第三季度报； 洪都航空2015 年度股东大会 议案二 （2）关于继续与中航工业集团财务有限公司签署《金融服 务协议》的关联交易的议案。 二、2015年监事会成员列席董事会会议及参加股东大会会 议情况 2015年，公司监事会成员列席董事会1次，参加股东大会3 次。 1、列席董事会会议情况 2015年3月27日，参加公司第五届董事会第九次会议。 2、出席股东大会情况 （1）2015年5月15日，参加了公司2014年度股东大会， 审议通过了以下议案：1）公司2014年度董事会工作报告；2） 公司2014年度监事会工作报告；3）公司2014年度财务决算报 告；4）公司2014年度利润分配预案；5）公司2014年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告；6）关于公司2015年日常关 联交易的议案；7）关于授权经理层办理融资业务的议案；8）关 于修改《公司章程》的议案；9）公司2015年度财务预算报告； 10）关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；11）关于公司 变更会计师事务所的议案。听取了公司2014年度独立董事述职 报告。 （2）2015年9月14日，参加了公司2015年第一次临时股 东大会，审议通过了以下议案：1）关于公司拟发行中期票据的 议案；2）关于更换董事的议案。 （3）2015年11月12日，参加了公司2015年第二次临时 股东大会，审议通过《关于继续与中航工业集团财务有限公司签 署<金融服务协议>的关联交易的议案》。 三、监事会工作情况 2015年，监事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律、法规的规定，较好地履行了公司章程赋予监事 会的职责。 一年里，公司监事会以提高经济效益为中心，规范管理为重 点，支持公司改革和发展，较好地履行了监督和服务的职能，对 公司执行股东大会决议、发展规划、财务、内控制度、重大投资 项目等经济活动，监事会成员主动参与进行监督，保证公司经营 行为和关联交易遵守国家法律法规，同时对公司董事、经理及高 管人员在经营决策、执行公司职务等行为进行了监督，促进了公 司管理水平的提高，为公司持续健康发展、规范化运作和维护股 东及公司权益做出了积极贡献。 四、监事会出具意见情况 2015年，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章 程》的有关规定对公司股东大会会议、董事会会议的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人 员的执行情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司决策程序 合法，公司内部建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理及 高级管理人员在执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章 程的行为，没有损害公司利益和全体股东利益的行为。 1、2015年，公司董事会按照股东大会的要求，认真履行了 各项决议，不断完善公司内部控制制度，各项决策合法合规；公 司董事、经理履行公司职务时恪尽职守、勤勉尽责，未发现有违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、 公司章程的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有 违反保密规定的行为。 3、公司2014年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海 证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了 公司当年的经营管理情况和财务状况，会计师事务所为公司出具 的审计报告真实、可靠，财务报告真实地反映了公司的财务状况 和经营成果。 4、报告期内，未发现公司有内幕交易行为；涉及关联交易 的有关事项，符合公平、公正原则，没有损害其他股东权益或造 成公司资产流失的情况发生。 5、对公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签署《金 融服务协议》该关联交易议案进行了审议，认为此项关联交易能 够提高公司资金结算效率，降低财务费用，并且遵循了公开、公 平、公正的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和 非关联股东的利益，同意该关联交易。 2015年，公司监事会严格按照现代企业制度要求，认真履 行了监督与检查职能，在督促公司规范运作方面取得了一定的成 绩。在2016年，公司全体监事将继续按照新修订的《公司法》、 《证券法》及《公司章程》的规定，认真执行股东大会的各项决 议，依照国家的有关法律、行政法规及公司章程的规定，忠实地 履行好自己的职责。 请各位股东审议。 公司2015年度财务决算报告 洪都航空2014 年度股东大会 议案三 各位股东： 2015年是“十二五”收官之年，经过全体干部职工齐心协 力、积极进取、攻坚克难，完成了董事会下达的经营目标。现将 公司2015年度财务决算情况报告如下： 一、合并及汇总范围 公司纳入年度财务决算报表合并范围的控股子公司共有2 户。分别为：江西长江通用航空有限公司,注册资本1,050万元, 占股比76.19%；江西洪都国际机电有限责任公司，注册资本 10,000万元，占股比85%，从事焊工生产、机械加工。 二、主要财务指标 1、主要财务指标 单位：架、万元 序号 项 目 完成数 上年数 增减比例（%） 1 营业收入 281,558 345,074 -18.41 2 利润总额 9,005 11,863 -24.09 三、主要财务指标分析 1．营业收入 营业收入281,558万元, 较上年同期减少63,516万元，下 降18.41%。 （1）主营业务收入196,646万元，同比减少31,966万元， 下降13.98%,主要系产品销量下降。 （2）其他业务收入84,911万元,同比减少31,551万元,下 降27.09%。 2.营业成本 营业成本258,137万元，较上年同期减少66,565万元，下 降20.50%。 （1）主营业务成本179,626万元，较上年同期减少32,478 万元,下降15.32%；本年主营业务毛利率8.26%，上年同期7.23%, 毛利率有所上升,主要是本年度结算了L15的补价。 （2）其他业务成本78,511万元，较上年同期减少34,086 万元,同比下降30.28%。主要是随着其他业务收入减少，转出的 成本随之减少。 3．期间费用 本年发生期间费用25,975万元,同比增加7,379万元，增长 39.68％。其中: （1）销售费用2,859万元,同比减425万元,下降12.95%。； （2）管理费用18,130万元，同比增加3,530万元，增加 24.18%。主要系管理费用下的研发费增长，较上年同期增加4,370 万元； （3）财务费用4,986万元,同比增加4,274万元。主要是本 期募集资金已使用完毕，为保障本期经营活动的顺利开展,贷款 规模增加，利息支出大幅增加，其中利息支出5,696万元。 4、投资收益 投资收益4,988万元,同比减少4,051万元,主要为出售中航 电测股票确认投资收益3,802万元;收到中航电测分配现金股利 55万元;出售沈阳通用航空公司确认投资收益737万元;确认洪 都进出口公司投资收益108万元;确认洪都商飞投资收益286万 元。 5、利润总额 全年实现利润9,005万元，较上年同期减少2,858万元。其 中：产品贡献毛利润23,420万元，期间费用25,976万元，投资 收益4,988万元,营业外收支净额6,826万元（其中航空城搬迁 净收益7,143万元）。 四、资产负债状况及分析 1、资产构成情况 洪都航空资产总额961,739万元，同比增加70,618万元， 增幅7.92％。主要是货币资金、存货、固定资产增幅较大。资 产主要项目结构如下图: （1）货币资金95,510万元，同比增加37,312万元,增幅 64.11%，其中承兑汇票保证金26,030万元 （2）应收票据39,188万元，同比减少14,122万元，下降 26.48%，主要为应收洪都公司银行承兑汇票。 （3）应收账款94,658万元，同比减少65,635万元,下降 40.95%，其中：应收洪都公司54,435万元，较去年同期减少 74,290万元；应收中航技32,542万元，较去年同期增加9,000 万元。 （4）存货297,930万元，同比增加68,600万元,增长29.92%。 其中：原材料94,721万元，在制品183,428万元。主要是公司 于2015年6月份起正式启动航空城搬迁，为减少搬迁恢复周期 对产品交付的影响，公司提前投产了未来3年需交付的全部生产 订单的生产和采购计划，存货储备有所增加。 （5）可供出售金融资产77,527万元,同比增加35,567万元, 增长84.77%。主要是中航电测、成飞集成的公允价值有所增加。 其中：中航电测市值69,375万元、成飞集成市值292万元、天 津中天3,000万元、空客北京1,059万元、中航锂电3,800万元。 截止2015年期末，本公司持有上市公司股票为：中航电测 1384.45万股,成飞集成 6.68万股。 （6）固定资产净额144,763万元（其中：固定资产原值 235,182万元，累计折旧90,046万元，减值准备373万元），同 比增加62,990万元，增长43.51%，主要航空城厂房验收后转固， 转固资产为44,038万元。 （7）在建工程140,640万元，同比减少35,363万元,下降 20.10%，主要是航空城厂房验收后转固。 2、负债构成情况 负债总额431,818万元，较上年同期增加34,556万元，同 比增长8.69%。主要是本年新增长期借款30,000万元。负债结 构如下图: 短期借款 21% 应付票据 10% 应付账款 47% 应付职工薪酬 2% 其他应付款 10% 长期借款 7% 递延所得税负债 3% 负债结构 （1）短期借款86,293万元,较年初增加3,293万元,增长 3.96%。主要是生产经营流动资金借款。 （2）应付账款192,519万元，较年初增加10,075万元,增 长5.52%，主要是公司产品升级换代，生产规模扩大，采购量增 加。 （3）应付票据40,687万元,较年初减少8,020万元,下降 16.47%。主要为应付供应商银行承兑汇票到期支付所致。 （4）应付职工薪酬9,381万元，较年初减少2,896万元, 下降23.58%，其中：工资奖金结余4,024万元,补充医疗保险 3,062万元,工会经费及职工教育经费1,870万元。 （5）长期借款30,000万元，为向中国进出口银行办理的信 用借款30,000万元，年利率为3.65%至3.90%。 五、现金流量情况 2015年末货币资金余额69,479万元(扣除银行承兑汇票保 证金26,030万元)，较年初增加26,824万元。全年现金流入 426,331万元，现金流出399,830万元，现金净流入26,501万 元(扣除汇率变动影响数322万元)。 1、经营活动产生现金流量净额34,699万元，上年同期 -40,061万元，同比增加74,760万元。明细如下： （1）销售收到现金254,703万元，上年同期222,428万元， 同比增加32,275万元,主要系收到洪都公司以及中航技货款。 （2）购买商品支付现金118,043万元，上年同期173,000 万元，同比减少54,957万元。 （3）为职工支付现金80,143万元，上年同期79,041万元, 同比增加1,101万元，基本持平。 2、投资活动产生现金流量净额-35,773万元,上年同期 -75,457万元,同比增加39,684万元。主要是： （1）投资活动现金流入18,406万元,上年同期9,453万元, 同比增加8,953万元，其中:收到青云谱拆迁办拆迁补偿11,759 万元;出售中航电测股票收到现金3,837万元，较上年同期减少 5,202万元；出售沈阳通航收到现金2,075万元；收到投资企业 分配的利润415万元；收到财政补贴319万元。 （2）投资活动现金流出54,178万元，较上年同期84,909 万元，减少30，731万元。其中:购建固定资产支出45,567万元, 较上年同期减少39,342万元;在二级市场增持中航电测、成飞集 成股票1,072万元。 3、筹资活动产生现金流量净额27,575万元,较上年同期 56,306万元,同比减少28,731万元。 （1）取得借款收到的现金150,920万元,较上年同期83,000 万元,同比增加67,920万元。主要是流动资金贷款高峰期较去年 有所增加。 （2）偿还债务所支付的现金118,000万元，较上年同期 20,800万元,同比增加97,200万元。主要是货款到账后及时归 还贷款。 （3）分配股利、偿付利息所支付的现金5,345万元,较上年 同期5,894万元,同比减少549万元。主要是本年支付股利372 万元，支付利息4,973万元。 请各位股东审议。 公司2016年度财务预算报告 各位股东： 公司在综合分析外围经济环境和公司内部实际情况，结合公 司2016年发展目标和2015年生产经营情况的基础上，以坚持可 持续发展同时考虑经营风险和应对措施为前提，按照“优质高效 低成本保交付”的要求，以“实事求是、收支平衡、统筹兼顾、 保障重点”为原则，编制了2016年度财务预算。 一、预算编制基础 （一）预算编制政策。会计政策、会计估计和会计核算办法 执行2008年财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项 具体会计准则，以及其后颁布的应用指南、解释和其他相关规定。 （二）预算编制方法。采用零基预算法和滚动预算法相结合 的方法。 （三）预算编制依据 洪都航空2015 年度股东大会 议案四 1. 销售预算。依据各子公司目前已签合同、订单，并根据 合作意向、市场预测及相应销售单价编制； 2. 生产预算。以各子公司销售预算为基础，依据公司现有 生产能力及均衡生产原则编制； 3. 采购预算。以各子公司生产预算为基础，参照各种型号 产品的材料定额和2015年采购价格水平，并考虑合理库存量编 制； 4. 固定资产投资预算。依据公司固定资产投资2015年滚存 合同项目以及2016年新增项目计划编制； 5. 科研项目投资预算。依据已立项科研项目的研制进展计 划编制； 6. 人工成本预算。依据公司薪酬体系及用工配臵，并结合 中航工业集团公司“两低于”的成本控制要求编制； 7. 成本费用预算。依据2015年度实际支出情况及2016年 度业务量的增减变化进行编制，同时考虑公司航空城建设、提前 投产所需资金，公司拟采用发债、短贷等方式，将其产生的利息 费用予以资本化。 8. 资金预算。依据以上各项业务预算涉及的资金回笼、对 外付款、股票出售及相应的融资计划编制。 （四）预算报表的合理范围：公司母公司及下属2家子公司。 1、江西洪都航空工业股份有限公司（母公司） 2、江西长江通用航空有限公司 3、江西洪都国际机电有限责任公司 二、2016年预算情况 （一）销售预算 公司2016年营业收入预算38亿元。 （二）净利润预算 公司2016年净利润预算0.91亿元。 （三）资产负债预算 2016年，公司将加强应收款项、存货等资产的清理工作， 降低资产占用，提升资产运行质量。2016年末资产总额预算 106.87亿元，同比增长11.46%；负债总额预算53.88亿元，同 比增长23.76%。 （四）现金流量预算 2016年公司现金流量管理以“经营活动净现金流为正”为 目标，充分发挥财务杠杆作用，采取多渠道低成本融资措施，重 点保障科研生产及航空城建设等项目需求。 本预算为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，不 代表盈利预测。能否实现取决于市场状况变化、经营团队努力程 度等因素。 请各位股东审议。 公司2015年度利润分配预案 各位股东： 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015 年度公司（母公司）实现净利润80,818,918.33元，截至 2015 年12月31日累计可供股东分配的利润为675,545,253.49元。 洪都航空2015 年度股东大会 议案五 公司拟将部分未分配利润进行分配，具体分配方案为：以总 股本717,114,512股为基数，每10股派送现金0.1元（含税）, 共派送现金7,171,145.12元，2015年度归属于上市公司股东净 利润为78,165,196.44元，2015年度现金分配利润占当年实现 的归属于上市公司股东的净利润比例为9.17%。 根据上交所《上市公司现金分红指引》第十条规定，上市公 司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或 拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之 比低于30%的，公司应当就有关情况进行说明。现将有关情况说 明如下： 公司所处行业为资金密集型企业，产品批生产前期投入较大， 尤其是在2016年公司将安排较大资金的投入。一是将进一步加 大对科研生产的投入，重点推进高级教练机、大飞机机身段以及 航空转包项目的生产能力提升；扩大技术改造规模，以进一步满 足公司三代机研制技术的需要；优化工艺制造体系，提高机械加 工能力和工艺制造水平，全面提升公司制造技术整体水平。二是 南昌航空工业城北区竣工，公司厂区搬迁工作业已全面启动，既 要支付相当数额的工程款，又要发生可观的厂区搬迁费用。综上 所述，公司2016年度经营性现金流需求压力较大。 公司近三年（含报告期）累计现金分红占年均可分配利润的 48.20%，符合公司章程规定，2015年度留存未分配利润将用于 公司业务经营发展需要，有利于提升公司核心竞争力和持续盈利 能力。 2016年公司将全面统筹资金调度，严格控制各项费用支出， 合理安排资金使用计划，支持公司健康快速发展，尽最大努力回 报全体股东。 请各位股东审议。 公司2015年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司 监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上 海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013修订）》、《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临 时公告格式指引》、《江西洪都航空工业股份有限公司章程》及江 西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“本公司”)《江西洪 都航空工业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，现将 本公司2015年度募集资金的存放及使用情况汇报如下： 一、募集资金基本情况 洪都航空2015 年度股东大会 议案六 根据中国证券监督管理委员会于2010年5月10日签发的证 监许可[2010]577 号文《关于核准江西洪都航空工业股份有限公 司非公开发行股票的批复》，本公司于2010年6月非公开发行人 民币普通股95,396,570股，每股发行价格为人民币26.58元， 募集资金总额为人民币2,535,640,830.60元。扣除发行费用人 民币31,630,844.45元后，实际募集资金净额为人民币 2,504,009,986.15元（以下简称“募集资金” )，上述资金于 2010年6月30日到位，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司予 以验证并出具中瑞岳华验字[2010]第163 号《验资报告》。 截至2015年12月31日，前次定向增发募集资金已基本使 用完毕。公司本年度使用募集资金人民币4,420,600.00 元，截 至2015年12月31日累计使用募集资金总额人民币 2,569,179,030.03 元，募集资金累计利息收入为人民币 65,249,943.75元（扣除手续费）。截至2015年12月31日，募 集资金账户余额为人民币80,899.87元。 附表1：募集资金使用情况及截至2015年12月31日止募 集资金账户余额： 单位：人民币 万元 实际募集资金净额 250,401.00 募集资金账户累计利息收入(扣除手续费) 6,524.99 募集资金使用 用于项目投入累计使用募集资金 其中：项目投入本年度使用募集资金 256,917.90 442.06 截止2015年12月31日募集资金账户余额 8.09 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定 了《江西洪都航空工业股份有限公司募集资金管理制度》。根据 该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2015年12 月 31 日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额（包括收到的 银行利息）如下： 单位：人民币万元 募集资金专户开户行 账号 存款方式 余额 兴业银行股份有限公司南昌分行 502010100100163471 活期存款 1.12 中信银行股份有限公司南昌分行 7281110182100010922 活期存款 5.18 交通银行股份有限公司南昌南铁支行 361604500018150021138 活期存款 1.21 招商银行股份有限公司南昌洪都支行 791900040710201 活期存款 0.58 小 计 8.09 2010年7月13日，本公司与保荐人国泰君安证券股份有限 公司以及中国工商银行股份有限公司南昌洪都大道支行、兴业银 行股份有限公司南昌分行、上海浦东发展银行南昌分行、中信银 行股份有限公司南昌分行、交通银行股份有限公司南昌南铁支行 和招商银行股份有限公司南昌洪都支行分别签订了《募集资金三 方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管 理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不 存在重大差异。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1：募集资 金使用情况对照表。 四、变更募投项目的资金使用情况 本公司募投项目于2012年度发生了变更，详见附表2 ：变 更募集资金投资项目情况表。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整 披露的情况。 请各位股东审议。 附表1：募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币 万元 募集资金总额 250,401 本年度投入募集资金总额 442 变更用途的募集资金总额 32,206 已累计投入募集资金总额 256,918 变更用途的募集资金总额比例 12.73% 承诺投资项目 已变更项 目，含部 分变更 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投 资总额(1) 本年度投入金额 截至期末累计 投入金额(2) (注) 截至期末累计投 入金额与调整后 投资总额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 收购洪都公司飞机业务及相关 资产 否 57,648 57,648 - 57,648 - 100% 2010.9.30 综合体现 是 否 出口型L15高级教练机批生产 能力建设技术改造项目 否 78,905 78,905 6 81,338 2,433 100% - - - 否 国外航空产品转包生产技术改 造项目 否 30,395 30,395 - 31,323 928 100% - - - 否 喷气式高端公务机研制项目 是 32,875 669 - 669 - 不适用 不适用 不适用 不适用 是 N5B型农林多用途飞机批生产 能力技术改造项目 否 13,645 13,645 - 14,180 535 100% - - - 否 国内航空产品协作生产技术改 造项目 否 4,950 4,950 - 5,533 583 100% - - - 否 新初级教练机研制保障条件建 设技术改造项目 否 4,100 4,100 - 4,207 107 100% - - - 否 提高通用航空营运能力技术改 造项目 否 4,996 4,996 318 4,996 0 100% - - - 否 特设基础条件补充建设技术改 造项目 否 4,950 4,950 - 5,410 460 100% - - - 否 募集资金总额 250,401 本年度投入募集资金总额 442 变更用途的募集资金总额 32,206 已累计投入募集资金总额 256,918 变更用途的募集资金总额比例 12.73% 理化计量基础条件补充建设技 术改造项目 否 4,585 4,585 118 4,586 1 100% - - - 否 补充流动资金 是 16,000 48,206 - 47,028 (1,178) 98% 不适用 不适用 不适用 不适用 合 计 — 253,049 253,049 442 256,918 3,869 — — — — — 注：个别项目募集资金实际投入金额超过承诺投入金额，差额系因募集资金存放银行产生利息扣除银行手续费净额继续投入该项目所致。 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 2012年8月28日召开的第四届董事会第十二次会议及2012年9月17日召开的2012年第一次临时股东大会审议 通过了《公司关于变更部分募集资金用途的议案》，变更项目为“喷气式高端公务机研制项目”。由于本公司喷气式高端公务 机研制项目后续投入巨大，研发进程牵涉环节较多，后续项目研制不确定性较大，加之本公司主营业务亟需资金支持，为 了提高募集资金的使用效率，使其为本公司的经营创造更大的价值，降低资金投入后短期内无法产生效益的风险，终止该 项目的实施。本公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 本公司募集资金项目已投入完毕，无资金结余。 募集资金其他使用情况 1．本次募集资金扣除发行费用后的数额相对项目资金需求量不足的部分，本公司将以自有资金补足。 2．按调整后投资总额计算，本公司募集资金项目累计投入金额超出投资总额人民币3,869万元，与募集资金账户实际余 募集资金总额 250,401 本年度投入募集资金总额 442 变更用途的募集资金总额 32,206 已累计投入募集资金总额 256,918 变更用途的募集资金总额比例 12.73% 额人民币8万元合计共超出投资总额人民币3877万元，差异原因： 募集资金累计利息收入增加账户资金人民币6,525万 元(扣除手续费)、承诺投资总额与实际募集资金净额之间差异人民币2,648万元。 附表2：变更募集资金投资项目情况表 金额单位：人民币 万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 (1) 本年度实际投 入金额 实际累计投入 金额(2) 投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可行性是否发生重 大变化 补充流动资金 喷气式高端公务 机研制项目 32,206 0 31,028 96% 不适用 不适用 不适用 不适用 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投 项目） 2012年8月28日召开的第四届董事会第十二次会议及2012年9月17日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《公 司关于变更部分募集资金用途的议案》，变更项目为“喷气式高端公务机研制项目”。喷气式高端公务机研制预计总投入为人民币 446,372万元，本次募集资金投资的喷气式高端公务机研制项目为本公司研制工作第一阶段内容，属于喷气式高端公务机前期研发， 该项目第一阶段预计使用资金为人民币32,875万元，截至募集资金变更时，已使用资金为人民币669万元。 由于本公司喷气式高端公务机研制项目后续投入巨大，研发进程牵涉环节较多，后续项目研制不确定性较大，加之本公司主营 业务亟需资金支持，为了提高募集资金的使用效率，使其为本公司的经营创造更大的价值，降低资金投入后短期内无法产生效益的 风险，终止该项目的实施。本公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用，本公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用，本公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。 关于公司2016年日常关联交易的议案 各位股东： 根据上海证券交易所《股票上市规则》和《2004年年度报 告工作备忘录第八号—日常关联交易的预计、披露和审议程序》 要求，公司对2016年同类日常关联交易的总金额进行了合理预 计。现将有关事项提交公司董事会审议。 一、预计全年日常关联交易的基本情况 此次关联交易预计是基于公司2015年度财务决算和2016年 度财务预算进行的。 本年的关联交易中包含对中国航空工业集团公司所属企业 的销售、采购所涉及的交易量。 洪都航空2015 年度股东大会 议案七 关联交易类别：委托加工、销售货物、货物互供、生产保障、 资产租赁等，基本情况如下： 关联交易类 别 关联人 2016年预计发生金额 （元） 2015年议案数 2015年实际发生金 额（元） 2015年 占同类 交易的 比例(%) 受托加工 洪都公司及所 属子公司 525,200,000.00 700,000,000.00 384,933,412.09 82.27 联营公司 400,000.00 15,000,000.00 330,817.46 0.07 销售货物 洪都公司及所 属子公司 4,136,910,000.00 2,882,500,000.00 1,732,165,014.90 86.46 联营公司 315,000,000.00 72,977,770.06 3.64 委托加工 洪都公司及所 79,000,000.00 300,000,000.00 95,494,685.68 38.52 属子公司 联营公司 325,000,000.00 54,000,000.00 59,540,735.72 24.02 采购货物 洪都公司及所 属子公司 500,000,000.00 1,316,700,000.00 201,168,219.17 11.26 联营公司 420,000,000.00 43,200,000.00 217,699,387.97 12.19 生产、生产 保障及公用 工程支出 洪都公司及所 属子公司 50,000,000.00 50,000,000.00 46,828,149.36 100 租金收入 洪都公司及所 属子公司 2,000,000.00 30,000,000.00 684,592.53 100 租金支出 洪都公司及所 属子公司 20,000,000.00 50,000,000.00 20,556,550.86 100 出售资产 小 计 6,373,510,000.00 5,441,400,000.00 2,832,379,335.80 货物采购 中航工业控股 公司 1,870,000,000.00 1,322,325,000.00 1,076,116,539.38 60.25 受托加工 中航工业控股 公司 90,000,000.00 162,000,000.00 82,645,957.26 17.66 委托加工 中航工业控股 公司 150,000,000.00 150,000,000.00 92,862,356.57 37.46 小计 2,110,000,000.00 1,634,325,000.00 1,251,624,853.21 服务协议 中航工业控股 公司 800,000,000.00 1,171,720,000.00 264,574,242.82 100 小 计 800,000,000.00 1,171,720,000.00 264,574,242.82 销售货物 中航技 390,000,000.00 754,800,000.00 182,231,319.16 9. 1 小 计 390,000,000.00 754,800,000.00 182,231,319.16 货物采购 中航国际 350,000,000.00 465,630,000.00 291,037,317.31 16.3 销售货物 中航国际 20,000,000.00 45,000,000.00 16,149,949.66 0.81 小 计 370,000,000.00 510,630,000.00 307,187,266.97 委托贷款 中航科工 220,000,000.00 176,500,000.00 168,000,000.00 100 合 计 220,000,000.00 176,500,000.00 168,000,000.00 融资租赁 中航国际租赁有 限公司 1,250,000.00 1,250,000.00 1,077,800.77 86.22 合 计 10,264,760,000.00 9,690,625,000.00 5,007,074,818.73 二、关联方介绍和关联关系 江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称:洪都公司） （一）基本情况 法人代表：宋承志 注册资本：70,472万元人民币 注册地址：南昌市新溪桥 经营范围：航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；国 内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、装 卸、运输服务、工程设计、施工、装饰；园林绿化施工；物业管 理；房屋中介；氧气、氮气的生产（仅限分支机构经营）；场地 租赁、代办土地登记证。（以上项目国家有专项规定的除外）。 （二）与公司的关联关系 洪都公司是中国航空工业集团公司的全资子公司。中国航空 工业集团公司是中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中 航科工”）的控股股东，持有中航科工51.26%股份,中航科工是 公司的控股股东，目前持有公司43.77%股权比例，因此，中国 航空工业集团公司是公司实际控制人。公司与洪都公司实际控制 人同为中国航空工业集团公司。 （三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良 好状态，能及时对公司支付款项，不存在形成坏账的可能性。 （四）关联交易汇总 2016年度公司与洪都公司交易总额531,311万元，2015年 度同口径比较，公司与洪都公司交易总额248,183万元。 （五）定价政策和定价依据 与洪都公司关联交易协议主要内容和定价政策： a:《生产及生产保障协议》：本协议明确双方相互提供航 空产品的零部件供应、加工、原材料及洪都公司向本公司提供生 产辅助服务等服务的范围、定价的原则。定价政策为：按实际发 生的交易量同时结合国家定价由双方约定价格结算。 b:《资产租赁协议》：协议明确公司与洪都公司相互租赁 资产的范围及定价的原则等。资产租赁范围视双方实际占用情况 确定。 c:《土地使用权租赁协议》：协议明确公司与洪都公司相互 租赁资产的范围及定价的原则等。土地使用权租赁范围视双方实 际占用情况确定。定价政策由双方协商价格对等。 （六）交易目的和交易对上市公司的影响 （1）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交 易的情况。 为避免重复建设，最大限度地发挥公司与洪都公司之间设备 和人力配臵的效能，产生了必要的关联交易。这也是由于军品生 产交付的特殊性造成的，目前公司正在积极办理军工产品科研生 产许可证，在获得相关证书后，关联交易事项将大幅减少，关联 关系将变得简单清晰。 （2）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原 因和真实意图。 充分利用关联方的现有生产设备和近距离优势，减少交易过 程中的各项附加支出，确保公司的交易成本最低。 （3）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关 联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。 关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上 市公司的利益。 （4）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是 否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度， 相关解决措施等。 关联交易不影响公司独立性，对于接受洪都公司在生产保障 方面的服务，公司将与关联企业签订关联合同来明确双方的权利 和责任。 联营公司（含江西洪都商用飞机股份有限公司与江西洪都航 空工业进出口有限公司） 2016年度公司与联营公司交易总额106,040万元，2015年 度同口径比较，公司与联营公司交易总额35,055万元。 一、江西洪都商用飞机股份有限公司（以下简称：洪都商飞） (一)基本情况 法人代表: 张弘 注册资本:120,000万元人民币 注册地址:江西省南昌市火炬大街998号高新大厦北楼 经营范围:国内、国际商用飞机大部件、零组件的设计、研 制、生产、销售、维修及服务；航空产品的转包生产；航空科学 技术开发、咨询、服务、引进和转让；相关航空产品开发、生产、 销售；相关航空产品及原材料进出口。 （二）与公司的关联关系 洪都商飞是洪都航空的联营公司，洪都航空出资30,600万 元，占比25.50%。由洪都航空、江西省投资集团公司、西安飞 机工业（集团）有限责任公司、中航飞机有限责任公司、江西铜 业集团公司、江西国际信托股份有限公司、江西稀有金属钨业控 股集团有限公司和江西钨业集团有限公司共同发起设立。， （三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良 好状态，能按合同约定履行责任和义务。 （四）定价政策和定价依据 （1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导 价格的，参照国家指导价； （2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价 格； （3）服务项目无市场价格，由双方协商价格； （4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条 件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。 （五）交易目的和交易对上市公司的影响 关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利公 司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化 配臵。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方 的生产经营效率。 关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上 市公司的利益。 关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任 和义务。 二、江西洪都航空工业进出口有限公司（以下简称：洪都进 出口） (一)基本情况 法人代表: 余新荣 注册资本:1,000万元人民币 注册地址:江西省南昌市新溪桥 经营范围: 国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口 （但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；技术 服务；技术培训；机械工程设计、安装及技术咨询。（以上项目 国家有专项规定的除外） （二）与公司的关联关系 洪都进出口是洪都航空的联营公司，洪都航空出资480万元， 占比48%。由洪都航空、洪都公司共同发起设立。 （三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良 好状态，能按合同约定履行责任和义务。 （四）定价政策和定价依据 （1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导 价格的，参照国家指导价； （2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价 格； （3）服务项目无市场价格，由双方协商价格； （4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条 件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。 （五）交易目的和交易对上市公司的影响 关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利公 司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化 配臵。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方 的生产经营效率。 关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上 市公司的利益。 关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任 和义务。 中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业） （一）基本情况 法人代表：林左鸣 注册资本：7,537,000万元人民币 注册地址：北京市朝阳区建国128号 经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、 武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销 售、维修、保障及服务等业务。 金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘探设 计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航 空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车与摩托车及发 动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设 备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租 赁；工程勘探设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以 上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 （二）与公司的关联关系 中航工业是中航科工的控股股东，持有中航科工51.26%股 份,中航科工是公司的控股股东，目前持有公司43.77%股权比例， 中航工业是公司的实际控制人。 中航工业下属其他单位是指除洪都公司、中航技进出口有限 责任公司、中国航空技术国际控股有限公司以外属于中航工业并 与本公司有业务往来的公司，他们的第一大股东是中航工业，与 本公司为同一实际控制人。 （三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良 好状态，能按合同约定履行责任和义务。 （四）关联交易汇总 2016年度公司与中航工业下属其他单位交易总额211,000 万元，2015年度同口径比较，公司与中航工业下属其他单位交 易总额125,162万元。 （五）定价政策和定价依据 （1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导 价格的，参照国家指导价； （2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价 格； （3）服务项目无市场价格，由双方协商价格； （4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条 件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。 （六）交易目的和交易对上市公司的影响 关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利公 司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化 配臵。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方 的生产经营效率。 关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上 市公司的利益。 关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任 和义务。 中航技进出口有限责任公司（以下简称：中航技） （一）基本情况 法人代表：杨鹰 注册资本：140,000万元人民币 注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号 经营范围：航空器及相关装备、配套系统等产品的国际市场 开拓，国际技术合作及相关产品的维修保障和服务；进出口业务； 航空工业及相关行业投资、设备开发；仓储；展览服务；相关业 务的技术转让、咨询和技术服务。 （二）与公司的关联关系 中航技进出口有限责任公司的第一大股东是中航工业，与本 公司为同一实际控制人。 （三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良 好状态，能按合同约定履行责任和义务。 （四）关联交易汇总 2016年度公司与中航技交易总额39,000万元，2015年度同 口径比较，公司与中航技交易总额18,223万元。 （五）定价政策和定价依据 （1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导 价格的，参照国家指导价； （2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价 格； （3）服务项目无市场价格，由双方协商价格； （4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条 件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。 （六）交易目的和交易对上市公司的影响 关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，使各项 资源得到优化配臵。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司 及相关关联方的经营效率。 关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上 市公司的利益。 关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任 和义务。 中国航空技术国际控股有限公司（以下简称：中航国际） （一）基本情况 法人代表：吴光权 注册资本：957,864万元人民币 注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号 经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、 丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、 盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧 化剂、和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售。 进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与 管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的 技术转让、技术服务。 （二）与公司的关联关系 中国航空技术国际控股有限公司的第一大股东是中航工业， 与本公司为同一实际控制人。 （三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良 好状态，能按合同约定履行责任和义务。 （四）关联交易汇总 2016年度公司与中航国际交易总额37,000万元，2015年度 同口径比较，公司与中航国际交易总额30,719万元。 （五）定价政策和定价依据 （1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导 价格的，参照国家指导价； （2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价 格； （3）服务项目无市场价格，由双方协商价格； （4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条 件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。 （六）交易目的和交易对上市公司的影响 关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，使各项 资源得到优化配臵。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司 及相关关联方的经营效率。 关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上 市公司的利益。 关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任 和义务。 中国航空规划建设发展有限公司（以下简称：中航规划） （一）基本情况 法人代表：廉大为 注册资本：45,000万元人民币 注册地址： 北京市西城区德胜门外大街12号 经营范围：建筑工程的规划、设计；环境污染防治专项工程 设计；智能建筑系统工程设计；工程招标代理；规划咨询、评价 咨询、工程咨询、工程造价咨询；工程设计、建设项目环境影响 评价、城市规划设计、勘查、施工；地质灾害危险评估及治理工 程勘察、设计、施工；航空试验设备、非标准设备、环保设备及 工程机械、计算机软硬件、建筑材料、机电产品、机具及零配件 的研制、开发、制造、销售；成套设备总承包；建筑工程和设备 的总承包；工程招标代理、工程建设监理、工程管理；房地产开 发与经营、房屋租赁、物业管理；承包航空行业境外工程及境内 国际招标工程；承包航空工程的勘测、咨询、设计和监理项目； 进出口业务；投资管理、技术咨询、信息咨询、技术开发、技术 服务。 （二）与公司的关联关系 中国航空规划建设发展有限公司的第一大股东是中航工业， 与本公司为同一实际控制人。 （三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良 好状态，能按合同约定履行责任和义务。 （四）关联交易汇总 2016年度公司与中航规划交易总额80,000万元，2015年度 同口径比较，公司与中航规划交易总额26,457万元。 （五）定价政策和定价依据 （1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导 价格的，参照国家指导价； （2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价 格； （3）服务项目无市场价格，由双方协商价格； （4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条 件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。 （六）交易目的和交易对上市公司的影响 关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，使各项 资源得到优化配臵。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司 及相关关联方的经营效率。 关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上 市公司的利益。 关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任 和义务。 中航工业集团财务有限责任公司（以下简称：中航财司） （一）基本情况 法人代表：刘蓉 注册资本：250,000万元人民币 注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙十号艾维克大厦18 层 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准 的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委 托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员 单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成 员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借； 发行或承销企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场 投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷； 中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 （二）与公司的关联关系 中航工业集团财务有限责任公司的第一大股东是中航工业， 与本公司为同一实际控制人。 （三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良 好状态，能按合同约定履行责任和义务。 （四）关联交易汇总 按照监管要求，公司设定存款服务金额上限为3亿元。中航 财司将协助公司监控实施该限制，每一日公司向中航财司存入之 每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币3亿元。 双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币6亿元，用于 贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。 截止2015年12月31日，存放于中航财司的存款余额为人 民币300,000,000.00元。 （五）定价政策和定价依据 （1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导 价格的，参照国家指导价； （2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价 格； （3）服务项目无市场价格，由双方协商价格； （4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条 件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。 （六）交易目的和交易对上市公司的影响 (1)促进可持续发展 中航财司为公司提供存贷款等金融服务，符合企业发展整体 利益需要，有利于公司可持续发展。 (2)享受价格优惠 中航财司提供的存贷款利率均等于或优于商业银行，结算服 务免费，可为公司带来实际利益。 (3)申请低成本委托贷款 中航工业集团以企业债、政策贷款等形式融资，提供低息委 托贷款，纳入集团资金集中管理平台，有利于公司降低融资成本。 （4）获取快捷服务 作为内部金融机构，中航财司较商业银行更熟悉公司情况， 可为其提供更高效便捷的服务，提高公司的融资效率和资金收益， 使公司从中受益。 同时，作为中航工业产业链一环，公司与中航工业其它配套 成员单位有大量的资金结算业务，通过中航财司的内部结算平台 可实现瞬时到账，大幅提高资金周转速度，避免出现在途资金， 提高资金存放收益。 中国航空科技工业股份公司（以下简称：中航科工） （一）基本情况 法人代表：谭瑞松 注册资本：547,443万元人民币 注册地址：北京市东城区直门南大街甲3号居然大厦9层 经营范围：直升机、直线飞机、教练机、通用飞机、飞机零 部件、航空电子产品、其它航空产品设计、研究、开发、生产； 汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁； 医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其他机械及电子设备 的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他 售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和 技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）业务。 （二）与公司的关联关系 中国航空科技工业股份公司本公司的控股股东，持有公司 43.77%的股份。 （三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良 好状态，能按合同约定履行责任和义务。 （四）关联交易汇总 预计2016年委托贷款金额22,000万元,2015中航科工委托 交通银行股份有限公司北京东单支行与公司签订16,800万元的 委托贷款，年利率4.8%,期限一年。 （五）交易目的和交易对上市公司的影响 中航科工为公司提供流动资金，符合企业发展整体利益需要， 有利于公司可持续发展。 中航国际租赁有限公司（以下简称：中航租赁） （一）基本情况 法人代表：赵宏伟 注册资本：493,568万元人民币 注册地址：上海市静安区江宁路212号凯迪克大夏18层 经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类、 运输设备类、资产的融资租赁及经营性租赁、租赁资产的残值处 臵及维修、能源管理、从事货物及技术的进出口业务、系统集成、 国内贸易、展览、实业投资、相关业务的咨询服务。 （二）与公司的关联关系 中航国际租赁有限公司的第一大股东是中航工业，与本公司 为同一实际控制人。 （三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良 好状态，能按合同约定履行责任和义务。 （四）关联交易汇总 2016年度公司与中航国际租赁公司交易总额125万元; 2015 年度同口径比较，公司与中航国际租赁公司交易总额107.78万 元。 （五）交易目的和交易对上市公司的影响 中航租赁为公司通航业务发展的需要，为公司提供飞机，符 合企业发展整体利益需要，有利于公司可持续发展。 请各位股东审议。 关于授权公司总经理班子办理融资业务的议案 各位股东： 公司每年在对外结算方面大量采用了承兑汇票方式，因银行 目前开具承兑汇票属融资方式之一，需要取得公司董事会授权， 同时，公司生产经营投入和收款有时间差异，为保证资金供应， 不排除短期贷款的可能。为使日常工作顺利进行，拟授权经理层 全权处理公司与各金融机构（含中航工业财务公司、中航科工） 之间的融资事务，代表公司与之签署相关文件。2016年公司融 资存量上限为20亿元（不含已发中期票据），用于申请承兑汇票、 贷款、贴现、信用证等，授权期限为2016年1月1日至2016年 12月31日 请各位股东审议。 洪都航空2015 年度股东大会 议案八 关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任 公司2016年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案 各位股东： 经公司第五届董事会第九次会议并经公司2014年度股东大 会审议通过，公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“安永华明”）为公司2015年度审计机构。 该所严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地提 供了高质量的审计服务，有效维护了全体股东的利益。同时，在 审计过程中，该所给予公司很多中肯的管理建议，使公司运作更 加规范，提高了公司会计核算水平及财务管理能力。 公司拟续聘安永华明担任公司2016年度财务报告审计及内 部控制审计机构，其中财务报告审计费用为人民币48万元，内 部控制审计费用为人民币50万元，费用共计为人民币98万元（含 税）。 请各位股东审议。 洪都航空2015 年度股东大会 议案九 关于选举公司第六届董事会董事的议案 洪都航空2015 年度股东大会 议案十 各位股东： 经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司选举 产生了第五届董事会。三年来,第五届董事会全体成员勤勉尽 责，恪尽职守，认真贯彻公司股东大会的各项决议，卓有成 效地开展工作，使公司沿着持续、稳定、健康的轨道不断发 展。 根据《公司章程》中关于“公司董事由股东大会选举和 更换，任期三年，董事任期届满，可以连选连任”的规定， 公司第五届董事会三年任期已满，为保证公司董事会的合法 性和有效性，现按照法定程序进行董事会的换届选举。 1、公司第六届董事会人数的确定 根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第六届董事会 人数设定为12名，其中独立董事为4名。 2、公司第六届董事会董事候选人的确定 根据公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司推荐， 并经公司第五届董事会提名委员会审议通过，提名宋承志先 生、张弘先生、陈逢春先生、曹春先生、杨东升先生、王树 军先生、王勇志先生、曾文先生为公司第六届董事会董事候 选人。 董事会对赵卓先生在担任公司董事期间为公司发展所作 的贡献表示衷心感谢。 请各位股东审议。 附件：公司第六届董事会董事候选人简介 附件 江西洪都航空工业股份有限公司 第六届董事会董事候选人简介 宋承志：1985年毕业于西北工业大学，获西北工业大学航空工 程硕士学位，研究员级高级工程师，国家511工程专家，国务院特殊 津贴获得者。历任成都飞机工业公司产品开发总部总体气动强度室主 任、产品开发部副主任、副总工程师、总设计师兼技术中心常务副主 任，成都飞机工业集团有限责任公司董事、副总经理、总工程师兼科 技委主任、技术中心主任，江西洪都航空工业集团有限公司党委书记、 副董事长、副总经理，江西洪都航空工业集团有限公司董事长、总经 理、党委副书记。现任江西洪都航空工业集团有限责任公司董事长、 党委书记、科学技术协会主席。 张弘：1984年毕业于南京华东工程学院，2005年获西北工业大 学硕士学位。历任南昌飞机制造公司650所副主任，江西洪都航空工 业集团有限责任公司650所主任，副所长，所长兼党委书记，江西洪 都航空工业集团有限责任公司总经理助理兼650所所长、党委书记； 江西洪都航空工业集团有限责任公司副总经理；江西洪都航空工业集 团有限责任公司董事、副总经理、总工程师、科技委主任；现任江西 洪都航空工业集团有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记。 陈逢春：1985年毕业于郑州航空工业管理学院，获东北财经大 学经济学硕士学位，一级高级会计师。历任南昌飞机制造公司财务处 成本价格室副主任、主任、内部结算室主任、成本管理室主任，洪都 丰隆有限责任公司总会计师，江西洪都航空工业集团有限责任公司财 务部副部长、部长、副总会计师、总经理助理。现任江西洪都航空工 业集团有限责任公司董事、副总经理、总会计师。 曹春：1987年毕业于大连经济管理学院，2006年获东北财经大 学经济学硕士学位，一级高级会计师。历任南昌飞机制造公司财务处 价格员、成本管理室主任，江西洪都航空工业集团有限责任公司财务 部部长助理，江西洪都航空工业股份有限公司财务部部长、副总会计 师、董事会秘书、公司总会计师。现任公司总经理。 杨东升：1986年毕业于北京航空学院，2000年获北京航空航天 大学硕士学位，2011年获长江商学院EMBA硕士学位。历任中国航空 工业集团公司防务分公司副总会计师、中航航空装备有限责任公司副 总会计师。现任中航航空装备有限责任公司副总经理。 王树军：2000年毕业于东北财经大学。曾任职于哈尔滨东安发 动机（集团）有限公司，现任中国航空科技工业股份有限公司计划财 务部副部长。 王勇志：2001年毕业于吉林大学，获经济学学士学位。历任哈 尔滨东安发动机（集团）有限公司财务部会计、证券部业务经理，中 国航空科技工业股份有限公司证券法律部主管业务经理、投资管理部 高级业务经理、战略投资部高级业务经理。现任中国航空科技工业股 份有限公司战略投资部特级业务经理。 曾文：1993年毕业于西北工业大学航空发动机专业，获得硕士 学位，研究员级高级工程师。历任中国航空技术进出口总公司国际支 持公司项目经理、巴基斯坦代表处代表、出口部项目经理、售后处副 处长、出口部副经理、总经理助理。现任中航技进出口有限责任公司 副总经理。 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 各位股东： 经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司选举 产生了第五届董事会。三年来,第五届董事会全体成员勤勉尽 责，恪尽职守，认真贯彻公司股东大会的各项决议，卓有成 效地开展工作，使公司沿着持续、稳定、健康的轨道不断发 展。 根据《公司章程》中关于“公司董事由股东大会选举和 更换，任期三年”，“公司独立董事任期与公司其它董事任期相同” 的规定，公司第五届董事会三年任期已满，为保证公司董事 会的合法性和有效性，现按照法定程序进行董事会的换届选 举。 1、公司第六届董事会人数的确定 根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立（未完）  |