[公告]金卡股份:关于中国证券监督管理委员会160820号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》有关问题的回..
坤元资产评估有限公司 Canwin Appraisal Co., Ltd 地址：杭州市教工路18号 邮编：310012 电话：（0571） 87559001 传真：（0571） 87178826 关于中国证券监督管理委员会160820号 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 有关问题的回复 中国证券监督管理委员会： 贵委员会下发的160820号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》(以下简称“反馈意见”)奉悉。按照反馈意见的要求，金卡高科技股份有 限公司管理层研究后，已对相关材料进行了补充修改，本评估公司承办注册资产 评估师已经认真复核，现将反馈意见中涉及资产评估方面的问题补充情况汇报如 下： 反馈意见第10条：申请材料显示，天信仪表预测增长期持续至2023年， 预测营业收入增长率先增长后下降，2016年为-3.3%，2017年为4.92%，2018 年为8%，以后年度逐年下降。天信仪表预测营业费用率低于报告期水平。申请 材料同时显示，超声流量计在未来的市场中将大量取代涡轮流量计、甚至部分 取代腰轮流量计。请你公司：1）结合技术和产品替代风险、合同签订和执行情 况、市场需求、历史增长率、同行业可比公司等，补充披露天信仪表收益法评 估中营业收入的预测依据、 合理性及增长期持续至2023年的合理性。2）结合 历史年度情况，补充披露天信仪表评估预测营业费用率的合理性，就营业费用 率对天信仪表收益法评估值做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估 师核查并发表明确意见。 答复： 一． 营业收入的预测依据、 合理性及增长期持续至2023年的合理性分析 1. 营业收入预测情况 根据企业经营发展规划、历史经营情况及其竞争优势，结合燃气表行业的发 展趋势，天信仪表公司未来的营业收入预测情况如下： 产品名 称 年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 项目 营业收入合计（万元） 43,023.24 43,266.28 43,094.85 45,214.37 48,810.23 52,527.11 收入增长率 0.56% -0.40% 4.92% 7.95% 7.61% 气体腰 轮（罗 茨）流 量计 年销量（台） 18,564.00 16,593.00 15,900.00 16,400.00 17,700.00 19,100.00 销售单价（万元/台） 1.2118 1.2517 1.2517 1.2504 1.2491 1.2479 销售收入（万元） 22,496.74 20,768.71 19,902.03 20,506.56 22,109.07 23,834.89 气体涡 轮流量 计 年销量（台） 10,282.00 10,576.00 10,900.00 11,800.00 13,100.00 14,400.00 销售单价（万元/台） 1.2756 1.4297 1.4297 1.4268 1.4239 1.4211 销售收入（万元） 13,115.48 15,120.99 15,583.73 16,836.24 18,653.09 20,463.84 气体旋 进流量 计 年销量（台） 2,972.00 3,108.00 3,200.00 3,300.00 3,300.00 3,300.00 销售单价（万元/台） 1.0038 0.8930 0.8930 0.8921 0.8912 0.8903 销售收入（万元） 2,983.41 2,775.37 2,857.60 2,943.93 2,940.96 2,937.99 流量控 制器 年销量（台） 209.00 258.00 266.00 274.00 282.00 290.00 销售单价（万元/台） 0.9614 0.7308 0.7308 0.7308 0.7308 0.7308 销售收入（万元） 200.94 188.54 194.39 200.24 206.09 211.93 气体流 量标准 装置 年销量（台） 11.00 14.00 15.00 16.00 17.00 18.00 销售单价（万元/台） 43.3336 40.4007 40.4007 40.4007 40.4007 40.4007 销售收入（万元） 476.67 565.61 606.01 646.41 686.81 727.21 气体超 声流量 计 年销量（台） 24.00 11.00 12.00 13.00 14.00 15.00 销售单价（万元/台） 21.9204 14.2100 14.2100 14.2100 14.2100 14.2100 销售收入（万元） 526.09 156.31 170.52 184.73 198.94 213.15 流量补 偿仪 年销量（台） 202.00 241.00 253.00 266.00 279.00 293.00 销售单价（万元/台） 0.4004 0.4206 0.4206 0.4206 0.4206 0.4206 销售收入（万元） 80.89 101.37 106.41 111.88 117.35 123.24 其他仪 表 销售收入（万元） 2,598.08 2,290.32 2,336.13 2,406.21 2,478.40 2,552.75 零配件 销售收入（万元） 544.94 1,299.06 1,338.03 1,378.17 1,419.52 1,462.11 续上表 产品名称 年度 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期 项目 营业收入合计（万元） 56,135.31 59,364.21 62,325.08 64,611.73 64,611.73 收入增长率 6.87% 5.75% 4.99% 3.67% 0.00% 气体腰轮 （罗茨）流 量计 年销量（台） 20,400.00 21,400.00 22,300.00 23,000.00 23,000.00 销售单价（万元/台） 1.2467 1.2455 1.2443 1.2431 1.2431 销售收入（万元） 25,432.68 26,653.70 27,747.89 28,591.30 28,591.30 气体涡轮 流量计 年销量（台） 15,700.00 17,000.00 18,200.00 19,100.00 19,100.00 销售单价（万元/台） 1.4197 1.4183 1.4169 1.4155 1.4155 销售收入（万元） 22,289.29 24,111.10 25,787.58 27,036.05 27,036.05 气体旋进 流量计 年销量（台） 3,300.00 3,300.00 3,300.00 3,300.00 3,300.00 销售单价（万元/台） 0.8894 0.8885 0.8876 0.8867 0.8867 销售收入（万元） 2,935.02 2,932.05 2,929.08 2,926.11 2,926.11 流量控制 器 年销量（台） 299.00 308.00 317.00 327.00 327.00 销售单价（万元/台） 0.7308 0.7308 0.7308 0.7308 0.7308 销售收入（万元） 218.51 225.09 231.66 238.97 238.97 气体流量 标准装置 年销量（台） 19.00 20.00 21.00 22.00 22.00 销售单价（万元/台） 40.4007 40.4007 40.4007 40.4007 40.4007 销售收入（万元） 767.61 808.01 848.41 888.82 888.82 气体超声 流量计 年销量（台） 16.00 17.00 18.00 19.00 19.00 销售单价（万元/台） 14.2100 14.2100 14.2100 14.2100 14.2100 销售收入（万元） 227.36 241.57 255.78 269.99 269.99 流量补偿 仪 年销量（台） 308.00 317.00 327.00 337.00 337.00 销售单价（万元/台） 0.4206 0.4206 0.4206 0.4206 0.4206 销售收入（万元） 129.54 133.33 137.54 141.74 141.74 其他仪表 销售收入（万元） 2,629.33 2,708.21 2,789.46 2,873.14 2,873.14 零配件 销售收入（万元） 1,505.97 1,551.15 1,597.68 1,645.61 1,645.61 2015年营业收入增幅较小，系由于2015年我国天然气需求增速较低，从而 引起燃气表市场需求增幅减缓。根据中国石油天然气集团公司经济技术研究院发 布的《2015年国内外油气行业发展报告》，2015年我国天然气需求增速明显放缓， 2015年我国天然气消费量1,932亿立方米，增长5.7%。尽管目前我国已初步形 成全国性的输气管网框架，但配气管网远未成熟，部分市级行政区还没有天然气 管道连通。加上行业体制制约，近年来管网建设速度不如预期，已成为制约我国 天然气市场发展和供应能力提升的重要瓶颈。报告预计，2016年，天然气行业 整体需求增速预计仍然保持较低水平，因此预计天信仪表营业收入将略有下降， 预计下降0.40%。 2017年天信仪表厂区搬迁完成后，随着中国城镇化率提高，天然气管网建 设及使用进一步普及以及老的燃气计量表更新换代，天信仪表的气体腰轮（罗茨） 流量计、气体涡轮流量计等产品销量将随着燃气表市场需求的增长而稳定增长。 预计2017年营业收入比2016年增长4.92%，2018年增长7.95%，后续年度随着 公司产品的市场份额逐步趋于稳定、销量基数的增加，营业收入增长将逐年下降， 至永续期达到稳定。 2.2016年1-4月营业收入完成情况及2016年营业收入预测的合理性分析 根据天信仪表提供的未经审计的2016年1-4月财务报表，天信仪表2016 年1-4月实现营业收入8,989.75万元，比2015年同期增长4.8%。 天信仪表2016年1-4月实现的营业收入占预测的2016年营业收入的 20.86%。我们对天信仪表2014年、2015年同期营业收入占全年收入比例情况进 行了比较，情况如下表： 单位：万元 项目 1-4月营业收入 全年营业收入 比例 2014年 8,581.05 43,023.24 19.95% 2015年 8,578.04 43,266.28 19.83% 2016年 8,989.75 43,094.85 20.86% 从以上数据分析可以看出，天信仪表1-4月营业收入占全年收入的比例普遍 较低，主要系受春节假期的影响，第一季度营业收入普遍较低。 天信仪表2016年1-4月实现的营业收入较2015年同期增长4.8%，且占预 测的全年收入的比例略高于2014年、2015年度同期收入占比，由此推断天信仪 表2016年的预测收入是合理的。 另外，从仪器仪表行业可比公司来看，2015年可比公司第一季度占全年营 业收入的比例情况如下表： 单位：万元 证券代码 证券名称 2015年第一季度营业收入 2015年全年营业收入 第一季度收入占比 002121.SZ 科陆电子 28,735.94 226,142.34 12.71% 002338.SZ 奥普光电 7,109.12 34,472.60 20.62% 300007.SZ 汉威电子 12,756.45 74,671.86 17.08% 300137.SZ 先河环保 9,155.87 62,814.12 14.58% 601222.SH 林洋能源 50,382.64 272,474.66 18.49% 平均值 16.70% 数据来源：同花顺iFinD 由上表可知，天信仪表1-4月营业收入占全年总收入的比例与可比公司基本 相当，符合行业经营情况。 3. 合同签订和执行情况 根据天信仪表统计，2016年1-5月，天信仪表已获得订单总金额(不含税， 下同)合计为16,856.29万元(其中已发货金额为13,133.11万元)，占2016年全 年营业收入预测数的39.30%。 另外，2016年天信仪表已与北京市燃气集团有限责任公司、新奥（中国） 燃气投资有限公司、华润燃气投资（中国）有限公司等国内知名燃气公司签订了 框架合同，达成合作意向。 根据2016年1－5年合同签订和执行情况，天信仪表业务开展情况良好。 4.2017年及以后年度营业收入的预测依据及合理性分析 (1) 历史经营业绩 天信仪表是国内优秀的流量仪表和燃气应用系统解决方案的专业服务商，公 司拥有从产业基础、燃气计量仪表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理 系统构架到解决方案的整体设计和制造能力。天信仪表持续投资于营销网络建 设，拥有辐射全国的营销网络和售后支持平台。经过多年市场开拓，天信仪表产 品覆盖面广、客户稳定性强，现产品已销住全国各省市自治区，产品广泛应用于 城市燃气、石油等行业，并与中国石油天然气股份有限公司、华润燃气投资（中 国）有限公司、新奥（中国）燃气投资有限公司、北京市燃气集团有限责任公司 等国内燃气龙头企业及其下属企业有良好的合作关系。 天信仪表历经多年沉淀，已经形成一支出色的技术开发团队，研发能力较强， 技术实力突出，核心研发人员参与了多项国家、行业及地方标准的起草工作并且 拥有多项专利和软件著作权。 天信仪表一贯重视质量控制工作，严格按照计量器具的国家标准和行业标准 进行生产和检测，对元器件、原材料进厂到产品出厂实行100%检验，道道设防 把关，确保产品出厂检验100%合格。同时天信仪表建立了完整的质量数据库和 质量追溯体系。 天信仪表公司产品涵盖气体腰轮（罗茨）流量计、气体涡轮流量计、气体旋 进流量计、流量控制器、气体超声流量计等，规格型号齐备。公司产品线丰富， 产品结构合理。另一方面公司的产品大多为G16以上的大口径工业燃气表，技术 性能要求高，市场竞争较小，相对于竞争激烈的小口径燃气表毛利率较高，且公 司产品大多为根据客户需求定制的非标产品，公司能有较好的议价能力。 天信仪表凭借上述市场拓展、技术研发、产品质量和产品结构四项竞争优势， 近年来其营业收入稳定增长，2012年营业收入37,932.74 万元，2015年实现营 业收入43,266.28万元，年均复合增长率为4.48%。 (2) 市场需求 燃气仪表行业的发展依托于国民经济和国家基础设施建设的整体发展。目前 我国国民经济平稳快速增长，国家基础设施建设投入力度加大，尤其是随着国家 “西气东输”一、二线工程的完工，三、四线工程的陆续建设，燃气管网铺设的 扩大及城镇化进程的加快，同时，已到使用年限的在线燃气表积累多年，更换市 场巨大，智能燃气表行业具有良好的发展前景。 1) 天然气消费的增长将推动燃气表需求的增长。 2015年我国天然气消费量1,932亿立方米，增长5.7%。2015年11月，国 家发改委发布《降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通 知》，宣布降低非居民用天然气门站价格，每立方米下调0.7元，从11月20日 起执行。受此影响，2015年12月我国天然气消费量282亿立方米，同比增长 43.9%，2016年1月我国天然气消费量223亿立方米，同比增长17.6%。 根据国务院办公厅印发的《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》，到2020 年，天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上。根据相关规划的预测，我 国2020年天然气消费量将达到3,750-4,000亿立方米，对应2015-2020年间销 气量复合增量有望达到13-15%。随着城镇化推进，工业“煤改气”等环保因素 带来的替换需求，将进一步刺激天然期需求。我国天然气消费长期稳定的增长为 燃气流量计带来广阔的市场成长空间。 2) 燃气表更换市场巨大 燃气表是燃气能源计量的主要计量器具，其质量优劣涉及供需双方利益，计 量行政机构、制造单位、供气企业都非常重视燃气表的产品质量。传统的膜式燃 气表需要抄表人员定期挨家挨户抄取数据，结算出费用后，再到各家收费，误差 大、统计工作量大。近些年来电子应用技术及电子元器件制造技术的快速发展， 带动了智能燃气表的发展与进步，在国家相关政策的推动下，燃气表智能化已是 大势所趋，智能燃气表应运而生，发展势头迅猛，目前我国处于传统燃气表向智 能燃气表的转换阶段。 根据国家计量检定规程JJG577-2005《膜式燃气表》规定：以天然气为介质 的燃气表使用期限一般不超过10年，以人工燃气、液化石油气等为介质的燃气 表使用期限一般不超过6年，需周期性地强制更新替换。因此，燃气表行业是一 个可持续发展行业，市场容量广阔。 (3) 技术和产品替代风险 天信仪表公司历经多年沉淀，已经形成一支出色的技术开发团队，研发能力 较强，技术实力突出，核心研发人员参与了多项国家、行业及地方标准的起草工 作；公司拥有多项专利和软件著作权，是国家火炬计划重点高新技术企业、国家 863计划项目承担单位、国家安全质量标准化二级企业和全国五一劳动奖状获得 企业。天信仪表的产品具有高精度、高可靠、宽范围度、更新周期相对较长等特 点，具备多种结构形式和功能配置，可满足用户高精度、高可靠的不同计量要求， 并已大量应用于城市燃气和工业气体流量计量与检测等领域。天信仪表的主要产 品已取得了欧盟MNi认证，天信仪表目前还在进行包括气体超声流量计、科里奥 利质量流量计等新产品的研究开发。出色的技术开发团队，强大的技术开发能力 保证了天信仪表的产品能够紧跟国家政策引导方向，准确定位市场需求。本次预 测时考虑了企业随着技术进步、市场需求的提高对产品的性能和技术水平持续更 新、改进可能发生的研发费用等因素。 对于超声流量计，相关技术目前尚处于研发过程中，截至评估基准日仅进行 了小规模的生产，其收入占公司收入的比重较小，从谨慎性原则考虑，本次评估 仅参考公司的历史销售情况进行了预测，未将该类产品作为公司未来销售收入增 长的重点。并且超声流量计单价较高，未来将主要定位于燃气表高端市场，与天 信仪表气体腰轮（罗茨）流量计、气体涡轮流量计等主要产品不存在替代关系。 (4) 可比上市公司营业收入增长率情况 可比上市公司2014-2015年度营业收入增长率情况如下： 证券代码 证券名称 2015年度 （%） 2014年度 （%） 002121.SZ 科陆电子 15.70 38.74 002338.SZ 奥普光电 -11.31 31.57 300007.SZ 汉威电子 87.00 32.01 300137.SZ 先河环保 42.56 31.61 300349.SZ 金卡股份 0.65 18.68 601222.SH 林洋能源 23.49 10.79 平均值 26.35 27.24 数据来源：同花顺iFinD 天信仪表2017年及以后年度营业收入的预测增长率均低于行业的整体增长 水平，符合企业计划经营发展规划和未来燃气表行业的发展状况，预测是合理的。 综上分析，天信仪表2017年及以后年度营业收入的预测是在其历史经营业绩的 基础上，综合考虑行业整体增长水平后谨慎做出的，具有合理性。 5. 预测增长期持续至2023年的合理性分析 未来随着国民经济的平稳增长，天然气消费的增长将推动燃气表需求的增 长，同时燃气表更新替换的需求，燃气表行业具有良好的发展前景，天信仪表凭 借其包含市场拓展、技术研发、产品质量和产品结构等在内的竞争优势，天信仪 表的产品销售也将稳定发展。另外，天信仪表的产能约每年5万台燃气计量表， 而目前公司的年销售量为3万台左右。未来随着市场需求的增长，和公司市场的 不断开拓，到2023年产品销售量将达到产能90%，也即天信仪表目前的产能能 够满足预测期至2023年的产品销量。 综合考虑燃气表行业发展趋势和天信仪表的经营发展规划、产能配置、产品 销量等因素，天信仪表的收益预测期至2023年是合理的。 二. 预测营业费用率的合理性分析 1. 天信仪表历史及预测期营业费用率情况如下： 项目 2014 年 2015 年 2016年 2017年 2018年 营业费用 7,220.02 7,562.76 5,878.34 6,113.44 6,479.85 营业收入 43,023.24 43,266.28 43,094.85 45,214.37 48,810.23 营业费用/营业收入 16.78% 17.48% 13.64% 13.52% 13.28% 续上表 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期 营业费用 6,666.62 6,810.40 7,143.78 7,451.76 7,695.64 7,695.64 营业收入 52,527.11 56,135.31 59,364.21 62,325.08 64,611.73 64,611.73 营业费用/营业收入 12.69% 12.13% 12.03% 11.96% 11.91% 11.91% 2014年、2015年天信仪表为了开拓市场、完善营销网络，营业费用率较高。 经过多年的市场开拓，天信仪表公司拥有辐射全国的营销网络和售后支持平台， 主要客户包括中国石油天然气股份有限公司、华润燃气投资（中国）有限公司、 新奥（中国）燃气投资有限公司、北京市燃气集团有限责任公司等国内燃气龙头 企业及其下属企业。由于目前天信仪表的营销网络已基本搭建完成，未来用于市 场开拓的费用支出较历史年度将会有较大幅度减少。另外，根据天信仪表的未来 经营发展规划，公司将加强成本费用的管理，有效控制各项费用的发生，未来营 业费用随着营业收入的增长而增加，但其幅度将低于营业收入的增长幅度，公司 的营业费用率将呈下降的趋势。 2. 可比上市公司营业费用率分析 2011年至2015年各可比上市公司的营业费用率如下表所示： 单位：万元 证券代码 证券名称 项目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 002121.SZ 科陆电子 收入增长率 20.65% 25.16% 0.34% 38.74% 15.70% 营业费用率 10.36% 8.95% 9.76% 10.19% 8.39% 002338.SZ 奥普光电 收入增长率 11.90% 17.91% 11.55% 31.57% -11.31% 营业费用率 1.39% 1.48% 2.21% 3.38% 4.50% 300007.SZ 汉威电子 收入增长率 50.22% 1.22% 14.36% 32.01% 87.00% 营业费用率 16.27% 19.16% 17.74% 14.59% 8.10% 300137.SZ 先河环保 收入增长率 -14.64% 43.56% 59.11% 31.61% 42.56% 营业费用率 18.10% 15.37% 17.50% 13.77% 11.45% 300349.SZ 金卡股份 收入增长率 54.31% 52.95% 39.31% 18.68% 0.65% 营业费用率 18.23% 14.13% 12.11% 11.15% 13.48% 601222.SH 林洋能源 收入增长率 48.71% 12.86% 4.06% 10.79% 23.49% 营业费用率 5.85% 7.46% 5.96% 4.49% 3.59% 平均值 收入增长率 28.52% 25.61% 21.46% 27.24% 26.35% 营业费用率 11.70% 11.09% 10.88% 9.60% 8.25% 数据来源：同花顺iFinD 从以上数据来看，行业可比上市公司的营业费用率总体随着销售收入的增长 而下降。 综上，根据天信仪表的经营业务开展情况和未来发展规划，结合行业可比上 市公司的营业费用率分析，预测期内天信仪表的营业费用率是合理的。 3. 营业费用率对天信仪表收益法评估值的敏感性分析 根据收益法计算数据，考虑营业费用与所得税等的联动作用，营业费用变动 率与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表： 营业费用率的敏感性分析 单位：万元 变动幅度 价值 重要参数 -10% -5% 0% 5% 10% 股东全部权益价值 129,715.51 126,424.92 123,134.33 119,843.77 116,553.21 价值变动率 5.34% 2.67% 0.00% -2.67% -5.34% 由上述分析可见，营业费用率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假 设除营业费用率变动以外，其他条件不变，则营业费用率每波动5%，股东全部 权益价值将反向变动约2.67%。 经核查，评估师认为： 1. 天信仪表收益法评估根据企业经营发展规划、历史经营情况及其竞争优 势，结合燃气表行业的发展趋势对天信仪表的营业收入进行了预测，结合技术 和产品替代风险、合同签订和执行情况、市场需求、历史增长率、同行业可比 公司等分析，营业收入预测及营业收入预测增长期持续至2023年具有合理性。 2. 天信仪表历史年度营业费用率较高系由于开拓市场、完善营销网络。目 前天信仪表的营销网络已基本搭建完成，积累了包括国内燃气龙头企业及其下 属企业在内的优质客户资源，未来年度用于市场开拓的费用支出将会有较大幅 度减少；另外，天信仪表将加强成本费用的管理，有效控制各项费用的发生； 结合可比上市公司近五年营业费用率分析，天信仪表评估预测营业费用率具有 合理性。 根据收益法计算数据，考虑营业费用与所得税等的联动作用，营业费用率 与股东全部权益价值存在负相关变动关系，营业费用率每波动5%，股东全部权 益价值将反向变动约2.67%。 反馈意见第15条：请你公司：1）补充披露2015年12月，仇梁和俞承玮 认购德信天合份额及受让天信集团部分股权是否构成股份支付。2）补充披露天 信仪表与盛宇集团有限公司是否存在关联关系，及向盛宇集团银行借款提供担 保的背景、原因及余额。3）结合报告期业绩情况，补充披露天信仪表子公司未 来经营计划及盈利能力的可持续性。4）结合天信仪表资产负债率及同行业可比 公司情况，补充披露天信仪表是否存在财务风险，如存在，请补充披露相关应 对措施。5）补充披露天信仪表报告期商誉的确认依据。6）补充披露本次交易 商誉的确认依据及合理性。7）补充披露天信仪表高新技术企业资格到期后续展 是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大 不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估 师核查并发表明确意见。 答复： 评估师在专业范围内对上述第7点进行核查，情况如下： 1. 关于高新技术企业高新技术企业资格证到期后续展，享受税收优惠是否 具有可持续性 天信仪表于2014年10月27日再次取得高新技术企业资格证书，有效期三 年，证书编号GR201433000964。根据企业所得税法，公司在2014年至2016年 享受减按15%征收企业所得税的税收优惠。 经逐项对比2016年1月1日开始实施的《高新技术企业认定管理办法》（国 科发火〔2016〕32号）第十一条，天信仪表仍满足高新技术企业认定的相应条 件： 认定条件 天信仪表情况 是否符合条件 （一）企业申请认定时须工商注册满 一年以上 成立于1998年10月30日 是 （二）企业通过自主研发，受让，受 赠、并购等方式，获得对其主要产品 （服务）在技术上发挥核心支持作用 的知识产权 自主研发流量计测量技术，截至目前拥有30 项专利，18项商标，13项计算机软件著作 权 是 （三）企业主要产品（服务）的技术 属于《国家重点支持的高新技术领域》 规定的范围； 气体腰轮（罗茨）流量计、气体涡轮流量计 和气体旋进流量计，属于《国家重点支持的 高新技术领域》中“高性能、智能化仪器仪 表”范畴，在国家现行的产业政策不发生重 大变化的假设前提下，将持续满足该条件 是 （四）企业从事研发和相关技术创新 活动的科技人员占企业当年职工总数 的比例不低于10% 天信仪表集聚了自动化仪表、电子、机械、 计算机软件、流体力学等专业人才，构筑了 完善的人才队伍。技术人员占比15%左右， 大学专科以上学历的科技人员占企业当年 职工总数超过60%。 是 （五）企业近三个会计年度（实际经 营期不满三年的按实际经营时间计 算，下同）的研究开发费用总额占同 期销售收入总额的比例符合如下要 求： 1.最近一年销售收入小于2亿元（含） 的企业，比例不低于4%； 2.最近一年销售收入在2亿元以上的 企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开 发费用总额占全部研究开发费用总额 的比例不低于60% 2014年、2015年销售收入总额 871,274,401.90万元，研发费用总额 30,922,529.14万元，研发费用总额占销售收 入总额 3.5491%；其研究开发费用全部发生 在中国境内。 是 （六）近一年高新技术产品（服务） 收入占企业同期总收入的比例不低于 60%。 2014 年、2015年气体腰轮（罗茨）流量计、 气体涡轮流量计和气体旋进流量计收入占 总收入的89.7088%、87.8896% 是 （七）企业创新能力评价应达到相应 要求。 天信仪表的研究开发组织管理水平、科技成 果转化能力、自主知识产权数量、销售与总 资产成长性等指标均符合高新技术企业标 准。 是 （八）企业申请认定前一年内未发生 重大安全、重大质量事故或严重环境 违法行为。 2014年10月27日认定为高新技术企业，有 效期至2017年10月26日（三年），即自2016 年10月26日至2017年10月26日之间未 发生重大安全、重大质量事故或严重环境违 法行为，既可继续获得高新技术企业资格证 书 待定 综上，在现有政策不发生重大调整的情况下，对于天信仪表继续取得高新技 术企业资质的假设不存在重大不确定性，其享有的高新技术企业税收优惠具有可 持续性。 2. 假设不能取得高新技术企业资质对本次交易评估值的影响 假设2016年高新技术企业证书到期后，天信仪表的高新技术企业资质无法 续展，则其2017年及以后年度企业所得税税率将变为25%。在此企业所得税税 率条件下，经测算，按收益法得出的评估值将为107,919.44万元，本次实际评 估值123,134.33万元，标的资产估值将降低15,214.89万元，下降约12.36%。 经核查，评估师认为： 鉴于天信仪表以技术发展为企业发展方向，经营制度健全、管理规范，持续 获得高新技术企业资质认证，且从截至目前情况看仍然满足高新技术企业认定 的相应条件。在现有政策不发生重大调整的情况下，对于天信仪表继续取得高 新技术企业资质的假设不存在重大不确定性，其享有的高新技术企业税收优惠 具有可持续性。 本页无正文，为《关于中国证券监督管理委员会160820号<中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书>有关问题的回复》签字页。 签字注册资产评估师： 韩桂华 王夕 资产评估机构负责人： 俞华开 坤元资产评估有限公司 二○一六年六月十三日 中财网
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