[公告]金卡股份:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见回复
金卡高科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第160820号（以下简 称“《反馈意见》”）已收悉，根据《反馈意见》要求，金卡高科技股份有限公司组织 本次重组各方及中介机构对相关问题进行了整理，并形成本反馈意见回复，请予以审核。 说明 一、如无特别说明，本反馈意见回复中所涉及的简称或释义与金卡股份董事会重组 报告书中相同。 二、本反馈意见回复中的字体代表以下含义： .. 黑体 反馈意见所列问题 .. 宋体/宋体加粗 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见、 重组报告书的原文 .. 楷体加粗： 对重组报告书进行补充披露、更新 1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过10亿元。申请材料同时 显示，截至2015年末，上市公司可用货币资金余额为2.97亿元，上市公司负 债水平较低，经营活动产生现金流，偿债能力良好。请你公司结合上市公司货 币资金用途、资产负债率、经营活动现金流量情况等，补充披露本次交易募集 配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）本次募集配套资金的用途 根据金卡股份第三届董事会第十一次会议决议，通过了对《关于调整公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次重组方案进行 了调整，调整后的配套募集资金的具体用途如下： 序号 项目名称 投资金额（万元） 1 支付现金对价 67,626.10 2 补充上市公司流动资金 21,436.73 3 偿还天信仪表银行借款 10,000.00 合计 99,062.83 （二）补充披露情况 公司已在重组报告书“第六章 发行股份情况”之“六、本次募集配套资金 相关安排的分析”之“（二）募集配套资金的必要性”中补充披露如下： 本次募集配套资金总额99,062.83万元中，用于支付本次交易的现金对价 67,626.10万元，补充上市公司流动资金21,436.73万元，偿还标的公司借款 10,000.00万元，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，拟通过募集配 套资金解决。 1、募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价，有利于减轻上市公司 因本次交易产生的现金压力。 截至2015年12月31日，上市公司货币资金余额为1.00亿元，未到期的 理财产品余额为1.97亿元，两项合计2.97亿元，截至2016年6月17日，该 部分可用货币资金已使用1.3亿元左右，主要用途如下： ①支付2015年度的普通股股利1,480万元（包含控股子公司支付给少数股 东的股利）。 ②公司新增对外投资9,000万元。根据2016年5月11日金卡股份第三届 董事会第九次会议决议，公司使用自有资金人民币7,000万元收购北京北方银 证软件开发有限公司（以下简称“北方银证”）100%股权，并使用自有资金人 民币2,000万元对其进行增资。截至2016年6月17日，金卡股份已支付7,000 万元股权收购款。 ③金卡股份2016年1月1日至2016年6月17日，经营性现金流量流出约 4,520万元。 截至2016年6月17日，金卡股份货币资金余额为1.67亿元，主要用于以 下用途： ①公司拟使用自有资金新增对外投资：a)公司拟使用自有资金对北方银证 增资2,000万元;b)金卡股份子公司克州华辰车用天然气有限公司西路口加气站 项目拟使用货币资金1,000万元;c)金卡股份为提升上市公司盈利能力，保障股 东利益，拟新增对外股权投资项目和业务合作项目，该部分项目预计将使用货 币现金约5,000万元。 ②为实施公司物联网战略，公司将通过外延式和内涵式的方式进一步提升 公司产品和技术水平，拟投入货币资金约3,000万元。 ③公司日常经营活动中，必须保留安全现金应对短期流动性波动，降低公 司财务风险。2015年全年，金卡股份经营性现金流流出金额为5.45亿元，预计 2016年经营性现金流流出金额将达到约6亿元，因此考虑预留1个月的平均经 营性现金流流出金额作为日常经营活动的安全资金量较为合理，即预留5,000 万元资金，有利于保障公司正常的生产经营，有利于降低公司短期财务风险。 综上，金卡股份现有货币资金用于支付股利、对外投资、开展项目和日常 生产经营，现金有指定的用途。本次交易购买天信仪表98.54%股权需支付对价 13.96亿元，其中现金对价67,626.10万元，占本次募集配套资金的68.27%。 支付本次交易的现金对价超过了上市公司2015年末的可用货币资金余额，通过 募集配套资金支付本次交易的现金对价，有利于缓解上市公司因本次交易可能 导致的短期资金压力，以更好地提高上市公司自有资金的使用效率和并购重组 的整合效果。 2、补充上市公司流动资金满足上市公司业务发展需求 报告期内，上市公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 9,475.18 8,104.44 投资活动产生的现金流量净额 -33,542.37 -9,553.01 筹资活动产生的现金流量净额 -1,563.67 -1,020.35 现金及现金等价物净增加额 -25,630.87 -2,468.92 2014年、2015年上市公司经营性现金流分别为8,104.44万元、9,475.18 万元，但期末现金及现金等价物净增加额均为负值，上市公司货币资金持续减 少。 根据公司的发展战略，公司将逐步构建物联网燃气计量支付系统平台，实 现公司战略升级。实施公司长期战略需大量的资金投入，而随着公司业务的进 一步发展，公司主营业务所需的流动现金也进一步增长。 ①构建物联网燃气计量支付系统平台和推广物联网应用仍需要投入资金 物联网（IOT）通过智能感知、识别技术与普适计算、广泛应用于网络的融 合中，被称作是信息产业发展的第三次浪潮。目前，智能仪表成为行业内重要 的发展趋势，2016年5月，公司收购北方银证是上市公司物联网燃气计量支付 系统平台建设的重要一步，未来上市公司仍采取措施在物联网燃气表的推广应 用、物联网燃气计量支付系统平台的构建及升级、通过整合外部资源丰富完善 物联网燃气计量支付系统平台等方面投入资金，因此补充上市公司流动资金有 利于构建物联网燃气计量支付系统平台及金卡移动互联平台，实现上市公司中 长期发展战略，提升上市公司盈利水平。 ②受益于下游天然气政策的支持及公司未来发展需要，公司主营业务所需 流动资金规模进一步扩大。 2015年11月，国家发改委发布《降低非居民用天然气门站价格并进一步推 进价格市场化改革的通知》，宣布降低非居民用天然气门站价格，每立方米下调 0.7元，从11月20日起执行。受此影响，2015年12月我国天然气消费量282 亿m3，同比增长43.9%，2016年1月我国天然气消费量223亿立方米，同比增 长17.6%。根据相关规划的预测，我国2020年天然气消费量将达到3,750-4,000 亿m3，对应2015-2020年间销气量复合增量有望达到13-15%。我国天然气消费 长期稳定的增长为公司主营业务带来广阔的市场成长空间。满足公司流动资金 需求有利于公司抓住市场成长机遇，为公司股东创造更多价值。 经测算，公司流动资金需求为25,633.20万元，补充流动资金具体测算过程 参见重组报告书“第六章 发行股份情况”之“六、本次募集配套资金相关安排 的分析”之“（二）募集配套资金的必要性”之“4、补充上市公司流动资金测 算”。 3、募集配套资金有利于上市公司保持合理的资产负债率 截至2014年末、2015年末上市公司及同行业公司资产负债率情况如下所示： 证券代码 证券简称 2015年末 资产负债率（%） 2014年末 资产负债率（%） 002546.SZ 新联电子 19.90 20.03 300259.SZ 新天科技 14.39 16.49 002767.SZ 先锋电子 15.21 25.14 行业平均 16.50 20.56 300349.SZ 金卡股份 20.52 19.47 300349.SZ 金卡股份（备考） 41.91 44.24 截至2015年末，上市公司资产负债率高于行业平均水平，同时本次交易后 上市公司2015年末备考资产负债率达到41.91%，高于同行业平均水平25.41个 百分点；若本次交易所需资金全部通过银行借款解决，假设2015年12月31日 完成本次交易上市公司的资产负债率将达到62.68%，上市公司资产负债率将大 幅提升，财务风险将增加。因此，补充募集资金有助于交易完成后上市公司保 持合理的资产负债率水平。 募集配套资金偿还天信仪表银行借款，有利于降低标的公司的资产负债率。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2016]0345号《审计 报告》，截至2015年末，天信仪表资产负债率为68.78%，相对较高；其中短期 借款和长期借款合计为15,756.94万元，偿债资金压力较大。本次交易募集配 套资金中10,000万元用于偿还天信仪表银行借款，有利于降低天信仪表的资产 负债率，提高重组整合的效率，保障天信仪表更快更好的发展。 综上，结合上市公司货币资金用途、资产负债率、经营活动现金流量等情 况，本次交易募集配套资金是必要的，公司采用股权融资方式募集本次交易配 套融资更加合理，符合本次交易的资金使用安排及上市公司未来发展规划，符 合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。 （三）中介机构核查意见 经核查，本次重组公司拟募集配套资金主要用于本次交易支付的现金对价 以及偿还标的公司的借款，与本次交易相关，同时，上市公司补充部分流动资 金，有利于公司拓展业务领域，降低整合风险，降低资产负债率，降低公司财 务风险，提高资产质量，符合全体股东利益。 独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金具有必要性。 2.申请材料显示，本次交易存在溢价收购,主要原因为收益法评估结果未考虑本 次交易完成后天信仪表和上市公司的经营的协同效应。请你公司：1）结合上述 协同效应，补充披露本次交易的定价依据及其合理性。2）补充披露本次交易的 溢价收购是否符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项有关定 价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的规定。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第五章 交易标的的评估情况”之“四、董事会 对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（九）交易定价与 评估结果差异分析”补充披露如下： “本次交易存在溢价收购，主要是由于收益法评估结果无法完全反映天信 仪表对于上市公司的价值，以及天信仪表是上市公司未来发展战略的重要组成 部分，交易价格比评估值溢价15.08%是交易各方以评估值为基础，为促成本次 交易，市场化交易谈判的结果。 1、交易双方不存在关联关系，交易双方参照评估结果协商定价，定价公允 本次交易前天信仪表股东及其董事、监事、高级管理人员与上市公司均不 存在关联关系，上市公司5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员与天信仪 表也不存在关联关系，本次交易不存在利益输送的情形。 交易双方参照标的公司评估结果，协商确定标的公司的价格及交易协议的 相关条款，符合市场交易定价的普遍原则，交易价格是双方真实的意思表示， 定价公允。本次交易的交易双方根据各自的利益诉求和长远发展等因素，在市 场化谈判的基础上确定交易价格，签署了《购买资产协议》。同时，交易双方签 署的《利润补偿协议》作为本次交易整体方案的一部分，保障了上市公司及其 股东的利益。 2、本次交易存在协同效应 上市公司主要从事家用智能燃气表的研发、生产及销售，天信仪表主要从 事工业用智能燃气表的研发、生产及销售，上市公司与天信仪表的产品互补性 极强。本次交易后，天信仪表将成为上市公司的子公司，天信仪表与上市公司 之间可以充分发挥协同效应，实现“1+1大于2”的整合效益。一方面，天信仪 表进入上市公司后，可充分利用上市公司销售渠道、管理、资金等多方面的优 势，有利于天信仪表充分挖掘自身发展潜力，更好实现天信仪表自身业务的开 拓与发展；另一方面，天信仪表所从事业务是上市公司整合天然气智能计量仪 表战略的重要组成部分，本次交易完成后，上市公司将进一步巩固自身在天然 气智能计量领域的领先优势，上市公司将与天信仪表在业务、市场、团队等方 面实现全面的协同发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司 行业地位和公司价值。 具体的协同效应体现在以下几个方面： （1）销售渠道和客户的协同，增加上市公司和天信仪表的营业收入 报告期内，天信仪表与上市公司营业收入按地区列示对比如下： 单位：万元 区域 天信仪表 金卡股份 2015年度 2014年度 2015年度 2014年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 华北地区 18,787.80 42.60% 17,065.06 39.66% 7,033.22 11.87% 7,666.12 13.02% 华东地区 9,308.76 21.11% 9,106.11 21.17% 12,353.76 20.84% 12,109.04 20.56% 西北地区 4,187.69 9.49% 4,785.98 11.12% 17,923.58 30.24% 17,375.66 29.51% 华中地区 3,842.30 8.71% 5,907.00 13.73% 10,001.81 16.88% 8,875.35 15.07% 东北地区 3,219.05 7.30% 2,227.36 5.18% 6,506.16 10.98% 7,294.50 12.39% 华南地区 2,593.82 5.88% 2,432.22 5.65% 2,613.79 4.41% 3,768.93 6.40% 西南地区 1,264.11 2.87% 1,388.17 3.23% 2,807.29 4.74% 1,797.36 3.05% 海外地区 900.67 2.04% 111.34 0.26% 30.38 0.04% 合计 44,104.20 100.00% 43,023.24 100.00% 59,269.96 100.00% 58,886.95 100.00% 从以上表格可看出，上市公司和天信仪表的最终销售区域存在显著的互补 性。上市公司在西北、华中、东北地区相较天信仪表具有一定的市场优势，特 别是西北地区，2015年上市公司西北地区销售占比高达30.24%，而天信仪表西 北地区2015年销售仅占9.49%；天信仪表在华北地区市场优势较明显，其华北 地区销售金额及销售占比均高于上市公司；同时，上市公司与天信仪表海外销 售占比均较低，但均开始积极开拓海外市场，交易完成后，上市公司可与天信 仪表共同合作开发海外市场。 在天信仪表市场优势明显的区域，可以凭借天信仪表的销售渠道优势，提 升上市公司产品的销售，提升上市公司的销售收入和盈利能力，反之亦然。通 过共享销售渠道和客户群，能够有效提升上市公司和天信仪表的营业收入，有 利于提升上市公司在行业中的市场地位。 （2）采购和生产的协同，降低上市公司和天信仪表营业成本 虽然上市公司和天信仪表产品属于同一大行业下的不同细分领域，但其产 品的部分原材料和零部件相似或相同，天信仪表采购的原材料和产品主要有壳 体、罗茨表、电子元器件、芯片和传感器等，而上市公司采购的原材料和产品 主要包括壳体、基表、电子元器件和芯片等，天信仪表和上市公司部分电子元 器件、芯片等原材料和产品相同或相似。通过本次交易，上市公司和天信仪表 在生产采购过程中将进行融合，采购量的提升有助于降低采购单价，生产过程 的整合有利于降低单位产品的制造成本，有助于提升上市公司的盈利水平。 （3）共享销售、研发、管理、售后服务等资源，降低运营成本 本次交易完成后，上市公司与天信仪表在销售渠道、企业管理、技术研发、 售后服务等方面进行资源共享，将天信仪表相关经营活动整合并纳入上市公司 的运作体系，有利于降低双方的运营成本，充分挖掘上市公司及天信仪表的盈 利能力。 （4）技术研发的协同 借助上市公司的领先的研发水平和实力及资本市场平台优势，能够提升天 信仪表的研发能力，进一步巩固其在细分行业中的领先地位。同时天信仪表与 美国GE公司、德国西克公司等国际同行业品牌公司及上海理工大学、上海工业 自动化仪表研究所等形成长期合作关系，其技术研发和研发成果对上市公司也 形成显著的溢出效应。 （5）售后服务的协同，提升对客户的服务能力和服务质量 上市公司和天信仪表均具有全国性的售后服务网点。在本次交易完成后上 市公司将整合双方的售后服务网络，整合后的售后服务网络能够同时对上市公 司和天信仪表现有客户进行售后服务，网点的增多和服务的统一有助于在保持 标准的售后服务水平的同时，降低上市公司和天信仪表售后服务的运营成本， 加强客户对上市公司和天信仪表的粘性，有助于上市公司的长远发展。 上市公司与天信仪表的上述协同效应无法在本次收益法评估中得以体现。 此外，交易完成后上市公司在天然气智能计量领域行业地位的进一步提升对于 上市公司整体所带来的影响也难以在收益法评估中完全予以量化考虑。因此， 收益法评估结果无法完全反应天信仪表对于上市公司的全部价值，上述在收益 法评估中无法完全反映的价值成为本次交易作价相较于评估价值的溢价的构成 部分。 3、本次交易的溢价收购符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三） 项有关定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的规定 根据公司第三届董事会第七次会议决议及《金卡高科技股份有限公司与天 信仪表集团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易 涉及标的资产定价系以该等资产截至评估基准日（2015年12月31日）经公司 聘请的独立的且具有证券从业资格的坤元评估按收益法评估确定的评估值为基 础，由公司与交易对方协商确定。根据坤元评估出具的《评估报告》，标的资产 的评估价值为123,134.33万元，经公司与交易对方协商确定，标的公司100% 股权作价141,700.00万元。经公司第三届董事会第十一次会议决议，对本次重 组方案进行了调整，调整后的本次交易标的为天信仪表98.54%股权，交易对价 为139,638.23万元。 公司独立董事已对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性和评估定价的公允性发表意见，具体内容参见本报告书本章之“五、独 立董事对本次交易评估事项的意见”。 综上所述，本次交易的交易双方不存在关联关系，本次交易也不存在利益 输送的情形；交易双方以评估结果为参照，在考虑双方在销售与采购渠道、研 发、管理等多方面的协同效应的基础上协商确定的交易价格较评估结果存在一 定的溢价；上市公司就本次交易已履行必要的内部审批程序，上市公司独立董 事已对交易事项进行了必要的审核，并发表独立意见；本次交易的溢价收购定 价依据合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上 市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。” （二）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，本次交易的交易双方不存在关联关系，交易 双方以评估结果为参照，在考虑上市公司与标的公司的协同效应等因素的基础 上，协商确定的交易价格较标的公司的评估价格有一定的溢价是双方真实的意 思表示，定价依据合理；双方签署的《利润补偿协议》有利于保障上市和股东 合法权益；本次交易定价符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三） 项的有关规定。 律师认为，本次交易价格以该等资产截至评估基准日（2015年12月31日） 经公司聘请的独立的且具有证券从业资格的坤元评估按收益法评估确定的评估 值为基础，由上市公司与交易对方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司 和股东合法权益，符合《上市公司重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 3.申请材料显示，本次交易上市公司拟向交易对方支付现金68,563.27万元， 交易对方承诺天信仪表2016年至2018年净利润不低于30,000万元，远低于本 次交易现金对价。请你公司补充披露上述交易安排设置的原因及合理性，是否 有利于保障上市公司和中小股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露情况 公司已在重组报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、《利润承 诺补偿协议》的主要内容”之“（三）业绩承诺补偿的实施”。中补充披露如下： 本次交易中交易对方承诺天信仪表2016年至2018年净利润不低于30,000 万元，而向交易对方支付现金对价68,563.27万元。根据金卡股份第三届董事 会第十一次会议决议，通过了对《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》，对本次重组方案进行了调整，调整后的现金对价 为67,626.10万元。 1、上述交易安排设置的原因及合理性 （1）促进交易的顺利进行 本次交易对方为德信天合与陈开云等46名自然人（即除范超美、许修峰外 的天信仪表自然人股东），交易对方个数较多且持有天信仪表的股权较为分散， 交易对方对支付股权及现金的比例诉求差距较大，甚至存在部分股东要求全部 支付股权、部分股东要求全部支付现金的情况，更加灵活的股权和现金对价支 付能够更好的促进重组交易的顺利完成。上市公司把握收购时机，在保障上市 公司及其股东权益的前提下，充分尊重交易对方各自的合理诉求，有利于交易 的促成，提升重组的效率和效果。 （2）上述交易设置不影响对交易对方的约束，业绩承诺有利于提升上市公 司盈利水平 根据金卡股份第三届董事会第十一次会议决议，通过了对《关于调整公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次重组方案进 行了调整，调整后标的价格为139,638.23万元，其中支付现金对价67,626.10 万元，支付股份对价72,012.13万元。上述该交易设置不影响对交易对方的约 束。该利润承诺金额是根据天信仪表历史业绩、经营情况和发展前景，交易双 方经过充分沟通、协商后的结果，体现了交易双方的意愿，同时交易对方承诺 的天信仪表2016年至2018年年均利润在2015年净利润的基础上有所提高，一 方面有利于保障上市公司和股东的利益，一方面对交易对方构成了激励和约束， 有利于提升上市公司盈利水平。 （3）本次交易现金对价安排已经上市公司董事会、股东大会审议通过 本次交易包括现金对价安排在内的相关方案已经上市公司第三届董事会第 七次会议以及2016年第二次临时股东大会决议通过，其中在2016年第二次临 时股东大会对现金对价安排相关议案的表决过程中，中小股东投赞成票的股份 占比为100.00％。从投票结果来看，包括中小股东在内上市公司股东以及市场 投资者对本次重组方案和发行方案均表达了认可与支持。公司本次重组及包括 现金对价安排的交易方案不会对上市公司及中小股东的权益产生不利影响，是 合理的。 （4）符合相关的法律法规 《上市公司重大资产重组管理办法》和其他相关法律法规并未对本次交易 中关于现金支付比例和利润承诺做出强制性规定，同时《<上市公司重大资产重 组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》扩大了配套融资的比例，且配套融资可用于并购交易的现金对价，重组交 易的交易架构设置更加灵活，有利于提升并购重组交易的顺利进行。因此，上 述交易安排设置符合相关法律法规的要求。 2、上述交易安排设置对上市公司和中小股东权益的影响 （1）有利于促进重组进程，提升上市公司盈利能力，保障上市公司和中小 股东利益 本次交易现金对价安排的设置，是上市公司与交易对方商业谈判的结果， 也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的前提条件之一。交易对方数 量较多且诉求不统一，对价支付中的现金支付比例和股份支付比例难以统一， 放宽现金支付比例有助于减少交易双方谈判的摩擦成本，有助于上市公司把握 收购时机，促进重组的顺利进行。作为国内工商用智能燃气表领域的优质企业， 天信仪表竞争优势显著，符合上市公司的发展战略，有利于提升上市公司盈利 能力，有助于保障上市公司和中小股东的权益。 （2）利润承诺有助于保障上市公司和中小股东权益 现金对价支付并不影响利润承诺对交易对方的约束，根据《利润补偿协议》， 交易对方承诺天信仪表2016年至2018年净利润不低于30,000万元，该利润承 诺是根据天信仪表历史业绩、未来发展前景等因素，经交易双方谨慎判断，协 商确定的，且高于2015年天信仪表模拟报表净利润水平，有助于对天信仪表经 营管理层构成激励和约束，有助于保障上市公司和中小股东权益。 （3）约定标的公司核心员工任职期限及禁止竞争条款，有助于保障上市公 司和中小股东权益 交易双方在《购买资产协议》中约定，本次交易的交易对方保证尽最大努 力促成标的公司核心人员在交割日前与标的公司签署服务期限不少于五年的 《劳动合同》和/或《竞业禁止协议》，有利于保障标的公司的正常生产经营， 有助于保障上市公司和小股东权益。 （二）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，本次交易现金对价支付和利润承诺由双方协 商确定，交易安排设置符合双方的真实意愿，设置合理，有利于保障上市公司 和中小股东权益。 4.申请材料显示，天信仪表历史上存在股权代持问题，2015年12月股权代持关 系解除。请你公司补充披露：1）股权代持情况是否真实存在，被代持人是否真 实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持 关系是否彻底，被代持人退出时是否签署解除代持的文件，是否存在潜在的法 律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）问题1）股权代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否 存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况 公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、天信仪表历史 沿革”之“（八）2015年12月，股权转让”中补充披露如下： 2012年12月6日，代持方陈开云分别与被代持方甘先德、高小琴、万青松、 洪振余、储春南、范叔元、林少华、曾韩谦、李秋清、易会从、向建国、易会 永、范健挺签署了关于股权代持的《协议书》。被代持方甘先德、高小琴、万青 松、洪振余、储春南、范叔元、林少华、曾韩谦、李秋清、易会从、向建国、 易会永、范健挺共计13人均已实际支付了股权款项。 2014年10月20日，向建国与梁小燕签署《股权转让协议》，向建国将其通 过陈开云代为持有的天信仪表0.13%股权以人民币85万元的价格转让给梁小燕。 本次股权转让完成后，向建国不再是天信仪表的隐名股东，梁小燕因受让向建 国的股权而成为新的隐名股东。梁小燕已于当年实际支付股权转让款，前述股 权已为梁小燕所有。 2015年12月，陈开云及被代持方甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春 南、范叔元、林少华、曾韩谦、李秋清、易会从、梁小燕、易会永、范健挺签 署了《股权代持确认书》，代持方及被代持方对股权代持事实均予以确认且无异 议。 被代持方甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春南、范叔元、林少华、 曾韩谦、李秋清、易会从、梁小燕、易会永、范健挺，均具有中国国籍并在中 国境内有住所，为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，不具有公 务员、党政干部、退（离）休国家干部、军人及军人家属等国家法律法规规定 不得担任天信仪表股东的身份。 （二）问题2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时是否签署解除代持 的文件，是否存在潜在的法律风险 公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、天信仪表历史 沿革”之“（八）2015年12月，股权转让”中补充披露如下： 2015年12月16日，经被代持方甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春 南、范叔元、林少华、曾韩谦、李秋清、易会从、梁小燕、易会永、范健挺同 意，代持方陈开云将其持有的天信仪表集团有限公司4.20%股权转让给宁波梅山 保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙），清理还原给被代持方间接持 有，并于2015年12月31日完成工商变更登记。至此，本次股权代持关系完全 解除。 2015年12月31日，甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春南、范叔元、 林少华、曾韩谦、李秋清、易会从、梁小燕、易会永、范健挺签署《股权代持 关系解除确认函》，并承诺：“自签署本确认函之日起，不存在其他股权代持情 况；如因股权代持形成、转让、还原、解除产生的一切现实的或潜在的争议、 纠纷、损失、风险、责任，均由股权实际持有人承担，与股权代持人陈开云、 天信仪表集团有限公司无关；如因代持股权（包括已完成的股权过户及未来可 能发生的股权转让或变动）所产生的的任何费用，均由股权实际持有人承担， 与陈开云、天信仪表集团有限公司无关。” （三）中介机构核查意见 通过对上述代持方、被代持方进行访谈、查阅其提供的出资凭证，独立财 务顾问及律师认为：本次股权代持情况真实存在；被代持人均已真实出资；被 代持人均不存在因身份不合法而不能直接持股的情形。本次股权代持关系已彻 底解除，被代持方已签署了合法有效的《股权代持关系解除确认函》，本次股权 代持不存在潜在的法律风险。 5.申请材料显示，阮文弟、杨素霞就天信仪表部分股权存在纠纷。经法院判决 后，2015年12月双方签署《和解协议书》确定如下：阮文弟持有天信仪表2.38% 的股权；阮文弟持有天信仪表股权中的1/9，即0.26455%股权为杨素霞所有； 杨素霞同意将其应享有的天信仪表0.26455%股权及相关权益由阮文弟享有；阮 文弟承诺向杨素霞支付上述股权的相应对价。请你公司补充披露阮文弟是否已 按和解协议向杨素霞支付股权转让价款。如是，上述争议所涉0.26455%股权为 阮文弟还是杨素霞所有，股权纠纷处理是否彻底，是否存在潜在的法律风险。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露情况 根据浙江省苍南县人民法院2013年9月26日出具的（2013）温苍南商初字 第655号《民事判决书》，杨素霞将股金四万元交由天信仪表股东阮文弟入股天 信仪表，成为天信仪表的隐名股东，阮文弟要求杨素霞退股，杨素霞明确表示拒 绝，之后多次索要2012年后的分红未果，法院判决阮文弟持有天信仪表所投资 的九分之一份额（阮文弟持有的天信仪表2.4%股权投资中的11.111%）属杨素霞 所有，并支付2012年度天信仪表的投资分红4万元。阮文弟不服上诉，浙江省 温州市中级人民法院于2013年10月24日受理，并于2014年1月12日出具了 （2013）浙温商终字第1802号《民事判决书》，驳回阮文弟之上诉请求。 2014年3月25日，杨素霞诉阮文弟不当得利一案，依据（2013）温苍南商 初字第655号民事判决书和（2013）浙温商终字第1802号民事判决书，要求阮 文弟返还2013年天信仪表分红16万元，并按照月息1%利率赔偿利息损失4800 元，诉讼费用由阮文弟承担。浙江省苍南县人民法院于2014年5月21日出具了 （2013）温苍民初字第392号《民事判决书》，限阮文弟在判决生效之日起10 日内返还杨素霞160,000元，驳回杨素霞其他诉讼请求。 公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、天信仪表历史 沿革”之“（十）天信仪表历史沿革其他事项说明”中补充披露如下： 2015年12月26日，杨素霞与阮文弟针对上述判决签署《和解协议书》，双 方确定：阮文弟持有天信仪表2.38%的股权；杨素霞同意将其应享有的天信仪表 0.26455%股权（即阮文弟持有天信仪表股权中的1/9）及相关权益由阮文弟享有； 阮文弟承诺向杨素霞支付上述股权的相应对价。 根据杨素霞签署的《承诺函》：（1）阮文弟持有天信仪表股权中的1/9，即 0.26455%的股权在《和解协议书》生效之日起该等股权对应出资额及收益权归 属阮文弟所有；（2）就本次和解事宜，杨素霞放弃行使任何解除权，不得就该 等股权对应的已转让权益主张任何权利。 根据《和解协议书》，双方股权转让金由阮文弟分两次向杨素霞支付：（1） 2015年12月31日前，阮文弟向杨素霞支付首付款30万元；（2）如天信仪表本 次重组获得证监会核准，阮文弟须于收到金卡高科技股份有限公司支付的股权 转让款之日起15日内足额向杨素霞支付完毕第二笔股权转让金价款。 2015年12月25日，阮文弟已按照协议向杨素霞支付首付款30万元。2016 年5月27日，阮文弟、浙江天信资产管理咨询有限公司就阮文弟与杨素霞《和 解协议书》付款事项签署《协议》，根据协议约定：（1）根据《发行股份及支付 现金购买资产协议》约定，阮文弟委托浙江天信资产管理咨询有限公司代收本 次重组金卡股份应当向阮文弟支付的股权转让款；（2）浙江天信资产管理咨询 有限公司在收款后，根据阮文弟、杨素霞《和解协议书》向杨素霞支付第二笔 股权转让金（扣除首付款30万元和个人所得税）；浙江天信资产管理咨询有限 公司保证在本次重组获得证监会批准且收到金卡股份支付对价之日起15日内向 杨素霞支付第二笔股权转让款。 （二）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及律师认为，杨素霞已将其应享有的天信仪表0.26455% 股权转让给阮文弟，该等股权为阮文弟所有，杨素霞已承诺放弃对《和解协议 书》的解除权；双方对该等股权转让款的支付已经达成一致，阮文弟已经按照 协议约定向杨素霞支付了部分转让价款，股权纠纷已经彻底解决，在协议各方 按约履行和解协议的情况下，不存在潜在的法律风险。 6.申请材料显示，2016年2月原天信仪表以2015年12月31日为分立基准日， 采取存续方式进行分立。其中与工业燃气计量仪器仪表业务相关的资产、负债 保留在存续公司即天信仪表，其他无关的资产、负债剥离至新设公司浙江天信 资产管理咨询有限公司。重组报告书中披露的天信仪表报告期财务数据为模拟 数据。请你公司补充披露：1）上述存续分立是否履行相应程序，是否符合公司 法等相关法律法规的规定。2）上述存续分立对天信仪表生产经营及持续盈利能 力的影响。3）上述模拟财务报表编制的依据及合理性，是否符合《企业会计准 则》相关规定，包括但不限于天信集团分拆和保留的资产、负债、收入、成本、 费用、利润划分的原则、方法、具体金额及占比；相关的税收问题及会计处理； 天信仪表模拟前后财务报表差异明细表。请独立财务顾问、律师和会计师核查 并发表明确。 回复： (一)问题1）上述存续分立是否履行相应程序，是否符合公司法等相关法律 法规的规定 公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、天信仪表历史 沿革”之“（九）2016年2月，天信集团分立”中补充披露如下： 2015年11月27日，天信集团召开股东会并决议：公司以存续分立的方式 分立为天信仪表（存续公司）和浙江天信资产管理咨询有限公司（新设公司）， 以2015年12月31日为天信仪表本次分立账务分割的基准日。分立后新设公司 的注册资本为人民币100.00万元，存续公司的注册资本为人民币5,000.00万 元。为本次分立之目的，天信集团编制了资产负债表和财产清单，天信集团全 体股东签署了《天信仪表集团有限公司分立协议》。 2015年11月29日，天信集团在《温州日报》刊登了《天信仪表集团有限 公司分立公告》。此后，天信集团依据《公司法》第一百七十五条的规定向所有 金融债权人发出了关于存续分立事项的《通知函》。 2016年2月17日，苍南县市场监督管理局向天信仪表核发了分立后的《企 业法人营业执照》。 （二）问题2）上述存续分立对天信仪表产生经营及持续盈利能力的影响 在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“标的资产转移剥离调整的 原则、方法和具体剥离过程”中补充披露如下： 上述存续分立过程中，存续公司天信仪表保留工业燃气计量仪器仪表业务， 天信管理将从事工业燃气计量仪器仪表业务之外的其余业务。 上述存续分立对天信仪表工业燃气计量仪器仪表业务的正常生产经营和持 续盈利能力没有显著影响： 1、分立过程天信仪表日常生产经营所需的资产、人员、技术等要素 上述分立过程保留了天信仪表日常生产经营所需的资产，生产设备、无形 资产全部保留在存续公司。除正在建设的新厂房外的四处厂房（如下表所示） 均分立至新设公司，但天信管理与天信仪表签署了房产租赁协议，将生产所需 的房产租赁给天信仪表使用，直至新厂房建成。 序号 房产证编号 地址 用途 建筑面积（M 2） 剥离安排 1 温房权证苍南县 字第002456号 灵溪镇通福路3468 号 工业用房 19,620.89 新设公司 2 苍房权证苍字第 00147052号 灵溪镇工业园区一 路 非居住 4,823.75 新设公司 3 沪房地奉字 （2011）第000552 号 奉贤区西渡镇10街 坊6/20丘 工业厂房 4036.08 新设公司 4 京房权证朝其06 字第001703 朝阳区小关北里45 号世纪嘉园4号楼 住宅 173.3 新设公司 人员方面，按照业务归属，由天信仪表负责工业燃气计量仪器仪表业务相 关员工的社保、公积金安排，如下表所示，存续公司天信仪表的员工包括完整 工业燃气计量仪器仪表业务的生产、研发、管理团队。 项目 人数 占总人数比例 管理人员 43人 8.30% 财务人员 5人 0.97% 技术人员 76人 14.67% 行政人员 28人 5.41% 生产人员 218人 42.08% 销售人员 148人 28.57% 合计 518人 100.00% 技术方面，一方面专利技术、非专利技术仍保留在存续公司中，存续公司 拥有工业燃气仪表所有相关的专利和非专利技术，详见重组报告书“第四章 交 易标的基本情况”之“七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”； 另一方面，核心技术人员和研发均留在存续公司，核心技术人员叶朋、陶朝建、 潘友艺均在存续公司天信仪表继续任职，与工业燃气仪器仪表相关的研发过程 也在存续公司天信仪表继续开展。 综上所述，上述分立不影响天信仪表工业燃气计量仪器仪表业务正常的生 产经营活动。 2、分立过程对天信仪表持续盈利能力影响较小 2015年度 单位：元 项 目 分立前 存续公司 存续比例 新设公司 新设比例 一、营业收入 442,269,349.32 432,662,836.75 97.83% 14,837,240.78 3.35% 二、营业利润 95,138,615.73 91,203,814.66 95.86% 3,934,801.07 4.14% 三、利润总额 92,786,101.86 88,851,320.30 95.76% 3,934,781.56 4.24% 四、净利润 77,053,799.33 73,487,781.65 95.37% 3,566,017.68 4.63% 2014年度 单位：元 项 目 分立前 存续公司 存续比例 新设公司 新设比例 一、营业收入 441,453,518.14 430,232,361.46 97.46% 16,132,169.50 3.65% 二、营业利润 84,073,005.96 87,185,691.31 103.70% -3,112,685.35 -3.70% 三、利润总额 23,026,652.67 26,221,871.25 113.88% -3,195,218.58 -13.88% 四、净利润 19,382,381.45 22,690,026.33 117.07% -3,307,644.88 -17.07% 由于分立过程中，存续公司天信仪表保留了工业燃气计量仪器仪表的相关 业务， 2014年、2015年存续公司营业收入分别占分立前营业收入的97.46%和 97.83%，净利润分别占分立前净利润的117.07%和95.37%，存续公司业务成果 占分立前天信集团的绝大部分，因此分立过程对天信仪表的持续盈利能力影响 较小。 （三）问题3）上述模拟财务报表编制的依据及合理性，是否符合《企业会 计准则》相关规定。包括但不限于天信集团分拆和保留的资产、负债、收入、 成本、费用、利润划分的原则、方法、具体金额及其占比；相关的税收问题及 会计处理；天信仪表模拟前后的财务报表差异明细表 在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“标的资产转移剥离调整的 原则、方法和具体剥离过程”中补充披露如下： （一）天信集团分拆和保留的资产、负债、收入、成本、费用、利润划分的 原则、方法、具体金额及占比情况 1. 划分的原则 2015年11月27日，天信集团召开股东会并决议：公司以存续分立的方式 分立为天信仪表集团有限公司(以下简称“天信仪表”)和浙江天信资产管理咨 询有限公司(以下简称“天信管理”)。分立后天信仪表的注册资本为5,000万 元，天信管理的注册资本为100万元。同时，天信集团全体股东签署了《天信 仪表集团有限公司分立协议》，以2015年12月31日为分立基准日，与工业燃 气计量仪器仪表业务相关的资产、负债保留在存续公司即天信仪表，与工业燃 气计量仪器仪表业务无关的资产、负债剥离至新设公司即天信管理。本次编制 模拟财务报表假定分立事项在报告期初业已完成，并持续经营，根据实际发生 的交易和事项，遵循配比原则，按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此 基础上编制本次两年期模拟财务报表。 2.划分的方法 (1)资产 分立出去的主要资产是货币资金、应收账款、应收股利、其他应收款、长期 股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产等；其中：货币资金、应收账 款等主要系西南分公司的资产；主营业务不相关的其他应收款、应收联营企业 的股利、长期股权投资以及在新建厂房投入使用后不再用于生产经营的原有厂 房、土地等系天信集团本部（不含天信集团子公司及分公司，下同）的相关资 产。 (2)负债 分立出去的主要负债是应付账款、其他应付款等；其中：应付账款等主要系 西南分公司的负债；其他应付款系分立前天信集团本部应付与主营业务不相关 的款项。 (3)收入及成本 分立出去的收入主要包括西南分公司的营业收入及成本、天信仪表本部代收 代付浙江天信的电费收入及成本、天信仪表从浙江天信采购直接销售的水表及 向上海天信能源设备有限公司采购直接销售的调压设备等产品的收入及成本。 (4)其他利润表项目 分立出去的其他利润表项目主要包括分立出去的西南分公司的应收账款对 应的资产减值损失、天信仪表本部分立出去其他应收款对应的资产减值损失； 天信仪表本部按权益法核算的联信小贷及天信汽车投资收益。 (5)西南分公司情况 为了拓展公司西南地区业务，天信集团设立西南销售分公司。截至2015年， 天信集团西南地区销售规模仍较小，销售占比仅为2.87%，未达预期。由于金卡 股份在西南地区已有销售网络，经本次交易双方协商，天信仪表西南地区销售 渠道由金卡股份统一管理，而天信集团西南销售分公司拟予以注销，考虑人员 安置和资产处置等问题，尽快推进重组的顺利进行，天信集团将西南分公司分 立日相关的资产负债予以分立出去，西南销售分公司变更至天信管理，报告期 内西南分公司经营产生的收入、成本、费用及利润均未包含在天信仪表模拟合 并报表内。 天信管理及其全体股东签署了《关于西南分公司承诺函》，承诺：①本公司 承担西南分公司自分立账务分割的基准日起发生的所有债权债务等权利义务关 系，并将尽快办理完毕西南分公司的工商变更或注销手续。②若未及时办理西 南分公司的工商变更或注销手续而给天信仪表造成损失的，本公司将承担因此 给天信仪表造成一切损失的赔偿责任，本公司全体股东对本公司负有的赔偿责 任承担连带责任。 3．天信仪表模拟前后单体财务报表差异明细表 (1)资产负债表 1)2015年12月31日 单位：元 资产/负债 模拟前(分立前) 模拟后(分立后) 存续公司 存续比例 新设公司 新设比例 货币资金 15,978,706.71 14,287,462.63 89.42% 1,691,244.08 10.58% 应收票据 33,195,309.19 33,195,309.19 100.00% 应收账款 191,712,619.15 187,494,385.06 97.80% 6,050,772.77 3.16% 预付款项 2,114,607.90 1,703,156.52 80.54% 411,451.38 19.46% 应收股利 5,145,975.00 5,145,975.00 100.00% 其他应收款 68,882,450.33 6,879,632.80 9.99% 62,002,817.53 90.01% 存货 146,303,500.88 145,958,833.99 99.76% 344,666.89 0.24% 流动资产合计 463,333,169.16 389,518,780.19 84.07% 75,646,927.65 16.33% 非流动资产： 长期股权投资 134,557,710.34 7,107,797.10 5.28% 127,449,913.24 94.72% 投资性房地产 5,027,965.64 5,027,965.64 100.00% 固定资产 74,427,923.18 42,818,299.81 57.53% 31,609,623.37 42.47% 在建工程 36,011,539.35 36,011,539.35 100.00% 无形资产 42,080,725.37 37,490,325.62 89.09% 4,590,399.75 10.91% 长期待摊费用 208,462.25 208,462.25 100.00% 递延所得税资产 2,192,773.02 2,089,602.40 95.29% 103,170.62 4.71% 其他非流动资产 185,300.00 185,300.00 100.00% 非流动资产合计 294,692,399.15 125,702,864.28 42.66% 168,989,534.87 57.34% 资产总计 758,025,568.31 515,221,644.47 67.97% 244,636,462.52 32.27% 流动负债： 短期借款 103,500,000.00 103,500,000.00 100.00% 应付账款 27,922,246.41 26,224,097.86 93.92% 3,530,687.23 12.64% 预收款项 1,407,922.83 1,151,715.28 81.80% 256,207.55 18.20% 应付职工薪酬 2,995,363.22 2,916,999.00 97.38% 78,364.22 2.62% 应交税费 20,231,845.49 19,857,372.60 98.15% 374,472.89 1.85% 应付利息 288,091.57 288,091.57 100.00% 应付股利 44,100,000.00 44,100,000.00 100.00% 其他应付款 84,335,310.04 61,935,769.79 73.44% 22,399,540.25 26.56% 流动负债合计 284,780,779.56 259,974,046.10 91.29% 26,639,272.14 9.35% 非流动负债： 长期借款 53,856,818.20 53,856,818.20 100.00% 预计负债 34,355,747.54 34,355,747.54 100.00% 递延收益 6,000,000.00 6,000,000.00 100.00% 非流动负债合计 94,212,565.74 94,212,565.74 100.00% 负债合计 378,993,345.30 354,186,611.84 93.45% 26,639,272.14 7.03% 所有者权益： 实收资本 51,000,000.00 50,000,000.00 98.04% 1,000,000.00 1.96% 资本公积 556,000.00 556,000.00 100.00% 盈余公积 25,650,000.00 25,650,000.00 100.00% 未分配利润 301,826,223.01 84,829,032.63 28.11% 216,997,190.38 71.89% 所有者权益合计 379,032,223.01 161,035,032.63 42.49% 217,997,190.38 57.51% 负债及所有者权益合计 758,025,568.31 515,221,644.47 67.97% 244,636,462.52 32.27% 2)2014年12月31日 单位：元 资产/负债 模拟前(分立前) 模拟后(分立后) 存续公司 存续比例 新设公司 新设比例 流动资产： 货币资金 29,974,089.44 21,572,444.94 71.97% 8,401,644.50 28.03% 应收票据 15,268,353.40 15,268,353.40 100.00% 应收账款 193,658,353.37 188,856,985.09 97.52% 6,191,818.96 3.20% 预付款项 18,704,704.71 18,704,704.71 100.00% 其他应收款 61,506,085.03 16,124,346.04 26.22% 45,381,738.99 73.78% 存货 130,636,261.31 130,249,330.09 99.70% 386,931.22 0.30% 其他流动资产 20,324,000.00 16,000,000.00 78.72% 4,324,000.00 21.28% 流动资产合计 470,071,847.26 406,776,164.27 86.53% 64,686,133.67 13.76% 非流动资产： 长期股权投资 138,087,055.88 138,087,055.88 100.00% 投资性房地产 5,662,101.40 5,662,101.40 100.00% 固定资产 73,523,643.35 40,159,858.93 54.62% 33,363,784.42 45.38% 在建工程 4,889,236.44 4,889,236.44 100.00% 无形资产 42,054,917.03 37,132,241.44 88.29% 4,922,675.59 11.71% 长期待摊费用 335,789.25 335,789.25 100.00% 递延所得税资产 11,437,554.29 11,354,054.01 99.27% 83,500.28 0.73% 其他非流动资产 32,200.00 32,200.00 100.00% 非流动资产合计 276,022,497.64 93,567,590.82 33.90% 182,454,906.82 66.10% 资产总计 746,094,344.90 500,343,755.09 67.06% 247,141,040.49 33.12% 流动负债： 短期借款 112,500,000.00 112,500,000.00 100.00% 应付账款 23,152,198.93 21,875,959.77 94.49% 2,666,689.84 11.52% 预收款项 3,745,103.78 3,561,990.78 95.11% 183,113.00 4.89% 应付职工薪酬 4,362,142.58 4,309,555.28 98.79% 52,587.30 1.21% 应交税费 24,233,406.94 23,839,034.59 98.37% 394,372.35 1.63% 应付利息 294,899.28 294,899.28 100.00% 其他应付款 152,285,415.79 123,969,682.13 81.41% 28,315,733.66 18.59% 其他流动负债 6,000,000.00 6,000,000.00 100.00% 流动负债合计 326,573,167.30 296,351,121.83 90.75% 31,612,496.15 9.68% 非流动负债： 长期借款 1,985,454.56 1,985,454.56 100.00% 预计负债 67,084,078.33 67,084,078.33 100.00% 非流动负债合计 69,069,532.89 69,069,532.89 100.00% 负债合计 395,642,700.19 365,420,654.72 92.36% 31,612,496.15 7.99% 所有者权益： 实收资本 51,000,000.00 50,000,000.00 98.04% 1,000,000.00 1.96% 资本公积 556,000.00 556,000.00 100.00% 盈余公积 25,650,000.00 25,650,000.00 100.00% 未分配利润 273,245,644.71 58,717,100.37 21.49% 214,528,544.34 78.51% 所有者权益合计 350,451,644.71 134,923,100.37 38.50% 215,528,544.34 61.50% 负债和所有者权益总计 746,094,344.90 500,343,755.09 67.06% 247,141,040.49 33.12% (2)收入、成本、费用、利润 1)2015年度 单位：元 项 目 分立前 存续公司 存续比例 新设公司 新设比例 一、营业收入 442,269,349.32 432,662,836.75 97.83% 14,837,240.78 3.35% 减：营业成本 187,798,244.26 183,584,098.79 97.76% 9,444,873.68 5.03% 营业税金及附加 4,372,481.97 4,303,641.54 98.43% 68,840.43 1.57% 销售费用 75,969,731.73 75,627,587.67 99.55% 342,144.06 0.45% 管理费用 65,216,007.65 62,956,952.31 96.54% 2,259,055.34 3.46% 财务费用 9,104,458.94 9,104,726.76 100.00% -267.82 0.00% 资产减值损失 4,328,454.63 5,892,853.25 136.14% -1,564,398.62 -36.14% 投资收益 -341,354.41 10,838.23 -3.18% -352,192.64 103.18% 二、营业利润 95,138,615.73 91,203,814.66 95.86% 3,934,801.07 4.14% 加：营业外收入 3,108,776.88 3,108,776.88 100.00% 减：营业外支出 5,461,290.75 5,461,271.24 100.00% 19.51 0.00% 三、利润总额 92,786,101.86 88,851,320.30 95.76% 3,934,781.56 4.24% 减：所得税费用 15,732,302.53 15,363,538.65 97.66% 368,763.88 2.34% 四、净利润 77,053,799.33 73,487,781.65 95.37% 3,566,017.68 4.63% 2)2014年度 单位：元 项 目 分立前 存续公司 存续比例 新设公司 新设比例 一、营业收入 441,453,518.14 430,232,361.46 97.46% 16,132,169.50 3.65% 减：营业成本 197,369,158.31 190,974,577.55 96.76% 11,305,593.58 5.73% 营业税金及附加 4,333,683.96 4,246,090.84 97.98% 87,593.12 2.02% 销售费用 72,575,585.88 72,200,247.61 99.48% 375,338.27 0.52% 管理费用 61,648,771.17 59,253,426.64 96.11% 2,395,344.53 3.89% 财务费用 13,170,070.89 13,169,787.56 100.00% 283.33 0.00% 资产减值损失 13,351,701.45 3,226,118.43 24.16% 10,125,583.02 75.84% 投资收益 5,068,459.48 23,578.48 0.47% 5,044,881.00 99.53% 二、营业利润 84,073,005.96 87,185,691.31 103.70% -3,112,685.35 -3.70% 加：营业外收入 5,345,159.32 5,345,159.32 100.00% 减：营业外支出 66,391,512.61 66,308,979.38 99.88% 82,533.23 0.12% 三、利润总额 23,026,652.67 26,221,871.25 113.88% -3,195,218.58 -13.88% 减：所得税费用 3,644,271.22 3,531,844.92 96.91% 112,426.30 3.09% 四、净利润 19,382,381.45 22,690,026.33 117.07% -3,307,644.88 -17.07% （二）相关的税收问题及会计处理 1. 税收问题 根据财税[2009]59号文规定：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性 税务处理规定：(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款 为主要目的；(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的 比例。(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 (4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。(5)企业重组中取 得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 天信仪表本次分立主要为了将与工业燃气计量仪表业务相关的存续公司与 金卡股份达成合作意向；新成立的公司与原公司及存续公司的股东结构均一致。 若天信仪表及天信管理在分立后12个月内未发生股权变更，则本次分立符合特 殊性重组条件处理规定；若天信仪表或天信管理在分立后12个月内发生股权变 更，则不再符合特殊性重组条件的，天信仪表分立将按一般性税务处理，被分 立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失，分立企业应按 公允价值确认接收资产的计税基础。 2. 本次交易模拟财务报表编制基础 2015年11月27日，天信集团召开股东会并决议：以2015年12月31日净 资产负债表为基准，公司以存续分立的方式分立为天信仪表和天信管理。存续 公司天信仪表保留工业燃气计量仪器仪表业务。 天信仪表模拟财务报表假设2014年1月1日起已经完成分立，只经营工业 燃气计量仪器仪表业务且以持续经营为假设，根据实际发生的交易和事项，按 照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定、公司的会计政策及相关规定的 要求进行编制。 3.会计处理 由于本次交易完成后，天信仪表成为金卡股份子公司，且天信仪表业务与金 卡股份相似，因此，本次模拟财务报表按照金卡股份的会计政策对天信仪表报 表数据进行了调整。 （四）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：天信仪表存续分立已经履行相应程序，符合公 司法等相关法律法规的规定。分立过程对天信仪表的持续盈利能力影响较小。 天信仪表以工业燃气计量仪器仪表业务为依据存续分立天信仪表及天信管理， 分立前天信集团及其下属子公司的全体员工根据“人随资产走”的原则由分立 后的公司办理劳动和社保关系转移工作。天信集团分立事项的划分原则、方法、 相关税收问题及会计处理方式符合分立方案和分立协议相关规定，天信仪表模 拟财务报表编制基础符合《企业会计准则》相关规定。 经核查，律师认为：天信仪表存续分立已经履行相应程序，符合公司法等相 关法律法规的规定。 经核查，会计师认为：天信仪表以工业燃气计量仪器仪表业务为依据存续分 立天信仪表及天信管理，分立前天信集团及其下属子公司的全体员工根据“人 随资产走”的原则由分立后的公司办理劳动和社保关系转移工作。天信集团分 立事项的划分原则、方法、相关税收问题及会计处理方式符合分立方案和分立 协议相关规定，天信仪表模拟财务报表编制基础符合《企业会计准则》相关规 定。 7.申请材料显示，天信仪表对联信小贷在国开行的贷款提供连带责任保证担保， 截至目前余额为6750万元。申请材料同时显示，本次交易对方对天信仪表上述 担保提供了股权质押和预留现金等保障措施。请你公司补充披露：1）天信仪表 上述担保形成的原因，主债权种类、用途，债务人及其偿债能力。2）当债务人 不能履行债务时，上市公司是否承担担保责任，如是，请补充披露对交易作价 的影响；3）上述担保对本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经 营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）问题1）天信仪表上述担保形成的原因，债权种类、用途，债务人及 其偿债能力 公司已在重组报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股 份及支付现金购买资产协议》主要内容”之“（三）交易对价支付方式”中补充 披露如下： 在天信集团分立前，天信集团是苍南联信小额贷款股份有限公司（简称“联 信小贷”）主发起人，联信小贷的经营方式主要是通过利用股东出资和银行融资， 向中小企业、个体工商户提供贷款。联信小贷在向银行融资过程中，银行要求 联信小贷提供有效保证担保或抵押担保。为支持联信小贷正常业务经营的需要， 天信仪表为联信小贷银行融资提供担保。 联信小贷基本情况如下： 名称 苍南联信小额贷款股份有限公司 企业类型 其它股份有限公司（非上市） 注册资本 40,000.00万元 注册号 330300000026504 法定代表人 陈开云 注册地 苍南县灵溪镇玉苍路609层第三、四层 成立日期 2008年10月09日 经营范围 办理各项小额贷款业务。提供小企业发展、管理、财务的咨询服务。 天信仪表为联信小贷提供的担保基本情况如下： 被担保单位 担保 金额 （万 债权人 债权确定期 限 担保合同号 责任方式 元） 联信小贷 （未完）  |