[公告]天神娱乐:关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告（修订稿）
关于 大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年六月 独立财务顾问报告（修订稿） 声明与承诺 2016年 6月 1日，天神娱乐与王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、 张飞雄、 、、周茂嫒、邵泽、德清时义投资合伙企业（有限合伙）、德清初动投资合 伙企业（有限合伙）、光大资本投资有限公司、中国文化产业投资基金（有限合 伙）及北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》。 2016年 6月 1日，天神娱乐与王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞 娣、刘涛、丁宝权、周永红、北京智合联投资咨询有限公司、深圳市同威成长创 业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限公司、合肥同安创业投 资基金行（有限合伙）十三位合润传媒股东签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议》，与浙江华策影视股份有限公司签署了《发行股份购买资产协议》。 根据上述协议，天神娱乐拟通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游 93.5417%的股权、合润传媒 96.36%的股权，并募集配套资金。光大证券股份有 限公司和中信建投证券股份有限公司接受天神娱乐的委托，担任本次交易的独立 财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告，供天神娱乐全体股 东及有关方面参考。 一、本独立财务顾问作出如下声明 （一）本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资 料提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文 件和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责； （二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调 查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露 的内容不存在实质性差异； （三）本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需 1 独立财务顾问报告（修订稿） 要法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断； （四）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明； （五）本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交 易行为做出客观、公正的评价，不构成对天神娱乐股票的任何投资建议，对投资 者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任； （六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天神娱乐董事会发布的 关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。 二、本独立财务顾问特作如下承诺 （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 2 独立财务顾问报告（修订稿） 目录 声明与承诺 .........................................................................................................................................1 一、本独立财务顾问作出如下声明 ......................................................................................... 1 二、本独立财务顾问特作如下承诺 ......................................................................................... 2 目录.................................................................................................................................................3 释义.................................................................................................................................................6 重大事项提示 ...................................................................................................................................13 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................13 二、本次交易的评估和作价情况 ........................................................................................... 15 三、业绩承诺方对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励 ...................................................15 四、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................16 五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 17 六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................17 七、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ...............................................17 八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 ...................................................................19 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ...................................................................................19 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................................................33 十一、独立财务顾问保荐资格 ................................................................................................38 十二、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造成 的影响 .......................................................................................................................................38 特别风险提示 ...................................................................................................................................41 一、与本次交易有关的风险 ....................................................................................................41 二、交易标的的经营风险 ........................................................................................................45 第一节交易概述 ............................................................................................................................54 一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................................54 二、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................................................59 三、本次交易具体方案 ............................................................................................................60 四、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................................... 61 五、本次交易不构成关联交易，也不会导致上市公司实际控制权变更，不构成借壳上市 ...................................................................................................................................................63 第二节上市公司基本情况 ............................................................................................................64 一、上市公司概况 ....................................................................................................................64 二、公司历史沿革 ....................................................................................................................64 三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...........................................................................66 四、控股股东及实际控制人变更情况 ...................................................................................67 五、公司前十大股东情况 ........................................................................................................67 六、公司最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................68 七、公司主营业务情况及主要财务指标 ...............................................................................69 第三节本次交易对方的基本情况 ................................................................................................72 一、本次交易对方总体情况 ....................................................................................................72 二、本次交易对方详细情况 ——幻想悦游全体股东 ............................................................73 三、本次交易对方详细情况 ——合润传媒全体股东 ............................................................99 3 独立财务顾问报告（修订稿） 四、德清时义和德清初动大部分合伙人实缴出资为 0的原因 .........................................129 五、本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况 .........................................130 六、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过 200名 等相关规定 ..............................................................................................................................137 第四节交易标的基本情况 —幻想悦游 ......................................................................................139 一、本次交易标的资产的基本情况 .....................................................................................139 二、幻想悦游的资产权属情况 .............................................................................................160 三、幻想悦游的主营业务情况 .............................................................................................161 四、交易标的主要财务数据 ................................................................................................. 218 第五节交易标的基本情况 —合润传媒 ......................................................................................222 一、合润传媒基本情况 ..........................................................................................................222 二、合润传媒的组织结构 ......................................................................................................243 三、合润传媒的资产权属情况 .............................................................................................243 四、合润传媒主营业务情况 ................................................................................................. 244 五、合润传媒主要财务数据 ................................................................................................. 284 六、合润传媒涉及的未决诉讼情况 .....................................................................................284 第六节发行股份情况 ..................................................................................................................286 一、本次交易方案概况 ..........................................................................................................286 二、本次交易发行股份的具体情况 .....................................................................................288 三、募集配套资金的用途 ......................................................................................................293 四、募集配套资金的必要性与可行性 .................................................................................297 五、募集配套资金的使用和管理 .........................................................................................308 第七节本次交易相关协议的主要内容 .....................................................................................315 一、上市公司与幻想悦游股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 .............315 二、上市公司与十三位合润传媒股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 .324 三、上市公司与华策影视签署的《发行股份购买资产协议》 .........................................333 四、交易标的业绩承诺的合理性 .................................................................................334 五、相关交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力，以及当触发补偿义务时，为确保交易 对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施 .........................................................................342 六、以举例方式说明当幻想悦游、合润传媒未完成业绩承诺时，业绩承诺期内各承诺方 应补偿的金额及对应的补偿方式 .........................................................................................344 七、相关交易对方作出的业绩承诺安排是否能充分保障上市公司及其他投资者的利益 .................................................................................................................................................349 八、幻想悦游业绩承诺方承诺业绩补偿方式的合理性，以及当业绩承诺方与上市公司就 补偿方式出现分歧时的解决办法 .........................................................................................353 九、此次重组后上市公司保证标的公司管理团队和核心技术人员稳定性的措施 .........354 第八节同业竞争与关联交易 ......................................................................................................357 一、同业竞争 ..........................................................................................................................357 二、关联交易 ..........................................................................................................................359 第九节独立财务顾问意见 ..........................................................................................................371 一、基本假设 ..........................................................................................................................371 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .....................................................371 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定 .................................................375 四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .........................378 4 独立财务顾问报告（修订稿） 五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 ..............................................................................................................................378 六、关于《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 10号》规定的 “上市公司重组时，拟购买资 产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形 ”.......379 第十节光大证券内核程序及内核意见 .....................................................................................382 一、光大证券内核程序 ..........................................................................................................382 二、内核小组意见 ..................................................................................................................382 第十一节中信建投证券内核程序及内核意见 .........................................................................383 一、中信建投证券内核程序 ................................................................................................. 383 二、内核小组意见 ..................................................................................................................383 第十二节备查文件 ......................................................................................................................385 一、备查文件 ..........................................................................................................................385 二、备查地点 ..........................................................................................................................385 5 独立财务顾问报告（修订稿） 释义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 一、一般名词释义 天神娱乐、科冕木业、 上市公司、股份公司、 本公司 指 大连天神娱乐股份有限公司（原名：大连科冕木业股份有限 公司），在深交所中小板上市，股票代码： 002354 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 天神娱乐以发行股份及支付现金购买资产方式收购幻想悦游 93.5417%股权和合润传媒 96.36%股权，同时向特定投资者非 公开发行募资配套资金 拟购买资产指幻想悦游 93.5417%股权、合润传媒 96.36%股权 标的公司、交易标的指幻想悦游、合润传媒 天神互动指北京天神互动科技有限公司，上市公司的全资子公司 幻想悦游指北京幻想悦游网络科技有限公司 文投基金指中国文化产业投资基金（有限合伙） 光大资本指光大资本投资有限公司 嘉合万兴指北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙） 德清时义指德清时义投资合伙企业（有限合伙） 德清初动指德清初动信息科技合伙企业（有限合伙） 北京初聚指北京初聚科技有限公司，幻想悦游全资子公司 Bidstalk Limited指 Bidstalk Limited，幻想悦游间接持有其 100%股权 Fantasy Network指 Fantasy Network Limited是一家注册成立于香港的公司，幻想 悦游持有其 100%股权 Oasis Games指 Oasis Games Limited，中文名称：香港绿洲游戏网络科技有限 公司。幻想悦游间接持有其 100%股权 初科技、 Chu Technology 指 Chu Technology Limited，中文名：初科技有限公司。幻想悦 游间接持有其 100%股权 Sanqi Network指 Sanqi Network Limited，王玉辉控制的注册在英属维京群岛的 离岸公司 Oasis Games UK指 Oasis Games UK Limited，Oasis Games Limited在英国设立的 全资子公司 Oasis Sanqi指 Oasis Sanqi Network Technology Limited， Oasis Games Limited设立在英属维京群岛的全资子公司 厦门六次方指厦门六次方信息技术有限公司 萌果科技指北京萌果科技有限公司 6 独立财务顾问报告（修订稿） 任游时空指北京任游时空网络游戏科技有限公司 洪渊网络指上海洪渊网络科技有限公司 上海创幻指上海创幻网络科技有限公司 进取号指北京进取号网络科技有限公司 光大富尊指光大富尊投资有限公司 第七大道指深圳第七大道科技有限公司 Clifree Technology指 Clifree Technology Limited 上海江游指上海江游信息科技有限公司 欢乐互娱指欢乐互娱（上海）科技股份有限公司 上海游娱指上海游娱信息技术有限公司 上海锐战指上海锐战网络科技有限公司 华清飞扬指北京华清飞扬网络股份有限公司 Hoolai Game指 Hoolai Game Limited 互爱互动指互爱互动（北京）科技有限公司 深圳为爱普指深圳市为爱普信息技术有限公司，天神娱乐子公司 雷尚科技指雷尚（北京）科技有限公司，天神娱乐子公司 RayJoy Holdings指 RayJoy Holdings Limited， ，，系一家注册于塞舌尔的离岸公司， 雷尚科技持有其 100%股权 妙趣横生指北京妙趣横生网络科技有限公司，天神娱乐子公司 上海麦橙指上海麦橙网络科技有限公司，天神娱乐子公司 Avazu指 Avazu Inc.天神娱乐子公司 合润传媒指北京合润德堂文化传媒股份有限公司 合润有限指北京合润德堂传媒广告有限公司，合润传媒前身 华策影视指浙江华策影视股份有限公司 朗脉投资指上海朗脉投资有限公司 泛明广告指上海泛明广告有限公司 新视野指合润新视野国际传媒广告（北京）有限公司 合润指点指北京合润指点文化传媒有限公司 同威合润指石河子同威合润文创产业股权投资有限公司 合动力（天津）指合动力广告传媒（天津）有限责任公司 7 独立财务顾问报告（修订稿） 合动力（北京）指北京合动力广告传媒有限公司 智合联指北京智合联投资咨询有限公司 同威投资指深圳市同威创业投资有限公司 同威成长指深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙） 同安创投指合肥同安创业投资基金行（有限合伙） 交易对方指合润传媒王倩、王一飞等股东及幻想悦游王玉辉等股东 幻想悦游业绩承诺方指 王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、 德 清初动 合润传媒业绩承诺方指王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联 业绩承诺方指合润传媒业绩承诺方及幻想悦游业绩承诺方 《幻想悦游收购协 议》 指 2016年6月1日，天神娱乐与幻想悦游交易对方签订的《发行 股份及支付现金购买资产协议》 《合润传媒收购协 议》 指 2016年6月1日，天神娱乐与合润传媒十三位股东《发行股份 及支付现金购买资产协议》及与华策影视签订的《发行股份 购买资产协议》 《收购协议》指《幻想悦游收购协议》、《合润传媒收购协议》 本报告书、《交易报告 书》、《重组报告书》 指 《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》 幻想悦游《评估报告》指 《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目所涉及的北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益 价值评估报告》 合润传媒《评估报告》指 《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目所涉及的北京合润德堂文化传媒股份有限公司股东全部 权益价值评估报告》 定价基准日指天神娱乐董事会审议通过本报告书相关决议公告之日 审计评估基准日指 2015年12月31日 幻想悦游扣非净利润指 经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依 据中国现行企业会计准则确认的公司合并口径扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润 合润传媒扣非净利润指 经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依 据中国现行企业会计准则确认的公司合并口径扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润 交割日指本次交易对方将标的资产过户至天神娱乐名下之日 过渡期指审计评估基准日至交割日的期限 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 8 独立财务顾问报告（修订稿） 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《著作权法》指《中华人民共和国著作权法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订） 《重组规定》指 《证监会公告【 2008】14号——关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》 《格式准则 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订） 《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所指深圳证券交易所 结算公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部指中华人民共和国商务部 外汇管理局指中华人民共和国国家外汇管理局 独立财务顾问指光大证券、中信建投 光大证券指光大证券股份有限公司 中信建投指中信建投证券股份有限公司 德恒律师、律师指北京德恒律师事务所 兴华会计师、会计师指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、国融兴华指北京国融兴华资产评估有限责任公司 报告期、最近两年指 2014年、 2015年 A股指境内上市人民币普通股 元指人民币元 二、专业名词或术语释义 AppStore指 由苹果公司为其 iOS操作系统产品建立的应用程序在线发 布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载 iOS版本软 件，并通过该平台充值、使用下载的软件 GooglePlay指 由谷歌公司为 Android操作系统产品建立的应用程序在线发 布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载 Android 版本软件，并通过该平台充值、使用下载的软件 9 独立财务顾问报告（修订稿） SDK指 用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建 立应用软件的开发工具的集合 App指应用软件，本报告书特指移动终端应用软件 联合运营指 指游戏研发商或代理商与运营商合作运营一款游戏产品的商 业模式，其本质是利用彼此的资源互补 虚拟道具指 游戏中非实物道具的全称，以电磁记录的方式存在于网络游 戏程序运行的服务器内，由游戏经营单位进行自主命名，可 实现游戏程序设定的某项既定功能或体现游戏某项程序运行 的特定结果，并在游戏程序内以文字或图形化等数字商品形 式表现的一种电子服务凭证。所有游戏中的道具都是虚拟的， 只能存在游戏中，没有实际形体 钻石指 由网络游戏经营单位发行，存在于游戏的虚拟世界里，本身 是游戏程序的一项数据。游戏玩家使用游戏内钻石在游戏中 产生买卖行为，买卖对象一般为武器、装备、宝物、宠物、 材料、药水等 RPG指 角色扮演类游戏；游戏类型的一种，在游戏中，玩家负责扮 演虚构的角色在游戏世界中活动 MMOARPG指 大型多人在线动作角色扮演游戏；是网络游戏的一种，玩家 需要扮演一个虚构角色，并控制该角色的活动 注册用户指填写了资料并获得游戏账号的用户 活跃用户指某一期间内登录次数大于或等于 2次的用户数量 付费用户指购买了游戏时间或游戏道具的网络游戏用户 ARPPU指平均每付费用户收入，可通过总收入 /付费用户计算得出 充值消费比指玩家在游戏内总消费额 /游戏内总充值额 IDC服务商指 互联网数据中心；为互联网内容提供商（ ICP）、企业、媒体 和各类网站提供大规模、高质量、安全可靠的专业化服务器 托管、空间租用、网络批发等业务 3G指第三代移动通信技术 4G指第四代移动通信技术 CPM指 Cost Per Mille意为每千次展示成本，按展示次数计量广告效 果计费标准 CPC指 Cost Per Click，意为每点击成本，按点击次数计量广告效果 计费标准 CPA指 Cost PerAcquisition，意为按效果付费，按实际广告效果计费 标准 Ad Exchange指 针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场，能帮助广告主 广告代理商、 DSP和第三方技术提供商通过实时竞价的方式 购买众多互联网站点的广告资源 DSP指 Demand Side Platform需求方平台，为广告主提供跨平台、跨 媒介的广告程序化购买平台。其作用为提升媒体流量的利用 10 独立财务顾问报告（修订稿） 效率，匹配目标用户群并精准投放广告，同时降低广告主投 放成本 SSP指 Supply Side Platform供应方平台，是一个媒体服务平台，可智 能的管理媒体广告位库存，优化广告的投放，帮助网络媒体 实现其广告资源优化，提高其广告资源价值，达到帮助媒体 提高收益的目的 DMP指 Data Management Platform，数据管理平台。把分散的第一方、 第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进 行标准化、规范化、标签化管理，为 DSP、SSP等提供数据 支持，能使 DSP、SSP获得更好的投放效果 Alchemy系统指北京初聚自主研发的移动广告流量智能采买、变现平台 程序化购买指 通过数字平台，自动地执行广告媒体购买、投放和优化，与 之相对的是传统的人力购买的方式 RTB指 Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的媒 体资源上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价 技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受 众到达，只针对有意义的用户进行购买 CTR指 Click Trough Rate；点击到达率：从展示到点击的成功率 CVR指 Conversion Rate；转化率：点击到转化的成功率 PMP指私有程序化广告交易市场 PDB指 Private Direct Buy私有直接购买 PD指 Preferred Deal优先交易 PA指 PrivateAuction私有拍卖 移动精准广告指 在精准人群定位的基础上，利用各种移动智能终端，将广告 信息推送到比较准确的目标受众群体中，从而既节省推广成 本，又能起到最大化的营销效果 流量指 网站、 App或移动网页被浏览用户访问的量，通常以用户访问 量或页面访问量衡量 数据挖掘指 从海量数据中发掘隐藏的特殊关联性的过程，涉及统计、搜 索、机器学习、专家系统、模式识别等多种技术或系统，在 移动精准广告中有重要应用 搜索广告指用户使用搜索引擎搜索关键字产生的结果中展现的广告 展示广告指 展示类广告指通过图形、视频等直接展示型的广告，包括品 牌图形广告、富媒体广告和视频贴片广告等形式 原生广告指 原生广告是从网站和 App用户体验出发而设计的广告模式，由 广告内容所驱动，并整合了网站和 App本身的可视化设计 品牌内容整合营销指 以文化内容为载体，以冠名、特约、互动、内容穿插等差异 化整体服务方案，提供契合客户诉求的个性化品牌传播服务 内容、文化内容指电影、电视剧及电视栏目等文化产品 11 独立财务顾问报告（修订稿） 硬广指指节目之间或节目中的贴片广告 注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 12 独立财务顾问报告（修订稿） 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游 93.5417%的股权、合 润传媒 96.36%的股权，发行股份价格为 70.63元，不低于首次董事会决议公告日（定 价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。上述两个交易标的的交易价 格、现金对价和股份对价如下表所示： 单位：万元 项目交易价格现金对价股份对价发行股份数量（股） 幻想悦游 93.5417%股权 367,618.88 184,109.42 183,509.46 25,981,801 合润传媒 96.36%股权 74,200.00 35,875.04 38,324.96 5,426,159 合计 441,818.88 219,984.46 221,834.42 31,407,960 本次交易完成后，幻想悦游、合润传媒将成为上市公司的控股子公司。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，募集资金总额 256,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格 的 100%。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（ 78.47 元/股）的 90%，即 70.63元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向 不超过 10名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约 36,245,221股。在该范 围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾 问（保荐机构）协商确定。 本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用、投资影视内 容制作项目。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解 决。 13 独立财务顾问报告（修订稿） 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （三）发行价格调整机制 1、因上市公司分红派息、送股、转增等行为导致的除权除息事项的价格调 整机制 本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积 金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发 行价格作相应调整。 2、发行股份购买资产的发行价格调整机制 上市公司审议本次交易的股东大会（即 2016年第 6次临时股东大会）决议 公告日至中国证监会核准本次交易前，满足下列情形的，上市公司董事会有权在 股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整： （1）中小板指数（ 399005.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即 2016年 2月 3日）前一交易日收盘点数（即 6,391.59点）跌幅超过 20%。 （2）证监会软件信息技术指数（ 883169）在任一交易日前的连续 20个交易 日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即 2016年 2月 3日）前一个交易日的收盘点数（即 8,026.71点）跌幅超过 20%。 （3）在上述（ 1）或（ 2）两项条件中任意一项获得满足的交易日当日，且 天神娱乐股票收盘价低于天神娱乐因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 2月 2日收盘价的 10%。 当调价基准日出现时，上市公司将在调价基准日出现后 7个工作日内召开董 事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为不低于本次董事会 决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。 发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量根据调整后的发行价 格进行相应调整，即发行的股份数量 =（本次交易总对价－现金对价） ÷调整后的 14 独立财务顾问报告（修订稿） 每股发行价格。 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量 再作出相应调整。 3、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并 购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势， 并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的 发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票交易 均价的 90%。 二、本次交易的评估和作价情况 根据国融兴华出具的《评估报告》，评估人员使用收益法、市场法或收益法、 资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终均以收益法评估结果得出本次交 易标的最终评估结论。 截至评估基准日 2015年 12月 31日，幻想悦游经审计的账面净资产为 74,045.78万元；采用收益法评估的幻想悦游全部股权价值为 393,004.22万元，增 值额为 318,958.43万元，增值率为 430.76%。本次交易参考评估结果，经各方友 好协商，幻想悦游 93.5417%股权交易价格为 367,618.88万元。 截至评估基准日 2015年 12月 31日，合润传媒经审计的账面净资产为 18,139.71万元，其中归属于母公司的所有者权益 18,118.57万元；采用收益法评 估的合润传媒股东全部权益价值的评估结果为 77,010.00万元，评估增值 58,891.43万元，增值率为 325.03%。经各方友好协商，合润传媒 96.36%股权的 交易价格为 74,200.00万元。 三、业绩承诺方对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励 （一）幻想悦游业绩承诺方的业绩承诺、补偿及奖励 王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德清初动共同承 15 独立财务顾问报告（修订稿） 诺幻想悦游 2016年、 2017年及 2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不 低于 26,900万元、 34,970万元、 43,712.50万元，三年累计不少于 105,582.50万 元。如幻想悦游在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期 内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。如果目标公司业绩承诺期实际实现的 净利润总和高于承诺净利润的总和，超出部分的 50%（但不超过 50,000万）作为 本次超额业绩奖励向本次交易的业绩承诺方进行支付。 幻想悦游在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，幻想悦游业绩承 诺方将按照《幻想悦游收购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详 见本报告书 “第八节本次交易相关协议的主要内容 ”之“一、上市公司与幻想悦游 股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ”。 （二）合润传媒业绩承诺方的业绩承诺、补偿及奖励 王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联共同承诺合润传媒 2016年、 2017年及 2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 5,500万元、 6,875 万元和 8,594万元。如合润传媒在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则合润传媒 业绩承诺方应向上市公司予以补偿。如业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计 报告出具后，合润传媒业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和， 则超额部分的 50%（税前）作为超额业绩奖励，由合润传媒以现金方式向届时仍 在合润传媒任职的现有管理层股东或管理层股东确认的核心员工支付，具体奖励 方案由合润传媒董事会审议确认。上述奖励计入合润传媒当期费用，相关的纳税 义务由实际受益人自行承担。 合润传媒在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，合润传媒业绩承 诺方将按照《合润传媒收购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详 见本报告书 “第八节本次交易相关协议的主要内容 ”之“二、上市公司与十三位合 润传媒股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ”。 四、本次交易不构成关联交易 根据深交所上市规则的相关规定，本次交易的交易标的、交易对方与上市公 司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 16 独立财务顾问报告（修订稿） 五、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、交易标的经审计的 2015年度财务数据以及交易作价情况，相 关财务比例计算如下： 2015年度财务数 据 天神娱乐幻想悦游合润传媒标的公司合计占比 资产总额 730,584.49 367,618.88 74,200.00 441,818.88 60.47% 资产净额 497,354.57 367,618.88 74,200.00 441,818.88 88.83% 收入总额 94,084.76 36,213.91 32,200.13 68,414.04 72.72% 注：资产总额、资产净额的指标是以上述指标与交易金额孰高确定的。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上 市公司重大资产重组行为。 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为朱晔、石波涛，本次 交易不会导致实际控制人发生变更。 六、本次交易不构成借壳上市 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为朱晔、石波涛，本次 交易不会导致实际控制人发生变更。本次交易不构成借壳上市。 七、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为 292,086,511股，按照本次交易方案，预计公司本次 将发行普通股 31,407,960股用于购买资产，发行不超过 36,245,221股用于配套募集 资金。本次发行股份购买资产并配套募集资金前后本公司的股权结构变化如下表 所示： 股东名称 交易前交易后 持股数量 （股） 持股 比例 持股数量 （股） 持股 比例 朱晔 46,644,273 15.97% 46,644,273 12.97% 为新有限公司 36,544,766 12.51% 36,544,766 10.16% 石波涛 30,525,153 10.45% 30,525,153 8.49% 上海集观投资中心（有限合伙） 23,489,554 8.04% 23,489,554 6.53% 17 独立财务顾问报告（修订稿） 北京光线传媒股份有限公司 15,954,766 5.46% 15,954,766 4.44% 刘恒立 6,963,186 2.38% 6,963,186 1.94% 北京华晔宝春投资管理中心（有限合 伙） 6,471,435 2.22% 6,471,435 1.80% 石宇 6,186,748 2.12% 6,186,748 1.72% 王萌 6,116,459 2.09% 6,116,459 1.70% 左力志 5,714,549 1.96% 5,714,549 1.59% 其他公众股东 107,475,622 36.80% 107,475,622 29.88% 王玉辉 13,960,702 3.88% 陈嘉 1,142,616 0.32% 林莹 816,155 0.23% 徐沃坎 652,924 0.18% 张飞雄 489,693 0.14% 德清时义 3,406,446 0.95% 彭小澎 1,223,276 0.34% 文投基金 424,757 0.12% 丁杰 2,803,352 0.78% 德清初动 1,061,880 0.30% 王倩 1,528,027 0.42% 王一飞 541,150 0.15% 陶瑞娣 484,306 0.13% 刘涛 203,675 0.06% 华策影视 2,180,376 0.61% 同威投资 189,909 0.05% 北京智合联 157,298 0.04% 丁宝权 94,979 0.03% 罗平 20,104 0.01% 陈纪宁 14,830 0.00% 牛林生 11,505 0.00% 配套募集资金投资人 36,245,221 10.08% 合计： 292,086,511 100.00% 359,739,692 100.00% 注：上述股权结构变化未考虑发行价格调整机制的影响。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 单位：万元 项目交易前交易后增幅 资产总计 730,584.49 1,201,787.37 64.50% 负债合计 233,680.25 257,601.72 10.24% 所有者权益合计 496,904.24 944,185.65 90.01% 营业收入 94,084.76 162,498.80 72.72% 营业利润 36,692.87 48,309.57 31.66% 18 独立财务顾问报告（修订稿） 利润总额 36,093.56 47,744.95 32.28% 归属于母公司所有者的净利润 36,210.31 46,500.34 28.42% 资产负债率 31.99% 21.43% -32.99% 流动比率 1.44 1.62 12.83% 速动比率 1.44 1.59 10.53% 每股收益 1.59 1.57 -1.26% 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平均有一定幅度的增加。 八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 本次交易已经上市公司第三届董事会第二十七会议审议通过。 本次交易仍需履行以下程序：（ 1）上市公司股东大会审议通过；（ 2）中国 证监会核准；（ 3）中国相关商务部门的核准；（ 4）其他可能涉及的批准。 本次交易能否获得相关有权部门的批准、核准、备案，以及最终取得上述批 准、核准或备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下： 序号 承诺内容 一、关于材料真实、完整、准确的承诺 承诺人 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 1 本公司及董事确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个 会别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会 计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时承诺向参与本次 重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致， 所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2交易对方如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人（本企业）将不转让在该上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事 会代本人（本企业）向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如 本人（本企业）未能在两个交易日内提交锁定申请，本人（本企 19 独立财务顾问报告（修订稿） 业）授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人或本公司（本企业）的身份信息和账户信息并申请锁 定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人（本 企业）的身份信息和账户信息的，本人（本企业）授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人（本企业）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 二、交易对方的业绩及补偿承诺 3 王玉辉、丁杰、 陈嘉、林莹、张 飞雄、徐沃坎、 德清时义、德清 初动 幻想悦游 2016年、 2017年及 2018年经审计的扣除非经常性损益 后的净利润不低于 26,900万元、 34,970万元、 43,712.5万元，三 年累计不少于 105,582.5万元。幻想悦游在承诺年度实际利润未达 到当年度承诺净利润的，幻想悦游业绩承诺方将按照《幻想悦游 收购协议》的约定向上市公司进行补偿。 4 王倩、王一飞、 罗平、陈济宁、 牛林生、智合联 合润传媒 2016年、 2017年及 2018年经审计的扣除非经常性损益 后的净利润不低于 5,500万元、 6,875万元和 8,594万元。合润传 媒在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，合润传媒业 绩承诺方将按照《合润传媒收购协议》的约定向上市公司进行补 偿。 三、股份锁定的承诺 5 王玉辉、陈嘉、 林莹、张飞雄、 徐沃坎、德清时 义、彭小澎 股份自上市之日起满 12个月，可转让或上市交易（即 “解锁 ”）的 公司股份不超过各自本次认购的全部股份的 46%。如按照业绩承 诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解 锁股份数 =本次认购的全部股份数 ×46%-当年应补偿股份数；股份 自登记至其名下之日起满 24个月，可转让或上市交易（即 “解锁 ”） 的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的 82%。如按照业绩 承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即： 解锁股份数 =本次认购的全部股份数 ×82%-截至当期累计应补偿股 份数；股份自登记至王玉辉等交易对方名下之日起满 36个月，可 转让或上市交易（即 “解锁 ”）的公司股份不超过各自本次认购的 全部股份的 100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须 扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数 =本次认购的全部股份数 ×100%-截至当期累计应补偿股份数。 6丁杰、德清初动 股份自上市之日起满 36个月，可转让或上市交易（即 “解锁 ”）的 公司股份不超过各自本次认购的全部股份的 100%。如按照业绩承 诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解 锁股份数 =本次认购的全部股份数 ×100%-截至当期累计应补偿股 份数。 7文投基金 本合伙企业获得的标的股份自股份上市之日起 12个月内不得转 让。 20 独立财务顾问报告（修订稿） 本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起十二个月 内不得转让；本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之 日起满十二个月时，可转让或上市交易（即 “解锁 ”）的公司股份 不超过各自本次认购的全部股份的 40%。如按照业绩承诺应补偿 股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数 = 本次认购的全部股份数 ×40%-当年应补偿股份数；本人（本公司） 获得的标的股份自该等股份上市之日起满二十四个月时，可转让 8 王倩、王一飞、 罗平、陈纪宁、 牛林生、智合联 或上市交易（即 “解锁 ”）的公司股份不超过本次各自认购的全部 股份的 70%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除 该部分应补偿股份，即：解锁股份数 =本次认购的全部股份数 ×70%截 至当期累计应补偿股份数；本人（本公司）获得的标的股份自 该等股份上市之日起满三十六个月时，可转让或上市交易（即 “解 锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的 100%。如按 照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份， 即：解锁股份数 =本次认购的全部股份数 ×100%-截至当期累计应补 偿股份数。若本人（本公司）违反上述承诺，将承担由此造成的 一切经济、法律责任。锁定期届满后，标的股份转让按照中国证 券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关规定执行。 本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起十二个月 内不得以任何形式转让；本人（本公司）获得的标的股份自该等 9 陶瑞娣、刘涛、 丁宝权、同威投 资、华策影视 股份上市之日起满十二个月时，可以转让总标的股份的 100%；本 次发行结束后，本人（本公司）由于天神娱乐送红股、转增股本 等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；若本人（本公 司）违反上述承诺，将承担由此造成的一切经济、法律责任。锁 定期届满后，标的股份转让按照中国证券监督管理委员会以及深 圳证券交易所相关规定执行。 四、关于主体资格的承诺 10 王玉辉、丁杰、 陈嘉、林莹、张 飞雄、徐沃坎、 彭小澎、邵泽、 周茂嫒 1.本人知悉并同意幻想悦游本次重组事宜； 2.本人具有完全民事行为能力签订并履行与本次重组有关的一切 协议 /声明 /其他文件，并且与本次重组有关的一切协议 /声明 /其他 文件一经签订即构成对本人本身有效的、有法律约束力的、并可 执行的义务； 3.本人签订并履行与本次重组有关的一切协议 /声明 /其他文件不 会构成本人违反本人作为一方或对本人有约束力的任何章程性文 件、已经签订的协议 /协议及获得的许可，也不会导致本人违反或 需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或 同意； 4.本人作为幻想悦游的股东，根据《公司法》和公司章程的规定 享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本人不享有其他任何 对本次重组造成不利影响的权利。 11光大资本 1.本公司知悉幻想悦游本次重组事宜，并且本公司内部有权机构 已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、公司章程及相关投 资决策的管理制度的规定作出同意本公司参与幻想悦游本次重组 的决议； 21 独立财务顾问报告（修订稿） 2.本公司是根据中国法律合法成立并有效存续的法人，有权签订 并履行与本次重组有关的一切协议 /声明 /其他文件；本公司内部有 权机构对于本公司签署的与本次重组有关的一切协议 /声明 /其他 文件均予以批准；并且与本次重组有关的一切协议 /声明 /其他文件 一经签订即构成对本公司本身有效的、有法律约束力的、并可执 行的义务； 3.本公司签订并履行与本次重组有关的一切协议 /声明 /其他文件 不会构成本公司违反本公司作为一方或对本公司有约束力的任何 章程性文件、已经签订的协议 /协议及获得的许可，也不会导致本 公司违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁 定、命令或同意； 4.本公司作为幻想悦游的股东，根据《公司法》和公司章程的规 定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本公司不享有其他 任何对本次重组造成不利影响的权利。 12 德清时义、德清 初动、嘉合万 兴、文投基金 1.本企业知悉幻想悦游本次重组事宜，并且本企业内部有权机构 已经按照《合伙企业法》及其他相关法律、法规、合伙人协议及 相关投资决策的管理制度的规定作出同意本企业参与幻想悦游本 次重组的决议； 2.本企业是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业，有权 签订并履行与本次重组有关的一切协议 /声明 /其他文件；本企业内 部有权机构对于本企业签署的与本次重组有关的一切协议 /声明 / 其他文件均予以批准；并且与本次重组有关的一切协议 /声明 /其他 文件一经签订即构成对本企业本身有效的、有法律约束力的、并 可执行的义务； 3.本企业签订并履行与本次重组有关的一切协议 /声明 /其他文件 不会构成本企业违反本企业作为一方或对本企业有约束力的任何 章程性文件、已经签订的协议 /协议及获得的许可，也不会导致本 企业违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁 定、命令或同意； 4.本企业作为幻想悦游的股东，根据《公司法》和公司章程的规 定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本企业不享有其他 任何对本次重组造成不利影响的权利。 13 王倩、王一飞、 陶瑞娣、刘涛、 丁宝权、周永 红、罗平、陈纪 宁、牛林生 1.本人知悉并同意合润传媒本次重组事宜； 2.本人具有完全民事行为能力签订并履行与本次重组有关的一切 协议 /声明 /其他文件，并且与本次重组有关的一切协议 /声明 /其他 文件一经签订即构成对本人本身有效的、有法律约束力的、并可 执行的义务； 3.本人签订并履行与本次重组有关的一切协议 /声明 /其他文件不 会构成本人违反本人作为一方或对本人有约束力的任何章程性文 件、已经签订的协议 /协议及获得的许可，也不会导致本人违反或 需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或 同意； 4.本人作为合润传媒的股东，根据《公司法》和公司章程的规定 享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本人不享有其他任何 22 独立财务顾问报告（修订稿） 对本次重组造成不利影响的权利。 1.本企业 /公司知悉合润传媒本次重组事宜，并且本企业 /公司内部 有权机构已经按照《合伙企业法》 /《公司法》及其他相关法律、 法规、合伙人协议 /董事会决议及相关投资决策的管理制度的规定 作出同意本企业 /公司参与合润传媒本次重组的决议； 2.本企业 /公司是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业 / 公司，有权签订并履行与本次重组有关的一切协议 /声明 /其他文 件；本企业 /公司内部有权机构对于本企业签署的与本次重组有关 华策影视、智合 的一切协议 /声明 /其他文件均予以批准；并且与本次重组有关的一 联、同威投资、 切协议 /声明 /其他文件一经签订即构成对本企业 /公司本身有效的、 同威成长、同安 有法律约束力的、并可执行的义务； 创投 3.本企业 /公司签订并履行与本次重组有关的一切协议 /声明 /其他 文件不会构成本企业 /公司违反本企业 /公司作为一方或对本企业 / 公司有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可， 也不会导致本企业违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发 出的判决、裁定、命令或同意； 4.本企业 /公司作为合润传媒的股东，根据《公司法》和公司章程 的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本企业 /公司不 享有其他任何对本次重组造成不利影响的权利。 五、交易对方最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺 本人自 2011年 1月 1日至本《声明》出具日不存在下列情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经 王玉辉、丁杰、 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 陈嘉、林莹、张 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 15 飞雄、徐沃坎、 查； 彭小澎、邵泽、 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 周茂嫒 所纪律处分； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其 他重大违法行为。 本公司自 2011年 1月 1日至本《声明》出具日不存在下列情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 16光大资本查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其 他重大违法行为。 23 独立财务顾问报告（修订稿） 17 德清时义、德清 初动、嘉合万 兴、文投基金 本合伙企业自 2011年 1月 1日至本《声明》出具日不存在下列情 形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其 他重大违法行为。 18 王倩、王一飞、 陶瑞娣、刘涛、 丁宝权、周永 红、罗平、陈纪 宁、牛林生 本人自 2011年 1月 1日至本《声明》出具日不存在下列情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其 他重大违法行为。 19 华策影视、智合 联、同威投资、 同威成长、同安 创投 本公司 /本人自 2011年 1月 1日至本《声明》出具日不存在下列情 形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其 他重大违法行为。 六、交易对方关于交易标的权属清晰的承诺 一、除本人持有的幻想悦游股权已被质押给光大富尊投资有限公 司外，本人持有的股权未设有其他质押或其他任何第三方权益， 亦未被司法机关查封或冻结。在本次重组获得中国证监会审批通 过后，本人承诺将解除上述质押，基于该等股权依法行使股东权 利不存在法律障碍。 20王玉辉 二、截至本声明与承诺出具之日，本人不存在持有幻想悦游前五 名供应商和前五名客户权益的情形。 三、截至本声明与承诺出具之日，本人投入幻想悦游的资金、资 产均为本人自有的资金、资产，本人将该等资金、资产投入幻想 悦游并持有幻想悦游股份之行为不违反相关法律规定。 四、截至本声明与承诺出具之日，本人所持幻想悦游股份均是本 人真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的 情形。 24 独立财务顾问报告（修订稿） 五、本人确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响 其他各项承诺的有效性。 六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。 七、本人承诺以上关于本人的信息及声明是真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本 人将承担一切经济、法律责任。 21 丁杰、陈嘉、林 莹、张飞雄、徐 沃坎、彭小澎、 邵泽、周茂嫒 一、截至本《股东声明与承诺》（以下简称 “本声明与承诺 ”） 出具之日，本人所持幻想悦游的股份不存在权属争议，不存在被 质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股份依法 行使股东权利没有任何法律障碍。 二、截至本声明与承诺出具之日，本人不存在持有幻想悦游前五 名供应商和前五名客户权益的情形。 三、截至本声明与承诺出具之日，本人投入幻想悦游的资金、资 产均为本人自有的资金、资产，本人将该等资金、资产投入幻想 悦游并持有幻想悦游股份之行为不违反相关法律规定。 四、截至本声明与承诺出具之日，本人所持幻想悦游股份均是本 人真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的 情形。 五、本人确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响 其他各项承诺的有效性。 六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。 七、本人承诺以上关于本人的信息及声明是真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本 人将承担一切经济、法律责任。 22 德清时义、德清 初动、光大资 本、嘉合万兴、 文投基金 一、截至本《股东声明与承诺》（以下简称 “本声明与承诺 ”） 出具之日，本企业 /公司所持幻想悦游的股份不存在权属争议，不 存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股 份依法行使股东权利没有任何法律障碍； 二、截至本声明与承诺出具之日，本企业 /公司不存在持有幻想悦 游前五名供应商和前五名客户权益的情形； 三、截至本声明与承诺出具之日，本企业 /公司投入幻想悦游的资 金、资产均为本企业 /公司自有的资金、资产，本企业 /公司将该等 资金、资产投入幻想悦游并持有幻想悦游股份之行为不违反相关 法律规定。 四、截至本声明与承诺出具之日，本企业 /公司所持幻想悦游股份 均是本企业真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利 益安排的情形。 五、本企业 /公司确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独 立执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将 不影响其他各项承诺的有效性。 六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。 七、本企业 /公司承诺以上关于本企业 /公司的信息及声明是真实、 25 独立财务顾问报告（修订稿） 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若 违反本承诺，本企业 /公司将承担一切经济、法律责任。 23 王倩、王一飞、 陶瑞娣、刘涛、 丁宝权、周永 红、罗平、陈纪 宁、牛林生 一、截至本《股东声明与承诺》（以下简称 “本声明与承诺 ”）出 具之日，本人所持合润传媒的股份不存在权属争议，不存在被质 押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股份依法行 使股东权利没有任何法律障碍。 二、截至本声明与承诺出具之日，本人不存在持有合润传媒前五 名供应商和前五名客户权益的情形。 三、截至本声明与承诺出具之日，本人投入合润传媒的资金、资 产均为本人自有的资金、资产，本人将该等资金、资产投入合润 传媒并持有合润传媒股份之行为不违反相关法律规定。 四、截至本声明与承诺出具之日，本人所持合润传媒股份均是本 人真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的 情形。 五、本人确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响 其他各项承诺的有效性。 六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。 七、本人承诺以上关于本人的信息及声明是真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本 人将承担一切经济、法律责任。 24 智合联、同威投 资、 同威成长、同安 创投 一、截至本《股东声明与承诺》（以下简称 “本声明与承诺 ”）出 具之日，本公司所持合润传媒的股份不存在权属争议，不存在被 质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股份依法 行使股东权利没有任何法律障碍。 二、截至本声明与承诺出具之日，本公司不存在持有合润传媒前 五名供应商和前五名客户权益的情形。 三、截至本声明与承诺出具之日，本公司投入合润传媒的资金、 资产均为本公司自有的资金、资产，本公司将该等资金、资产投 入合润传媒并持有合润传媒股份之行为不违反相关法律规定。 四、截至本声明与承诺出具之日，本公司所持合润传媒股份均是 本公司真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安 排的情形。 五、本公司确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执 行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影 响其他各项承诺的有效性。 六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。 七、本公司承诺以上关于本公司的信息及声明是真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承 诺，本公司将承担一切经济、法律责任。 26 独立财务顾问报告（修订稿） 一、截至本《股东声明与承诺》（以下简称 “本声明与承诺 ”）出 具之日，本公司所持合润传媒的股权不存在权属争议，不存在被 质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股权依法 行使股东权利没有任何法律障碍。 二、截至本声明与承诺出具之日，本公司投入合润传媒的资金、 资产均为本公司自有的资金、资产，本公司将该等资金、资产投 入合润传媒并持有合润传媒股权之行为不违反相关法律规定。 25华策影视 三、截至本声明与承诺出具之日，本公司所持合润传媒股权均是 本公司真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安 排的情形。 四、本公司确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执 行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影 响其他各项承诺的有效性。 五、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。 六、本公司承诺以上关于本公司的信息及声明是真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承 诺，本公司将承担一切经济、法律责任。 七、关于竞业禁止的承诺 26 王玉辉、丁杰、 陈嘉、林莹、张 飞雄、徐沃坎、 蔡博智、罗懿、 曹威、潘登、付 华锋、谢江涛 一、为保证幻想悦游持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本次 交易完成之日起至少在幻想悦游全职工作不少于 5年，并与幻想 悦游签订不少于 5年的劳动合同及保密和竞业禁止协议，该协议 内容包括：（ i）未经幻想悦游董事会的书面批准，幻想悦游核心 团队成员不得同时在幻想悦游以外的其他任何经济组织中担任任 何经营性职务（已向投资人披露并经投资人同意的除外），也不 得参与任何可能与幻想悦游的利益相竞争或以其他形式与幻想悦 游的利益相冲突的经济活动； (ii)本次投资完成后三年内，幻想悦 游的管理层及核心团队不得投资和从事与幻想悦游类似的相关业 务，应在本次投资完成前退出任何与幻想悦游相竞争的业务或将 其出售给幻想悦游。 二、本人承诺自幻想悦游离职后十二个月内，不在天神娱乐及其 关联公司以外，投资幻想悦游及其下属企业相同或类似的经营业 务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过 其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、 租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等 业务；不在与幻想悦游及其下属企业存在相同或类似的经营业务 的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以幻想悦游及其下属企 业以外的名义为幻想悦游及其下属企业现有及潜在客户提供幻想 悦游及其下属企业提供的相关业务服务。 27 独立财务顾问报告（修订稿） 27 王倩、王一飞、 罗平、陈纪宁、 牛林生、周欣、 毛立平、常明、 王珺 一、为保证合润传媒及其下属子公司持续发展和持续竞争优势， 本人承诺自本次交易完成之日起至少在合润传媒或其下属子公司 任职 60个月，且在任职期间内未经天神娱乐同意不得单方解除与 合润传媒或其子公司签署的劳动合同；不在天神娱乐及其关联公 司、合润传媒及其子公司以外的任何经济组织中任职或者担任任 何形式的顾问；也不投资或从事与天神娱乐及其关联公司、合润 传媒及其子公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的公 司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有 实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），或通过其他 任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁 经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该 等业务；也不参与任何可能与合润传媒或其子公司的利益相竞争 或以其他形式与合润传媒或其子公司司的利益相冲突的经济活 动。 二、本人承诺自合润传媒或其子公司离职 36个月内，不在天神娱 乐及其关联公司以外，投资或从事与天神娱乐及其关联公司、合 润传媒及其子公司相同或类似的经营业务；或通过直接、间接控 制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式从事该等 业务；不在与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司存在 相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不 以合润传媒或其子公司的名义为合润传媒或其子公司现有及潜在 客户提供合润传媒或其子公司提供的相关业务服务。 三、本人承诺严守天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司 商业秘密，不以任何形式泄露本人所知悉或掌握的前述公司的商 业秘密。 本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效 性。 八、关于避免同业竞争的承诺 本人确认及保证不存在与大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻（未完）  |