[公告]天神娱乐:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所 C:\Users\Dav_Q\Desktop\天神logo.png 大连天神娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 （草案）修订稿 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年六月 交易对方 住所 通讯地址 北 京 幻 想 悦 游 网 络 科 技 有 限 公 司 王玉辉 黑龙江省大庆市萨尔图区西宾路奔 二小区3-15号##### 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 丁杰 河南省开封市鼓楼区包公西湖南街 39号院 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 彭小澎 广东省深圳市罗湖区宝安北路人才 市场大厦 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 陈嘉 甘肃省天水市秦州区洪山路98号 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 林莹 福建省厦门市思明区厦禾路879号 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 徐沃坎 北京市朝阳区南十里居15号 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 张飞雄 武汉市新洲区龙王咀农场 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 周茂嫒 山东省长岛县南长山镇乐园村 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 邵泽 福建省福州市鼓楼区三港路3号 北京市东城区朝阳门北大街6号B 座12层 德清时义投资合伙企业 （有限合伙） 德清县武康镇志远南路425号 德清县武康镇志远南路425号 德清初动信息科技合伙企业（有 限合伙） 德清县武康镇志远南路425号 德清县武康镇志远南路425号 光大资本投资有限公司 上海市静安区新闸路1508号8楼 上海市静安区新闸路1508号8楼 北京嘉合万兴投资管理中心（有 限合伙） 北京市朝阳区酒仙桥中路24号#### 北京市朝阳区酒仙桥中路24号#### 中国文化产业投资基金 （有限合伙） 北京市西城区丰盛胡同24号楼#### 北京市西城区丰盛胡同24号楼 北 京 合 润 德 堂 文 化 传 媒 股 份 有 限 王倩 北京市海淀区美丽园小区30楼##### 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 王一飞 北京市宣武区广安门北街20号楼 #### 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 陶瑞娣 江苏省江阴市新桥镇陶新路#### 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 刘涛 广东省深圳市福田区香蜜三村香悦 阁## 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 丁宝权 广东省深圳市福田区深圳南大道 6008号报业大厦##### 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 罗平 北京市朝阳区望京花园东区208号 #### 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 牛林生 长沙市天心区新姚北路399号博林金 谷综合楼##### 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 周永红 北京市朝阳区慈云寺一号院五号楼 西塔##### 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 公 司 陈纪宁 广东省深圳市福田区投资大厦2楼 ##### 北京市朝阳区新东路1号6-2-61 深圳市同威成长创业投资合伙 企业（有限合伙） 深圳市华侨城汉唐大厦1102室 深圳市华侨城汉唐大厦1102室 深圳市同威创业投资有限公司 深圳市南山区华侨城汉唐大厦1102 室 深圳市南山区华侨城汉唐大厦1102 室 合肥同安创业投资基金行 （有限合伙） 安徽省合肥市包河区望江东路46路 安徽省合肥市包河区望江东路46路 北京智合联投资咨询有限公司 北京市朝阳区朝阳门南大街14号二 层2077 北京市朝阳区朝阳门南大街14号二 层2077 浙江华策影视股份有限公司 浙江省杭州市文二西路683号西溪创 意产业园C- C座 浙江省杭州市文二西路683号西溪 创意产业园C- C座 公司声明 公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对 报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》 及相关的法律、法规编写。 在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反 交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 中国证监会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息 均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承 诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 如交易对方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，其将不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未能在两个交易日内提交 锁定申请，其授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送其身份信息和账户信息的，其授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 中介机构声明 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任大连天神娱 乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。 特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，光大证 券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）接受委托，担任大连天 神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务 顾问。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 中信建投未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”）接受委托，担任大连天神娱乐 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律顾问。特此承 诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，德恒律师未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师”）接受委 托，担任大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之审计机构。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，兴华会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京国融兴华资产评估有限公司（以下简称“国融兴华”）接受委托，担任大 连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产 评估机构。特此承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，国融兴华未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 公司声明 .......................................................................................................................................... 4 交易对方声明 .................................................................................................................................. 5 中介机构声明 .................................................................................................................................. 6 目 录 .............................................................................................................................................. 7 释 义 ............................................................................................................................................ 11 重大事项提示 ................................................................................................................................ 18 一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 18 二、本次交易的评估和作价情况 .......................................................................................... 20 三、业绩承诺方对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励 .................................................. 20 四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................. 21 五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 22 六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 22 七、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 .............................................. 22 八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 .................................................................. 24 九、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................................. 24 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................................... 38 十一、独立财务顾问保荐资格 .............................................................................................. 42 十二、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造成 的影响 .................................................................................................................................... 42 特别风险提示 ................................................................................................................................ 45 一、与本次交易有关的风险 .................................................................................................. 45 二、交易标的的经营风险 ...................................................................................................... 49 第一节 交易概述 ......................................................................................................................... 58 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................. 58 二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................................. 63 三、本次交易具体方案 .......................................................................................................... 64 四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................................... 65 五、本次交易不构成关联交易，也不会导致上市公司实际控制权变更，不构成借壳上市 ................................................................................................................................................ 67 第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................................... 68 一、上市公司概况.................................................................................................................. 68 二、公司历史沿革.................................................................................................................. 68 三、上市公司控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 70 四、控股股东及实际控制人变更情况 .................................................................................. 71 五、公司前十大股东情况 ...................................................................................................... 71 六、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................................. 72 七、公司主营业务情况及主要财务指标 .............................................................................. 73 第三节 本次交易对方的基本情况 .............................................................................................. 76 一、本次交易对方总体情况 .................................................................................................. 76 二、本次交易对方详细情况——幻想悦游全体股东 ........................................................... 77 三、本次交易对方详细情况——合润传媒全体股东 ......................................................... 103 四、德清时义和德清初动大部分合伙人实缴出资为0的原因 ........................................ 133 五、本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况 ........................................ 134 六、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过200名 等相关规定 ........................................................................................................................... 141 第四节 交易标的基本情况—幻想悦游 .................................................................................... 143 一、本次交易标的资产的基本情况 .................................................................................... 143 二、幻想悦游的资产权属情况 ............................................................................................ 163 三、幻想悦游的主营业务情况 ............................................................................................ 164 四、交易标的主要财务数据 ................................................................................................ 222 第五节 交易标的基本情况—合润传媒 .................................................................................... 226 一、合润传媒基本情况 ........................................................................................................ 226 二、合润传媒的组织结构 .................................................................................................... 247 三、合润传媒的资产权属情况 ............................................................................................ 247 四、合润传媒主营业务情况 ................................................................................................ 248 五、合润传媒主要财务数据 ................................................................................................ 288 六、合润传媒涉及的未决诉讼情况 .................................................................................... 288 第六节 交易标的评估情况 ........................................................................................................ 290 一、幻想悦游的评估情况 .................................................................................................... 290 二、合润传媒的评估情况 .................................................................................................... 326 三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ................ 344 四、独立董事对本次交易评估事项意见 ............................................................................ 348 第七节 发行股份情况................................................................................................................ 349 一、本次交易方案概况 ........................................................................................................ 349 二、本次交易发行股份的具体情况 .................................................................................... 351 三、募集配套资金的用途 .................................................................................................... 356 四、募集配套资金的必要性与可行性 ................................................................................ 360 五、募集配套资金的使用和管理 ........................................................................................ 371 第八节 本次交易相关协议的主要内容 .................................................................................... 378 一、上市公司与幻想悦游股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ............ 378 二、上市公司与十三位合润传媒股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 387 三、上市公司与华策影视签署的《发行股份购买资产协议》 ........................................ 396 四、 交易标的业绩承诺的合理性 ................................................................................ 397 五、相关交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力，以及当触发补偿义务时，为确保交易 对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施 ........................................................................ 405 六、以举例方式说明当幻想悦游、合润传媒未完成业绩承诺时，业绩承诺期内各承诺方 应补偿的金额及对应的补偿方式 ........................................................................................ 407 七、相关交易对方作出的业绩承诺安排是否能充分保障上市公司及其他投资者的利益 .............................................................................................................................................. 412 八、幻想悦游业绩承诺方承诺业绩补偿方式的合理性，以及当业绩承诺方与上市公司就 补偿方式出现分歧时的解决办法 ........................................................................................ 416 九、此次重组后上市公司保证标的公司管理团队和核心技术人员稳定性的措施 ........ 417 第九节 交易的合规性分析 ........................................................................................................ 420 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................................... 420 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定 ................................................ 424 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........................ 426 四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 ........................................................................................................................... 427 五、关于《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资 产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形” ...... 428 第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .................................................................... 430 一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果 ........................................................ 430 二、幻想悦游所处行业的特点和经营情况 ........................................................................ 433 三、合润传媒的行业特点和经营情况 ................................................................................ 481 四、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .................... 531 五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ........................................ 538 六、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划 ................................................ 539 七、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 ................................ 541 第十一节 财务会计信息 ............................................................................................................ 545 一、幻想悦游最近两年的主要财务数据 ............................................................................ 545 二、合润传媒最近两年的主要财务数据 ............................................................................ 548 第十二节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................ 551 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 551 二、关联交易 ....................................................................................................................... 553 第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................... 565 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................................ 565 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................................ 567 第十四节 风险因素 ................................................................................................................... 569 一、与本次交易有关的风险 ................................................................................................ 569 二、交易标的的经营风险 .................................................................................................... 573 第十五节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................ 582 一、严格履行上市公司信息披露的义务 ............................................................................ 582 二、严格履行相关程序 ........................................................................................................ 582 三、网络投票安排................................................................................................................ 582 四、交易对方对交易标的运营情况的承诺 ........................................................................ 583 五、其他保护投资者权益的措施 ........................................................................................ 583 第十六节 其他重要事项 ............................................................................................................ 584 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 584 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................................ 584 三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况及其与本次交易的关系 ............ 584 四、股东大会网络投票安排 ................................................................................................ 585 五、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ............................................ 585 六、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 .................................................................... 585 七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................................... 585 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................ 586 第十七节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ................................................................ 589 一、独立董事对本次交易的意见 ........................................................................................ 589 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ................................................................................ 590 三、律师对本次交易的意见 ................................................................................................ 591 第十八节 本次交易相关的中介机构 ........................................................................................ 593 一、独立财务顾问................................................................................................................ 593 二、法律顾问 ....................................................................................................................... 594 三、审计机构 ....................................................................................................................... 594 四、评估机构 ....................................................................................................................... 594 第十九节 董事及相关中介机构声明 ........................................................................................ 595 一、董事声明 ....................................................................................................................... 595 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................ 596 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................ 597 三、律师声明 ....................................................................................................................... 598 四、审计机构声明................................................................................................................ 599 五、评估机构声明................................................................................................................ 600 第二十节 备查文件 ................................................................................................................... 601 一、备查文件 ....................................................................................................................... 601 二、备查地点 ....................................................................................................................... 601 释 义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 一、一般名词释义 天神娱乐、科冕木业、 上市公司、股份公司、 本公司 指 大连天神娱乐股份有限公司（原名：大连科冕木业股份有限公 司），在深交所中小板上市，股票代码：002354 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 天神娱乐以发行股份及支付现金购买资产方式收购幻想悦游 93.5417%股权和合润传媒96.36%股权，同时向特定投资者非公 开发行募资配套资金 拟购买资产 指 幻想悦游93.5417%股权、合润传媒96.36%股权 标的公司、交易标的 指 幻想悦游、合润传媒 天神互动 指 北京天神互动科技有限公司，上市公司的全资子公司 幻想悦游 指 北京幻想悦游网络科技有限公司 文投基金 指 中国文化产业投资基金（有限合伙） 光大资本 指 光大资本投资有限公司 嘉合万兴 指 北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙） 德清时义 指 德清时义投资合伙企业（有限合伙） 德清初动 指 德清初动信息科技合伙企业（有限合伙） 北京初聚 指 北京初聚科技有限公司，幻想悦游全资子公司 Bidstalk Limited 指 Bidstalk Limited，幻想悦游间接持有其100%股权 Fantasy Network 指 Fantasy Network Limited是一家注册成立于香港的公司，幻想 悦游持有其100%股权 Oasis Games 指 Oasis Games Limited，中文名称：香港绿洲游戏网络科技有限 公司。幻想悦游间接持有其100%股权 初科技、 Chu Technology 指 Chu Technology Limited，中文名：初科技有限公司。幻想悦游 间接持有其100%股权 Sanqi Network 指 Sanqi Network Limited，王玉辉控制的注册在英属维京群岛的离 岸公司 Oasis Games UK 指 Oasis Games UK Limited，Oasis Games Limited在英国设立的全 资子公司 Oasis Sanqi 指 Oasis Sanqi Network Technology Limited，Oasis Games Limited 设立在英属维京群岛的全资子公司 厦门六次方 指 厦门六次方信息技术有限公司 萌果科技 指 北京萌果科技有限公司 任游时空 指 北京任游时空网络游戏科技有限公司 洪渊网络 指 上海洪渊网络科技有限公司 上海创幻 指 上海创幻网络科技有限公司 进取号 指 北京进取号网络科技有限公司 光大富尊 指 光大富尊投资有限公司 第七大道 指 深圳第七大道科技有限公司 Clifree Technology 指 Clifree Technology Limited 上海江游 指 上海江游信息科技有限公司 欢乐互娱 指 欢乐互娱（上海）科技股份有限公司 上海游娱 指 上海游娱信息技术有限公司 上海锐战 指 上海锐战网络科技有限公司 华清飞扬 指 北京华清飞扬网络股份有限公司 Hoolai Game 指 Hoolai Game Limited 互爱互动 指 互爱互动（北京）科技有限公司 深圳为爱普 指 深圳市为爱普信息技术有限公司，天神娱乐子公司 雷尚科技 指 雷尚（北京）科技有限公司，天神娱乐子公司 RayJoy Holdings 指 RayJoy Holdings Limited，，系一家注册于塞舌尔的离岸公司， 雷尚科技持有其100%股权 妙趣横生 指 北京妙趣横生网络科技有限公司，天神娱乐子公司 上海麦橙 指 上海麦橙网络科技有限公司，天神娱乐子公司 Avazu 指 Avazu Inc. 天神娱乐子公司 合润传媒 指 北京合润德堂文化传媒股份有限公司 合润有限 指 北京合润德堂传媒广告有限公司，合润传媒前身 华策影视 指 浙江华策影视股份有限公司 朗脉投资 指 上海朗脉投资有限公司 泛明广告 指 上海泛明广告有限公司 新视野 指 合润新视野国际传媒广告（北京）有限公司 合润指点 指 北京合润指点文化传媒有限公司 同威合润 指 石河子同威合润文创产业股权投资有限公司 合动力（天津） 指 合动力广告传媒（天津）有限责任公司 合动力（北京） 指 北京合动力广告传媒有限公司 智合联 指 北京智合联投资咨询有限公司 同威投资 指 深圳市同威创业投资有限公司 同威成长 指 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙） 同安创投 指 合肥同安创业投资基金行（有限合伙） 交易对方 指 合润传媒王倩、王一飞等股东及幻想悦游王玉辉等股东 幻想悦游业绩承诺方 指 王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德 清初动 合润传媒业绩承诺方 指 王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联 业绩承诺方 指 合润传媒业绩承诺方及幻想悦游业绩承诺方 《幻想悦游收购协议》 指 2016年6月1日，天神娱乐与幻想悦游交易对方签订的《发行股 份及支付现金购买资产协议》 《合润传媒收购协议》 指 2016年6月1日，天神娱乐与合润传媒十三位股东《发行股份及 支付现金购买资产协议》及与华策影视签订的《发行股份购买 资产协议》 《收购协议》 指 《幻想悦游收购协议》、《合润传媒收购协议》 本报告书、《交易报告 书》、《重组报告书》 指 《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书》 幻想悦游《评估报告》 指 《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项 目所涉及的北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益价值 评估报告》 合润传媒《评估报告》 指 《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项 目所涉及的北京合润德堂文化传媒股份有限公司股东全部权益 价值评估报告》 定价基准日 指 天神娱乐董事会审议通过本报告书相关决议公告之日 审计评估基准日 指 2015年12月31日 幻想悦游扣非净利润 指 经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据 中国现行企业会计准则确认的公司合并口径扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润 合润传媒扣非净利润 指 经具备证券从业资格、并经上市公司认可的会计师事务所依据 中国现行企业会计准则确认的公司合并口径扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至天神娱乐名下之日 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《著作权法》 指 《中华人民共和国著作权法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订） 《重组规定》 指 《证监会公告【2008】14号——关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订） 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局 独立财务顾问 指 光大证券、中信建投 光大证券 指 光大证券股份有限公司 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 德恒律师、律师 指 北京德恒律师事务所 兴华会计师、会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 报告期、最近两年 指 2014年、2015年 A股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 二、专业名词或术语释义 AppStore 指 由苹果公司为其 iOS 操作系统产品建立的应用程序在线发布 平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载iOS版本软件， 并通过该平台充值、使用下载的软件 GooglePlay 指 由谷歌公司为 Android 操作系统产品建立的应用程序在线发 布平台，软件使用者可以在该平台免费或付费下载Android 版 本软件，并通过该平台充值、使用下载的软件 SDK 指 用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立 应用软件的开发工具的集合 App 指 应用软件，本报告书特指移动终端应用软件 联合运营 指 指游戏研发商或代理商与运营商合作运营一款游戏产品的商业 模式，其本质是利用彼此的资源互补 虚拟道具 指 游戏中非实物道具的全称，以电磁记录的方式存在于网络游戏 程序运行的服务器内，由游戏经营单位进行自主命名，可实现 游戏程序设定的某项既定功能或体现游戏某项程序运行的特定 结果，并在游戏程序内以文字或图形化等数字商品形式表现的 一种电子服务凭证。所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在 游戏中，没有实际形体 钻石 指 由网络游戏经营单位发行，存在于游戏的虚拟世界里，本身是 游戏程序的一项数据。游戏玩家使用游戏内钻石在游戏中产生 买卖行为，买卖对象一般为武器、装备、宝物、宠物、材料、 药水等 RPG 指 角色扮演类游戏；游戏类型的一种，在游戏中，玩家负责扮演 虚构的角色在游戏世界中活动 MMOARPG 指 大型多人在线动作角色扮演游戏；是网络游戏的一种，玩家需 要扮演一个虚构角色，并控制该角色的活动 注册用户 指 填写了资料并获得游戏账号的用户 活跃用户 指 某一期间内登录次数大于或等于2次的用户数量 付费用户 指 购买了游戏时间或游戏道具的网络游戏用户 ARPPU 指 平均每付费用户收入，可通过总收入/付费用户计算得出 充值消费比 指 玩家在游戏内总消费额/游戏内总充值额 IDC服务商 指 互联网数据中心；为互联网内容提供商（ICP）、企业、媒体和 各类网站提供大规模、高质量、安全可靠的专业化服务器托管、 空间租用、网络批发等业务 3G 指 第三代移动通信技术 4G 指 第四代移动通信技术 CPM 指 Cost Per Mille意为每千次展示成本，按展示次数计量广告效果 计费标准 CPC 指 Cost Per Click，意为每点击成本，按点击次数计量广告效果计 费标准 CPA 指 Cost Per Acquisition，意为按效果付费，按实际广告效果计费标 准 Ad Exchange 指 针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场，能帮助广告主广 告代理商、DSP 和第三方技术提供商通过实时竞价的方式购买 众多互联网站点的广告资源 DSP 指 Demand Side Platform需求方平台，为广告主提供跨平台、跨媒 介的广告程序化购买平台。其作用为提升媒体流量的利用效率， 匹配目标用户群并精准投放广告，同时降低广告主投放成本 SSP 指 Supply Side Platform供应方平台，是一个媒体服务平台，可智 能的管理媒体广告位库存，优化广告的投放，帮助网络媒体实 现其广告资源优化，提高其广告资源价值，达到帮助媒体提高 收益的目的 DMP 指 Data Management Platform，数据管理平台。把分散的第一方、 第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行 标准化、规范化、标签化管理，为DSP、SSP 等提供数据支持， 能使DSP、SSP 获得更好的投放效果 Alchemy系统 指 北京初聚自主研发的移动广告流量智能采买、变现平台 程序化购买 指 通过数字平台，自动地执行广告媒体购买、投放和优化，与之 相对的是传统的人力购买的方式 RTB 指 Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的媒 体资源上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技 术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到 达，只针对有意义的用户进行购买 CTR 指 Click Trough Rate； 点击到达率：从展示到点击的成功率 CVR 指 Conversion Rate；转化率：点击到转化的成功率 PMP 指 私有程序化广告交易市场 PDB 指 Private Direct Buy私有直接购买 PD 指 Preferred Deal优先交易 PA 指 Private Auction私有拍卖 移动精准广告 指 在精准人群定位的基础上，利用各种移动智能终端，将广告信 息推送到比较准确的目标受众群体中，从而既节省推广成本， 又能起到最大化的营销效果 流量 指 网站、App或移动网页被浏览用户访问的量，通常以用户访问 量或页面访问量衡量 数据挖掘 指 从海量数据中发掘隐藏的特殊关联性的过程，涉及统计、搜索、 机器学习、专家系统、模式识别等多种技术或系统，在移动精 准广告中有重要应用 搜索广告 指 用户使用搜索引擎搜索关键字产生的结果中展现的广告 展示广告 指 展示类广告指通过图形、视频等直接展示型的广告，包括品牌 图形广告、富媒体广告和视频贴片广告等形式 原生广告 指 原生广告是从网站和App用户体验出发而设计的广告模式，由 广告内容所驱动，并整合了网站和App本身的可视化设计 品牌内容整合营销 指 以文化内容为载体，以冠名、特约、互动、内容穿插等差异化 整体服务方案，提供契合客户诉求的个性化品牌传播服务 内容、文化内容 指 电影、电视剧及电视栏目等文化产品 硬广 指 指节目之间或节目中的贴片广告 注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权、合 润传媒96.36%的股权，发行股份价格为70.63元，不低于首次董事会决议公告日（定 价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述两个交易标的的交易价 格、现金对价和股份对价如下表所示： 单位：万元 项目 交易价格 现金对价 股份对价 发行股份数量（股） 幻想悦游 93.5417%股权 367,618.88 184,109.42 183,509.46 25,981,801 合润传媒 96.36%股权 74,200.00 35,875.04 38,324.96 5,426,159 合计 441,818.88 219,984.46 221,834.42 31,407,960 本次交易完成后，幻想悦游、合润传媒将成为上市公司的控股子公司。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，募集资金总额256,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格 的100%。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（78.47 元/股）的90%，即70.63元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向 不超过10 名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约36,245,221股。在该范 围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾 问（保荐机构）协商确定。 本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用、投资影视内 容制作项目。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解 决。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （三）发行价格调整机制 1、因上市公司分红派息、送股、转增等行为导致的除权除息事项的价格调 整机制 本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积 金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发 行价格作相应调整。 2、发行股份购买资产的发行价格调整机制 上市公司审议本次交易的股东大会（即2016年第6次临时股东大会）决议 公告日至中国证监会核准本次交易前，满足下列情形的，上市公司董事会有权在 股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整： （1）中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即2016年2月 3日）前一交易日收盘点数（即6,391.59点）跌幅超过20%。 （2）证监会软件信息技术指数（883169）在任一交易日前的连续20个交易 日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（即 2016年2月3日）前一个交易日的收盘点数（即8,026.71点）跌幅超过20%。 （3）在上述（1）或（2）两项条件中任意一项获得满足的交易日当日，且 天神娱乐股票收盘价低于天神娱乐因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年 2月2日收盘价的10%。 当调价基准日出现时，上市公司将在调价基准日出现后 7个工作日内召开董 事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为不低于本次董事会 决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量根据调整后的发行价 格进行相应调整，即发行的股份数量=（本次交易总对价－现金对价）÷调整后的 每股发行价格。 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量 再作出相应调整。 3、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并 购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势， 并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的 发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%。 二、本次交易的评估和作价情况 根据国融兴华出具的《评估报告》，评估人员使用收益法、市场法或收益法、 资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终均以收益法评估结果得出本次交 易标的最终评估结论。 截至评估基准日2015年12月31日，幻想悦游经审计的账面净资产为 74,045.78万元；采用收益法评估的幻想悦游全部股权价值为393,004.22万元，增 值额为318,958.43万元，增值率为430.76%。本次交易参考评估结果，经各方友 好协商，幻想悦游93.5417%股权交易价格为367,618.88万元。 截至评估基准日2015年12月31日，合润传媒经审计的账面净资产为 18,139.71万元，其中归属于母公司的所有者权益18,118.57万元；采用收益法评 估的合润传媒股东全部权益价值的评估结果为77,010.00万元 ，评估增值 58,891.43万元，增值率为325.03%。经各方友好协商，合润传媒96.36%股权的 交易价格为74,200.00万元。 三、业绩承诺方对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励 （一）幻想悦游业绩承诺方的业绩承诺、补偿及奖励 王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德清初动共同承 诺幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不 低于26,900万元、34,970万元、43,712.50万元，三年累计不少于105,582.50万 元。如幻想悦游在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期 内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。如果目标公司业绩承诺期实际实现的 净利润总和高于承诺净利润的总和，超出部分的50%（但不超过50,000万）作为 本次超额业绩奖励向本次交易的业绩承诺方进行支付。 幻想悦游在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，幻想悦游业绩承 诺方将按照《幻想悦游收购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详 见本报告书“第八节 本次交易相关协议的主要内容”之“一、上市公司与幻想悦游 股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。 （二）合润传媒业绩承诺方的业绩承诺、补偿及奖励 王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联共同承诺合润传媒2016年、 2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于5,500万元、6,875 万元和8,594万元。如合润传媒在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则合润传媒 业绩承诺方应向上市公司予以补偿。如业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计 报告出具后，合润传媒业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和， 则超额部分的50%（税前）作为超额业绩奖励，由合润传媒以现金方式向届时仍 在合润传媒任职的现有管理层股东或管理层股东确认的核心员工支付，具体奖励 方案由合润传媒董事会审议确认。上述奖励计入合润传媒当期费用，相关的纳税 义务由实际受益人自行承担。 合润传媒在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，合润传媒业绩承 诺方将按照《合润传媒收购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详 见本报告书“第八节 本次交易相关协议的主要内容”之“二、上市公司与十三位合 润传媒股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。 四、本次交易不构成关联交易 根据深交所上市规则的相关规定，本次交易的交易标的、交易对方与上市公 司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、交易标的经审计的2015年度财务数据以及交易作价情况，相 关财务比例计算如下： 2015年度财务数据 天神娱乐 幻想悦游 合润传媒 标的公司合计 占比 资产总额 730,584.49 367,618.88 74,200.00 441,818.88 60.47% 资产净额 497,354.57 367,618.88 74,200.00 441,818.88 88.83% 收入总额 94,084.76 36,213.91 32,200.13 68,414.04 72.72% 注：资产总额、资产净额的指标是以上述指标与交易金额孰高确定的。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上 市公司重大资产重组行为。 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为朱晔、石波涛，本次 交易不会导致实际控制人发生变更。 六、本次交易不构成借壳上市 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为朱晔、石波涛，本次 交易不会导致实际控制人发生变更。本次交易不构成借壳上市。 七、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为292,086,511股，按照本次交易方案，预计公司本次 将发行普通股31,407,960股用于购买资产，发行不超过36,245,221股用于配套募集 资金。本次发行股份购买资产并配套募集资金前后本公司的股权结构变化如下表 所示： 股东名称 交易前 交易后 持股数量 （股） 持股 比例 持股数量 （股） 持股 比例 朱晔 46,644,273 15.97% 46,644,273 12.97% 为新有限公司 36,544,766 12.51% 36,544,766 10.16% 石波涛 30,525,153 10.45% 30,525,153 8.49% 上海集观投资中心（有限合伙） 23,489,554 8.04% 23,489,554 6.53% 北京光线传媒股份有限公司 15,954,766 5.46% 15,954,766 4.44% 刘恒立 6,963,186 2.38% 6,963,186 1.94% 北京华晔宝春投资管理中心（有限合 伙） 6,471,435 2.22% 6,471,435 1.80% 石宇 6,186,748 2.12% 6,186,748 1.72% 王萌 6,116,459 2.09% 6,116,459 1.70% 左力志 5,714,549 1.96% 5,714,549 1.59% 其他公众股东 107,475,622 36.80% 107,475,622 29.88% 王玉辉 13,960,702 3.88% 陈嘉 1,142,616 0.32% 林莹 816,155 0.23% 徐沃坎 652,924 0.18% 张飞雄 489,693 0.14% 德清时义 3,406,446 0.95% 彭小澎 1,223,276 0.34% 文投基金 424,757 0.12% 丁杰 2,803,352 0.78% 德清初动 1,061,880 0.30% 王倩 1,528,027 0.42% 王一飞 541,150 0.15% 陶瑞娣 484,306 0.13% 刘涛 203,675 0.06% 华策影视 2,180,376 0.61% 同威投资 189,909 0.05% 北京智合联 157,298 0.04% 丁宝权 94,979 0.03% 罗平 20,104 0.01% 陈纪宁 14,830 0.00% 牛林生 11,505 0.00% 配套募集资金投资人 36,245,221 10.08% 合计： 292,086,511 100.00% 359,739,692 100.00% 注：上述股权结构变化未考虑发行价格调整机制的影响。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 单位：万元 项目 交易前 交易后 增幅 资产总计 730,584.49 1,201,787.37 64.50% 负债合计 233,680.25 257,601.72 10.24% 所有者权益合计 496,904.24 944,185.65 90.01% 营业收入 94,084.76 162,498.80 72.72% 营业利润 36,692.87 48,309.57 31.66% 利润总额 36,093.56 47,744.95 32.28% 归属于母公司所有者的净利润 36,210.31 46,500.34 28.42% 资产负债率 31.99% 21.43% -32.99% 流动比率 1.44 1.62 12.83% 速动比率 1.44 1.59 10.53% 每股收益 1.59 1.57 -1.26% 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平均有一定幅度的增加。 八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 本次交易已经上市公司第三届董事会第二十七会议审议通过。 本次交易仍需履行以下程序：（1）上市公司股东大会审议通过；（2）中国 证监会核准；（3）中国相关商务部门的核准；（4）其他可能涉及的批准。 本次交易能否获得相关有权部门的批准、核准、备案，以及最终取得上述批 准、核准或备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下： 序号 承诺人 承诺内容 一、关于材料真实、完整、准确的承诺 1 本公司及董事会 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构 负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 2 交易对方 保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时承诺向参与本次重组 的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文 件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，本人（本企业）将不转让在该上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人（本 企业）向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人（本企业） 未能在两个交易日内提交锁定申请，本人（本企业）授权上市公司 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司 （本企业）的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人（本企业）的身份信息和账 户信息的，本人（本企业）授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人（本企业） 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 二、交易对方的业绩及补偿承诺 3 王玉辉、丁杰、 陈嘉、林莹、张 飞雄、徐沃坎、 德清时义、德清 初动 幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后 的净利润不低于26,900万元、34,970万元、43,712.5万元，三年累 计不少于105,582.5万元。幻想悦游在承诺年度实际利润未达到当年 度承诺净利润的，幻想悦游业绩承诺方将按照《幻想悦游收购协议》 的约定向上市公司进行补偿。 4 王倩、王一飞、 罗平、陈济宁、 牛林生、智合联 合润传媒2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后 的净利润不低于5,500万元、6,875万元和8,594万元。合润传媒在 承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，合润传媒业绩承诺 方将按照《合润传媒收购协议》的约定向上市公司进行补偿。 三、股份锁定的承诺 5 王玉辉、陈嘉、 林莹、张飞雄、 徐沃坎、德清时 义、彭小澎 股份自上市之日起满12个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公 司股份不超过各自本次认购的全部股份的46%。如按照业绩承诺应 补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份 数=本次认购的全部股份数×46%-当年应补偿股份数；股份自登记至 其名下之日起满24个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股 份不超过本次各自认购的全部股份的82%。如按照业绩承诺应补偿 股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数= 本次认购的全部股份数×82%-截至当期累计应补偿股份数；股份自 登记至王玉辉等交易对方名下之日起满36个月，可转让或上市交易 （即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的100%。 如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股 份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计 应补偿股份数。 6 丁杰、德清初动 股份自上市之日起满36个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公 司股份不超过各自本次认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应 补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份 数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。 7 文投基金 本合伙企业获得的标的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。 8 王倩、王一飞、 罗平、陈纪宁、 牛林生、智合联 本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起十二个月内（未完）  |