[关联交易]*ST金瑞:中国国际金融股份有限公司关于金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立..
中国国际金融股份有限公司 关于 金瑞新材料科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年六月 目 录 目 录 .................................................................................................................... 1 释 义 .................................................................................................................... 4 声明与承诺 ................................................................................................................. 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次重组方案概况 ................................................................................................................... 13 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ............................................................................... 14 三、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 14 四、本次发行股份购买资产情况 ................................................................................................... 15 五、本次募集配套资金安排 ........................................................................................................... 20 六、交易标的评估及作价情况 ....................................................................................................... 23 七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 24 八、本次交易的决策程序和批准情况 ........................................................................................... 26 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................... 27 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................... 40 重大风险提示 ............................................................................................................. 44 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................... 44 二、本次交易标的的业务、经营风险 ........................................................................................... 50 三、财务风险 .................................................................................................................................. 64 四、其他风险 .................................................................................................................................. 65 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 68 一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 68 二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 69 三、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 71 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ............................................................................... 84 五、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 84 六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................................................... 85 七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 86 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 90 一、上市公司基本情况 ................................................................................................................... 90 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ....................................................................................... 90 三、上市公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ........................................................... 93 四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................................... 94 五、上市公司主营业务发展情况 ................................................................................................... 96 六、上市公司最近两年一期的主要财务数据及主要指标 ........................................................... 96 七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到行政或刑事处罚以及诚信情况 ........ 98 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 99 一、交易对方总体情况 ................................................................................................................... 99 二、重组交易对方的详细情况 ....................................................................................................... 99 三、重组交易对方其他事项说明 ................................................................................................. 151 四、募集配套资金认购方的详细情况 ......................................................................................... 154 五、募集配套资金认购方其他事项说明 ..................................................................................... 206 第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 211 第一节 五矿资本的基本情况 ....................................................................................................... 211 第二节 五矿证券的基本情况 ....................................................................................................... 254 第三节 五矿经易期货的基本情况 ............................................................................................... 303 第四节 五矿信托的基本情况 ....................................................................................................... 368 第五节 外贸租赁的基本情况 ....................................................................................................... 409 第六节 五矿资本其他下属公司的基本情况 ............................................................................... 440 第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 486 一、发行股份购买资产基本情况 ................................................................................................. 486 二、募集配套资金基本情况 ......................................................................................................... 491 三、本次交易募集配套资金的用途及必要性分析 ..................................................................... 495 四、本次募集配套资金采取锁价方式发行 ................................................................................. 532 五、募集配套资金失败对上市公司的影响及补救措施 ............................................................. 534 六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ................................................................. 534 七、本次发行股份前后主要财务指标比较 ................................................................................. 539 八、本次发行股份前后股权结构变化情况 ................................................................................. 539 第六章 交易标的评估情况 ..................................................................................... 541 一、标的资产评估总体情况 ......................................................................................................... 541 二、五矿资本100%股权评估情况 .............................................................................................. 542 三、五矿证券3.3966%股权评估情况 ......................................................................................... 556 四、五矿经易期货10.40%股权评估情况 ................................................................................... 577 五、五矿信托1.86%股权评估情况 ............................................................................................. 591 六、董事会对本次资产评估的意见 ............................................................................................. 616 七、独立董事对本次资产评估的意见 ......................................................................................... 620 第七章 本次交易合同的主要条款 ......................................................................... 621 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ..................................................... 621 二、《股份认购协议》及其补充协议的主要内容 ..................................................................... 634 第八章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 641 一、主要假设 ................................................................................................................................ 641 二、本次交易的合规性分析 ......................................................................................................... 641 三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市.......................................... 655 四、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................................. 655 五、本次交易的评估合理性分析 ................................................................................................. 672 六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析 ..................................................... 676 七、本次交易对上市公司的其他影响分析 ................................................................................. 681 八、本次交易的资产交割安排 ..................................................................................................... 682 九、对本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................................................. 685 十、标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 .......... 688 十一、独立财务顾问的内核程序及内核意见 ............................................................................. 688 十二、独立财务顾问对本次交易的总体结论 ............................................................................. 690 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、基本定义 本独立财务顾问报 告 指 《中国国际金融股份有限公司关于金瑞新材料科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独 立财务顾问报告》 本独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司 重组报告书 指 《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》 公司/本公司/上市公 司/金瑞科技 指 金瑞新材料科技股份有限公司 中国五矿 指 中国五矿集团公司 五矿股份 指 中国五矿股份有限公司 五矿发展 指 五矿发展股份有限公司 国新控股 指 中国国新控股有限责任公司 五金制品 指 中国五金制品有限公司 长沙矿冶院 指 长沙矿冶研究院有限责任公司，原名为冶金工业部长沙矿 冶研究院 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 东方资产 指 中国东方资产管理有限公司 中海集运 指 中海集装箱运输股份有限公司 华宝证券 指 华宝证券有限责任公司 中建资本控股 指 中建资本控股有限公司 平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司 前海开源基金 指 前海开源基金管理有限公司 颐和银丰 指 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 颐和银丰实业 指 颐和银丰实业有限公司 招商财富 指 招商财富资产管理有限公司 招商证券资管 指 招商证券资产管理有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 兴业全球基金 指 兴业全球基金管理有限公司 五矿资本 指 五矿资本控股有限公司 五矿投资 指 五矿投资发展有限责任公司，为五矿资本的曾用名 五矿信托 指 五矿国际信托有限公司 庆泰信托 指 庆泰信托投资有限责任公司 青海庆泰 指 青海庆泰信托投资有限责任公司，为庆泰信托的曾用名 西宁城投 指 西宁城市投资管理有限公司 青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司 青海华鼎 指 青海华鼎实业股份有限公司 五矿证券 指 五矿证券有限公司 金牛投资 指 深圳市金牛投资（集团）有限公司 惠州国华 指 惠州市国华企业有限公司 前海资管 指 深圳市前海汇融丰资产管理有限公司 金牛证券 指 深圳市金牛证券经纪有限责任公司 五矿经纪 指 五矿证券经纪有限责任公司 五矿经易期货 指 五矿经易期货有限公司 五矿产业金融 指 五矿产业金融服务（深圳）有限公司，为五矿经易期货全 资子公司 经易控股 指 经易控股集团有限公司 经易金业 指 经易金业有限责任公司 久勋咨询 指 久勋（北京）咨询有限公司 五矿鑫扬 指 五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司 五矿恒信 指 五矿恒信投资管理（北京）有限公司 信达永高 指 北京信达永高投资管理有限公司 外贸租赁 指 中国外贸金融租赁有限公司 安信基金 指 安信基金管理有限责任公司 安信乾盛 指 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司，为安信基金的全资 子公司 安信证券 指 安信证券股份有限公司 国投公司 指 国家开发投资公司 国投瑞银 指 国投瑞银基金管理有限公司 新碧贸易 指 佛山市顺德区新碧贸易有限公司 中广核财务 指 中广核财务有限责任公司 绵商行 指 绵阳市商业银行股份有限公司 富临实业 指 四川富临实业集团有限公司 富临运业 指 四川富临运业集团股份有限公司 美乐集团 指 四川美乐集团实业有限公司 三汇房地产 指 绵阳市三汇房地产开发有限责任公司 五矿财务 指 五矿集团财务有限责任公司 五矿保险经纪 指 五矿保险经纪（北京）有限责任公司 五矿物流 指 五矿物流集团有限公司 金丰锰业 指 贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司 青海中地矿 指 青海中地矿资源开发有限公司 五矿金牛 指 五矿金牛进出口贸易（上海）有限公司 交易对方 指 重组交易对方和配套资金认购方 重组交易对方 指 五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、 久勋咨询、西宁城投和青海华鼎 配套资金认购方 指 中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开 源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券 和兴业全球基金 标的资产/交易标的/ 拟购买资产 指 五矿股份持有的五矿资本100%股权，金牛投资和惠州国华 分别持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，经易控股、 经易金业和久勋咨询分别持有的五矿经易期货4.92%、 4.42%和1.06%股权，西宁城投和青海华鼎分别持有的五矿 信托1.80%和0.06%股权 标的公司 指 五矿资本、五矿证券、五矿经易期货和五矿信托 小股东上翻少数股 权 指 金牛投资、惠州国华分别持有的五矿证券2.7887%、0.6078% 股权，经易控股、经易金业、久勋咨询分别持有的五矿经 易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，西宁城投、青海华鼎 分别持有的五矿信托1.80%、0.06%股权 本次重大资产重组/ 本次重组 指 金瑞科技拟向五矿股份发行股份收购五矿资本100%股权， 向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券 2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨 询发行股份购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和 1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持 有的五矿信托1.80%和0.06%股权 本次募集配套资金 指 金瑞科技拟向配套资金认购方中海集运、华宝证券、中建 资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财 富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金非公开发行 股份募集配套资金 本次交易 指 金瑞科技拟向五矿股份发行股份收购五矿资本100%股权， 向金牛投资、惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券 2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨 询发行股份购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和 1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持 有的五矿信托1.80%和0.06%股权。此次上市公司收购的五 矿证券3.3966%股权，五矿经易期货10.40%股权和五矿信 托1.86%股权、将由出售上述股权的重组交易对方、上市公 司与五矿资本签署三方协议，并在该三方协议中明确金瑞 科技收购的上述股权将直接交割至五矿资本名下；同时拟 向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金用于五矿 证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，以及用 于支付中介机构费用等 《募集资金使用管 理办法》 指 《金瑞新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》 定价基准日 指 金瑞科技审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告 日 审计基准日 指 2016年3月31日 评估基准日 指 2015年12月31日 报告期 指 金瑞科技的报告期指2015年和2016年1-3月，标的公司的 报告期指2014年、2015年和2016年1-3月 两年一期 指 2014年、2015年和2016年1-3月 《发行股份购买资 产协议》 指 金瑞科技与重组交易对方等签署的发行股份购买资产协议 《发行股份购买资 产协议之补充协议》 指 金瑞科技与重组交易对方等签署的发行股份购买资产协议 之补充协议 《股份认购协议》 指 金瑞科技与配套资金认购方签署的股份认购协议 《股份认购协议之 补充协议》 指 金瑞科技与配套资金认购方签署的股份认购协议之补充协 议 交割日 指 指重组交易对方向上市公司交付标的资产的日期，初步约 定为不晚于生效日当月月末，最终由交易双方协商确定 过渡期间 指 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割 日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时， 系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的 期间 A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通 股 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 青海省国资委 指 青海省人民政府国有资产监督管理委员会 福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 西宁市国资委 指 西宁市国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国保监会/保监会 指 中国保险监督管理委员会 四川银监局 指 中国银行业监督管理委员会四川监管局 青海省银监局 指 中国银行业监督管理委员会青海监管局 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 港交所 指 香港交易及结算所有限公司 中期协 指 中国期货业协会 期交所 指 深圳有色金属期货联合交易所 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天职国际会计师事 务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 嘉源律师事务所 指 北京市嘉源律师事务所 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《五矿资本资产评 估报告》 指 中企华出具的《金瑞科技拟发行股份购买资产项目所涉及 的五矿资本控股有限公司股东全部权益价值》（中企华评 报字（2016）第1107-01号） 《五矿证券资产评 估报告》 指 中企华出具的《金瑞科技拟向深圳市金牛投资（集团）有 限公司发行股份购买其持有的五矿证券有限公司2.7887% 股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第1107-04号） 和《金瑞科技拟向惠州市国华企业有限公司发行股份购买 其持有的五矿证券有限公司0.6078%股权项目》（中企华评 报字(2016)第1107-05号） 《五矿经易期货资 产评估报告》 指 中企华出具的《金瑞科技拟向经易控股集团有限公司发行 股份购买其持有的五矿经易期货有限公司4.92%股权项目 评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-06号）、《金瑞 科技拟向经易金业有限责任公司发行股份购买其持有的五 矿经易期货有限公司4.42%股权项目评估报告》（中企华评 报字(2016)第1107-07号）和《金瑞科技拟向久勋（北京） 咨询有限公司发行股份购买其持有的五矿经易期货有限公 司1.06%股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 1107-08号） 《五矿信托资产评 估报告》 指 中企华出具的《金瑞科技拟向西宁城市投资管理有限公司 发行股份购买其持有的五矿国际信托有限公司1.80%股权 项目评估报告》（中企华评报字(2016)第1107-02号）和《金 瑞科技拟向青海华鼎实业股份有限公司发行股份购买其持 有的五矿国际信托有限公司0.06%股权项目评估报告》（中 企华评报字(2016)第1107-03号） 《评估报告》 指 中企华出具的《金瑞科技拟向深圳市金牛投资（集团）有 限公司发行股份购买其持有的五矿证券有限公司2.7887% 股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第1107-04号）、 《金瑞科技拟向惠州市国华企业有限公司发行股份购买其 持有的五矿证券有限公司0.6078%股权项目》（中企华评报 字(2016)第1107-05号）、《金瑞科技拟向经易控股集团有限 公司发行股份购买其持有的五矿经易期货有限公司4.92% 股权项目评估报告》（中企华评报字〔2016〕第1107-06号）、 《金瑞科技拟向经易金业有限责任公司发行股份购买其持 有的五矿经易期货有限公司4.42%股权项目评估报告》（中 企华评报字(2016)第1107-07号）、《金瑞科技拟向久勋（北 京）咨询有限公司发行股份购买其持有的五矿经易期货有 限公司1.06%股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 1107-08号）、《金瑞科技拟向西宁城市投资管理有限公司 发行股份购买其持有的五矿国际信托有限公司1.80%股权 项目评估报告》（中企华评报字(2016)第1107-02号）和《金 瑞科技拟向青海华鼎实业股份有限公司发行股份购买其持 有的五矿国际信托有限公司0.06%股权项目评估报告》（中 企华评报字(2016)第1107-03号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组（2014年第二次修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 128号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 元 指 人民币元 注：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍 五入造成。 声明与承诺 本独立财务顾问接受金瑞科技的委托，担任金瑞科技本次重大资产重组的独 立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立 财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供金瑞科 技全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易双方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任； 3、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断； 4、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义务的基础而提出的； 5、本独立财务顾问报告不构成对金瑞科技的任何投资建议，对于投资者根 据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任； 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； 7、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由金瑞科技董事会负责的对本次 交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进 行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对金瑞科技全体股东是否公平、 合理发表独立意见； 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的 财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文； 9、本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关 方面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务 顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三 方使用。 二、本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺 如下： 1、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司和交易对方提供。上市 公司和交易对方己出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准 确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺 向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任； 2、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 3、本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次发行股份购买资产 预案等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 4、本次重大资产重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及 上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，己采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问 报告的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次重组方案概况 金瑞科技拟以10.15元/股的价格向五矿股份发行股份购买其持有的五矿资 本100%股权，向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券2.7887% 和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿 经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其 分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权。此次上市公司收购的五矿证券3.3966% 股权、五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权将由出售上述股权的重 组交易对方、上市公司与五矿资本签署三方协议，并在该三方协议中明确金瑞科 技收购的上述股权将直接交割至五矿资本名下。本次交易完成后，金瑞科技将持 有五矿资本100%股权，将通过五矿资本间接持有五矿证券99.76%股权、五矿经 易期货99.00%股权和五矿信托67.86%股权。 同时金瑞科技拟采用锁价发行的方式向中海集运、华宝证券、中建资本控股、 平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴 业全球基金10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配 套资金总额不超过150亿元，募集配套资金拟用于通过五矿资本增资补充其下属 的五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁资本金，以及用于支付中介机 构费用等。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为 准。 本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成 功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 根据标的资产审计、评估情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入 及资产净额均超过上市公司上一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产 净额的50%以上，如下表所示： 单位：亿元 项目 金瑞科技 标的资产（合计） 占比 资产总额与成交金额孰高 22.83 290.17 1,271.21% 资产净额与成交金额孰高 11.71 184.66 1,577.31% 营业收入 13.66 143.01 1,047.04% 注1：金瑞科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表； 注2：标的资产的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定，为本次交易标的资产的交易金额；其 资产总额、资产净额及营业收入取自标的公司经审计的2015年合并资产负债表和利润表，具体计算方式如 下所示：资产总额=五矿资本资产总额；资产净额=五矿资本归母净资产+五矿证券归母净资产*3.3966%+五 矿经易期货归母净资产*10.40%+五矿信托归母净资产*1.86%；营业收入=五矿资本营业收入。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需按 规定进行相应信息披露；同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审 核，并经中国证监会核准后方可实施。 本次重组的交易对方之一五矿股份是公司控股股东长沙矿冶院的控股股东， 为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时， 关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 三、本次交易不构成借壳上市 金瑞科技为长沙矿冶院作为主发起人于1999年8月采用发起方式设立的股 份有限公司。从金瑞科技设立至今，长沙矿冶院一直为金瑞科技的控股股东。 本次交易前，上市公司控股股东为五矿股份全资子公司长沙矿冶院，实际控 制人为国务院国资委。本次交易后，上市公司控股股东由长沙矿冶院变更为五矿 股份，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更， 不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上市。 四、本次发行股份购买资产情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。 本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议 本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 10.15元/股、13.35元/股或12.51元/股。经各方协商，本次发行价格确定为10.15 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 （三）发行数量 根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160080）的《五矿资 本资产评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-01号），以2015年12月31 日为评估基准日，标的资产五矿资本100%股权的评估值为1,783,372.88万元。 经交易各方协商确定五矿资本100%股权的交易价格为1,783,372.89万元。 根据中企华出具的经中国五矿备案的《五矿证券资产评估报告》（中企华评 报字（2016）第1107-04号和中企华评报字（2016）第1107-05号）、《五矿经易 期货资产评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-06号、中企华评报字（2016） 第1107-07号和中企华评报字（2016）第1107-08号）和《五矿信托资产评估报 告》（中企华评报字（2016）第1107-02号和中企华评报字（2016）第1107-03 号），以2015年12月31日为评估基准日，标的资产五矿证券3.3966%股权、五 矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权的评估值分别为8,834.38万元、 36,387.55万元和17,993.64万元。经交易各方协商确定，五矿证券3.3966%股权、 五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权的交易价格分别为8,834.38万 元、36,387.55万元和17,993.64万元。 金瑞科技拟向五矿股份发行约175,701.76万股购买其持有的五矿资本100% 股权，向金牛投资和惠州国华分别发行约714.63万股和155.75万股购买其持有 的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询分别发 行约1,695.97万股、1,523.62万股和365.39万股购买其持有的五矿经易期货 4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎分别发行约1,715.59万股和 57.19万股购买其持有的五矿信托1.80%和0.06%股权，最终发行数量将以经股 东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准，具体情况如下所示： 序号 重组交易对方 交易内容 股份交易对价 （万元） 支付股份数量 （股） 1 五矿股份 五矿资本100%股权 1,783,372.89 1,757,017,625 2 金牛投资 五矿证券2.7887%股权 7,253.48 7,146,285 3 惠州国华 五矿证券0.6078%股权 1,580.90 1,557,536 4 经易控股 五矿经易期货4.92%股权 17,214.11 16,959,714 5 经易金业 五矿经易期货4.42%股权 15,464.71 15,236,167 6 久勋咨询 五矿经易期货1.06%股权 3,708.73 3,653,921 7 西宁城投 五矿信托1.80%股权 17,413.20 17,155,862 8 青海华鼎 五矿信托0.06%股权 580.44 571,862 合计 1,846,588.46 1,819,298,972 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。 （四）股份锁定期 五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月 内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份的锁 定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 长沙矿冶院承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金 涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成登记之日）起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华 鼎通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不转让， 但适用法律法规许可转让的除外。 本次交易完成后，五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方取得的对 价股份及长沙矿冶院持有的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份， 也应遵守前述规定。 若上述重组交易对方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管 意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （五）发行价格调价机制 为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现 变化等市场及行业因素造成的金瑞科技股价大幅下跌对本次交易可能产生的不 利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行股份购买资产的价格调整 方案如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资 产交易价格不进行调整。 2、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。 4、调价触发条件 可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日 中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2 月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。 或者，可调价期间内，有色金属（申万801050.SI）在任一交易日前的连续 20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。 5、发行价格调整机制 当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召 开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股 票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事 会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次 交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。 6、发行股份数量调整 标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。 （六）减值测试补偿及计算公式、补偿方式 为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，五矿股份就五矿资本减 值补偿事宜，出具以下承诺： “一、本次重组的减值补偿期间为金瑞科技本次重组新发行的股份过户至本 公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重 大资产重组实施完毕后，金瑞科技可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证 券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿 期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如 根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值 测试结果按照本承诺第二条约定对金瑞科技进行股份补偿。 二、如金瑞科技进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事 务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日内以股份对金瑞科技 进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份 价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产 的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配 的影响。金瑞科技在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数 量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 金瑞科技将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以 注销。 三、金瑞科技在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则本公司在按 照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金 返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份 数量。 四、如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持金瑞科技股份数 量，超过部分由本公司以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿 股份数量×本次重组新发行的股份价格。 五、在任何情况下，本公司在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额 总额不得超过本次交易的标的资产作价。 六、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时， 按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 七、本承诺自本公司签发之日起成立，自本公司与金瑞科技签署的发行股份 购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无 效，本承诺亦应解除或失效。” 五、本次募集配套资金安排 （一）发行对象、发行方式和认购方式 本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中海集运、华宝证券、中 建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、 中信证券和兴业全球基金10名符合条件的特定对象发行股票。其中，中海集运、 中建资本控股、平安置业和颐和银丰拟以自有资金认购本次配套融资股份，其余 6名投资者拟以设立资产管理计划的方式认购本次配套融资股份，以上投资者均 以现金认购。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价 =定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股 票交易总量。 公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为公司审议本次交易 相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，即10.15元/股。经交易各方协商，确定发行价格为 10.15元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 （三）募集配套资金总额及发行数量 本次募集配套资金总额不超过150亿元，拟非公开发行股份不超过14.78亿 股。具体发行情况如下表所示： 序号 配套资金认购方名称 发行数量（股） 募集金额（万元） 1 中海集运 147,783,251 150,000 2 华宝证券 147,783,251 150,000 3 中建资本控股 147,783,251 150,000 4 平安置业 147,783,251 150,000 5 前海开源基金 147,783,251 150,000 6 颐和银丰 147,783,251 150,000 7 招商财富 147,783,251 150,000 8 招商证券资管 98,522,167 100,000 9 中信证券 128,078,817 130,000 10 兴业全球基金 216,748,768 220,000 合计 1,477,832,509 1,500,000.00 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。 最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量 为准。 （四）股份锁定期 上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之 日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等 原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 若上述配套资金认购方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （五）发行价格调价机制 为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现 变化等市场及行业因素造成的金瑞科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影 响，根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定， 拟引入募集配套资金的价格调整方案如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易募集配套资金涉及发行股份的发行价 格。 2、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。 4、调价触发条件 可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日 中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2 月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。 或者，可调价期间内，有色金属（申万801050.SI）在任一交易日前的连续 20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。 5、发行价格调整机制 当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召 开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行价格进 行一次调整。若本次募集配套资金的发行价格调整方案的生效条件满足且上市公 司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告 日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均 价的90%，且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。 （六）募集资金用途 本次交易中募集配套资金总额不超过150亿元，其中149.20亿元拟用于对 五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，剩余部分用于支付中介机 构费用等。本次重组配套资金对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁 增资的具体方式为，金瑞科技以募集配套资金对五矿资本增资，五矿资本再以增 资资金向前述四家公司补充资本金。 单位：万元 序号 募集资金用途 具体用途 募集资金投 资金额 1 向五矿证券增资 提升资本实力，拓展资本中介服务，增强风险抵御 能力与盈利能力 592,000 2 向五矿经易期货 增资 提升资本实力，扩大业务规模，以及信息技术系统 建设 150,000 3 向五矿信托增资 提升资本实力，开拓创新业务，优化业务结构，增 强盈利能力 450,000 4 向外贸租赁增资 提升资本实力，扩大业务规模，增强风险抵御能力 300,000 5 支付中介机构费 用 用于支付本次交易的相关中介机构费用等 8,000 合计 1,500,000 本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成 功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 六、交易标的评估及作价情况 本次重组中，五矿资本100%股权的交易价格以具有证券期货业务资格资产 评估机构出具的、并经国务院国资委备案（备案编号：20160080）的评估报告的 评估结果为准，并经交易各方协商确定。五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货 10.40%股权和五矿信托1.86%股权的交易价格以具有证券期货业务资格资产评 估机构出具的、并经中国五矿备案的评估报告的评估结果为准，并经交易各方协 商确定。 被评估企业/股权的净资产账面价值、最终使用的评估方法、评估值、增值 率、本次股权转让比例和交易价格如下表所示： 单位：万元 序号 被评估企业/ 股权名称 净资产 账面值注1 最终使用的 评估方法 评估值 增值率 注2 本次股权 转让比例 交易价格 1 五矿资本 1,037,108.18 资产基础法 1,783,372.88 71.96% 100% 1,783,372.89 2 五矿证券 154,822.86 市场法 260,102.40 68.00% 3.3966% 8,834.38 3 五矿经易期 货 221,089.00 市场法 349,880.35 58.25% 10.40% 36,387.55 4 五矿信托 571,139.76 市场法 967,400.00 69.38% 1.86% 17,993.64 注1：五矿资本的净资产账面值为截至2015年12月31日的经审计的母公司报表所有者权益数；五矿证券、 五矿经易期货和五矿信托的净资产账面值为截至2015年12月31日的经审计的合并报表归母所有者权益； 注2：增值率=评估值/净资产账面值-100%。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易之前，金瑞科技的两大主营业务为电池材料业务和锰及锰系产品业 务，主要产品包括锂电正极材料、镍氢正极材料、电解锰和四氧化三锰。 本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，将通过五矿资本间 接持有五矿证券99.76%股权、五矿经易期货99.00%股权和五矿信托67.86%股权， 以及五矿资本其他下属相关金融企业股权，公司的业务范围将涵盖金融业务，成 为拥有证券、期货、信托、金融租赁、基金、商业银行、产业直投等业务的平台 公司。 考虑到金融行业目前处于发展机遇期，通过本次交易注入优质金融资产，上 市公司将在原有新能源电池业务稳定发展的基础上，有效拓宽盈利来源，提升可 持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，并为整体经营业绩提升提供保证。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易金瑞科技拟向五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方分别 发行17.57亿股和0.62亿股，并对外配套融资发行股份不超过14.78亿股，按照 上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下： 股东名称 本次交易前 本次重组完成后 （不考虑配套融资） 本次交易完成后 （考虑配套融资） 数量 （亿股） 比例 数量 （亿股） 比例 数量 （亿股） 比例 五矿股份 - - 17.57 77.38% 17.57 46.87% 长沙矿冶院 1.23 27.34% 1.23 5.43% 1.23 3.29% 配套资金认 购方 - - - - 14.78 39.43% 其他投资者 3.28 72.66% 3.90 17.18% 3.90 10.41% 总股本 4.51 100.00% 22.71 100.00% 37.48 100.00% 最终交易后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次交易完成后， 公司的控制权未发生变化，公司的控股股东由长沙矿冶院变更为五矿股份，其中 长沙矿冶院为五矿股份的全资子公司，实际控制人仍为国务院国资委。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净 利润都将大幅提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。 本次交易前后，公司的主要财务指标比较如下： 财务指标 本次交易前 （2016年3月31日） 本次交易后（备考） （2016年3月31日） 总资产（万元） 235,406.26 3,578,244.08 总负债（万元） 106,356.23 1,919,486.90 归属于上市公司股东权益（万元） 121,305.88 1,452,026.97 资产负债率 45.18% 53.64% 流动比率 1.54 1.16 财务指标 本次交易前 （2016年1-3月） 本次交易后（备考） （2016年1-3月） 营业总收入（万元） 41,998.54 197,643.47 归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,258.80 59,493.95 基本每股收益（元/股） 0.09 0.26 全面摊薄净资产收益率 3.51% 4.10% 注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计； （2）流动比率=流动负债/流动资产； （3）全面摊薄净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益。 八、本次交易的决策程序和批准情况 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实 施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 1、五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西 宁城投和青海华鼎已通过内部决策程序； 2、标的公司已通过内部决策程序； 3、本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意； 4、本次交易方案和五矿股份免于发出要约收购的议案已经本公司第六届董 事会第二十五次会议审议通过； 5、西宁城投和青海华鼎作为重组交易对方参与本次交易已经青海省国资委 批准； 6、国务院国资委已完成对五矿资本评估报告的备案，中国五矿已完成对五 矿证券、五矿经易期货和五矿信托评估报告的备案； 7、本次交易方案和本次重组报告书已经本公司第六届董事会第二十六次会 议审议通过。 （二）本次交易尚需履行程序 本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1、国务院国资委批准本次交易方案； 2、本公司股东大会审议通过本次交易方案以及五矿股份免于发出要约收购 的议案； 3、本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需获得青海省银监局的 批准，该批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案 而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序； 4、中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 金瑞科技 关于所提供信 息真实、准确 和完整的承诺 函 一、本公司保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 四、若本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息 并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本公司愿意就此承担全部法律责任。 关于最近三年 未受过行政处 罚、刑事处罚 以及涉及重大 民事诉讼或者 仲裁情况的声 明 金瑞新材料科技股份有限公司最近三年未受到过与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 金瑞科技 董事、监 事、高级 管理人员 关于最近三年 未受过行政处 罚、刑事处罚 以及涉及重大 民事诉讼或者 仲裁情况的声 本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分之情形。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 明 关于所提供的 信息真实、准 确、完整的声 明与承诺函 一、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、若本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并 非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 金瑞科技 董事、高 级管理人 员 关于确保发行 股份购买资产 并募集配套资 金暨关联交易 填补回报措施 得以切实履行 的承诺函 1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合 法权益。 2.本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不得采用其他方式损害公司利益。 3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费 活动。 5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围 内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 7.本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能 够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行 承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同 意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处 罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本 人愿意依法承担相应补偿责任。 标的公司 关于所提供信 息真实、准确 和完整的承诺 函 一、本公司将及时向金瑞科技提供本次重组相关信息，并保证 在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 二、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司保证向金瑞科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项； 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 五、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真 实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。 五矿资本 关于剥离五矿 鑫扬和五矿恒 信的承诺函 本公司目前正在履行剥离五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司 （以下简称“五矿鑫扬”）70%股权和五矿恒信投资管理（北 京）有限公司（以下简称“五矿恒信”）88%股权的相关程序， 并承诺在金瑞科技再次召开董事会会议审议本次重组相关事 项前，完成转让协议签署；在本次重组全套申请文件上报中国 证券监督管理委员会前完成剥离五矿鑫扬70%股权和五矿恒 信88%股权的工商变更程序。 中国五矿 关于不存在内 幕交易的承诺 函 一、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。 二、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞科技及其股 东造成的一切损失。 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 一、保持金瑞科技业务的独立性 本公司将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所独立，并 能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制，完全具 备独立面向市场经营的能力。本公司除依法行使股东权利外， 不会对金瑞科技的正常经营活动进行干预。 二、保持金瑞科技资产的独立性 本公司将保持金瑞科技对其所拥有的生产经营性资产权属清 晰。同时，本公司将保证金瑞科技的资金、资产和其他资源将 由自身独立控制并支配，不通过本公司自身及控制的关联企业 违规占用公司的资产、资金及其他资源。 三、保持金瑞科技人员的独立性 本公司将确保金瑞科技的董事、监事及高级管理人员将严格按 照《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生，金瑞科技总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不 在本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职 务或者领取报酬。本公司将通过合法程序推荐董事、监事人选， 并由股东大会选举确定。高级管理人员由金瑞科技董事会聘 请。本公司将确保金瑞科技按照国家法规、有关规定建立一套 完整的、独立于控股股东及实际控制人的劳动、人事、工资及 社会保障管理制度，继续维持金瑞科技在劳动、人事和工资及 社会保障管理等方面完全独立。 四、保持金瑞科技财务的独立性 本公司将保证金瑞科技财务会计核算部门的独立性，建立独立 的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相 关业务的具体运作。金瑞科技开设独立的银行账户，不与本公 司及控制的其他关联企业共用银行账户。金瑞科技的财务人员 不在本公司及控制的其他企业兼职。金瑞科技依法独立纳税。 金瑞科技将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的 方式干预金瑞科技的资金使用调度的情况，也不存在金瑞科技 为本公司及控制的其他关联企业提供担保的情况。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 五、保持金瑞科技机构的独立性 本公司将确保金瑞科技与本公司及控制的其他企业的机构保 持完全分开和独立运作。本公司保证金瑞科技保持健全的股份 公司法人治理结构。金瑞科技在机构设置方面完全具有自主 权，不存在混业经营、合署办公的情形。金瑞科技的股东大会、 董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公 司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部 门之间不存在从属关系。本公司除依法行使股东的权利外，亦 不会干涉金瑞科技相关机构进行运行和经营决策。 关于规范关联 交易的承诺函 1、本次重组完成后，本公司及所控制的其他企业将尽量减少 与金瑞科技的关联交易。 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承 诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议， 按照有关法律法规、规范性文件和金瑞科技公司章程等有关规 定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通 过关联交易损害金瑞科技及其他股东的合法权益，并按照相关 法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露，关联交易定 价遵循以下原则： （1）关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家 定价或国家指导价格； （2）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市 场价格确定； （3）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，同时也 没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定 价； （4）对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特 殊服务，由双方依据合理原则协商定价。 3、本公司将按照法律、行政法规、各类规范性文件及金瑞科 技的章程、关联交易管理制度等的规定，履行合法程序及信息 披露义务。 关于避免同业 竞争的承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本公司及所控制的其他企业（即 本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含 金瑞科技及金瑞科技下属公司，下同）未直接或间接从事与金 瑞科技（含金瑞科技下属企业，下同）同类或类似且构成实质 性同业竞争的业务。 本公司在通过中国五矿股份有限公司间接控制金瑞科技期间， 除非金瑞科技明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会， 本公司将不再收购或新设立从事与金瑞科技相同或者相似业 务并对金瑞科技构成实质性同业竞争的控股子公司；如本公司 在上述条件下设立新的控股子公司从事与金瑞科技相同或相 似的业务，本公司同意金瑞科技保留适时以公允价格购买该等 业务的权利； 2、本公司承诺对现有与金瑞科技从事类似业务但不构成实质 性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现 的同业竞争，并择机将这些企业转让给金瑞科技、第三方或者 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 停止其与金瑞科技业务类似并构成竞争的业务； 3、本公司承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状 况确定经营原则，在控制金瑞科技期间，境内外如有任何业务 机会提供给本公司及所控制的其他企业，而该业务机会将导致 与金瑞科技产生同业竞争，本公司应立刻通知或促使所控制的 其他企业立刻通知金瑞科技该项业务机会，保证金瑞科技较本 公司或本公司所控制的其他企业在同等条件下享有优先权，并 将协助金瑞科技以本公司或本公司所控制的其他企业获得的 条件、公允条件或金瑞科技可接受的条件取得该业务机会； 4、在本公司间接控制金瑞科技期间，如果本公司或本公司所 控制的其他企业与金瑞科技在经营活动中发生同业竞争，金瑞（未完）  |