[关联交易]*ST金瑞:华泰联合证券有限责任公司关于金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立..
华泰联合证券有限责任公司 关于 金瑞新材料科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 HTUS 出具之日期：二〇一六年六月 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券受金瑞科技委托，担任本次重组的独立财务顾问，就该事项向 金瑞科技全体股东及其他投资者提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号 准则》、《重组规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和上 交所颁布的信息披露工作备忘录等法律规范的相关要求，审阅金瑞科技与交易对 方签署的相关协议、金瑞科技及交易对方提供的有关资料、金瑞科技董事会编制 的《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本 着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司 相关的申报和披露文件进行审慎核查，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具日，华泰联合证券就金瑞科技本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报 告仅对已核实的事项向金瑞科技全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已提交华泰联合 证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为金瑞科技本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《金瑞 新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对金瑞科技的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金瑞科技董事会发 布的《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对金瑞科技发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具本独立财务顾问报告，并作出以下承 诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具本独立财务顾问报告 的《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意 出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本 次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关 信息披露资料。 一、本次重组方案概况 金瑞科技拟以10.15元/股的价格向五矿股份发行股份购买其持有的五矿资 本100%股权，向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券2.7887% 和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿 经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其 分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权。此次上市公司收购的五矿证券3.3966% 股权、五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权将由出售上述股权的重 组交易对方、上市公司与五矿资本签署三方协议，并在该三方协议中明确金瑞科 技收购的上述股权将直接交割至五矿资本名下。本次交易完成后，金瑞科技将持 有五矿资本100%股权，将通过五矿资本间接持有五矿证券99.76%股权、五矿经 易期货99.00%股权和五矿信托67.86%股权。 同时金瑞科技拟采用锁价发行的方式向中海集运、华宝证券、中建资本控股、 平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴 业全球基金10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配 套资金总额不超过150亿元，募集配套资金拟用于通过五矿资本增资补充其下属 的五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁资本金，以及用于支付中介机 构费用等。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为 准。 本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成 功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 根据标的资产审计、评估情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入 及资产净额均超过上市公司上一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产 净额的50%以上，如下表所示： 单位：亿元 项目 金瑞科技 标的资产（合计） 占比 资产总额与成交金额孰高 22.83 290.17 1,271.21% 资产净额与成交金额孰高 11.71 184.66 1,577.31% 营业收入 13.66 143.01 1,047.04% 注1：金瑞科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表； 注2：标的资产的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定，为本次交易标的资产的交易金额；其 资产总额、资产净额及营业收入取自标的公司经审计的2015年合并资产负债表和利润表，具体计算方式如 下所示：资产总额=五矿资本资产总额；资产净额=五矿资本归母净资产+五矿证券归母净资产*3.3966%+五 矿经易期货归母净资产*10.40%+五矿信托归母净资产*1.86%；营业收入=五矿资本营业收入。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需按 规定进行相应信息披露；同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审 核，并经中国证监会核准后方可实施。 本次重组的交易对方之一五矿股份是公司控股股东长沙矿冶院的控股股东， 为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议 案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将 回避表决。 三、本次交易不构成借壳上市 金瑞科技为长沙矿冶院作为主发起人于1999年8月采用发起方式设立的股 份有限公司。从金瑞科技设立至今，长沙矿冶院一直为金瑞科技的控股股东。 本次交易前，上市公司控股股东为五矿股份全资子公司长沙矿冶院，实际控 制人为国务院国资委。本次交易后，上市公司控股股东由长沙矿冶院变更为五矿 股份，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更， 不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上市。 四、本次发行股份购买资产情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。 本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议 本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 10.15元/股、13.35元/股或12.51元/股。经各方协商，本次发行价格确定为10.15 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 （三）发行数量 根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160080）的《五矿资 本资产评估报告》（中企华评报字(2016)第1107-01号），以2015年12月31日为 评估基准日，标的资产五矿资本100%股权的评估值为1,783,372.88万元。经交 易各方协商确定五矿资本100%股权的交易价格为1,783,372.89万元。 根据中企华出具的经中国五矿备案的《五矿证券资产评估报告》（中企华评 报字(2016)第1107-04号和中企华评报字(2016)第1107-05号）、《五矿经易期货资 产评估报告》（中企华评报字(2016)第1107-06号、中企华评报字(2016)第1107-07 号和中企华评报字(2016)第1107-08号）和《五矿信托资产评估报告》（中企华评 报字(2016)第1107-02号和中企华评报字(2016)第1107-03号），以2015年12月 31日为评估基准日，标的资产五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货10.40%股 权和五矿信托1.86%股权的评估值分别为8,834.38万元、36,387.55万元和 17,993.64万元。经交易各方协商确定，五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货 10.40%股权和五矿信托1.86%股权的交易价格分别为8,834.38万元、36,387.55 万元和17,993.64万元。 金瑞科技拟向五矿股份发行约175,701.76万股购买其持有的五矿资本100% 股权，向金牛投资和惠州国华分别发行约714.63万股和155.75万股购买其持有 的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询分别发 行约1,695.97万股、1,523.62万股和365.39万股购买其持有的五矿经易期货4.92%、 4.42%和1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎分别发行约1,715.59万股和57.19 万股购买其持有的五矿信托1.80%和0.06%股权，最终发行数量将以经股东大会 批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准，具体情况如下所示： 序号 重组交易对方 交易内容 股份交易对价 （万元） 支付股份数量 （股） 1 五矿股份 五矿资本100%股权 1,783,372.89 1,757,017,625 2 金牛投资 五矿证券2.7887%股权 7,253.48 7,146,285 3 惠州国华 五矿证券0.6078%股权 1,580.90 1,557,536 4 经易控股 五矿经易期货4.92%股权 17,214.11 16,959,714 5 经易金业 五矿经易期货4.42%股权 15,464.71 15,236,167 6 久勋咨询 五矿经易期货1.06%股权 3,708.73 3,653,921 7 西宁城投 五矿信托1.80%股权 17,413.20 17,155,862 8 青海华鼎 五矿信托0.06%股权 580.44 571,862 合计 1,846,588.46 1,819,298,972 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。 （四）股份锁定期 五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月 内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份的锁 定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 长沙矿冶院承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金 涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成登记之日）起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华 鼎通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不转让， 但适用法律法规许可转让的除外。 本次交易完成后，五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方取得的对 价股份及长沙矿冶院持有的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份， 也应遵守前述规定。 若上述重组交易对方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管 意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （五）发行价格调价机制 为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现 变化等市场及行业因素造成的金瑞科技股价大幅下跌对本次交易可能产生的不 利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行股份购买资产的价格调整 方案如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资 产交易价格不进行调整。 2、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。 4、调价触发条件 可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日 中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2 月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。 或者，可调价期间内，有色金属（申万801050.SI）在任一交易日前的连续 20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。 5、发行价格调整机制 当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召 开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股 票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事 会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次 交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。 6、发行股份数量调整 标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。 （六）减值测试补偿及计算公式、补偿方式 为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，五矿股份就五矿资本减 值补偿事宜，出具以下承诺： “一、本次重组的减值补偿期间为金瑞科技本次重组新发行的股份过户至本 公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重 大资产重组实施完毕后，金瑞科技可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证 券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿 期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如 根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值 测试结果按照本承诺第二条约定对金瑞科技进行股份补偿。 二、如金瑞科技进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事 务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日内以股份对金瑞科技 进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份 价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产 的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配 的影响。金瑞科技在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数 量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 金瑞科技将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以 注销。 三、金瑞科技在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则本公司在按 照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金 返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份 数量。 四、如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持金瑞科技股份数 量，超过部分由本公司以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿 股份数量×本次重组新发行的股份价格。 五、在任何情况下，本公司在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额 总额不得超过本次交易的标的资产作价。 六、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时， 按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 七、本承诺自本公司签发之日起成立，自本公司与金瑞科技签署的发行股份 购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无效， 本承诺亦应解除或失效。” 五、本次募集配套资金安排 （一）发行对象、发行方式和认购方式 本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中海集运、华宝证券、中 建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、 中信证券和兴业全球基金10名符合条件的特定对象发行股票。其中，中海集运、 中建资本控股、平安置业和颐和银丰拟以自有资金认购本次配套融资股份，其余 6名投资者拟以设立资产管理计划的方式认购本次配套融资股份，以上投资者均 以现金认购。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价 =定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股 票交易总量。 公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为公司审议本次交易 相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，即10.15元/股。经交易各方协商，确定发行价格为 10.15元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 （三）募集配套资金总额及发行数量 本次募集配套资金总额不超过150亿元，拟非公开发行股份不超过14.78亿 股。具体发行情况如下表所示： 序号 配套资金认购方名称 发行数量（股） 募集金额（万元） 1 中海集运 147,783,251 150,000 2 华宝证券 147,783,251 150,000 3 中建资本控股 147,783,251 150,000 4 平安置业 147,783,251 150,000 5 前海开源基金 147,783,251 150,000 6 颐和银丰 147,783,251 150,000 7 招商财富 147,783,251 150,000 8 招商证券资管 98,522,167 100,000 9 中信证券 128,078,817 130,000 10 兴业全球基金 216,748,768 220,000 合计 1,477,832,509 1,500,000.00 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。 最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量 为准。 （四）股份锁定期 上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之 日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等 原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 若上述配套资金认购方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （五）发行价格调价机制 为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现 变化等市场及行业因素造成的金瑞科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影 响，根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定， 拟引入募集配套资金的价格调整方案如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易募集配套资金涉及发行股份的发行价 格。 2、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。 4、调价触发条件 可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日 中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2 月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。 或者，可调价期间内，有色金属（申万801050.SI）在任一交易日前的连续 20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。 5、发行价格调整机制 当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召 开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行价格进 行一次调整。若本次募集配套资金的发行价格调整方案的生效条件满足且上市公 司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日， 调整后的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 90%，且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。 （六）募集资金用途 本次交易中募集配套资金总额不超过150亿元，其中149.20亿元拟用于对 五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，剩余部分用于支付中介机 构费用等。本次重组配套资金对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁 增资的具体方式为，金瑞科技以募集配套资金对五矿资本增资，五矿资本再以增 资资金向前述四家公司补充资本金。 单位：万元 序号 募集资金用途 具体用途 募集资金投 资金额 1 向五矿证券增资 提升资本实力，拓展资本中介服务，增强风险抵御 能力与盈利能力 592,000 2 向五矿经易期货 增资 提升资本实力，扩大业务规模，以及信息技术系统 建设 150,000 3 向五矿信托增资 提升资本实力，开拓创新业务，优化业务结构，增 强盈利能力 450,000 4 向外贸租赁增资 提升资本实力，扩大业务规模，增强风险抵御能力 300,000 5 支付中介机构费 用 用于支付本次交易的相关中介机构费用等 8,000 合计 1,500,000 本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成 功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 六、交易标的评估及作价情况 本次重组中，五矿资本100%股权的交易价格以具有证券期货业务资格资产 评估机构出具的、并经国务院国资委备案（备案编号：20160080）的评估报告的 评估结果为准，并经交易各方协商确定。五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货 10.40%股权和五矿信托1.86%股权的交易价格以具有证券期货业务资格资产评 估机构出具的、并经中国五矿备案的评估报告的评估结果为准，并经交易各方协 商确定。 被评估企业/股权的净资产账面价值、最终使用的评估方法、评估值、增值 率、本次股权转让比例和交易价格如下表所示： 单位：万元 序号 被评估企业/ 股权名称 净资产 账面值注1 最终使用的 评估方法 评估值 增值率 注2 本次股权 转让比例 交易价格 1 五矿资本 1,037,108.18 资产基础法 1,783,372.88 71.96% 100% 1,783,372.89 2 五矿证券 154,822.86 市场法 260,102.40 68.00% 3.3966% 8,834.38 3 五矿经易期 货 221,089.00 市场法 349,880.35 58.25% 10.40% 36,387.55 4 五矿信托 571,139.76 市场法 967,400.00 69.38% 1.86% 17,993.64 注1：五矿资本的净资产账面值为截至2015年12月31日的经审计的母公司报表所有者权益数；五矿证券、 五矿经易期货和五矿信托的净资产账面值为截至2015年12月31日的经审计的合并报表归母所有者权益； 注2：增值率=评估值/净资产账面值-100%。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易之前，金瑞科技的两大主营业务为电池材料业务和锰及锰系产品业 务，主要产品包括锂电正极材料、镍氢正极材料、电解锰和四氧化三锰。 本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，将通过五矿资本间 接持有五矿证券99.76%股权、五矿经易期货99.00%股权和五矿信托67.86%股权， 以及五矿资本其他下属相关金融企业股权，公司的业务范围将涵盖金融业务，成 为拥有证券、期货、信托、金融租赁、基金、商业银行、产业直投等业务的平台 公司。 考虑到金融行业目前处于发展机遇期，通过本次交易注入优质金融资产，上 市公司将在原有新能源电池业务稳定发展的基础上，有效拓宽盈利来源，提升可 持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，并为整体经营业绩提升提供保证。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易金瑞科技拟向五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方分别 发行17.57亿股和0.62亿股，并对外配套融资发行股份不超过14.78亿股，按照 上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下： 股东名称 本次交易前 本次重组完成后 （不考虑配套融资） 本次交易完成后 （考虑配套融资） 数量 （亿股） 比例 数量 （亿股） 比例 数量 （亿股） 比例 五矿股份 - - 17.57 77.38% 17.57 46.87% 长沙矿冶院 1.23 27.34% 1.23 5.43% 1.23 3.29% 配套资金认 购方 - - - - 14.78 39.43% 其他投资者 3.28 72.66% 3.90 17.18% 3.90 10.41% 总股本 4.51 100.00% 22.71 100.00% 37.48 100.00% 最终交易后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次交易完成后， 公司的控制权未发生变化，公司的控股股东由长沙矿冶院变更为五矿股份，其中 长沙矿冶院为五矿股份的全资子公司，实际控制人仍为国务院国资委。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净 利润都将大幅提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。 本次交易前后，公司的主要财务指标比较如下： 财务指标 本次交易前 （2016年3月31日） 本次交易后（备考） （2016年3月31日） 总资产（万元） 235,406.26 3,578,244.08 总负债（万元） 106,356.23 1,919,486.90 归属于上市公司股东所有者权益（万元） 121,305.88 1,452,026.97 资产负债率 45.18% 53.64% 流动比率 1.54 1.16 财务指标 本次交易前 （2016年1-3月） 本次交易后（备考） （2016年1-3月） 营业总收入（万元） 41,998.54 197,643.47 归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,258.80 59,493.95 基本每股收益（元/股） 0.09 0.26 全面摊薄净资产收益率 3.51% 4.10% 注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计； （2）流动比率=流动负债/流动资产； （3）全面摊薄净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益。 八、本次交易的决策程序和批准情况 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 1、五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西 宁城投和青海华鼎已通过内部决策程序； 2、标的公司已通过内部决策程序； 3、本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意； 4、本次交易方案和五矿股份免于发出要约收购的议案已经上市公司第六届 董事会第二十五次会议审议通过； 5、西宁城投和青海华鼎作为重组交易对方参与本次交易已经青海省国资委 批准； 6、国务院国资委已完成对五矿资本评估报告的备案，中国五矿已完成对五 矿证券、五矿经易期货和五矿信托评估报告的备案； 7、本次交易方案和本次重组报告书已经上市公司第六届董事会第二十六次 会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行程序 本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1、国务院国资委批准本次交易方案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案以及五矿股份免于发出要约收 购的议案； 3、本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需获得青海省银监局的 批准，该批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案 而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序； 4、中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 金瑞科技 关于所提供信 息真实、准确 和完整的承诺 函 一、本公司保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 四、若本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息 并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本公司愿意就此承担全部法律责任。 关于最近三年 未受过行政处 罚、刑事处罚 以及涉及重大 民事诉讼或者 仲裁情况的声 明 金瑞新材料科技股份有限公司最近三年未受到过与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 金瑞科技 董事、监 事、高级 管理人员 关于最近三年 未受过行政处 罚、刑事处罚 以及涉及重大 民事诉讼或者 仲裁情况的声 本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分之情形。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 明 关于所提供的 信息真实、准 确、完整的声 明与承诺函 一、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、若本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并 非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 金瑞科技 董事、高 级管理人 员 关于确保发行 股份购买资产 并募集配套资 金暨关联交易 填补回报措施 得以切实履行 的承诺函 1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合 法权益。 2.本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不得采用其他方式损害公司利益。 3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费 活动。 5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围 内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 7.本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能 够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行 承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同 意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处 罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本 人愿意依法承担相应补偿责任。 标的公司 关于所提供信 息真实、准确 和完整的承诺 函 一、本公司将及时向金瑞科技提供本次重组相关信息，并保证 在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 二、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司保证向金瑞科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项； 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 五、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真 实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。 五矿资本 关于剥离五矿 鑫扬和五矿恒 信的承诺函 本公司目前正在履行剥离五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司 （以下简称“五矿鑫扬”）70%股权和五矿恒信投资管理（北 京）有限公司（以下简称“五矿恒信”）88%股权的相关程序， 并承诺在金瑞科技再次召开董事会会议审议本次重组相关事 项前，完成转让协议签署；在本次重组全套申请文件上报中国 证券监督管理委员会前完成剥离五矿鑫扬70%股权和五矿恒 信88%股权的工商变更程序。 中国五矿 关于不存在内 幕交易的承诺 函 一、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。 二、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞科技及其股 东造成的一切损失。 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 一、保持金瑞科技业务的独立性 本公司将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所独立，并 能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制，完全具 备独立面向市场经营的能力。本公司除依法行使股东权利外， 不会对金瑞科技的正常经营活动进行干预。 二、保持金瑞科技资产的独立性 本公司将保持金瑞科技对其所拥有的生产经营性资产权属清 晰。同时，本公司将保证金瑞科技的资金、资产和其他资源将 由自身独立控制并支配，不通过本公司自身及控制的关联企业 违规占用公司的资产、资金及其他资源。 三、保持金瑞科技人员的独立性 本公司将确保金瑞科技的董事、监事及高级管理人员将严格按 照《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生，金瑞科技总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不 在本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职 务或者领取报酬。本公司将通过合法程序推荐董事、监事人选， 并由股东大会选举确定。高级管理人员由金瑞科技董事会聘 请。本公司将确保金瑞科技按照国家法规、有关规定建立一套 完整的、独立于控股股东及实际控制人的劳动、人事、工资及 社会保障管理制度，继续维持金瑞科技在劳动、人事和工资及 社会保障管理等方面完全独立。 四、保持金瑞科技财务的独立性 本公司将保证金瑞科技财务会计核算部门的独立性，建立独立 的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相 关业务的具体运作。金瑞科技开设独立的银行账户，不与本公 司及控制的其他关联企业共用银行账户。金瑞科技的财务人员 不在本公司及控制的其他企业兼职。金瑞科技依法独立纳税。 金瑞科技将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的 方式干预金瑞科技的资金使用调度的情况，也不存在金瑞科技 为本公司及控制的其他关联企业提供担保的情况。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 五、保持金瑞科技机构的独立性 本公司将确保金瑞科技与本公司及控制的其他企业的机构保 持完全分开和独立运作。本公司保证金瑞科技保持健全的股份 公司法人治理结构。金瑞科技在机构设置方面完全具有自主 权，不存在混业经营、合署办公的情形。金瑞科技的股东大会、 董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公 司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部 门之间不存在从属关系。本公司除依法行使股东的权利外，亦 不会干涉金瑞科技相关机构进行运行和经营决策。 关于规范关联 交易的承诺函 1、本次重组完成后，本公司及所控制的其他企业将尽量减少 与金瑞科技的关联交易。 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承 诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议， 按照有关法律法规、规范性文件和金瑞科技公司章程等有关规 定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通 过关联交易损害金瑞科技及其他股东的合法权益，并按照相关 法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露，关联交易定 价遵循以下原则： （1）关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家 定价或国家指导价格； （2）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市 场价格确定； （3）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，同时也 没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定 价； （4）对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特 殊服务，由双方依据合理原则协商定价。 3、本公司将按照法律、行政法规、各类规范性文件及金瑞科 技的章程、关联交易管理制度等的规定，履行合法程序及信息 披露义务。 关于避免同业 竞争的承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本公司及所控制的其他企业（即 本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含 金瑞科技及金瑞科技下属公司，下同）未直接或间接从事与金 瑞科技（含金瑞科技下属企业，下同）同类或类似且构成实质 性同业竞争的业务。 本公司在通过中国五矿股份有限公司间接控制金瑞科技期间， 除非金瑞科技明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会， 本公司将不再收购或新设立从事与金瑞科技相同或者相似业 务并对金瑞科技构成实质性同业竞争的控股子公司；如本公司 在上述条件下设立新的控股子公司从事与金瑞科技相同或相 似的业务，本公司同意金瑞科技保留适时以公允价格购买该等 业务的权利； 2、本公司承诺对现有与金瑞科技从事类似业务但不构成实质 性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现 的同业竞争，并择机将这些企业转让给金瑞科技、第三方或者 停止其与金瑞科技业务类似并构成竞争的业务； 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 3、本公司承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状 况确定经营原则，在控制金瑞科技期间，境内外如有任何业务 机会提供给本公司及所控制的其他企业，而该业务机会将导致 与金瑞科技产生同业竞争，本公司应立刻通知或促使所控制的 其他企业立刻通知金瑞科技该项业务机会，保证金瑞科技较本 公司或本公司所控制的其他企业在同等条件下享有优先权，并 将协助金瑞科技以本公司或本公司所控制的其他企业获得的 条件、公允条件或金瑞科技可接受的条件取得该业务机会； 4、在本公司间接控制金瑞科技期间，如果本公司或本公司所 控制的其他企业与金瑞科技在经营活动中发生同业竞争，金瑞 科技有权要求本公司进行协调并加以解决； 5、本公司承诺不利用其对金瑞科技的控制能力，损害金瑞科 技以及金瑞科技其他股东的权益。 关于所提供信 息真实、准确 和完整的承诺 函 一、本公司将及时向金瑞科技提供本次重组相关信息，并保证 在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 二、本公司及本公司控制的作为本次重组交易对象的子公司保 证向金瑞科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、本公司及本公司控制的作为本次重组交易对象的子公司保 证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、本公司及本公司控制的作为本次重组交易对象的子公司保 证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项； 五、本公司及本公司控制的作为本次重组交易对象的子公司若 在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准 确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公 司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在金瑞科技拥有权 益的股份。 五矿股份 关于不存在内 幕交易的承诺 函 一、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。 二、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞科技及其股 东造成的一切损失。 关于所持标的 公司股份权属 的声明 一、我司所持标的公司股份权属清晰，不存在质押或其他任何 形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠 纷的情形。 二、我司所持标的公司股份不存在代持的情况。 三、我司完全知悉所作上述声明及承诺的责任，如该等声明及 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 承诺有任何不实，我司愿承担全部法律责任。 关于标的资产 减值补偿的承 诺 一、本次重组的减值补偿期间为金瑞科技本次重组新发行的股 份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股 权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，金瑞科 技可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补 偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测 试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交 易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺 第二条约定对金瑞科技进行股份补偿。 二、如金瑞科技进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的 （以会计师事务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出 具后三十日内以股份对金瑞科技进行补偿。应补偿的股份数量 为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补 偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购 买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减 资、接受赠与以及利润分配的影响。金瑞科技在补偿期内实施 送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为： 补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比 例）。金瑞科技将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放 的全部补偿股份，并予以注销。 三、金瑞科技在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的， 则本公司在按照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股 份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额 =截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。 四、如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持金 瑞科技股份数量，超过部分由本公司以现金补偿，补偿金额为： 标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股 份价格。 五、在任何情况下，本公司在本承诺项下对标的资产减值额进 行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。 六、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份 数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 七、本承诺自本公司签发之日起成立，自本公司与金瑞科技签 署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买 资产协议被解除或被认定为无效，本承诺亦应解除或失效。 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 一、保持金瑞科技业务的独立性 本公司将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所独立，并 能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制，完全具 备独立面向市场经营的能力。本公司除依法行使股东权利外， 不会对金瑞科技的正常经营活动进行干预。 二、保持金瑞科技资产的独立性 本公司将保持金瑞科技对其所拥有的生产经营性资产权属清 晰。同时，本公司将保证金瑞科技的资金、资产和其他资源将 由自身独立控制并支配，不通过本公司自身及控制的关联企业 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 违规占用公司的资产、资金及其他资源。 三、保持金瑞科技人员的独立性 本公司将确保金瑞科技的董事、监事及高级管理人员将严格按 照《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生，金瑞科技总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不 在本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职 务或者领取报酬。本公司将通过合法程序推荐董事、监事人选， 并由股东大会选举确定。高级管理人员由金瑞科技董事会聘 请。本公司将确保金瑞科技按照国家法规、有关规定建立一套 完整的、独立于控股股东及实际控制人的劳动、人事、工资及 社会保障管理制度，继续维持金瑞科技在劳动、人事和工资及 社会保障管理等方面完全独立。 四、保持金瑞科技财务的独立性 本公司将保证金瑞科技财务会计核算部门的独立性，建立独立 的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相 关业务的具体运作。金瑞科技开设独立的银行账户，不与本公 司及控制的其他关联企业共用银行账户。金瑞科技的财务人员 不在本公司及控制的其他企业兼职。金瑞科技依法独立纳税。 金瑞科技将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的 方式干预金瑞科技的资金使用调度的情况，也不存在金瑞科技 为本公司及控制的其他关联企业提供担保的情况。 五、保持金瑞科技机构的独立性 本公司将确保金瑞科技与本公司及控制的其他企业的机构保 持完全分开和独立运作。本公司保证金瑞科技保持健全的股份 公司法人治理结构。金瑞科技在机构设置方面完全具有自主 权，不存在混业经营、合署办公的情形。金瑞科技的股东大会、 董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公 司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部 门之间不存在从属关系。本公司除依法行使股东的权利外，亦 不会干涉金瑞科技相关机构进行运行和经营决策。 关于认购股份 自发行结束之 日起36个月内 不转让的承诺 函 一、本次重组中本公司以资产认购而取得的金瑞科技股份，自 股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不进 行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让； 二、本次重大资产重组结束后，本公司基于本次认购而享有的 金瑞科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定； 三、本次重组完成后6个月内如金瑞科技股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘 价低于发行价的，本公司所认购的金瑞科技股份将在上述锁定 期基础上自动延长6个月。 四、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整； 五、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 关于规范关联 交易的承诺函 1、本次重组完成后，本公司及所控制的其他企业将尽量减少 与金瑞科技的关联交易。 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承 诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议， 按照有关法律法规、规范性文件和金瑞科技公司章程等有关规 定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通 过关联交易损害金瑞科技及其他股东的合法权益，并按照相关 法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露将保证该等关 联交易按公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施关 联交易定价遵循以下原则： （1）关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家 定价或国家指导价格； （2）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市 场价格确定； （3）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，同时也 没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定 价； （4）对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特 殊服务，由双方依据合理原则协商定价。 3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及金瑞科技公 司章程的有关规定行使股东权利；在金瑞科技股东大会对有关 本公司及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避 表决义务。 关于避免同业 竞争的承诺函 1、本公司直接及间接控制金瑞科技期间，除非金瑞科技明确 书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，本公司将不再新设 立从事与金瑞科技相同或者相似业务并对金瑞科技构成实质 性同业竞争的控股子公司；如本公司在上述条件下设立新的控 股子公司从事与金瑞科技相同或者相似的业务，本公司将同意 金瑞科技保留适时以公允价格购买该等业务的权利； 2、本公司承诺对现有与金瑞科技从事类似业务但不构成实质 性同业竞争的其他控股子公司的经营活动进行协调，以避免可 能出现的同业竞争，并择机将这些公司转让给金瑞科技、第三 方或者停止其与金瑞科技业务类似并构成竞争的业务； 3、本公司承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状 况确定经营原则，在其实际控制金瑞科技期间，境内外如有任 何业务机会提供给本公司或其下属公司，而该业务机会将导致 与金瑞科技产生同业竞争，本公司应立刻通知或促使其附属公 司立刻通知金瑞科技该项业务机会，保证金瑞科技较本公司或 其下属公司在同等条件下享有优先权，并将协助金瑞科技以本 公司获得的条件、公允条件或金瑞科技可接受的条件取得该业 务机会； 4、在本公司控制金瑞科技期间，如果本公司直接或间接控制 的子公司（金瑞科技下属子公司除外）与金瑞科技在经营活动 中发生同业竞争，金瑞科技有权要求本公司进行协调并加以解 决； 5、本公司承诺不利用其对金瑞科技的实际控制能力，损害金 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 瑞科技以及金瑞科技其他股东的权益。 关于所提供信 息真实、准确 和完整的承诺 函 一、本公司将及时向金瑞科技提供本次重组相关信息，并保证 在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 二、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司保证向金瑞科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项； 五、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真 实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在金瑞科技拥 有权益的股份。 五矿股份 及主要管 理人员 关于最近五年 未受过行政处 罚、刑事处罚 以及涉及重大 民事诉讼或者 仲裁情况的声 明 本公司及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近 五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 长沙矿冶 院 关于本次重组 实施完毕之日 起12个月内不 转让金瑞新材 料科技股份有 限公司股份的 承诺函 一、本公司持有的金瑞科技123,371,681股股份，自金瑞科技 本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完 成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 登记之日）起12个月内（以下简称“锁定期”）将不以任何 方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。 二、本公司基于上述股份而享有的金瑞科技送股、转增股本等 原因相应增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定； 三、若本公司所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整。 四、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。 重组交易 关于所提供信 一、本公司将及时向金瑞科技提供本次重组相关信息，并保证 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 对方（不 包括五矿 股份） 息真实、准确 和完整的承诺 函 在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 二、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司保证向金瑞科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项； 五、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真 实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在金瑞科技拥 有权益的股份。 关于认购股份 自发行结束之 日起12个月内 不转让的承诺 函 一、本公司本次重组取得金瑞科技发行的股份，自发行结束之 日起12个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让； 二、本次重大资产重组结束后，本公司基于本次认购而享有的 金瑞科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定； 三、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整； 四、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。 关于所持标的 公司股份权属 的声明 一、我司所持标的公司股份权属清晰，不存在质押或其他任何 形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠 纷的情形。 二、我司所持标的公司股份不存在代持的情况。 三、我司完全知悉所作上述声明及承诺的责任，如该等声明及 承诺有任何不实，我司愿承担全部法律责任。 金牛投 资、惠州 国华、经 易控股、 经易金 业、久勋 咨询和青 关于不存在内 幕交易、与相 关方不存在关 联关系、最近 五年诚信情况 的承诺函 一、本公司与金瑞科技、中国五矿及其关联方、参与本次重组 的中介机构无关联关系。 二、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。 三、本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 海华鼎 关于最近五年 未受过行政处 罚、刑事处罚 以及涉及重大 民事诉讼或者 仲裁情况的声 明 本公司及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近 五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分之情形。 西宁城投 关于不存在内 幕交易、与相 关方不存在关 联关系、最近 五年诚信情况 的承诺函 一、本公司与金瑞科技、参与本次重组的中介机构无关联关系。 二、除持有五矿国际信托有限公司股权外，本公司与中国五矿 集团公司及其关联方不存在关联关系。 三、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。 四、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 的情形。 关于最近五年 未受过行政处 罚、刑事处罚 以及涉及重大 民事诉讼或者 仲裁情况的声 明 本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事 处罚，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 西宁城市投资 管理有限公司 的主要管理人 员关于最近五 年未受过行政 处罚、刑事处 罚以及涉及重 大民事诉讼或 者仲裁情况的 声明 本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年 内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 配套资金 认购方 关于不存在内 幕交易的承诺 函 一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。 二、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞科技及其股 东造成的一切损失。 关于所提供的 信息真实、准 确、完整的声 明与承诺函 一、本公司将及时向金瑞科技提供本次重组相关信息，并保证 在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 二、本公司保证向金瑞科技和参与本次交易的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、本公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息 并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次 重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在金 瑞科技拥有权益的股份。 配套资金 认购方 （除中信 证券外） 关于无违法违 规行为以及符 合作为上市公 司非公开发行 股票发行对象 条件的承诺函 1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过任何行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及本公司主要 管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。 2.本公司/本公司管理的资产管理计划符合作为上市公司非公 开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范 性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的 情形。 3.本公司与金瑞科技本次重大资产重组及配套融资项目聘请的 审计、评估、法律顾问、财务顾问等中介机构不存在关联关系。 中信证券 关于无违法违 规行为以及符 合作为上市公 司非公开发行 股票发行对象 条件的承诺函 本公司作为金瑞科技本次重大资产重组配套融资的股票认购 方，最近五年本公司及本公司主要管理人员的被监管部门出具 处罚和行政监管措施的情况如下： 1、被监管部门采取行政监督管理措施 2013年7月，深圳证监局针对内部合规检查事项向公司出具《深 圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合 规检查次数措施的决定》（深圳证监局[2013]20号），公司执 行委员会对监管决定高度重视，在前期整改落实工作基础上， 进一步完善整改方案，补充内部合规检查的具体方案，并在 2013年完成了对股票收益互换业务、资产管理业务的合规检 查。 2014年4月，深圳证监局针对公司融资类业务和代销金融产品 业务向公司出具了《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司 采取责令改正措施的决定》（中国证监会深圳监管局行政监管 措施决定书[2014]9号）。公司在收到上述监管函件后高度重 视，多次讨论、完善整改方案，并及时将整改结果上报深圳证 监局。 2015年1月，中国证监会针对公司融资类业务和期权业务向公 司出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融资 融券客户信用账户3个月措施的决定》（中国证监会行政监管 措施决定书[2015]1号）。公司在收到上述监管函件后对逾期 客户进行强制平仓，未来将按照监管规定，不为公司及与公司 具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算 不足半年的客户融资融券。 2015年1月，公司收到中国证监会非上市公众公司监管部（以 下简称“非公部”）《关于对中信证券股份有限公司采取监管 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 谈话措施的决定》，公司有关业务负责人接受了中国证监会非 公部监管谈话。公司收到上述监管函件后，高度重视并立即进 行整改，整改措施包括：组织投行部门员工加强业务学习，提 高专业判断水平，增强对监管规定理解的深入性及全面性；加 强质控和内核环节的质量控制，进一步提高项目执行质量，加 强对重点问题的把握；将相关项目作为重点案例进行宣讲，避 免在后续工作中再次出现类似问题；要求在今后业务开展过程 中，加强与监管部门的沟通，更好地把握监管政策和精神。 2016年3月，因公司泉州宝洲路营业部存在员工违反监管规定 和中信证券内部制度为客户融资提供便利的问题，证监会福建 监管局对公司泉州宝洲路营业部出具《关于对中信证券股份有 限公司泉州宝洲路证券营业部采取出具警示函措施的决定》。 公司此前已根据福建证监局的要求认真开展了自查自纠工作, 在收到上述监管函件后，公司高度重视，深刻总结反思，汲取 教训，将对相关责任人进行公司内部通报批评并处以经济处 罚，杜绝此类事件再次发生。 2、被中国证监会立案调查 2015年11月26日，中信证券收到中国证监会调查通知书（稽 查总队调查通字153121号），提及：因中信证券涉嫌违反《证 券公司监督管理条例》相关规定，中国证监会决定对中信证券 进行立案调查。经核实，本次调查的范围是本公司在融资融券 业务开展过程中，存在违反《证券公司监督管理条例》第八十 四条“未按照规定与客户签订业务合同”规定之嫌。截至本报 告书出具日，中信证券尚未收到中国证监会的调查结果。 3、其他情况说明 最近五年，中信证券现任董事、监事、高级管理人员不存在其 他处罚和被监管部门采取监管措施情况。 2015年8月25日以来，中信证券部分人员先后协助或接受公 安机关的调查。目前中信证券事件已趋于平稳，中信证券管理 层已进行相应调整，中信集团常振明董事长兼任中信证券党委 书记，张佑君先生任公司董事长、党委副书记。此外，公司前 期协助或接受有关机关调查的部分人员已陆续返回工作单位 或住所。目前中信证券内部经营正常，员工队伍稳定，各项业 务有序开展。 除上述事项外，本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过 任何其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 本公司及本公司主要管理人员目前没有涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁、最近五年不存在未按期偿还大额债 务和未履行承诺等。 本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不 存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司 非公开发行股票发行对象的情形。 本公司与金瑞科技本次重大资产重组及配套融资项目聘请的 审计、评估、法律顾问、财务顾问等中介机构不存在关联关系。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 中海集 运、中建 资本控 股、平安 置业、颐 和银丰 关于认购股份 锁定期的承诺 函 一、本公司本次认购取得金瑞科技发行的股份，自发行结束之 日起36个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让； 二、本次重大资产重组配套融资发行股份结束后，本公司基于 本次认购而享有的金瑞科技送红股、转增股本等股份，亦遵守 上述锁定期的约定； 三、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整； 四、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。 华宝证 券、前海 开源基 金、招商 财富、招 商证券资 管、中信 证券、兴 业全球基 金 关于认购股份 锁定期的承诺 函 一、资产管理计划因本次认购取得的金瑞科技股份，自发行结 束之日起36个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让； 二、本次重大资产重组配套融资发行股份结束后，资产管理计 划基于本次认购而享有的金瑞科技送红股、转增股本等股份， 亦遵守上述锁定期的约定； 三、若资产管理计划基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与 证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整； 四、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接 通过网络进行投票表决。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重 组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次 重组的进展情况。 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独 立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大 会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过 网络方式行使表决权。 此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交 易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的 利益。 （四）关于股份锁定期的安排 五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月 内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份的锁 定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 长沙矿冶院承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金 涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成登记之日）起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华 鼎通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不转让， 但适用法律法规许可转让的除外。 本次交易完成后，五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方取得的对 价股份及长沙矿冶院持有的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份， 也应遵守前述规定。 本次交易配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结 束之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次发行结束后， 配套资金认购方本次认购取得的股份因金瑞科技送股、转增股本等原因相应增加 的股份，也应遵守前述规定。 （五）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为-0.89元/股。由于本次 拟注入金融资产盈利能力较强，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被 摊薄的情况。 根据天健会计师事务所出具的上市公司2015年年度审计报告（天健审〔2016〕 1-68号、2016年1-3月审计报告（天健审〔2016〕1-169号）和上市公司一年一 期备考财务报表审计报告（天健审〔2016〕1-170号），假设本次重组自2015 年1月1日完成，则本次重组对公司2015年度、2016年一季度归属于上市公司 股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下： 项目 2016年3月31日 2015年度 交易前 备考数 交易数 备考数 归属于上市公司股东的 净利润（万元） 4,258.80 59,493.95 -37,038.73 174,156.36 基本每股收益（元/股） 0.09 0.26 -0.89 0.79 由上表分析可知，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司 股东回报。本次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无 重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。 （六）减值测试补偿安排 为保护中小投资者权益，本次重组针对五矿资本安排了减值补偿事宜，详细 情况请参见“重大事项提示”之“四、本次发行股份购买资产的情况”之“（六） 减值测试补偿及计算公式、补偿方式”。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请华泰联合证券、中金公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰 联合证券和中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需取得下述审批或核准方可实施，包括但不限于： 1、国有资产监督管理相关部门批准本次交易方案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案以及五矿股份免于发出要约收 购的议案； 3、本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需获得青海省银监局的 批准，该批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案 而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序； 4、中国证监会核准本次交易。 本次交易方案能否获得上述批准及核准，以及获得相关批准及核准的时间均 存在不确定性。如果无法获得相关批准及核准，本次交易将无法实施。提请投资 者注意本次交易的审批风险。 （二）本次交易暂停、中止或取消的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条 件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下 事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者关注相关风险。 1、本次拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项； 2、在未来重组工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调 查或立案侦查”的情形； 3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自 的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施 达成一致； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。 （三）标的资产估值较高的风险 本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据 中企华出具的中企华评报字（2016）第1107-01号、中企华评报字（2016）第1107-04 号和第1107-05、中企华评报字（2016）第1107-06号和第1107-07号及第1107-08 号、中企华评报字（2016）第1107-02号和第1107-03号《评估报告》，评估基 准日为2015年12月31日，对五矿资本采用资产基础法和收益法进行评估，评 估报告最终选择了资产基础法评估结果作为评估结论；对五矿证券、五矿经易期 货、五矿信托采用市场法和收益法进行评估，评估报告最终选择了市场法评估结 果作为评估结论。标的资产的评估、作价情况如下表。 单位：万元 序 号 标 的 公 司 账面值 评估值 增减值 增值率 收购比 例 标的资产交 易价格 评估结 果选择 方法 A B C=B-A D=C/A E 依B*E数据 协商确定 1 五 矿 资（未完）  |