[发行]:海汽集团首次公开发行股票招股意向书附录
金元证券股份有限公司 关于 海南海汽运输集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇一六年六月 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证 券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称 “《管 理办法》 ”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 27号—发行保荐书和发行保荐工作 报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的 业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出 具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-1-1 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 释义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、本公司、 海汽股份、公司 指海南海汽运输集团股份有限公司 海汽有限指海南海汽运输集团有限公司，为发行人的前身 海汽总公司指海南省汽车运输总公司，为海汽有限的前身 股东大会指发行人股东大会 董事会指发行人董事会 监事会指发行人监事会 海汽控股指海南海汽投资控股有限公司，为公司发起人及控股股东 海南高速指海南高速公路股份有限公司，为公司发起人及现有股东之一 农垦集团指海南省农垦集团有限公司，为公司发起人及现有股东之一 海峡股份指海南海峡航运股份有限公司，为公司发起人及现有股东之一 联合资产指海南联合资产管理公司，为公司发起人之一 海钢集团指海南海钢集团有限公司，为公司现有股东之一 海南省国资委指海南省政府国有资产监督管理委员会 《公司法》指 2006年 1月 1日起实施的《中华人民共和国公司法》 《证券法》指 2006年 1月 1日起实施的《中华人民共和国证券法》 本次发行上市指 本公司本次向社会公众公开发行 7,900万股人民币普通股（ A股） 的行为 新股、A股指发行人即将发行的每股面值人民币 1.00元的普通股股票 证监会、中国证监 会 指中国证券监督管理委员会 金元证券、保荐机 构、保荐人、主承 销商 指金元证券股份有限公司 锦天城事务所、发 行人律师 指上海市锦天城律师事务所 立信所、会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中准所指中准会计师事务所有限公司 中立信评估公司指海南中立信资产评估有限公司 中科华指北京中科华资产评估有限公司 海南中天衡指海南中天衡资产评估土地房地产评估事务所 海南红海指海南红海人力资源开发有限公司 上交所指上海证券交易所 上市指本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易 报告期、最近三年指 2013年、2014年及 2015年 3-1-1-2 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 元指人民币元 公车公营指 公司拥有车辆产权 ,并由公司直接自主经营其部分线路经营权的一 种经营方式。 责任经营指 公司统一购置营运车辆，拥有车辆产权，并将其拥有的部分线路经 营权及车辆通过规定的程序，由责任经营者在指定的线路开展道路 客运业务，并向公司缴纳目标利润的一种经营方式。 旅客运输量 /客运 量 指在一定时间内运送旅客的数量，计量单位以 “人”表示 旅客运输周转量 / 客运周转量 指 反映交通部门一定时期内旅客运输工作量的指标，为旅客人数与运 送距离的乘积。 3-1-1-3 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐机构名称 金元证券股份有限公司 （二）保荐机构指定保荐代表人情况 保荐代表人： 陈绵飞： MBA，18年投资银行执业经验，证券业执业证书号 S0370712100004，1995 年-1999年任海南省国际信托投资公司投资银行总部项目经理； 1999年-2002年 任海南省国际信托投资公司新疆证券营业部副总经理； 2002年至今就职于金元 证券股份有限公司，历任投资银行二部副总经理、总经理。曾完成海南椰岛、 华闻传媒、长江通信等公司股权分置改革项目，以及四川川投能源股份有限公 司 2007年度非公开发行项目、台基股份首次公开发行股票项目、中联电气首次 公开发行股票项目等保荐项目。 高亮： 经济学硕士， 15年投资银行执业经验，证券业执业证书号 S0370107090311，先后任职于华夏证券有限公司投资银行部、大通证券股份有 限公司投资银行总部，金元证券股份有限公司投资银行总部，曾担任美都控股 份有限公司 2009年度非公开发行项目保荐代表人，曾主持中化国际股份有限公 司、四川路桥建设股份有限公司、奥维通信股份有限公司、无锡华东重型机械 股份有限公司首次开发行项目。 （三）保荐机构指定项目协办人及项目组成员情况 项目协办人： 原项目协办人田金火因个人原因离职，本项目目前暂无项目协办人。 3-1-1-4 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 项目组成员：李喜、钱坤、李晖、刘景、李晨 （四）发行人基本情况 发行人名称：海南海汽运输集团股份有限公司 注册资本：人民币 23,700万元 法定代表人：夏亚斌 成立日期： 2011年 11月 28日 公司住所：海口市美兰区海府路 24号（海汽大厦） 联系电话： 0898-65380618 传真号码： 0898-65343943 联系人：周有斌 市县际定线旅游客运；省、市、县际班车客运；省、市、 县际包车客运；市、县内班车客运；市、县内包车客运； 客运站经营；普通货运；出租客运；危险货物运输；客运 票务经营；汽车自驾；汽车修理（仅限分支机构经营）； 经营范围： 物流信息咨询服务；仓储服务（危险品除外）；房屋租赁； 汽车配件销售，代理各种广告设计、发布，企业形象设计， 电脑图文制作，展览展示服务，包装设计，保险业务代理， 国内快递 （五）本次推荐发行人证券发行上市的类型 股份有限公司首次公开发行股票（A股） （六）保荐机构关于可能影响公正履行职责的情形说明 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 3-1-1-5 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 （七）保荐机构内部审核程序简介及内核意见 1、内部审核程序 本保荐机构通常的内部审核工作程序是首先由项目组所在的部门对申报材 料进行预审；项目组所在部门在对申报材料进行预审并确认基本符合中国证监会 的有关规定后，提请投资银行质量控制部对申报材料进行审核；质量控制部对申 报材料进行全面审核后，提交本保荐机构内部审核小组，内部审核小组召开审核 会议并做出审核决议。 本保荐机构对海汽股份首次公开发行股票项目的内部审核程序如下： 投资银行质量控制部对海汽股份首次公开发行股票项目的申报材料在项目 组预审的基础上进行了初步审核，并提出了修改意见；项目组根据投资银行质量 控制部的修改意见对申报材料进行了修改和专项答复，投资银行质量控制部在此 基础上出具了审核报告，并提请召开金元证券内部审核小组审核会议。 2012年 12月 13日，本保荐机构召开了内部审核小组审核会议，审议海汽 股份首次公开发行股票项目。参加会议的内部审核小组成员应到 13人，实到 10 人，内核小组成员任开宇、李龙筠、吴毓锋、刘雪松、陈绵飞、高亮、张敏、吴 宝利、沙俊涛和肖晴筝参加了会议，符合参会规定人数。 会议首先听取了项目组关于海汽股份首次公开发行股票项目的情况介绍，然 后听取了投资银行质量控制部的审核报告，会议成员同时参考了其他中介机构的 意见和出具的文件，对主要问题进行了认真讨论。讨论结束后，会议进行了投票 表决（ 2名参加会议内核成员为项目组成员，在投票表决时进行了回避），8名参 与投票的委员一致同意通过内核小组审议，最终出具了内核意见。 2014年 4月 14日，本保荐机构再次召开内核小组会议，审议并通过了项目 组根据新股发行体制改革相关要求补充完善的海汽股份 2013年度补充申报材 料。 3-1-1-6 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 2、内核意见 本保荐机构内核小组成员在仔细审阅了海汽股份首次公开发行股票项目申 报材料的基础上，召开了集体会议。根据中国证监会关于首次公开发行股票的有 关规定，通过对申报材料的讨论，内核小组认为：海汽股份主营业务突出，具有 持续盈利能力，财务状况良好；经过改制辅导后公司运作规范，具备独立性；海 汽股份在主体资格和程序上符合首次公开发行股票并上市的条件；申报材料能够 公允地反映发行人的基本情况，因此内核小组经表决通过，同意将海汽股份 IPO 项目的申报材料上报中国证监会。 二、保荐机构的承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分、合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 3-1-1-7 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 监管措施； （十）中国证监会规定的其他事项。 三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 （一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监 会规定的决策程序 2012年 11月 14日，发行人第一届董事会第九次会议在公司会议室召开， 通过了有关本次发行上市的决议。 2012年 11月 30日，发行人 2012年度第六次临时股东大会在公司会议室召 开，通过了关于公司首次公开发行股票并上市的决议和授权董事会办理首次公开 发行股票并上市有关事宜的决议。 2014年 3月 14日，发行人第一届董事会第十五次会议在公司会议室召开， 通过了《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》，对发行数量、发行方 式、决议有效期等进行了调整。 2014年 4月 3日，发行人召开了 2013年年度股东大会，审议通过了《关于 调整首次公开发行股票并上市方案的议案》，对发行数量、发行方式、决议有效 期等进行了调整，批准将发行人 2012年第六次临时股东大会决议通过的授权董 事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的决议的授权有效期延长至 2015年 12月 31日。 2014年 8月 09日，发行人召开了第一届董事会第十六次会议，通过了《关 于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票（ A股）募集资金运用方案的议 案》，对募集资金投资项目进行了调整。 2014年 8月 25日，发行人召开了 2014年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票（ A股）募集资金运用方 案的议案》，对募集资金投资项目调整为班线客运车辆更新项目、琼海市汽车客 运中心站改建项目、东方汽车客运总站建设项目（一期）。 2015年 8月 27日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（ A股）的募集资金运用方案的 3-1-1-8 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 议案》，对琼海市汽车客运中心站改建项目内容及投资金额进行调整。 2016年 2月 29日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关 于延长董事会办理公司发行股票和上市具体事宜授权期限的议案》和《关于延长 〈关于调整首次公开发行股票并上市方案〉决议有效期的案》，拟提请股东大会 将发行人 2012年第六次临时股东大会决议通过的授权董事会办理首次公开发行 股票并上市有关事宜的决议的授权有效期延长至 2016年 12月 31日。 2016年 3月 15日，发行人召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于延长董事会办理公司发行股票和上市具体事宜授权期限的议案》和《关 于延长〈关于调整首次公开发行股票并上市方案〉决议有效期的案》，批准将发 行人 2012年第六次临时股东大会决议通过的授权董事会办理首次公开发行股票 并上市有关事宜的决议的授权有效期延长至 2016年 12月 31日。 （二）发行人本次申请符合《证券法》规定的股份有限公司首次公开发行股 票并上市的条件 本保荐机构依据《证券法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行条 件进行了逐项检查，核查情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （三）发行人本次申请符合《管理办法》有关规定 1、主体资格 （1）根据《发起人协议》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行 人现行有效的《公司章程》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐 机构的适当核查，发行人系经海南省工商行政管理局注册登记，由其前身海汽有 限截至2011年8月31日经中准所审计的净资产39,780.08万元折合注册资本23,700 万元，其余分别计入资本公积 15,186.18万元、专项储备 893.90万元，以整体变更 方式设立股份有限公司，持续经营时间已满 3年，生产经营符合国家产业政策、 3-1-1-9 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 行政法规和公司章程的规定，符合《管理办法》第八、九、十一条规定的条件。 （2）根据2011年11月20日中准所出具的中准验字（ 2011）5007号《验资报 告》，发行人设立时的注册资本已足额缴纳，经发行人说明及本保荐机构核查， 发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。 （3）根据发行人说明及本保荐机构核查： 发行人主营业务为汽车客运、汽车客运站经营以及与之相关的汽车销售与维 修、汽车器材与燃油料销售等业务。报告期内，发行人最近三年主营业务收入占 营业收入的比重分别为 97.41%、96.71%、96.02%。发行人自前身海汽有限成立 以来一直主要从事汽车客运、汽车客运站经营业务。 本保荐机构认为，发行人最近三年主营业务没有发生重大变更。 经核查，2011年11月，海汽有限公司整体变更设立股份有限公司后，董事会 由夏亚斌、林生策、邱义、姜宏涛、周有斌组成， 2012年10月，增补戴启元、吕 品图、刘百成为发行人的独立董事，并增选林毅为董事。 2015年3月，海汽股份召开股东大会进行董事会换届选举，选举夏亚斌、姜 宏涛、周有斌、邱义、李奇胜、王小岸、金永、邢明、涂显亚为公司董事。 近三年来，发行人的董事长一直由夏亚斌担任。 2011年11月，海汽股份第一届董事会第一次会议聘任姜宏涛为公司总经理， 聘任林顺雄、牛干为公司副总经理，聘任周有斌为总会计师、董事会秘书。 2015年3月，海汽股份召开第二届董事会第一次会议，续聘姜宏涛为总裁， 林顺雄、牛干为副总裁，续聘周有斌为总会计师、董事会秘书。 本保荐机构认为：发行人上述董事、高级管理人员的变动主要是公司根据业 务经营发展的需要而进行的人员调整，是为了完善公司治理结构而增加或者调整 部分人员，上述人员变动不会对公司的日常经营管理造成不利影响，也不会影响 到公司的持续经营，海汽股份的董事、高级管理人员在最近三年内未发生重大变 化。 海汽股份的实际控制人为海南省国资委。自发行人2007年10月设立直至2008 年8月，海南省国资委一直是发行人的唯一股东； 2008年8月至2011年1月，海南 省国资委直接持有海汽有限70%的股权；2011年1月至2011年8月，海南省国资委 通过其全资子公司海汽控股持有海汽有限70%的股权，2011年9月至2011年11月， 3-1-1-10 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 海南省国资委通过其全资子公司海汽控股持有海汽有限 60%的股权；2011年11月 至今，海南省国资委通过其全资子公司海汽控股持有海汽股份60%的股份。 经相关当事人承诺和本保荐机构核查，发行人最近三年内实际控制人没有发 生变更，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十二、十三条的规定。 2、独立性 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 发行人的资产完整，具备与道路旅客运输有关的场站、班线客车、旅游客车 及相关的线路经营权，发行人合法拥有与提供道路运输服务相关的土地、线路经 营权以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的客车、燃油等原料的采购 渠道、车辆管理信息系统和站场远程监控系统。 发行人的人员独立，其高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。发行人的财务人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 发行人设置了独立的财务部门、建立了独立的财务核算体系，能够独立做出 财务决策。发行人根据现行的会计准则和相关法规、条例制定了财务会计制度和 对子公司的财务管理制度。发行人开设了独立的银行账户，未与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行账户。作为独立的纳税人，发行人依法独立 进行纳税申报和履行纳税义务。 发行人的机构独立，发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营 管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情 形，发行人具备健全且运行良好的组织机构。 发行人独立从事汽车客运、汽车客运站经营业务，拥有完整、独立的采购、 营销、调度部门，不存在依赖或委托控股股东进行原材料采购的情况，也不存在 依赖或委托控股股东提供道路旅客运输服务的情况。发行人与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间没有同业竞争和显失公平的关联交易。 发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求，符合《管理办法》第四十 二条的要求。 3-1-1-11 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 3、规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，并在公司章程的相应章节中对相关机构和人员的职责义务做出了 明确规定，符合《管理办法》第十四条的规定。 （2）经过金元证券组织的持续辅导工作，发行人的董事、监事和高级管理 人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和 高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券 交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 因此，符合《管理办法》第十六条的规定。 （4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的 规定。 （5）发行人不存在下列情形： ①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 3-1-1-12 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，符合《管理办法》第十八条的规定。 （6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理 办法》第十九条的规定。 （7）发行人已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《管理办法》第二十条的规定。 4、发行人的财务与会计 （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （2）根据发行人《内部控制有效性的自我评价报告》、立信所出具的信会师 报字[2015]第 115001号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构适当核查，本保荐 机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十二条 的规定。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人报告期内的财务状况、经 营成果和现金流量，并由立信所出具了信会师报字[2015]第 114999号标准无保 留意见《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。 （5）发行人完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露了关联交易。 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第 二十五条的规定。 （6）根据立信所出具的信会师报字 [2015]第 114999号标准无保留意见的《审 计报告》，发行人符合下列条件： ①发行人在 2013年度、2014年度及 2015年度归属于公司普通股股东的净 3-1-1-13 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为 5,852.92万元、6,580.10万 元及 6,888.77万元，合计超过人民币 3,000万元； ②发行人在 2013年度、 2014年度及 2015年度的营业收入分别为 131,864.98 万元、132,564.62万元及 123,795.73万元，合计超过人民币 3亿元； ③本次发行前，发行人股本总额为 23,700万元，不少于人民币 3,000万元； ④截至 2015年 12月 31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.00%，不高于 20%； ⑤截至 2015年 12月 31日，发行人归属于母公司的所有者权益为 67,329.90 万元，不存在未弥补亏损。 因此，符合《管理办法》第二十六条的规定。 （7）根据海口市美兰区国家税务局、海南省海口市美兰区地方税务局出具 的证明、《审计报告》以及发行人的承诺，发行人依法纳税，享受的各项税收优 惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符 合《管理办法》第二十七条的规定。 （8）根据立信所出具的信会师报字[2015]第 114999号标准无保留意见的《审 计报告》、发行人承诺及本保荐机构核查发行人不存在重大偿债风险，不存在影 响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八 条的规定。 （9）发行人申报文件中不存在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 因此，符合《管理办法》第二十九条的规定。 （10）对可能影响发行人持续盈利能力的情况核查： ①发行人的车辆及其他原材料采购模式以及提供的道路旅客运输服务模式 未发生重大变化，在可预见的未来也不会发生重大变化，对发行人的持续盈利能 力不会产生重大不利影响。 ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境没有发生重大变化，对 发行人的持续盈利能力不会构成重大不利影响。 3-1-1-14 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者存在 重大不确定性的客户重大依赖的情况。 ④发行人不存在最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以 外的投资收益的情况。 ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。 ⑥发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，符合《管理办法》第三十条的规定。 （11）关于《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关 问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）相关要求的落实 情况 保荐机构按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有 关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求： 1）检查了发行人财务报告内部控制制度 2）检查了发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况； 3）关注了发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易； 4）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易 所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其 交易； 5）核查了发行人收入确认的合理性，重点关注收入确认的真实性、合规性 和毛利率分析的合理性； 6）对发行人主要客户和供应商进行了核查； 7）核查了发行人存货盘点制度，关注存货的真实性和存货跌价准备是否充 分计提； 8）关注了现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响； 9）保持了对发行人财务异常信息的敏感度。 经核查，发行人财务运作及财务信息披露情况符合《关于进一步提高首次公 开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号） 3-1-1-15 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 的要求。 保荐机构按照《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检 查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求对发行人财务状况进行了核查， 经保荐机构核查，发行人报告期内不存在下列情形： 1）以自我交易方式实现收入、利润的虚假增长； 2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通 以实现收入、盈利的虚假增长； 3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公 允的交易价格向发行人提供经济资源； 4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或 实际控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导 致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长； 5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润； 6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或 移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收 入、盈利的虚假增长等； 7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归 集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； 8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利 润，粉饰报表； 10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟 固定资产开始计提折旧时间； 12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 （12）关于《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监 会公告[2012]42号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能 力相关的信息披露指引》（证监会公告[2012]46号）相关要求的落实情况 3-1-1-16 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力 相关的信息披露指引》（证监会公告[2012]46号）的要求，核查了发行人收入的 真实性和准确性；发行人成本的准确性和完整性；发行人期间费用的准确性和完 整性以及影响发行人净利润的项目。经核查，发行人财务运作及与盈利能力相关 的信息披露情况符合《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能 力相关的信息披露指引》（证监会公告[2012]46号）的要求。 5、发行人的募集资金运用 （1）发行人本次募集资金主要投资于 “班线客运车辆更新项目、琼海市汽车 客运中心站改建项目和东方汽车客运总站建设项目一期工程 ”，募集资金使用方 向明确，且全部用于主营业务；募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；也不存在直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。 （2）发行人本次募集资金项目所需资金总额为 46,151万元，与发行人现有 生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 （3）发行人本次募集资金投资项目均已在相关主管部门备案并取得了相关 部门出具的批准文件，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定。 （4）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，全体董 事确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，从而提 高募集资金使用效益。 （5）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人 产生同业竞争或影响发行人的独立性。 （6）发行人 2012年第 5次临时股东大会审议通过《募集资金使用管理办法》， 建立了募集资金专项存储制度，规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户 集中管理。 综上所述，发行人符合《证券法》、《管理办法》等法律法规关于公开发行股 票的实质条件。 （四）发行人存在的风险 3-1-1-17 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 针对发行人在未来的生产经营与业务发展中所面临的风险，保荐机构已敦促 并会同发行人在其《招股说明书》中披露了其可能存在的主要风险因素，并特别 提示发行人存在的如下风险： 1、安全事故风险 公司的主营业务为道路旅客运输服务，主要包括汽车客运、汽车客运站经营 等业务。由于道路旅客运输是以人为对象，以公路为生产场所的一个特殊生产过 程，因此存在固有的日常营运安全事故风险，主要为汽车客运站安全隐患和道路 运输安全事故风险。 汽车客运站是旅客最主要的集散地，具有人员密集、流动性大、构成复杂等 特点，存在着因管理不当或不可抗力导致的安全隐患风险，如在乘客进站环节因 检查疏漏未能检出禁止携带的危险品而导致在站内发生意外或在运输途中造成 车辆损毁、人员伤亡的风险；因汽车客运站发生火灾或其他突发事故导致的人员 伤亡风险；因在人流高峰期对乘客疏导不力导致的拥挤、踩踏事故导致的人员伤 害风险等。 道路运输安全事故风险是道路旅客运输企业面临的主要日常风险。由于交通 事故具有突发性、瞬时性、成因复杂性等特点，一旦发生将可能导致公司因事故 责任而承担经济赔偿或损害赔偿，从而对公司的声誉和正常生产经营带来负面影 响。 报告期内，公司总体安全生产情况正常，各项安全指标，均低于道路旅客运 输一级企业等级的信誉质量考核指标。虽然公司已经建立较为完善的安全生产管 理制度和严格的保险制度，制定了一系列的安全管理措施，并建立了站场远程监 控系统、GPS定位系统和 3G车载视频监控系统等智能化安全管理系统，尽最大努 力杜绝安全事故的发生，保证旅客生命财产安全。但是，公司仍然面临日常营运 安全事故导致的风险。 2、快速铁路运输竞争风险 快速铁路列车相比公路客车具有速度快、准点率高，以及运输能力强、受气 候条件影响小、安全舒适等优势，因此快铁的开通将对相同走向的中长途线路的 公路客运产生冲击，对快铁沿线和两端的客流量产生一定的分流，并对公司的班 车客运量产生影响。根据国家相关发展规划， “十二五”期间海南岛内将建成环岛 3-1-1-18 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 旅游观光的快速铁路。目前，海南东环快速铁路已于2010年12月30日开通。 东环快速铁路开通前的2009年、2010年，公司铁路沿线的各班线合计客运收 入分别为15,515.50万元、 16,565.72万元，占当年公司全部汽车客运收入的比例分 别为26.55%、21.62%。东环快速铁路开通后，公司逐步调整客车发车班次与车型， 提升运营班次的实载率，与铁路实现错位竞争，铁路沿线各班线2011年、2012 年、2013年、 2014年、 2015年汽车客运收入分别为 13,748.51万元、11,503.49万元、 12,390.25万元、 11,352.43万元和 11,066.10万元，占当期公司汽车客运收入的比例 逐步降低，分别为15.34%、11.40%、11.43%、10.31%和10.93%东环铁路沿线汽 车客运收入总体上保持稳定，但相关收入占各期公司汽车客运收入的比例呈下降 趋势。近几年公司根据东环铁路运行的实际情况，继续调整班线客运运力，优化 运输线路，进行差异化经营，加大客运场站的综合化经营力度，提高公司综合盈 利能力。2013年、2014年及2015年，公司汽车客运业务收入分别为108,368.35万 元、110,151.39万元和101,208.74万元，实现归属于母公司净利润分别为5,852.92 万元、6,580.10万元和6,888.77万元，公司逐步克服了东环快速铁路开通后对公司 班车客运收入的影响。 海南西环快速铁路于2015年12月30日正式开通运行。西环快铁的开通运营将 对公司在铁路沿线及两端的客运量将产生一定的分流。本公司参照东环快铁开通 前后对东环铁路沿线各班线汽车客运业务收入的影响情况，结合西环快铁沿线班 线客运业务经营实际情况，基于谨慎考虑，预测西环快铁开通后当年公司西环快 铁沿线汽车客运收入较上年的下降程度与 2011年东环快铁开通后的沿线汽车客 运收入下降程度整体上处于大致相同的水平。 尽管公司已根据快铁开通的实际运营情况，积极调整运力和班线、班次，充 分发挥汽车客运灵活机动的优势，抓住快铁开通后带来的人流集散及旅游发展机 遇；培育运输新服务、新业态、新模式，加快推进客运集约化发展，提高车辆利 用率；强化互联网思维，注重新兴业态与传统业态的融合，以创新促进传统运输 服务业向现代服务业转轨，消化快铁开通对客运业务不利影响，但公司的汽车道 路旅客运输业务仍与东环快速铁路在便捷性、舒适性、出行成本等方面存在长期 竞争。此外，西环铁路近期已建成并投入运营，从2016年开始公司在铁路沿线、 快速铁路车站节点之间运行的各班线客车经营、周边的客运站经营将面临与快速 3-1-1-19 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 铁路在旅客资源的竞争，尽管公司将采取包括调整经营线路、客运与旅游紧密结 合、大力发展租包车、场站综合化经营等多种措施来应对西环快铁运行对公司经 营的影响，如果上述应对措施效果不明显，公司将面临因竞争不利而出现经营业 绩下降的风险。 3、募投项目实施风险 发行人本次发行的募集资金将用于班线客运车辆更新项目、琼海市汽车客运 中心站改建项目和东方汽车客运总站建设项目一期工程，其中：用于班线客运车 辆更新项目的资金为 21,151万元，用于琼海市汽车客运中心站改建项目的资金 为 18,000万元，用于东方汽车客运总站建设项目（一期）的资金为 7,000万元。 尽管本次拟投资项目均经过了认真的市场调研和充分的可行性论证，但都是 基于当前的经济状况、市场竞争环境、业务发展趋势等因素做出的，当市场需求、 监管政策、经济状况发生了不利变化，公司的管理能力、市场拓展能力没有及时 跟上，公司可能面临在募集资金项目投产运行后无法如期达到预测经营业绩的风 险。 本次募集资金投资项目建成后，公司未来每年固定资产年折旧费用将有一定 程度的增加，尽管公司在进行项目可行性论证时已充分考虑折旧费用上升增加的 运营成本，且随着项目的持续运行，公司的盈利能力将持续上升，但若国内外宏 观经济形势和市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现， 则公司将面临因固定资产折旧费用增加而影响公司盈利水平的风险。 4、油价波动风险 燃油支出是道路运输企业的主要运营成本之一，发行人报告期内的燃料成本 占运输营业成本的比例均在 30%以上。燃油价格的波动将导致运营成本随之变 化，发行人的盈利也将会由此产生波动。燃油价格是根据国际市场油价及国家对 燃油价格的调控政策等因素而综合决定的，未来的价格走势具有一定的不确定 性。近年来，国际石油价格持续上涨，但从 2014年 9月以来，国际石油市场供 过于求状况明显，石油价格的下行压力较大，国际石油价格总体上保持下行趋势， 近期出现一定程度的反弹。国家发改委也已多次调整国内汽油、柴油价格，燃油 价格波动明显。虽然政府对公司的公路客运业务采取油价与票价联动机制的方 式，一定程度上缓解了油价波动风险，但如果未来燃油价格波动幅度太大，将对 3-1-1-20 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 发行人盈利的稳定性造成负面影响。 5、业务扩张导致的管理风险 道路运输行业属于劳动密集型行业，人员众多、经营区域较广、经营场所分 散，管理难度大、管理控制点多，使公司的组织机构和管理体系更趋复杂，因此， 对道路运输企业的经营管理水平有着较高要求。如果本次发行获得成功，募集资 金投资项目的实施将使公司的资产规模、业务规模和人员规模迅速扩大，势必在 运营管理、市场开拓、人才引进、内部控制等方面对公司提出更高的要求。因此， 未来如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织模 式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，将影响公司的应变能力 和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力，存在业务迅速扩张导致的经营管理风 险。 6、劳动力成本上升风险 随着我国工业化、城市化进程持续推进，劳动力素质逐渐改善，员工薪酬水 平持续增长已成为社会和谐发展的必然趋势。公司属于劳动密集型企业， 2013 年、2014年及 2015年公司人均劳动力成本较上年同期增幅分别为 6.02%、5.26% 及6.69%，总体呈逐年上升趋势， 2013年、 2014年和 2015年，员工薪酬占营业成 本的比例分别为18.32%、18.68%和21.20%。虽然公司通过加强集约化、精细化 管理，降低成本及加大公车公营推进力度等措施，使劳动力成本在公司相关成本 费用构成中所占比重始终保持相对稳定，但如果劳动力成本快速上升，仍然可能 对公司盈利能力带来一定不利影响。 7、政策风险 公司道路旅客运输业务所涉及的汽车客运、汽车客运站经营收费标准由行业 主管部门、物价部门联合制定，并由其对具体的收费项目、价格的确定方式进行 相应审批。 根据《海南省物价局、省交通运输厅关于完善我省公路客运价格管理的通知》 (琼价价管[2009]133号)的相关规定，2010年以前公司的班车客运票价实行 “下保 基价，上浮限价 ”的政府指导定价政策， 2010年起公司的班车客运价格改为由政 府制定上限票价允许企业自主下浮的指导定价政策。根据《海南经济特区道路旅 游客运管理若干规定》、《海南省物价局关于旅游汽车团队客运价格的通知》等 3-1-1-21 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 相关规定，公司的定线旅游客运、旅游汽车团队客运价格实行政府指导价。 根据《海南省发展与改革厅、海南省交通厅关于加强和规范汽车客运站收费 管理的通知》（琼发改价格 [2003]200号）、《关于印发 <海南省汽车客运站收费 规则实施细则 >的通知》 (琼价工字 [1998]330号)、《海南省汽车客运站收费实施 细则》（琼价价管 [2013]570号）等规定，公司的客运站经营业务收费标准实行 政府指导价。 如果未来行业主管部门对道路旅客运输业务的定价政策和收费标准根据市 场环境变化进行调整，将对公司的经营收入产生直接影响，因此公司也面临因政 府定价政策发生变化而影响收益的风险。 8、税务风险 根据财政部、国家税务总局联合印发的《关于在全国开展交通运输业和部分 现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》，从 2013年8月1日起，在全 国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的相关税收 政策。公司主营道路旅客运输业务，属于交通运输业，营业税改征增值税之后， 将由原按照营业额全额3%征收营业税及附加调整为汽车客运业务按 11%的增值 税率计征，客运站经营业务收入按 6%的增值税率计征。根据上述法规在试点期 间，经当地税务局批准，公司执行 “营改增”之日起三年内，公司出租车、班车等 汽车客运业务选择按照简易征收办法（按销售额的 3%的增值税征收率）计征增 值税。在按照简易征收办法的过渡期结束后，如果税务部门不能理顺并优化增值 税征税各个环节，使交通运输企业各个环节间未实现完全抵扣链，可能会导致公 司无法取得进项税额的抵扣金额而出现总体税负较重的风险。 9、净资产收益率下降风险 发行人本次发行结束且募集资金到位后，公司的净资产将大幅提高。由于募 集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益，募投项目的 建成投入也将增加相应的固定资产折旧，所以发行人本次发行后短期内存在净资 产收益率大幅下降的风险。 10、控股股东控制风险 海汽控股目前持有发行人 14,220万股，占公司总股本的 60%，是本公司的 控股股东。按照本次拟发行 7,900万股股份计算，海汽控股按照《境内证券市场 3-1-1-22 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企 [2009]94号）规定转持 国有股后，预计将持有本公司 13,746万股，占发行后总股本 31,600万股的 43.50%，仍将是本公司的相对控股股东，可能通过行使投票表决方式或其他方式 对本公司经营决策和人事安排等重大事项施加影响。 虽然本公司在公司章程、“三会”议事规则及其他治理制度、内控制度等方面 做了相关限制性安排，但控股股东仍可能利用其控制权促使本公司做出有损于中 小股东利益的决定，从而导致控股股东控制的风险。 11、股票价格波动的风险 本次发行后，本公司 A股股票将在上海证券交易所上市，除经营和财务状 况外，本公司的 A股股票价格还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、 投资者心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司 股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （五）保荐机构对发行人发展前景的评价 虽然发行人存在上述对未来发展前景的风险，但考虑到如下有利因素，保荐 机构认为发行人未来发展具有良好的前景： 1、发行人所处行业发展的有利因素 （1）国家产业政策的鼓励和支持 道路旅客运输业是国民经济的基础产业和国家重点发展的服务业，也是综合 运输体系的重要组成部分。近年来，《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、 《关于促进道路运输业又好又快发展的若干意见》、《关于进一步促进公路水路 交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健康稳 定发展的通知》以及《交通运输 “十二五”发展规划》等系列政策文件，为道路旅 客运输业发展提供了有力的政策支持。根据 2011年交通运输部的《道路运输业 “十二五”发展规划纲要》，规划要求： “到 2015年，道路运输客运量、旅客周转 量、货运量、货物周转量分别达到 375亿人、20,800亿人公里、300亿吨、58,400 亿吨公里”，“‘十二五’期末，全国 100公里以内客运班线公交化改造率达到 50% 以上，农村客运公交化率达到 70%以上；乡镇通班车率达到 99%，建制村通班 车率达到 90%；与其他运输方式主动对接的道路客运网络全面形成，涵盖联网售 3-1-1-23 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 票、联程售票等在内的出行信息服务进一步完善”。 （2）经济稳步增长对道路旅客运输业发展的拉动 道路旅客运输业的发展与国民经济的增长保持高度相关。随着国民经济的快 速发展和人们日益提高的生活水平的共同作用，人际间、区域间的社会活动日益 频繁，带动了相应的人员和物资的流动，使客流量和出行次数增多，社会对于道 路旅客运输业的消费需求持续增加。同时，随着国民经济的发展，国家加大了交 通基础设施的建设，国道主干线系统、高速公路网和农村公路网等公路网络协调 发展，路网结构更加完善，路网效应更好地促进了道路旅客运输业的发展。 2、发行人所处行业发展的不利因素 （1）燃油价格波动的影响 燃油成本是道路运输业最主要的成本之一，而成品油价格的波动将直接带来 其成本的大幅波动，从而影响道路运输企业的盈利能力。2009年 5月 7日，国 家发改委发布《石油价格管理办法（试行）》，规定 “当国际市场原油连续 22个 工作日移动平均价格变化超过 4%时，可相应调整国内成品油价格 ”。2013年 3 月 26日，国家发改委出台了《关于进一步完善国内成品油价格形成机制的通知》， 将调价周期由 22个工作日缩短至 10个工作日，取消上下 4%的调价幅度限制， 调整国内成品油挂靠油种。近年来，国际石油价格持续上涨，但是从 2014年 9 月，国际石油价格出现较大幅度的下跌，国家发改委也已多次调整国内汽油、柴 油价格。财政部从 2014年 11月 28日起 3次上调成品油消费税。燃油价格剧烈 波动会直接影响道路运输企业的经营成本，从而对道路运输企业的盈利稳定性造 成不利影响。 （2）其他运输方式的竞争 在客运市场的运输，主要是公路、铁路、水运和航空等四种运输方式的竞争。 各种运输方式适应着不同的自然地理条件和运输需求，各有特点和比较优势，既 相互分工和协作，又相互竞争。几种方式的竞争主要存在于相互交叉的领域：公 路与铁路在 200-500公里中短途运输市场竞争激烈，铁路与航空在 800-1500公 里的超长途运输市场竞争不断升级，高速公路客运随着车辆技术装备的改进，也 在争夺该运距范围的市场份额。因此，公路与铁路、航空客运之间存在的替代性 竞争主要集中在中长途客运市场，特别是随着城市地铁、高速铁路的日益发展， 3-1-1-24 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 对中心城市之间的公路客运市场带来较大冲击。 3、行业地位 海汽股份经过多年发展，现已发展成为集班车客运、旅游客运、出租客运及 客运站服务为一体，客运网络实现全省覆盖的道路运输综合企业，公司拥有道路 客运一级经营资质，是全国交通运输服务标准化试点单位。公司为 2010年-2012 年度交通运输部重点联系道路运输企业， 2013年-2015年度交通运输部重点联系 道路运输企业。目前，公司在海南省的客运班线及日发班次占有率超过 70%，营 运车辆占有率超过40%，同时，公司拥有海南省全部二级以上的21个汽车客运站， 遍布海南全省18个县市，公司所有客运场站占据了海南省道路客运旅客发送量 95%以上的市场份额。上述优势确立了公司在海南省道路客运市场的领先地位， 是海南省道路客运的龙头企业。 4、发行人的市场竞争优势 （1）汽车客运站资源优势 汽车客运站是道路旅客运输网络的节点，承担着旅客集散和客运班车接发的 重要职责。根据我国现行道路交通客运行业相关规定，所有营运车辆必须进入各 地经政府规划、交通主管部门审核发放经营许可证的客运站从事客运运输。因此， 客运企业拥有的客运场站资源以及由此产生的业务量将直接决定了其整体竞争 实力。目前，公司拥有海南省全部二级以上的 21个汽车客运站，遍布海南全省 18个县市，公司所有客运场站占据了海南省道路客运旅客发送量 95%以上的市 场份额。丰富的客运站资源构成公司的独特优势，是公司未来扩大道路客运业务 的支点和依托，也为公司未来发展奠定了坚实的基础。 （2）客运班线集约化经营优势 道路客运班线是道路旅客运输企业满足市场需求的手段和从事客运经营的 重要资源。客运企业运输网络在区域内的覆盖广度对企业经营的规模效应、品牌 竞争力具有较大的影响。截至 2015年 12月 31日，公司拥有省际客运班线 148 条，省内跨市县客运班线 283条，市县内班线 103条，班车客运车辆 2,118辆， 旅游车 537辆、出租车 367辆，覆盖了全省各县市及主要乡镇，并已辐射到邻近 的 14个省份。目前公司在海南省的客运班线及日发班次占有率超过 70%，营运 车辆占有率超过 40%，高市场覆盖面的客运班线网络，是公司可持续发展的核心 3-1-1-25 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 竞争力，为公司实现集约化经营和巩固市场领先地位提供了重要保障。 （3）服务品牌优势 道路运输属于服务性行业，服务品质直接影响道路客运企业的竞争力。公司 自成立以来，一直注重实施服务品牌策略，践行 “安全、舒适、快捷 ”的服务工作 理念，并通过改进客运站点服务设施，更新改造班线客车车型，统一品牌形象标 识等方式，实施顾客满意战略。 2004年公司通过了 ISO9001:2000质量管理体系 认证，2010年被国家标准委列为全国道路客运服务标准化试点单位，公司为 2010 年-2012年度交通运输部重点联系道路运输企业， 2013年-2015年度交通运输部 重点联系道路运输企业，并陆续荣获 “中国服务质量信誉 AAA企业”，“全国用户 满意企业”等称号。公司旗下的 “海汽快车”更是获得 “中国用户满意产品”、“全国 重质量守信用新品牌企业 ”、“海南标志性品牌 60强榜首”等多项荣誉。因此，公 司具有较强的品牌优势。 （4）旅游资源优势 海南省为我国唯一的热带岛屿省份，依托于独特的生态旅游资源和优越的地 理区位优势，以及国家赋予的独一无二的入境旅游优惠政策、离岛旅客免税购物 政策，海南省成为我国最受欢迎的热带滨海旅游重点区域。按国家标准分类法， 旅游资源分为 8个主类，31个亚类，155个基本类型。目前，海南旅游资源拥有 全部的 8个主类，31个亚类中拥有 30个，155个基本类型中拥有 135个。 海南省旅游资源丰富，旅游线路众多，且海南岛内旅客运输以道路运输为主。 随着海南国际旅游岛建设战略的推进，海南的旅游业将飞速发展，海南的辐射力 会越来越强，将会给海南带来强劲的旅客运输需求。公司作为海南省道路客运龙 头企业，拥有较大规模、较高档次的旅游客运团队，在海南旅游客运市场拥有超 过 20%的市场占有率，是海南旅游客运市场的龙头企业。公司依托海南区域的旅 游资源优势和区域行业地位优势，在市场竞争中处于有利地位。 （5）经营模式优势 目前，公司在汽车客运业务中的班车客运、旅游客运已实现公司化经营，其 中班车客运采取了公车公营与责任经营相结合的经营模式，旅游客运全部采取公 车公营的经营模式。公司化经营是以现代企业制度为运作基础，遵循有序、公平 竞争和优质安全服务的经营理念，代表着规范运作和先进管理水平的一种客运经 3-1-1-26 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 营模式。通过公司化经营，公司不仅提高了服务质量，增加了车辆舒适度，强化 了安全管理，同时，有利于合理配置公司资源，根据旅客流量、流向适时调整班 次与车辆调度，提高车辆实载率，增强公司的盈利能力。 （6）经营团队优势 公司拥有一个行业经验丰富的经营团队，主要成员均具有多年的运输行业管 理经验，具有科学合理的发展意识和经营理念，对于整个行业的发展、企业的定 位有着较深刻的认识。经营团队对公司实施精细化管理和集约化管理，对线路规 划、车辆投放选择、客运站开发运营等有着专业判断，对安全管理、经营管理、 服务管理、人员考核管理等均制定了相应制度并有效实施。经营团队优势有助于 进一步提升公司的经营效率，巩固公司的竞争优势。 （六）保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 综上所述，金元证券在充分尽职调查，审慎核查的基础上认为：发行人公司 治理健全、经营运作规范，主营业务突出，竞争优势明显，公司发展目标明确， 具有良好的发展前景，具备了首次公开发行 A股股票并上市的基本条件，本次发 行募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进公司持续快 速发展，为投资者带来相应回报。 为此，金元证券同意保荐海南海汽运输集团股份有限公司申请首次公开发行 股票并上市。 以上情况，特此说明。 3-1-1-27 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 3-1-1-28 海南海汽运输集团股份有限公司发行保荐书 3-1-1-29 上海市锦天城律师事务所 关于海南海汽运输集团股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 补充法律意见书（二） 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区花园石桥路 33号花旗集团大厦 14楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于海南海汽运输集团股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 补充法律意见书（二） （2012）锦律非（证）字第 197-3号 致：海南海汽运输集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称 “锦天城”）接受海南海汽运输集团股份 有限公司（以下简称 “海汽股份”或“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开 发行股票并上市的专项法律顾问。锦天城律师已根据相关法律、法规及规范性文 件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对 海汽股份已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证， 并于 2012年 12月 17日出具了《上海市锦天城律师事务所关于海南海汽运输集 团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》及相应的律师工作报告 （以下分别简称 “《法律意见书》”和“《律师工作报告》 ”）。 根据中国证券监督管理委员会的要求，发行人将补充上报 2013年 1-6月的 审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了信会师报字 [2013]第 113907号《审计报告》以及信会师报字 [2013]第 113910号《内部控制鉴证报告》。 锦天城律师对发行人 2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日期间（以下简称 “期间”） 发生的有关重大事项进行了核查，现就有关事项补充披露如下： 第一部分律师应声明的事项 锦天城律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意 见书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的 5-1-3-1 内容仍然有效。锦天城律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见 书。 锦天城在《法律意见书》及《律师工作报告》的基础上，出具《上海市锦天 城律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（二）》（以下简称 “本补充法律意见书 ”）。本所律师在《法律意 见书》、《律师工作报告》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。 第二部分补充法律意见书正文 一、本次发行上市的实质条件 （一）发行人的类别 发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公 司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市交 易。 （二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 本所律师对照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性 文件的相关规定，通过查询相关资料、向相关机构询证、向发行人查证、参考其 他专业机构的专业意见等方式对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行了查 验。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》 和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的条件和要 求： 1、发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会、监事 会以及战略投资部、计划财务部、审计部、营销运调部、品牌质量部等机构，并 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相 应制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一 款第（一）项的相关规定。 5-1-3-2 2、根据立信所于 2013年 9月 18日出具的信会师报字 [2013]第 113907号《审 计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合 《证券法》第十三条第一款第（二）项的相关规定。 3、根据主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、立信所出具的信会师 报字[2013]第 113907号《审计报告》并经发行人书面确认，发行人提交的报告 期内财务会计文件无重大虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条 第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的相关规定。 4、发行人本次发行前股本总额为 23,700万元，不低于人民币 3,000万元， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的相关规定。 5、本次发行完成后，发行人公开发行的股份为 7,900万股，达到公司股份 总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的相关规 定。 （三）本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件 1、主体资格 经本所律师核查，发行人为依法成立、合法存续的股份有限公司，不存在根 据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《管理办法》第八至 十三条的相关规定。 2、独立性 经本所律师核查，发行人资产完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面符合《管理 办法》第十四至二十条的相关规定。 3、规范运行 本所律师核查了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》等各项制度以及发行人历次股东（大）会、董事会、 监事会的会议材料及董事、监事、高级管理人员的承诺并对部分董事、监事、高 级管理人员进行了访谈，本所律师认为： 5-1-3-3 （1）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合 《管理办法》第二十一条的相关规定。 （2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合 《管理办法》第二十二条的相关规定。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法 规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： A.被中国证监会采取证券市场禁 入措施尚在禁入期的；B.最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；C.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《管理办法》第二十 三条的相关规定。 （4）根据立信所出具的信会师报字 [2013]第 113910号《内部控制鉴证报告》， 并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财 务报告的真实可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第 二十四条的相关规定。 （5）经本所律师核查，发行人不存在下列情形： A.最近 36个月内未经法定 机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；B.最近 36个月内违反工商、税收、土地、 环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； C.最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正 当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或 其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； D.本次报送的发行申请文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； E.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确 结论意见；F.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《管理 办法》第二十五条规定之情形。 （6）经本所律师核查，发行人的《公司章程》及相关制度中已明确对外担 5-1-3-4 保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第二十六条的相关规定。 （7）根据立信所出具的信会师报字 [2013]第 113910号《内部控制鉴证报告》， 并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形，符合《管理办法》第二十七条的相关规定。 4、财务与会计 （1）根据立信所出具的信会师报字 [2013]第 113907号《审计报告》，发行 人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常，符合《管理 办法》第二十八条的相关规定。 （2）根据立信所出具的信会师报字 [2013]第 113910号《内部控制鉴证报 告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九 条的相关规定。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由立信所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第 三十条的相关规定。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致 的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的相关规定。 （5）发行人已完整披露关联方关系和关联交易。关联交易价格公允，不存 在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的相关规定。 （6）根据立信所出具的信会师报字 [2013]第 113907号《审计报告》： A.发 行人 2010年度、2011年度、2012年度和 2013年 1-6月扣除非经常性损益后净 利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 42,909,543.94元、 45,167,496.19元、60,087,968.84元、35,001,766.33元。以上数据表明发行人最近 三个会计年度净利润均为正数且累计超过了人民币 3,000万元的下限；B.发行人 5-1-3-5 最近三个会计年度营业收入累计为 3,316,110,036.07元，超过人民币 3亿元的下 限；C.发行人发行前的股本总额为 23,700万元，不少于人民币 3,000万元；D. 发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）为 503,666.61元，占净资产的 0.09%，比例不高于 20%；E.发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理 办法》第三十三条的相关规定。 （7）经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规 的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三 十四条的相关规定。 （8）经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营 的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的相关规 定。 （9）经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形： A.故意遗漏或 虚构交易、事项或者其他重要信息； B.滥用会计政策或者会计估计； C.操纵、伪 造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。符合《管理办法》第三 十六条的相关规定。 （10）根据立信所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在《管 理办法》第三十七条所列之影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十 七条的相关规定。 5、募集资金运用 经本所律师对发行人本次公开发行股票募集资金运用相关资料的核查，本所 律师认为，发行人的募集资金运用符合《管理办法》第三十八至四十三条所规定 的发行条件。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》 等法律、法规及规范性文件的规定，具备中国法律、法规规定的本次发行并上市 的实质条件，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会及上交所的核准。 二、发行人的业务 根据立信所于 2013年 9月 18日出具的信会师报字 [2013]第 113907号《审 5-1-3-6 计报告》，发行人 2010年度、2011年度、2012年度、2013年 1-6月的主营业务 收入分别为 940,672,275.22元、1,085,103,864.68元、1,218,737,626.13元和 684,836,779.76元，其他业务收入分别为 17,953,257.52元、26,996,945.31元、 26,646,067.21元和 18,561,428.42元。锦天城律师认为，从上述数据及发行人的 业务发展过程可以证明发行人近三年来持续经营相同的业务，主营业务仍然突 出，且主营业务近三年来未发生重大变化。 三、发行人的独立性 经查验发行人期间内新增合同、产权登记证明等书面资料，本所律师认为， 发行人具有独立完整的供应、经营、销售系统；资产独立完整；发行人的人员、 机构、财务独立；发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，符合《管理办法》 第十四至二十条的规定。 四、发行人关联方及关联交易期间内变更情况 （一）关联方期间内变更情况 锦天城律师此前出具的《律师工作报告》及《法律意见书》中所披露的关联 方，在本次期间内，除如下披露的情形外，均无其他变更。 1、发行人的股东 ①海峡股份前五大股东及持股情况变化 截至 2013年 6月 30日，海峡股份前五大股东及持股情况变更为： 股东持股数（万股）持股比例（%） 港航控股 21,681.44 50.91 深圳市盐田港股份有限公司 6,971.95 16.37 邢雯璐 296.15 0.7 中国海口外轮代理有限公司 228.75 0.54 刘子绛（兴业证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户） 110.93 0.26 5-1-3-7 ②农垦集团法定代表人变更 截至本补充法律意见书出具日，农垦集团法定代表人变更为：“林进挺”。 ③海南高速前五大股东及持股情况变化 截至 2013年 6月 30日，海南高速前五大股东及持股情况变更为： 股东持股数（万股）持股比例（%） 海南省交通投资控股有限公司 19,931.28 20.16 中国银行股份有限公司海南省分行 1,495.80 1.51 海钢集团 995.58 1.01 陈素萍 694.80 0.7 国泰君安证券股份有限公司约定购 回专用账户 436.09 0.43 2、发行人分公司 ①海南海汽运输集团有限公司综合业务服务中心经营范围变更 截至本补充法律意见书出具日，海南海汽运输集团有限公司综合业务服务中 心经营范围变更为： “物流信息咨询服务，仓储服务，机动车辆险、人身意外险 代理，客运票务经营，代理各种广告设计、发布，企业形象设计，电脑图文制作， 展览展示服务，包装设计。（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）”。 ②海南海汽运输集团股份有限公司保亭分公司经营范围变更 截至本补充法律意见书出具日，海南海汽运输集团股份有限公司澄迈分公司 经营范围变更为： “道路客运，货运，出租车客运，汽车修理，保修机具，汽车 配件，快递服务（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）”。 3、发行人子公司 ①海南海汽器材有限公司经营范围变更 截至本补充法律意见书出具日，海南海汽器材有限公司经营范围变更为：“车 5-1-3-8 用器材、车用燃润油料（仅限分支机构经营）、润滑油、润滑脂、钢材、汽车配 件、化工产品（危险品除外）、橡胶、五金交电、矿产品（专营除外）、建材、机 电产品（小汽车除外）、汽油、柴油的销售，中通、厦门金龙、厦门金旅、安徽 安凯、桂林大宇、湖南衡山、上海申龙、烟台舒驰、扬州亚星、佛山飞驰、北京 北方、苏州金龙、青年、东风特汽、郑州宇通、常德大汉尼奥普兰品牌客车销售， 普通货运、危险货物运输（1）（限运甲醛、甲醇、酒精、油漆、天那水、沥青、 瓶装液化气、汽油、柴油、桶装煤油），自有房屋租赁。（凡需行政许可的项目凭 许可证经营）”。 ②海南海汽汽车销售有限公司经营范围、营业期限变更 截至本补充法律意见书出具日，海南海汽汽车销售有限公司经营范围变更 为：“中通、厦门金龙、厦门金旅、安徽安凯、桂林大宇、湖南衡山、上海申龙、 烟台舒驰、扬州亚星、佛山飞驰、北京北方、苏州金龙、郑州宇通、青年、东风 特汽、常德大汉尼奥普兰品牌客车销售；汽车配件销售；二手车交易。（凡需行 政许可的项目凭许可证经营）”；经营截止日期变更为：“2033年 2月 24日”。 4、发行人控股子公司 ①三亚海汽新起点汽车租赁有限公司经营范围变更 截至本补充法律意见书出具日，三亚海汽新起点汽车租赁有限公司经营范围 变更为： “汽车自驾业务，汽车租赁业务，会议接待，商务定房，旅业（不含旅 行社经营），各类票务代理，各类庆典活动策划、组织。（凡需行政许可的项目凭 许可证经营）”。 5、发行人控股股东控制的其他企业 ①屯昌海汽客运有限公司法定代表人变更 截至本补充法律意见书出具日，屯昌客运法定代表人变更为：“郭远恒”。 ②乐东海汽城乡公交客运有限公司注册资本变更 截至本补充法律意见书出具日，乐东公交的注册资本变更为： “100万元（实 收资本：100万元）”。 5-1-3-9 （二）发行人近三年及期间内发生的经常性关联交易事项 1、向关联方销售货物、提供劳务 ①向海汽控股及其附属分、子公司销售货物、提供劳务 报告期内，发行人及其附属分、子公司向海汽控股及其附属分、子公司销售 整车、汽油、柴油等燃料、轮胎、汽车零配件等原材料，并提供相关的修理、修 配服务。报告期内上述关联交易情况如下表： 单位：元 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 海汽控股 汽车、配参照可比市 及其子公6,705,623.75 15,388,385.12 6,779,505.47 - 件、燃料场价格确定 司 海汽控股 提供劳务参考可比市 及其子公153,304.48 647,162.61 442,685.92 234,598.49 手续费场价格确定 司 本所律师核查后认为，上述关联交易属正常的商业行为，关联交易价格由双 方依据国内油料、配件、相关修理修配服务可比的市场价格确定，不存在通过交 易损害发行人及其他股东利益的情形。 ②向大富豪、琼粤运输销售货物及向大富豪、海南耀兴提供劳务 报告期内，发行人向联营企业海南耀兴、大富豪及琼粤运输提供场站服务。 上述交易系由于发行人拥有海南省的客运场站，根据交通管理部门相关规定，海 南耀兴、大富豪及琼粤运输必须进站从事道路运输经营服务。报告期内上述关联 交易情况如下表： 单位：元 关联方 关联交 易内容 关联交易定 价方式及决 策程序 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 大富豪燃料 参考可比市 场价格确定 344,871.77 893,203.55 1,763,802.11 4,125,484.36 琼粤运输燃料参考可比市 -- - 1,172.56 5-1-3-10 关联方 关联交 易内容 关联交易定 价方式及决 策程序 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 场价格确定 大富豪 车辆进 站费用 参考可比市 场价格确定 407,145.40 668,135.55 541,245.30 280,375.60 海南耀兴 车辆进 站费用 参考可比市 场价格确定 224,299.90 336,157.23 160,612.71 297,293.77 本所律师核查后认为，上述关联交易属正常的商业行为，关联交易中燃料的 价格参考国家发展改革委员会确定的汽柴油零售价格执行；关联交易中车辆进站 费用按照《汽车客运站收费规则》（交通部、国家计委交公路发 [1996]263号）的 规定以及海南省物价局、交通厅规定的价格收费执行，不存在通过交易损害发行 人及其他股东利益的情形，且该事项单笔金额及年度累计发生额均较小，对公司 财务状况和经营成果影响很小。 ③向海峡股份提供劳务 报告期内，发行人为海峡股份代售海口至海安航线直通车旅客船票；海峡股 份负责提供电脑售票系统、电脑、打印机。报告期内上述关联交易情况如下表： 单位：元 关联方 关联交 易内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 海峡股份 代售船票 手续费 参考可比 市场价格 确定 880,695.60 1,585,031.68 2,541,426.90 2,393,217.99 本所律师核查后认为，上述关联交易属正常的商业行为，关联交易价格依据 相关代售服务的可比市场价格确定，不存在通过交易损害发行人及其他股东利益 的情形。 2、向关联方采购物品、接受关联方提供劳务 报告期内，由海汽控股及其下属单位运输公安局、汽运物业、交通技校向发 行人提供人员教育培训服务、治安保卫服务、物业服务以及其他服务或物品。报 5-1-3-11 告期内上述关联交易情况如下表： 单位：元 关联方 关联交 易内容 关联交易定 价方式及决 策程序 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 海汽控股及 其子公司 采购商 品 参照可比市 场价格确定 1,720,108.80 3,537,350.40 2,841,840.00 - 海汽控股及 其子公司 物业劳 务 参照可比市 场价格确定 158,546.50 221,419.20 221,419.20 66,066.70 海汽控股及 其子公司 教育培 训 参照可比市 场价格确定 243,343.00 436,823.03 1,238,963.00 191,800.00 海汽控股及治安保参照可比市 1,846,173.48 1,263,690.93 1,657,838.76 - 其子公司卫场价格确定 本所律师核查后认为，发行人上述关联交易系公司为满足日常经营的正常需 求，充分发挥发行人及关联公司的比较优势以及各自拥有的资源和资质，提升经 营效率而形成，关联交易价格参考相关服务及物品的可比市场价格，价格公允， 不存在通过交易损害发行人及其他股东利益的情形。今后发行人将采取额度控制 等措施，控制关联交易规模，避免此类关联交易的扩大。 发行人 2012年 11月 30日召开的 2012年第六次临时股东大会，对发行人 2009年度、2010年度、2011度年及 2012年 1-9月份发生的关联交易进行了确认。 发行人 2012年 1月 31日召开的 2012年第一次临时股东大会，审议通过了 发行人 2012年度日常关联采购预案及日常关联销售预案，并同意签订 2012年度 日常关联采购及关联销售的框架协议。发行人 2013年 4月 11日召开的 2012年 度股东大会，审议通过了发行人 2013年度日常关联采购预案及日常关联销售预 案，并同意将 2012年度签订的关联采购及关联销售的框架协议有效期顺延一年。 （三）发行人近三年及期间内发生的资产转让、债务重组事项 单位：万元 关联 方 关联交易内容 关联交易 定价原则 2013年 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 海汽 控股 转让金运实业 依照注册资 本 -1,000.00 -- 海汽 控股 转让汽运房地产评估作价 -59.58 -- 5-1-3-12 海汽 控股 转让儋州场站开 发 评估作价 -1,205.72 -- 海汽 控股 职工保障房账面值 -0.00 -- 海汽 控股 转让三亚火车站 站前广场 账面值 -6,160.10 -- 海汽 控股 转让 12家公交类 子公司 评估作价 -- 1,065.09 - 海汽 控股 转让运输公安局账面值 -- 0.00 - 海汽 控股 转让（海汽公交 车）外观设计专利 协议价 -- 0.00 - 海汽 控股 转让改制预提专 项费用及相应资 产 账面值 -2,747.75 -- 海南 高速 受让旅游工贸股 权 评估作价 -- - 326.66 海汽 控股 受让贵宾车队股 权 评估作价 -963.94 -- 儋州 客运 受让班线客运车 辆 评估作价 -615.41 -- 琼中 客运 受让班线客运车 辆 评估作价 -50.93 -- 屯昌 客运 受让班线客运车 辆 评估作价 -551.01 -- 昌江 公交 受让出租车评估作价 -199.69 -- 海汽 控股 受让琼中建设开 发股权 [注] 评估作价 3,650 -- - 合 计 3,650 13,554.13 1,065.09 326.66 注：发行人与海南高速全资子公司海南高速公路房地产开发公司合作开发（未完）  |