[董事会]凯发电气:第三届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：300407 证券简称：凯发电气 公告编号：2016-047 天津凯发电气股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会 议（以下简称“本次会议”）于2016年6月20日以现场结合通讯方式召开，本次 会议由董事长孔祥洲先生主持，应参与表决董事9人，实际表决董事9人，武常 岐、徐泓、方攸同三位独立董事以通讯方式参加会议，监事会主席、董事会秘书 及财务负责人3人列席会议。 本次会议通知于2016年6月8日以邮件方式及电话短信等方式发出，会议 召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，会议 召开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议： 一、审议通过《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》 （一）交易方式 公司以买壳方式在德国设立全资子公司Keyvia Germany GmbH（以下简称 “Keyvia Germany”），并以其作为收购主体，以现金方式收购Balfour Beatty Rail GmbH（以下简称“BBR”或“德国保富”）所持有的Rail Power Systems GmbH（以下 简称“RPS”）100%的股权（含天津保富电气有限公司（以下简称“天津保富”）49% 的股权）以及BICC Holdings GmbH（以下简称“BICC”）所持有的Balfour Beatty Rail Signal GmbH（简称“BB Signal”）100%的股权。 （二）交易标的基本情况 交易标的为RPS 100%的股权、天津保富49%的股权以及BB Signal 100%的股 权（以下合称“标的资产”或“标的公司”）。 RPS系德国保富为本次交易而专门设立的全资子公司，根据德国保富与RPS 签署的《资产转让协议》，德国保富将其拥有的两大核心业务（接触网业务、供 电系统业务）及与上述核心业务相关的商标、专利等知识产权、正在履行的合同、 核心技术人员及其他人员等资产转让予RPS。同时，德国保富已于2016年4月 将其持有的天津保富49%的股权转让予RPS。公司以Keyvia Germany作为收购主 体，购买德国保富持有的RPS100%的股权，间接取得RPS持有的天津保富49% 的股权。 BB Signal主要从事轨旁信号设备、轨旁检测器以及50赫兹供电系统等领域 的设计、安装业务。公司本次拟收购其50赫兹供电系统相关业务。鉴于本次交 易的《股权购买协议》签订时，BICC尚未完成BB Signal的非50赫兹供电系统相 关业务（“信号业务”）的出售事宜，因此，为便于本次交易的顺利推进，《股权 购买协议》约定公司以Keyvia Germany作为收购主体，购买BICC持有的BB Signal 100%的股权，但BICC在交割日之前或BB Signal在交割日之后的6个月内可继续 出售其信号业务，在上述期满后，公司有权自行决定是否终止出售上述信号业务 或在其决定的一定期限内继续进行出售。 本次交易完成后，公司将直接或通过收购主体间接持有上述三个标的公司 100%的股权。 （三）交易对方的基本情况 本次交易对方为BBR和BICC两位法人。BBR为一家设立在德国的有限责任 公司，注册地址为德国慕尼黑市Garmischer大街35号，截至目前，BBR直接持 有RPS100%的股权。BICC为一家设立在德国的有限责任公司，注册地址为德国 慕尼黑市Garmischer大街35号，截至目前，BICC直接持有BB Signal100%股权。 BBR和BICC均为全球领先的基础建设集团、英国最大的建筑承包商Balfour Beatty plc（伦敦证券交易所上市公司）间接持股的全资子公司。 （四）收购价格及价格调整机制 本次交易价格由交易双方协商确定。经交易双方友好协商，本次交易支付的 基础交易对价为1,325.00万欧元。基础交易对价将在交割日依据《股权购买协议》 约定的交易对价调整机制进行相应调整，确定初步购买价款，并由买方向卖方支 付该初步购买价款。交割日后，初步购买价款将根据最终确认账目并依据《股权 购买协议》约定的调整机制进行相应调整，并确定最终购买价款。最终购买价款 和初步购买价款之间的差额依据《股权购买协议》约定的机制由买方向卖方或由 卖方向买方进行支付。 （五）本次交易标的资产的评估情况 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津保富电气有限公 司财务报表审计报告》（（2016）京会兴审字第05010029号），天津保富于基准日 2015年12月31日经审计的总资产账面价值12,730.28万元，总负债账面价值 4,489.83万元，净资产账面价值8,240.46万元；根据德勤华永会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《RAIL POWER SYSTEMS GMBH备考财务报表及审计报告》（德 师报(审)字(16)第S0210号），RPS于基准日2015年12月31日经审计的总资产账 面价值45,547.90万元，总负债账面价值29,144.79万元，净资产账面价值 16,403.11万元。天津保富49%股权和RPS100%股权于基准日2015年12月31日 经审计的账面价值合计20,440.94万元。 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《天津凯发电气股份有限公 司间接收购天津保富电气有限公司49%股权项目评估报告》（国融兴华评报字 [2016]第010143-1号）及评估说明、《天津凯发电气股份有限公司间接收购RAIL POWER SYSTEMS GMBH 100%股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第 010143-2号）及评估说明，采用收益法评估后的天津保富49%股权和RPS100% 股权价值合计为22,029.69万元，较其经审计的账面价值增长1,588.75万元，增 值率7.77%。 （六）支付方式 公司将以现金方式支付本次交易的对价。 （七）本次重大资产重组尚需履行的审批程序 1、公司召开股东大会批准本次交易正式方案； 2、公司前往所在地银行办理外汇登记。 （八）本次收购资金的来源 公司拟通过自有资金及银行融资等方式支付本次交易对价，并满足标的公司 后续运营资金需求。 （九）决议的有效期 本次重大资产购买的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产购 买相关议案之日起12个月。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《关于<天津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘 要的议案》 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次重大 资产重组事项制作了《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘 要。 上述报告书及摘要刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》 根据本次交易的实际情况，董事会经过审慎判断认为： 1、本次重大资产购买的标的资产为BBR所持有的RPS100%的股权（含天津 保富49%的股权）以及BICC所持有的BB Signal100%的股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的报批事项， 公司已在《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书》中详细披露了尚需 呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 2、根据交易对方在《股权购买协议》中所做的陈述与保证：（1）BBR持有 RPS100%股权，且RPS 3,000,000欧元的注册资本已足额缴纳完毕。BICC持有BB Signal 100%股权，且BB Signal 25,600欧元的注册资本已足额缴纳完毕。股东无继 续缴纳出资的义务，且未被要求继续缴纳出资。所有注册资本的实缴都已依据现 行有效的德国适用法完成，不存在任何公开或非公开以直接或间接的方式退出或 返还整体或部分出资的情形，也不存在任何退出或返还出资的义务或承诺。（2） 卖方有权处分其所持有的股权，且该等股权不存在任何产权负担及其他第三方权 利。 本次交易标的之一天津保富，其为公司与RPS之合营公司，RPS合法拥有天 津保富49%的股权，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影 响其合法存续的情况。 综上，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止 转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。 本次交易的标的公司之一RPS系德国保富为本次交易而专门设立的全资子公 司，其承继了德国保富在接触网业务、供电系统业务的核心竞争优势及品牌影响 力，拥有全系列德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及AC、DC供电相关 技术和产品，具有系统设计、初步设计、深化设计、安装、督导及系统集成等能 力。虽然其报告期内仍处于亏损状态，但是随着RPS人员调整、成本压缩以及业 务布局等措施效果的显现，其盈利水平将逐步改善，特别地，如果收购完成后双 方整合顺利，将能够实现全方位的优势互补，拓展现有客户及市场，将有利于提 升公司整体的竞争实力，增强持续经营能力。本次交易的标的公司之一天津保富 主营业务为城市轨道交通直流开关柜设备的研发、生产和销售，自2009年成立 以来经营业绩保持了稳健的增长态势，本次交易完成后，天津保富将成为公司的 全资子公司，有利于上市公司增强持续经营能力。 本次交易中交易对方及卖方保证人与本公司及本公司主要股东、实际控制人 之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易前，公司与合营 公司天津保富之间存在金额较大的关联交易（如关联采购、关联销售、关联房屋 租赁以及关联担保等）。本次交易完成后，公司将直接持有天津保富51%的股权， 通过RPS间接持有天津保富49%的股权，天津保富将成为公司的全资子公司，纳 入合并报表范围。本次交易将对减少合并报表范围之外的关联交易发挥重要作 用。 董事会经过审慎判断认为：本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条规定。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过 四、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估 目的相关性以及评估定价的公允性的议案》 北京国融兴华资产评估有限责任公司就本次交易涉及的标的公司天津保富 及RPS截至2015年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了国融 兴华评报字[2016]第010143-1号《评估报告》以及国融兴华评报字[2016]第 010143-2号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关 规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为： （1）关于本次交易评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构（即北京国融兴华资产评估有限责任公司）具备执 行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的 公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外 的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。 （2）关于本次交易评估假设前提的合理性 评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制 条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或 准则，其假设符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提具有合理性。 （3）关于本次交易评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重大资产 重组提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别 对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估 结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易 标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评 估目的具有相关性。 （4）关于本次交易评估定价的公允性 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次重大资产 重组拟购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评 估基准日的市场价值，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公 司本次重大资产购买的实际情况，评估结论具有公允性。 公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。具体内容详见公 司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于 第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议 案》 为实施本次重大资产购买事项： 1、公司聘请了具有证券期货相关业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊 普通合伙） 按中国企业会计准则及会计政策对标的公司RPS、BB Signal最近两 年的（备考）财务报表进行了审计并出具了《RAIL POWER SYSTEMS GMBH备考 财务报表及审计报告》（德师报(审)字(16)第S0210号）以及《BALFOUR BEATTY RAIL SIGNAL GMBH财务报表及审计报告》（德师报(审)字(16)第S0211号）； 2、公司聘请了具有证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊 普通合伙）对标的公司天津保富最近两年的财务报表进行了审计并出具了《天津 保富电气有限公司财务报表审计报告》（（2016）京会兴审字第05010029号）；并 根据本次重大资产重组完成后的架构编制了公司最近一年的备考财务报表及审 阅报告（（2016）京会兴阅字第05010001号）； 3、公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的北京国融 兴华资产评估有限责任公司以 2015年12月31日为评估基准日，对标的公司天 津保富、RPS在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《天津凯 发电气股份有限公司间接收购天津保富电气有限公司49%股权项目评估报告》 （国融兴华评报字[2016]第010143-1号）以及《天津凯发电气股份有限公司间接 收购RAIL POWER SYSTEMS GMBH 100%股权项目评估报告》（国融兴华评报字 [2016]第010143-2号）。 公司董事会同意批准上述与本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告及 资产评估报告。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 的法律文件的有效性的说明》 公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相 关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交 易所提交的法律文件合法有效。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过 七、审议通过《同意签署<股权购买协议之补充协议>的议案》 根据交易各方于2015年12月22日签署的《股权购买协议》，如果自协议 签署之日起的六个月内交割条件未能成就，卖方及买方可在所有交割条件履行完 毕之前，不遵守通知期限(ohne Einhaltung einer Frist)而撤销该协议(Rücktritt)，但 前提是一方提出撤销权须向另一方提供书面文件证明其已根据《股权购买协议》 第5.2.1条（卖方应履行之交割条件）及5.2.2条（买方保证人及买方应履行之交 割条件）的规定充分履行其各自义务。 根据目前项目进展情况，交易各方拟签署《股权购买协议之补充协议》，将 上述期限延长至2016年7月31日，原《股权购买协议》其他条款不变。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过《关于授权Georg Philipp Cotta代表公司签署<股权购买协议之补 充协议>的议案》 就本次收购相关事宜，同意授权委托公司为本次交易聘请的 Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH（百达律师事务所）的 Georg Philipp Cotta 律师代表公司签署《股权购买协议之补充协议》，并依据德国法律要求，履行相 关的法律程序。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过 九、审议通过《关于本次重大资产重组可能摊薄上市公司当期每股收益的风险 提示及公司采取的填补措施的议案》 同意为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取 措施应对本次交易对即期回报被摊薄的影响，并同意公司董事及高级管理人员作 出的《关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、审议通过《关于适时召开股东大会的议案》 公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开审议本次重 大资产重组事项的股东大会，股东大会的召开时间、地点等有关事项将另行通知。 决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过 特此公告。 天津凯发电气股份有限公司董事会 2016年6月20日 中财网
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