[股东会]中天能源:2015年年度股东大会会议资料
长春中天能源股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料 二0一六年六月二十九日 长春中天能源股份有限公司 2015年年度股东大会会议议程 一、会议召开的日期、时间 （一）、现场会议： 会议时间：2016年6月29日（星期三） 下午 14:00 地 点：北京市朝阳区望京soho塔2-B座29层公司会议室 （二）、网络投票： 投票日期：2016年6月29日（星期三） 投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议的表决方式: 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易 所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。 三、投票规则： 股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场 和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。 网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，公司已披露于2016年6月2日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。 四、现场会议议程： 会议时间：2016年6月29日 下午 14:00 地 点：北京市朝阳区望京soho塔2-B座29层公司会议室 参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等 主持人：公司副董事长黄博先生 会议议程： （一）、公司副董事长黄博先生报告股东现场到会情况 （二）、推举监票人 （三）、审议议案： 序号 股东大会议案 报告人 1 关于公司2015年度董事会工作报告的议案 董事会秘书孙永成先生 2 关于公司2015年年度报告及摘要的议案 董事会秘书孙永成先生 3 关于公司2015年度财务决算报告的议案 董事会秘书孙永成先生 4 关于公司2015年度利润分配预案的议案 董事会秘书孙永成先生 5 关于支付2015年度财务报告审计费用及续聘 2016年度财务报告和内部控制审计机构的议案 董事会秘书孙永成先生 6 关于独立董事2015年度述职报告的议案 独立董事苏大卫先生 7 关于2015年度监事会工作报告议案 监事会主席王建国先生 8 关于选举王远东为公司监事的议案 副董事长黄博先生 9 关于2015年度公积金转增股本预案 副董事长黄博先生 （四）、股东及股东代表发言及提问。 （五）、参会股东及股东代表对各项议案进行表决。 （六）、会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对现场表决票进行收集 并进行票数统计。 （七）、由监票人代表宣读现场表决结果。 （八）、休会，等待网络投票表决结果。 （九）、会议继续，宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大 会决议。 （十）、由见证律师宣布法律意见书。 （十一）、由主持人宣布大会结束。 长春中天能源股份有限公司 2015年年度股东大会须知 根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大 会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下： 一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请 有出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确 认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合 法权益。 三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由 公司统一安排发言和解答。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与 本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大 会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之后，现场会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加现场会议表 决，但可列席股东大会。 五、本次大会采用现场投票方式及网络投票方式进行表决，请参加现场投票 方式表决的与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。 六、请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打 “√”，并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 七、特别提示：议案4与议案9存在不相容的内容。鉴于上述，股东只能就议 案4和议案9两项议案的其中一项议案投“同意”票，即:公司股东可以选择仅就 前述两项议案的其中一项议案投票表决，此种情况下，视同该股东对另一项议案 放弃表决权利，其所持股份数对另一项议案的表决结果计为“弃权”；如股东对 议案4和议案9均投“同意”票的，则视为投票人对该两项议案均放弃表决权利， 其所持股份数对议案4和议案9的表决结果均计为“弃权”。 八、本次大会聘请北京市中伦律师事务所对大会的全部议程进行见证。 2015年年度股东大会 会议议案1 关于公司2015年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 一、董事会履职情况 （一）召集股东大会会议情况 2015年度，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会 共召集了3次股东大会，会议召开及审议情况如下： 2015年4月24日，公司第七届董事会召集召开公司2014年度股东大会， 会议审议通过：《2014年度董事会工作报告》；《2014年度监事会工作报告》；《2014 年年度报告及摘要》；《2014年度财务决算报告》；《2014年度利润分配预案》； 《2014年度内部控制自我评价报告》；《关于支付会计师事务所2014年度财务报 表审计及内部控制审计费用的议案》；《独立董事2014年度述职报告》；《关于改 聘会计师事务所的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理变更公司名称及相 关事项的议案》；《关于修订《公司章程》部分条款的议案》；《关于公司董事会换 届选举的议案》；《关于公司监事会换届选举的议案》；《关于调整独立董事津贴的 议案》。 2015年9月2日，公司第八届董事会召集召开公司2105年第一次临时股东 大会，会议审议通过：《关于增加部分募投项目实施主体的议案》；《关于增补公 司独立董事的议案》；《关于筹划非公开发行股票事项第三次延期复牌的议案》。 2015年11月4日，公司第八届董事会召集召开公司2105年第二次临时股东大 会，会议审议通过：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；《关于公司本 次非公开发行股票方案的议案》；《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议 案》；《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；《关于本次非 公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；《关于公司与特 定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；《关于全资子公司签署《青岛中 天石油天然气有限公司股权转让协议》的议案》；《关于本次非公开发行股票所涉 及的审计报告和评估报告的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票及资产收购相关事宜的议案》；《关于前次募集资金使用情况报告 的议案》；《关于《长春百货大楼集团股份有限公司2015-2017年三年股东分红回 报规划》的议案》；《关于修订《募集资金管理办法》的议案》；《关于修订《公司 章程》部分条款的议案》；《关于为全资子公司提供担保的议案》。 （二）董事会会议情况 2015 年度，公司董事会共召开了23次会议，其中第七届董事会召开了5 次 会议，第八届董事会召开了18 次会议。会议召开及审议情况如下： 2015年1月21日，公司召开第七届董事会第十八次会议，表决通过：《关 于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案》、《关于签订《关于青 岛中天能源股份有限公司的业绩补偿协议之补充协议（二）》的议案》。 2015年3月17日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于 对全资子公司增资的议案》。 2015年3月19日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过：《2014 年度董事会工作报告》；《2014年年度报告及摘要》；《2014年度财务决算报 告》；《2014年度利润分配预案》；《2014年度内部控制自我评价报告》； 《关 于支付会计师事务所2014年度财务报表审计及内部控制审计费用的议案》；《独 立董事2014年度述职报告》。 2015年4月3日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过：《关 于改聘会计师事务所的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理变更公司名 称及相关事项的议案》；《关于修订《公司章程》部分条款的议案》；《关于公 司董事会换届选举的议案》；《关于调整独立董事津贴的议案》；《关于召开 2014年年度股东大会的议案》。 2015年4月10日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过：< 关于修改《关于公司董事会换届选举的议案》的议案>。 2015年4月24日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过：同意选 举邓天洲先生为公司第八届董事会董事长，任期为三年；同意选举黄博先生、林 大湑先生为公司第八届董事会副董事长，任期为三年；公司董事会对各专门委员 会人员组成进行确定；经董事长提名，董事会审议通过，聘任黄博先生为公司总 裁，任期为三年；经总裁提名，董事会审议通过，聘任为诸佛清先生为公司常务 副总裁，聘任谢支华先生、陈爱国先生、詹申槐先生为公司副总裁，聘任李忠民 先生为公司总工程师，聘任王海玲女士为公司总会计师，任期均为三年；经董事 长提名，董事会审议通过，聘任孙永成先生为公司董事会秘书，陈正钢先生为公 司证券事务代表，任期为三年。 2015年4月28日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过：《2015 年第一季度报告》。 2015年5月6日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过：《关于 使用募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的议案》；《关于修订《公 司章程》部分条款的议案》。 2015年6月19日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过《关于全资 子公司对外投资的议案》。 2015年7月2日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过《关于控股 公司江苏泓海能源有限公司增资扩股的议案》。 2015年8月4日，公司召开第八届董事会第六次会议审议通过《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 2015年8月17日，公司召开第八届董事会第七次会议审议通过：《关于增 加部分募投项目实施主体的议案》；《关于增补公司独立董事的议案》；《关于 筹划非公开发行股票事项第二次延期复牌的议案》；《关于筹划非公开发行股票 事项第三次延期复牌的议案》；《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。 2015年8月28日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过：《2015 年半年度报告及摘要》；《前次募集资金使用情况报告》。 2015年9月9日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过：《关于控 股公司江苏泓海能源有限公司增资扩股的议案》；《关于调整董事会各专门委员 会成员的议案》。 2015年10月9日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于公司 股票延期复牌的议案》。 2015年10月15日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过：《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》；《关于公司本次非公开发行股票方案 的议案》；《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；《关于公司本次 非公开发行股票预案的议案》；《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告的议案》；《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议 案》；《关于全资子公司签署《青岛中天石油天然气有限公司股权转让框架协议》 的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票及资产 收购相关事宜的议案》；《关于《长春百货大楼集团股份有限公司2015-2017 年三年股东分红回报规划》的议案》；《关于修订《募集资金管理办法》的议案》； 《关于修订《公司章程》部分条款的议案》；《关于为全资子公司提供担保的议 案》；《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。 2015年10月19日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过：《关 于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；《关于本次非公开发行股 票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；《关于全资子公司签署《青 岛中天石油天然气有限公司股权转让协议》的议案》；《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结论的合理性的议案》；《关 于本次非公开发行股票所涉及的审计报告和评估报告的议案》；《关于召开2015 年第二次临时股东大会的议案》。 2015年10月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议审议通过《关于 公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。 2015年10月28日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 2015年10月30日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过《2015 年第三季度报告》。 2015年11月18日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过：《关 于修订《公司章程》部分条款的议案》；《关于公司变更证券简称的议案》；《关 于全资子公司出售资产的议案》。 2015年11月25日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关 于前次募集资金使用情况报告的议案》。 2015年12月16日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关 于全资子公司对外投资的议案》。 （三）董事会各专门委员会会议召开情况 2015 年度，董事会下设的战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会和审计委员会四个专业委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经 营管理中充分发挥了其专业性作用。 （四）信息披露及内幕信息管理 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》 等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。本年 度，公司共披露定期报告4 份，临时公告92份。报告期内，公司严格按照《内 幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告、非公开发行股票等重大事项有 关事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。 二、董事会关于2015年经营情况的讨论与分析 公司“秉承倡导绿色生活的经营理念，采用先进的技术与管理经验，优化产 业结构，发展清洁能源事业“，以打造天然气全产业链为核心，准确把握国内和 国际天然气产业发展的新趋势和新动向，及时地确定正确的发展方向和发展战略， 公司逐步成为三大油之外最大的天然气上下游全产业链一体化的分销商之一。 报告期内，公司主营业务收入快速增长， 2015年实现营业收入19.79亿元， 较去年同期增长65.43%。公司在报告期内不仅完成了既定目标，更率先启动新 的商业模式，从而实现公司价值的提升，促进长远发展，为股东带来更高效、更 持久的回报。 报告期内，公司重点推动工作如下： 1、制定天然气全产业链发展战略，收购加拿大优质油气田资产，向油气行 业上游发展。 New Star能源公司是一家加拿大私人油气生产商，油气资源包括轻质、中 质原油和天然气，其主要油气田资产集中在阿尔伯塔省中部地区。New Star土 地面积大约81156英亩（128 平方英里，约328 平方公里），拥有超过4 亿桶油 当量的地质储量（OOIP），已证实可采储量2170 万桶油当量，目前日产量为4200 多桶油当量。 收购加拿大优质油气田资产是贯彻执行公司全产业链发展战略，向油气行业 上游发展的重要一环。2015年11月，青岛中天能源与相关方签署《青岛中天石 油天然气有限公司股权转让框架协议》，获得青岛中天石油天然气有限公司控股 权，从而将加拿大New Star能源公司优质油气田资产装入上市公司，其中上市 公司拥有51%的股权，另外两家产业基金共持有49%的股权。该收购项目交易金 额约为1.3亿美元，另外安排了约0.7亿美元用于钻探新井，扩大产能。 收购New Star能源公司使上市公司在加拿大阿尔伯塔省油气富集带上获得 一项优质在产油气田资产，取得了丰富的境外油气资源，该项目将为公司贡献较 高利润。 2、江阴液化天然气集散中心项目是贯彻执行股份公司全产业链发展战略， 衔接油气行业上下游市场的关键一环。2015年该项目进程有了质的推进：年初 完成了调压计量站及配套管网、LNG集散中心的立项批文及环评、安评工作；5 月份与江阴市国土资源局及临港开发区规划局沟通，制定出规划条件；7月竞拍 LNG集散中心项目地块，签署《国有建设用地使用权出让合同》，缴纳土地款及 履约保证金；12月开展设计招标工作，确定中国寰球工程公司为中标人，并发 布了中标通知书，现在筹备开工建设。 3、LNG“点对点”分销站点建设是扩大、稳定LNG销量的重要途径，是全产 业链发展战略的下游基础支撑，2015年股份公司加大点对点建设进程，向广东、 福建、广西等地延伸，在各地均成立相应子公司进行运营扩展。 4、根据上市公司要求，加强内部管理。2015年公司出台系列规定，包括： 成立安全生产管理委员会，监督管理涉及安全问题的生产运营工作；成立投资管 理委员会，加强投资管理工作；修订财务管理制度，加强现金管理和费用审批管 理；修订股份公司管理制度汇编，规范工作流程，提高工作效率。 三、报告期内主要经营情况 (一)主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,978,953,556.36 1,196,263,445.87 65.43% 营业成本 1,558,738,883.87 903,423,653.94 72.54% 销售费用 8,265,031.55 4,364,309.60 89.38% 管理费用 55,724,946.04 44,654,469.42 24.79% 财务费用 37,410,678.89 37,651,390.45 -0.64% 经营活动产生的现金流量净额 71,876,283.39 191,286,362.97 -62.42% 投资活动产生的现金流量净额 -624,987,685.06 -134,514,447.63 -364.62% 筹资活动产生的现金流量净额 632,375,605.98 12,066,203.23 5140.88% 研发支出 1、收入和成本分析 (1)主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 天然气销售 1,846,693,267.17 1,446,982,605.90 21.64% 67.68% 72.21% -2.06% 天然气附属 设备制造 33,445,347.30 24,356,294.36 27.18% -63.14% -60.62% -4.66% 其他 93,767,770.47 84,026,843.97 10.39% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 天然气 1,846,693,267.17 1,446,982,605.90 21.64% 67.68% 72.21% -2.06% 天然气汽车 改装设备 2,777,492.94 2,192,933.88 21.05% -88.90% -88.35% -3.76% 天然气储运 设备 30,667,854.36 22,163,360.48 27.73% -53.32% -48.48% -6.79% 其他 93,767,770.47 84,026,843.97 10.39% 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 东北地区 1,569,467.02 1,384,047.33 11.81% -70.14% -72.63% 8.03% 华北地区 123,446,720.27 100,446,019.66 18.63% 407.61% 493.59% -11.79% 华东地区 899,988,074.86 732,512,589.58 18.61% 29.41% 35.92% -3.90% 华中地区 366,215,703.69 292,588,569.25 20.10% -13.58% -4.94% -7.26% 华南地区 547,993,182.69 406,109,287.01 25.89% 2438.42% 2191.92% 7.97% 西北地区 1,633,155.36 1,527,857.70 6.45% -79.93% -74.16% -20.90% 西南地区 7,229,581.16 4,289,597.41 40.67% -46.59% -56.04% 12.76% 国外 25,830,499.89 16,507,776.29 36.09% 报告期内,天然气业务为公司的主要利润来源.华北地区、华东地区、华中地 区和华南地区收入主要来自天然气业务，东北地区、西北地区和西南地区主要来 自制造业业务。 90%以上的毛利来自华东地区、华中地区和华南地区，该地区毛 利主要来自天然气业务。其中2015年度毛利大幅增加的主要原因为华南区毛利 的大幅增加影响。自2015年起华南地区大力拓展LNG分销业务，销售量大幅上 升，且2015年度新成立了广东合能公司。 （2）产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上年 增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上 年增减（%） 天然气（万方） 29,280 62,754 841 44.77% 101.48% 103.98% 天然气汽车改装 设备（个） 1,584 35,368 -98.77% -97.78% -100.00% 天然气储运设备 （套） 52 51 232 -54.39% -43.96% 34.32% 天然气产量、销量、期末库存增加较多，主要是因为天然气业务量增加较多 导致。 天然气汽车改装设备产销量下降，库存减少为零，主要是因为经营天然气汽 车改装设备的子公司的股权已经于2015年转让。 天然气储运设备产销量下降，库存增加主要是因为公司加大了在天然气加工 分销领域的投入，制造业生产销售减少。 （3）成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 天然气销售 原材料 1,379,305,384.31 88.68% 770,743,428.11 85.44% 78.96% 天然气销售 直接人 工 12,923,205.84 0.83% 12,211,370.22 1.35% 5.83% 天然气销售 制造费 用 54,754,015.75 3.52% 57,287,108.78 6.35% -4.42% 天然气附属 设备制造 原材料 18,336,152.38 1.18% 44,829,288.73 4.97% -59.10% 天然气附属 设备制造 直接人 工 2,679,738.18 0.17% 6,783,367.09 0.75% -60.50% 天然气附属 设备制造 制造费 用 3,340,403.80 0.21% 10,229,098.84 1.13% -67.34% 其他 84,026,843.97 5.40% 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 天然气 原材料 1,379,305,384.31 88.68% 770,743,428.11 85.44% 78.96% 天然气 直接人工 12,923,205.84 0.83% 12,211,370.22 1.35% 5.83% 天然气 制造费用 54,754,015.75 3.52% 57,287,108.78 6.35% -4.42% 天然气汽 车改装设 备 原材料 2,096,433.88 0.13% 13,895,938.30 1.54% -84.91% 天然气汽 车改装设 备 直接人工 26,900.00 0.00% 932,737.24 0.10% -97.12% 天然气汽 车改装设 备 制造费用 69,600.00 0.00% 3,992,255.42 0.44% -98.26% 天然气储 运设备 原材料 16,239,718.50 1.04% 30,933,350.43 3.43% -47.50% 天然气储 运设备 直接人工 2,652,838.18 0.17% 5,850,629.85 0.65% -54.66% 天然气储 运设备 制造费用 3,270,803.80 0.21% 6,236,843.42 0.69% -47.56% 其他 84,026,843.97 5.40% 天然气业务成本构成中原材料的占比增多，直接人工和制造费用占比减少， 主要是因为2015年LNG业务增长迅速，而LNG主要是外部采购获得。其他业务 主要是2015年偶增的两笔燃料油业务，和2015年11月新收购的海外油气田业 务。 2、费用 期间费用情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 销售费用 826.50 436.43 管理费用 5,572.49 4,465.45 财务费用 3,741.07 3,765.14 合计 10,140.06 8,667.02 （1）销售费用分析 2015年度费用增加主要为随着公司业务规模扩大，销售费用相应增加。 （2）管理费用分析 2015年度费用增加主要为随着公司业务规模扩大，管理费用相应增加。 （3）财务费用分析 2015年财务费用并未随公司业务规模大幅增加，主要原因为2015年度公司重大 资产重组配套融资资金到账，置换前期投入自筹资金后偿还了部分借款，并使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金，利息支出相应有所减少。 3、现金流 报告期内发行人的现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 金额 增幅 金额 经营活动现金流入小计 250,324.80 102.53% 123,595.83 经营活动现金流出小计 243,137.17 132.74% 104,467.19 经营活动产生的现金流量净额 7,187.63 -62.42% 19,128.64 投资活动现金流入小计 1,717.17 -18.89% 2,117.20 投资活动现金流出小计 64,215.94 312.47% 15,568.64 投资活动产生的现金流量净额 -62,498.77 364.63% -13,451.44 筹资活动现金流入小计 181,555.47 158.74% 70,170.00 筹资活动现金流出小计 118,317.91 71.57% 68,963.38 筹资活动产生的现金流量净额 63,237.56 5140.88% 1,206.62 2015年经营活动现金流量净额较2014年度下降的主要原因为随着公司业务 规模扩大，为保障冬季气源供应增加了预付账款，致使经营性应付项目大幅增加 所致。 2014年度、2015年度，投资活动现金流量为-13,451.44万元和-62,233.89万 元，均为负数，其流出主要为资本性支出，主要用于投建固定资产、在建工程及 收购股权等用途，符合报告期内业务快速扩张的趋势。 2014年度、2015年度，筹资活动产生的现金流量净额分别为1,206.62万元和 63,237.56万元，目前流动资金筹资渠道仍主要为债务融资。2015年筹资活动现 金流量净额较高的主要原因为2015年重大资产重组配套融资收到了约7亿元资 金。 4、资产、负债情况分析 资产与负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 资产状况 货币资金 800,785,578.94 17.04% 109,110,043.14 6.03% 633.92% 收到募集 资金 应收账款 173,639,198.64 3.69% 184,757,864.15 10.21% -6.02% 预付款项 489,462,182.62 10.42% 157,128,326.67 8.68% 211.50% 采购量增 加 其他应收 款 95,991,776.59 2.04% 87,582,997.23 4.84% 9.60% 存货 120,335,065.71 2.56% 100,079,508.76 5.53% 20.24% 固定资产 810,509,970.99 17.25% 505,320,822.85 27.93% 60.40% 收购海外 油气田，购 置建成新 的供气资 产等 在建工程 213,136,000.89 4.54% 127,037,999.97 7.02% 67.77% LNG 液化工厂 建设投资 及工业客 户气化站 建设增加 油气资产 1,184,019,013.66 25.19% 合并增加 负债状况 短期借款 1,145,830,968.68 24.38% 521,600,000.00 28.83% 119.68% 贷款增加 应付账款 133,320,145.06 2.84% 56,095,947.63 3.10% 137.66% 销售增加 预收款项 17,555,488.86 0.37% 22,028,515.20 1.22% -20.31% 应付职工 薪酬 2,915,981.85 0.06% 1,670,966.47 0.09% 74.51% 薪酬总额 增加 应交税费 47,324,471.49 1.01% 39,606,979.34 2.19% 19.49% 其他应付 款 549,212,747.34 11.69% 122,706,859.52 6.78% 347.58% 用于收购 海外油气 田借款 （二）行业经营性信息分析 天然气作为一种优质、高效的清洁能源，已发展为世界三大主力能源之一。 “十二五”期间，我国清洁能源快速发展，居民用气人口提高1.8倍。我国天然 气在一次能源的比率经过21世纪前几年的努力才从2.7%提高到2015年的5.9%， 远低于世界平均的24%。作为世界第三大天然气消费国，我国目前人均天然气消 费仅123立方米/人，远低于全球平均452立方米/人的水平，更不及OECD国家 1265立方米/人。国务院办公厅在《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》中 指出，我国可再生能源、非常规油气和深海油气资源开发潜力很大，能源科技创 新取得新突破，能源国际合作不断深化，能源发展面临着难得的机遇。 “十三五”既是中国经济社会发展充满期待的时期，也是中国能源转型的关 键时期，新的发展理念要求我们必须加快推进能源革命，加大能源技术创新力度， 努力实现能源转型，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系。国务院在4月下 发的《关于建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见的通知》中提出，到2020 年天然气供应能力达到4000亿立方米，力争达到4200亿立方米。据发改委发布 的《2015年天然气运行简况》显示，2015年我国天然气产量1350亿立方米，天 然气进口量614亿立方米。2015年我国天然气供应能力为1964亿立方米，这意 味着，“十三五”期间我国需要新增天然气供应能力2000亿至2200亿立方米， 每年新增400亿立方米左右的供应能力。 公司将捉住机遇，根据公司天然气全产业链发展战略，不断夯实下游拓展上 游，全力打造天然气全产业链供应商。 (三) 对外股权投资的总体分析 报告期内，除募集资金所投资项目外，公司为加大天然气全产业链布局，全 资子公司青岛中天能源投资中天石油天然气28104.95万元，取得加拿大NEW STAR能源公司的控股权，公司获得天然气上游资源；引进战略投资者对江苏泓 海增资2亿元，其中青岛中天能源增资5000万元，江苏泓海目前正在建设年周 转能力为200万吨的液化天然气集散中心。上述两项目系公司完善天然气全产业 链的重要布局。 （1）经公司第八届董事会第九次会议审议通过，同意公司子公司青岛中天 能源以自有资金5000万元对公司控股子公司江苏泓海进行增资扩股，增资后江 苏泓海注册资本变更为33330万元。 （2）经公司第八届董事会第四次董事会审议通过、第八届董事会第十二次 会议审议通过及2015年第二次临时股东大会审议通过，公司子公司青岛中天能 源投资中天石油天然气28104.95万元，取得加拿大NEW STAR能源公司的控股权。 （四）重大的资产和股权出售 为了调整公司的产业结构，聚焦主营业务发展，提升公司经营业绩，经公司 第八届董事会第十六次会议审议通过，公司全资子公司青岛中天能源将其拥有的 嘉兴力讯100%的股权出让，转让价款合计为3520.6万元。 （五）主要控股、参股公司分析 1、主要控股公司分析 序号 子公司名 称 子公司 类型 注册 地 注册 资本 (万元) 直接和 间接持 股 比例 2015.12.31 总资产 (万元) 2015.12.31 净资产 (万元) 2015年度 营业收入 (万元) 2015年度 净利润 (万元) 1 青岛中天 一级子 公司 青岛 市 33,000.00 100.00% 273,641.42 145,561.69 120,333.27 14,661.95 2 长百中天 一级子 公司 香港 100万美元 100.00% 56,329.80 56,329.80 - - 3 武汉中能 二级子 公司 武汉 市 20,000.00 100.00% 56,466.53 35,586.15 54,632.49 7,369.67 4 浙江中天 二级子 公司 嘉兴 市 2,270.00 87.00% 17,495.38 6,866.72 54,732.81 4,486.75 5 福建中天 二级子 公司 泉州 市 3,000.00 100.00% 136.18 133.75 -6.25 6 中能通用 二级子 公司 青岛 市 14,139.52 100.00% 37,876.19 11,903.45 3,831.86 -1,182.40 7 宣城中能 二级子 公司 宣城 市 1,000.00 100.00% 4,165.93 2,146.40 15,903.74 924.33 8 青岛中能燃 气 二级子 公司 青岛 市 5,000.00 100.00% 8,610.67 4,767.91 527.81 -84.31 9 江苏中能 二级子 公司 南京 市 5,000.00 100.00% 8,928.67 6,350.09 10,136.25 2,353.78 10 北京众能 二级子 公司 北京 市 10,000.00 100.00% 11,912.57 9,263.62 - -195.66 11 青岛宇恒 二级子 公司 青岛 市 1,000.00 100.00% 1,786.91 1,489.92 69.41 -31.24 12 广东合能 二级子 公司 东莞 市 2,000.00 80.00% 1,557.49 1,136.75 8,100.71 286.75 13 亚太能源 二级子 公司 香港 1,000万港 元 100.00% 350.50 350.50 - -23.14 14 江苏泓海 二级子 江阴 33,330.00 50.03% 39,745.78 39,734.17 - -149.45 公司 市 15 中天石油天 然气 二级子 公司 青岛 市 10,000.00 51.00% 164,825.48 49,355.15 -244.85 16 无锡东之尼 三级子 公司 江阴 市 2,600.00 100.00% 3,920.93 3,771.05 6,376.89 442.61 17 武汉中能长 丰 三级子 公司 武汉 市 600.00 99.00% 859.34 340.07 - -74.75 18 安平燕中 三级子 公司 安平 县 3,000.00 100.00% 2,957.40 2,957.40 -2.85 19 日照中能 三级子 公司 日照 市 3,500.00 100.00% 3,680.55 3,402.34 69.05 -53.49 20 武汉兴业 三级子 公司 武汉 市 3,000.00 50.00% 3,871.00 -70.81 - -26.16 21 湖北合能 三级子 公司 武汉 市 48,125.5301 100.00% 79,844.76 52,800.47 4,408.34 660.36 22 台州中能 三级子 公司 台州 市 500.00 87.00% 337.43 335.35 - -63.69 23 Success Top 三级子 公司 英属 维尔 京群 岛 50,000股 51.00% 104,524.40 104,524.40 - - 24 仙桃合能 四级子 公司 仙桃 市 500.00 100.00% 17,447.87 3,268.90 31,550.99 1,853.35 25 麻城鑫兴 四级子 公司 麻城 市 600.00 75.00% 119.57 119.57 - -0.43 26 Alberta Sinoenergy 四级子 公司 加拿 大 1000股 51% 104,342.36 97,203.22 - -5,975.44 27 New Star 五级子 公司 加拿 大 - 51% 156,683.81 130,288.26 17,685.62 486.65 2、主要参股公司分析 序号 公司名称 注册地 参股类型 业务 性质 注册 资本 (万元) 持股比 例(%) 1 山东天然气 济南市 联营企业 投资建设天然气支线输气管道 及天然气管网；液化、压缩天 然气母站及天然气加气站建设 10,800 25% 2 山西众能 太原市 合营企业 LNG（液化天然气）能源项目 的投资及相关产品开发；LNG（液化天然气）的运输工具、 液化转换装置、液化天然气技 术及装备的开发；天然气液化 装置、液化天然气加气站及输 气管道工程的建设。（ 5,000 50% 3 新天沙河 邢台市 联营企业 液化天然气清洁燃料技术、其 他清洁能源的开发、利用 5,000 30% 4 中天石油 投资 青岛 联营企业 石油及天然气勘探开采技术咨 询及工程服务；石油及天然气 相关专业设备的研发、生产及 销售；能源产业投资、开发、 经营。 192,000 0.52% 5 Sinoenergy Oil 英属维 尔京群 岛 联营企业之 子公司 投资及投资管理 USD50,000 0.52% 6 Calgary Sinoenergy 卡尔加 里，加拿 大 投资及投资管理 - 0.52% 四、公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 我国天然气消费仍处于快速增长阶段，但不确定性因素增加。“十三五”期 间，国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力。 国务院在4月下发的《关于建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见的通知》 中提出，到2020年天然气供应能力达到4000亿立方米，力争达到4200亿立方 米。据发改委发布的《2015年天然气运行简况》显示，2015年我国天然气产量 1350亿立方米，天然气进口量614亿立方米。2015年我国天然气供应能力为1964 亿立方米，这意味着，“十三五”期间我国需要新增天然气供应能力2000亿至 2200亿立方米，每年新增400亿立方米左右的供应能力。同时应该认识到，随 着国家经济发展进入新常态，影响天然气消费的不确定性因素也在增加，主要体 现在两个方面。第一，宏观经济增长对天然气消费的驱动力减弱，很多用气行业 面临着效益下滑、产能过剩等问题，不仅投资更换燃气设备存在困难，而且对用 气成本的波动更加敏感，导致用户煤改气、油改气的意愿大幅减弱。第二，天然 气价格上涨和国际油价的下跌均会对天然气消费起到抑制作用。随着国际油价的 一路下跌，天然气相对成品油的优势正在逐渐减弱，同时由于与煤炭的价差不断 扩大，天然气在电力、化肥等行业已完全丧失竞争力。行业的整体发展趋势如下： 1）国家推行绿色低碳战略，着力优化能源结构 发改委在《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》中提出，要优化能源 结构，加快天然气资源勘探开发力度；在《能源发展战略行动计划(2014-2020 年)》进一步提出，到2020年，天然气占一次能源消费比重达到10%以上。国家 能源局表示，2016年能源工作是进一步优化能源结构，天然气消费比重提高到 6.2%。在国家能源政策保驾护航及巨大的市场空间面前，我国天然气企业迎来黄 金发展时期。 2）推行天然气价格市场化改革，非居民用天然气价格将完全放开 近年来，国家加快了天然气价格改革步伐，按照2013年确定的天然气“三 步走”改革计划，2015年我国天然气如期实现存量气与增量气价格并轨。2015 年10月，国务院在《关于推进价格机制改革的若干意见》中提及，将加快推进 能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”总体思路，推进天然气等能源价 格改革，到2017年底天然气价格要完全放开，政府管制的只是管道部分。在放 松价格管制的同时，国家也在加快推动天然气市场建设，2015年1月，上海市 政府公布批复同意组建上海石油天然气交易中心。天然气价格放开，将使拥有低 价气源的销售企业凭借成本优势获得市场主动地位，由于海外LNG气价明显低于 国内，这对进口LNG销售企业形成利好。 3)国家逐渐向民营企业开放天然气市场，民企在天然气领域有望获得更大市 场空间 国务院在《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》 中提到，鼓励社会资本投资燃气基础设施，支持民营企业参股建设沿海液化天然 气（LNG）接收站。 《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》进一步指出，要 深化国有能源企业改革，推动能源投资主体多元化。2015年10月，新疆石油天 然气勘查区块招标出让项目招标会在北京举行，这是国土资源部首次尝试放开石 油天然气上游勘探市场，允许民营资本和社会资本参与天然气上游市场竞争。国 家逐渐向民营企业开放天然气市场，未来民营企业在天然气领域有望获得更大市 场空间。 4）调整天然气销售定价，缓解企业成本倒挂 2015年1月，财政部、海关总署、国家税务总局共同颁布《关于调整进口 天然气税收优惠政策有关问题的通知》。根据通知，自2014年10月起，液化天 然气销售定价调整为38.82元/GJ(十亿焦耳)，较2013年31.45元/GJ上涨7.37 元/GJ。2014年7-9月期间，液化天然气销售定价适用35.14元/GJ。 液化天然气销售定价的大幅提高，将进一步理顺天然气市场价格，减弱进口 企业的成本倒挂问题，增强企业盈利能力。 (二)公司发展战略 公司作为天然气清洁能源的提供商和运营商，在2015年上市前主营业务包 括天然气（CNG/LNG）加工销售、天然气储运设备生产以及天然气汽车改装设备 生产，已经形成较为完整的中下游天然气利用产业体系。2015年公司上市后， 管理层积极调整发展战略，提出天然气全产业链发展战略，公司核心业务也随之 由天然气中下游利用端向上游资源端延伸。目前公司天然气全产业链规模已经初 步建成，公司在2016年将继续“夯实下游拓展上游、稳步推进全产业链战略布 局；促进销售严控成本、积极探索全产业链业绩增长”，使公司成为三大油之外 最大的天然气上下游全产业链一体化的分销商之一。 (三)公司的经营计划 1、进一步夯实下游，完善天然气下游销售网络 2016年公司将持续拓展下游销售网络，在2015年的基础上，公司将进一步 制定相关措施，重点拓展下游“点对点”工业大客户开发；并将对国内具有天然 气销售终端网络的经济实体进行调查，如调查合适，将予以并购。 2、进一步推进液化天然气集散中心项目进展 江苏泓海液化天然气集散中心项目已经完成招标工作，公司将加大对该项目 的推进工作。与此同时，根据国务院在《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓 励社会投资的指导意见》中提到，鼓励社会资本投资燃气基础设施，支持民营企 业参股建设沿海液化天然气（LNG）接收站，公司将拓展其他沿海液化天然气（LNG） 接收站项目，从而进一步完善天然气全产业链。 3、进一步拓展上游，完善天然气上游资源端 2016年公司将加大对已并购上游资源的管理与开发，使之对公司贡献利润。 与此同时，公司不排除选择上游优质资源进行进一步并购。 4、进一步完善法人治理结构 公司建立健全法人治理结构，完善内控管理制度，实现公司科学高效决策、 规范流畅运作，提供公司经营效果，维护良好市场形象，为公司全体股东谋求更 大的利益。 (四)可能面临的风险 1、供给侧供应放缓的风险 由于天然气价格的大幅下调，上游供气企业的利润受到压缩。新增气田的开 采难度较高，综合开采成本与上游价格的空间已相对有限，国内大部分的常规气 田已处于微利状态，非常规的成本压力则更大。上游企业在天然气生产环节的投 资将非常谨慎，这将直接影响2016年天然气供应，预计2016年国内天然气供应 将十分缓，可能给公司的天然气销售造成影响。 2、市场竞争加剧的风险 近年来，各地涌现大量当地小型燃气企业，这些小型企业在当地侵蚀一部分 市场，因此公司不断对新区域进行拓展，保持公司在全国区域的市场占有率。如 果公司无法继续拓展下游销售网络，保持下游销售量等方面的优势，将可能对经 营业绩产生不利影响。 3、经营管理风险 随着公司加大投资及公司业务的发展，公司资产规模和经营规模都将迅速扩 张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司的管理层提出更 高的要求。如公司不能有效地进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部 控制制度，将会对公司的整体运营带来一定风险。 4、价格波动风险 我国目前的管道天然气和CNG由发改委和当地政府相关价格部门决定，其售 价需由政府相关价格管理部门通过听证程序决定，该定价方式决定公司并无自主 定价权；LNG为市场定价，其价格受季节性因素及市场供需影响，价格存在较大 波动，使公司面临一定价格风险。 以上为2015年董事会工作报告。 现提请股东大会予以审议。 长春中天能源股份有限公司董事会 2015年6月29日 2015年年度股东大会 会议议案2 关于公司2015年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代表： 2016年3月18日公司第八届董事会召开第二十二次会议，审议并通过了《公 司2015年年度报告及摘要》，现提交股东大会予以审议。 详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 现提请股东大会予以审议。 长春中天能源股份有限公司董事会 2015年6月29日 2015年年度股东大会 会议议案3 关于公司2015年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 2015年2月4日，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 11次工 作会议审核并获得无条件通过；2015年 2 月17日，公司收到中国证监会《关 于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨 询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；2015年3月25日， 完成置入资产的过户手续及相关工商变更登记手续；2015年3月27日，完成发 行股份购买资产之新增股份登记手续。重大资产置换及发行股份购买资产事项的 完成，使得上市公司主营业务变更为天然气加工销售、天然气储运设备生产销售、 天然气大型集散中心运营等，因此公司所处行业、资产、业务、人员、发展战略 均发生重大变化。公司管理层和全体员工在董事会的领导下，认真贯彻落实年度 各项工作计划，全力推进公司发展战略的实施。 公司2015年年度财务报告业经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。 一、主要经济指标完成情况 1、营业收入为197,895.36万元，同比增长65.43%。 2、净利润为29,111.65万元，同比增长87.45%。 3、归属于上市公司股东的净利润28,414.88万元，同比增长91.45% 4、费用支出为万元10,140.07万元，同比增长17.00%。 5、基本每股收益为0.57，稀释每股收益为0.57。 6、扣除非经常性损益后的每股收益0.43。 7、每股净资产4.16，同比增长32.66%。 8、每股经营活动产生的现金流量净额0.12。 二、净利润及其构成（以下表格中数据单位为万元） 本期实现净利润29,111.65万元，同期实现15,530.67万元，同比87.45%。 1、营业利润，原因如下： （1）、营业毛利， 项目 收入 成本 毛利 主营业务 197,390.64 155,536.57 41,854.06 其他业务 504.72 337.31 167.40 合计 197,895.36 155,873.89 42,021.47 （2）、营业税金及附加， 项目 2015年度 营业税 23.06 城市维护建设税 479.32 教育费附加 341.02 其他 111.41 合计 954.81 （3）、销售费用， 项目 2015年度 职工薪酬 287.89 运费 263.65 应酬费 44.25 差旅费 82.29 项目 2015年度 维检费 64.99 交通费 40.57 办公费 16.55 折旧费 5.28 广告费 21.04 合计 826.50 （4）、管理费用， 项目 2015年度 职工薪酬 2,741.27 折旧和摊销 755.34 税费 667.84 车辆使用费 151.74 招待费 205.71 租赁费 354.56 邮电通讯服务费 86.02 办公费 152.67 研发费 18.11 差旅费 134.69 其他费用 275.06 水电维检及装修费 29.47 合计 5,572.49 （5）、财务费用， 类别 2015年度 利息支出 4,044.05 减：利息收入 332.94 汇兑损益 -29.19 其他 59.16 合计 3,741.07 （6）、资产减值损失， 项目 2015年度 坏账损失 827.67 主要是：计提应收账款坏账准备产生的资产减值损失。 （7）、投资收益， 项目 2015年度 权益法核算的长期股权投资收益 64.32 处置长期股权投资产生的投资收益 -41.21 油价套期已实现的投资收益 215.76 其他 2,716.89 合 计 2,955.77 主要原因是：2015年10月，青岛中天能源非同一控制下企业合并青岛中天石油，青 岛中天能源原持有青岛中天石油12.50%股份,公允价值增值27,057,258.56元，根据企业会计 准则，非同一控制下的企业合并的合并财务报表，原持股比例成本与公允价值差额，计入投 资收益；本期协定存款利息收入计入投资收益111,676.38元；合计27,168,934.94元。 2、营业外收支， 项目 2015年度 营业外收入 非流动资产处置利得合计 2.15 其中：处置固定资产利得 2.15 政府补助 348.47 其他 4,276.38 合计 4,627.00 营业外支出 非流动资产处置损失 28.99 其中：固定资产处置损失 28.99 其他 9.88 合计 38.87 营业外收支净额 4,588.13 营业外收入的其他主要是，非同一控制下收购青岛中天石油天然气有限公 司38.5%的股权，投资总额低于按股权比例计算的被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的。 四、公司资产状况 1、资产负债情况 截止2015年12月31日，公司资产为469,951.57万元，负债为225,233.12 万元，股东权益为244,718.45万元。资产负债率为47.93%，同比减少0.92%。 （1）、资产总额469,951.57万元，其中： ①、流动资产174,978.34万元，占总资产的37.23%。其中，货币资金 80,078.56万元，占总资产的17.04%；往来应收款项17,363.92万元，占总资产的 3.69%；存货12,033.51万元，占总资产的2.56%。 ②、非流动资产294,973.23万元，占总资产的62.77%。其中，油气资产 118,401.90万元，占总资产的25.19%；固定资产81,051.00万元，占总资产的 17.25%。 （2）、负债总额225,233.12万元，其中： ①、流动负债195,079.06万元。 ②、非流动负债30,154.05万元。 （3）、股东权益总额244,718.45万元。 2、现金流量情况 （1）、经营活动产生的现金流量净额为7,187.63 万元。 （2）、投资活动产生的现金流量净额为-62,498.77万元。 （3）、筹资活动产生的现金流量净额为63,237.56万元。 五、2016年简要财务预算 2016年是公司天然气全产业链全面发展起飞的一年，公司将坚持“夯实下 游销售网络、加强中游接收设施建设、并购发展上游油气资源”将天然气全产业 链进一步完善，使公司成为三大油之外最大的天然气上下游全产业链一体化的分 销商之一。 以上为2015年度本公司财务决算的简要报告，请各位股东及股东代表审议。 长春中天能源股份有限公司董事会 2016年6月29日 2015年年度股东大会 会议议案4 关于公司2015年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 公司于2015年度完成重大资产重组，属于实施反向收购借壳上市的公司， 根据现行会计准则规定母公司报表以壳公司为核算主体、合并报表以借壳方为核 算主体，导致母公司报表和合并报表存在巨大反差。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本年度公司合并报表实现净利 润29,111.65万元，由于重大资产重组完成后，新上市公司主体全额承继原上市 公司主体存在的未弥补亏损，截止报告期末母公司报表可供普通股股东分配的利 润为-10,053.47万元。鉴于母公司可供普通股股东分配的利润为负，根据有关 规定，公司本年度不进行利润分配、也不进行公积金转增股本。 请各位股东及股东代表审议。 长春中天能源股份有限公司董事会 2016年6月29日 2015年年度股东大会 会议议案5 关于支付2015年度财务报告审计费用及续聘2016年度财务报告 和内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验， 2015年度在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司 出具的各项专业报告客观、公正，较好地完成了公司2015年度各项审计工作，按照 公司与主审会计师事务所签订的合同，2015年度支付立信会计师事务所（特殊普通 合伙）财务审计费用为150万元，本公司承担审计人员差旅费等相关费用。 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告和 内部控制审计机构，聘期为1年，具体费用由双方签订的合同约定。 请各位股东及股东代表审议。 长春中天能源股份有限公司董事会 2016年6月29日 2016年年度股东大会 会议议案6 关于独立董事2015年度述职报告的议案 各位股东及股东代表： 作为长春中天能源股份有限公司(以下简称“公司”)的第八届董事会独立董 事，我们严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的 有关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，任期内认真审议董事会及董事会专门 委员会的各项议案，对相关重大事项发表独立客观的意见，充分发挥了独立董事 的作用。切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规 范运作。经核查确认，公司第七届董事会独立董事均出席了2015年度公司第七 届董事会全部会议及第七届董事会专门委员会全部相关会议。现将2015年度履 职情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 2015年度公司完成重大资产重组，并于2015年4月3日召开公司第七届董 事会第二十一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、于2015 年4月10日召开公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了〈关于修改《关 于公司董事会换届选举的议案》的议案〉。2015年4月24日，公司召开2014年 年度股东大会审议通过了以上议案，会议选举苏大卫、陈宋生为公司第八届董事 会独立董事，任期三年。公司第六届董事会独立董事潘久文、倪夕祥离任。2015 年8月17日，公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于增补公司独 立董事的议案》。2015年9月2日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议 通过了《关于选举李光明先生为公司独立董事的议案》，会议选举李光明为公司 第八届董事会独立董事，任期至第八届董事会届满。 第八届独立董事情况： 陈宋生，男，1966年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师、高级审 计师；2007年9月至今任北京理工大学会计系主任；为公司董事会审计委员会、 薪酬与考核委员会委员。 苏大卫，男，美籍华人，60岁，来自美国加州洛杉矶市，具有美国堪萨斯 大学经济系硕士和德州大学资讯工程硕士学位。为公司董事会审计委员会、战略 委员会、提名委员会委员。 李光明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1949年10月生，大专学历， 高级工程师，曾任燃料化学工业部部石油电机厂电机车间主任，石油化学工业部 办公厅副处长，石油天然气总公司科学技术发展部处长，石油天然气总公司新技 推广中心副主任，现已退休。为公司提名委员会、薪酬与考核委员会委员。 作为公司独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得 了独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席2015年公司董事会情况 独立董 事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式（未完）  |