[公告]鱼跃医疗:中国国际金融股份有限公司关于公司非公开发行股票发行合规性的说明
中国国际金融股份有限公司 关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 非公开发行股票发行合规性的说明 中国证券监督管理委员会： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“主 承销商”）作为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”、“发 行人”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本 次发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会要求，对鱼跃医疗本次非公开发行 的发行合规性出具如下说明。 一、本次非公开发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即2016年 6月2日。本次非公开发行价格为30.64元/股，不低于发行期首日前20个交易 日的交易均价的90%。公司已于2016年5月18日完成2015年度权益分派，以 截至2015年12月31日公司总股本584,767,040股为基数，向全体股东每10股 派发现金股利4元，不转增不送股。上述除权除息事项调整前，本次非公开发行 底价为27.48元/股；经上述除权除息事项调整后，本次非公开发行底价为27.35 元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股 票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 通力律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者 申购报价情况，按照认购价格优先、数量优先和时间优先的原则合理确定本次发 行价格为30.64元/股，相当于发行期首日前20个交易日公司股票均价30.38元/ 股的100.86%，相当于发行底价27.35元/股的112.03%。 （二）发行数量 本次非公开发行股份数量为83,550,913股，发行数量符合发行人第三届董事 会第十三次临时会议、2015年度第四次临时股东大会和《关于核准江苏鱼跃医 疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]877号）批准的发 行数量上限10,000万股。 （三）发行对象 本次发行对象最终确认为8名，各发行对象名称及认购数量如下： 序号 发行对象 认购数量（股） 1 财通基金管理有限公司 19,190,600 2 安信基金管理有限责任公司 13,087,470 3 泰达宏利基金管理有限公司 9,758,485 4 上海金元百利资产管理有限公司 8,420,365 5 创金合信基金管理有限公司 8,420,365 6 博时基金管理有限公司 8,420,365 7 易方达基金管理有限公司 8,420,365 8 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2015年度员工持股计划 7,832,898 合计 83,550,913 注：发行人董事、监事及高级管理人员通过员工持股计划参与本次非公开发行，上述员工持 股计划与发行人之间存在关联关系。除此之外，发行人与其他发行对象之间不存在关联关系。 1、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：上海市 注册资本：20,000万人民币 主要办公地点：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、安信基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地：广东省深圳市 注册资本：35,000万人民币 主要办公地点：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36 层 法定代表人：刘入领 主要经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、泰达宏利基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地：北京市 注册资本：18,000万人民币 主要办公地点：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 法定代表人：弓劲梅 主要经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、上海金元百利资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：上海市 注册资本：3,053.4351万人民币 主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区上海市花园石桥路33号36 楼3606室 法定代表人：张嘉宾 主要经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务（凭批准 文件）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、创金合信基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：广东省深圳市 注册资本：17,000万人民币 主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 法定代表人：刘学民 主要经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理，中国 证监会许可的其他业务 6、博时基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：广东省深圳市 注册资本：25,000万人民币 主要办公地点：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人：张光华 主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业 务 7、易方达基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地：广东省珠海市 注册资本：12,000万人民币元 主要办公地点：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室 法定代表人：刘晓艳 主要经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2015年度员工持股计划 本次员工持股计划的参加对象包括：公司董事、监事、高级管理人员（具体 为：陈坚、景国民、郑洪喆、殷国贞、郁雄峰、曹炀、徐坤峰、蔡林泉、陈建军、 吕英芳、眭秀华、欧阳东锦、毛坚强、赵帅、刘丽华）以及公司的核心骨干员工。 本次员工持股计划等分为24,000万份，筹集资金总额为24,000万元，其中公司 董事、监事、高级管理人员认购份额不超过本次员工持股计划的40%。 本次员工持股计划的存续期限为60个月，自鱼跃医疗公告本次非公开发行 的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股 计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未 在存续期届满前全部变现的，经员工持股计划管理委员会做出决定，本次员工持 股计划的存续期限将相应延长。 发行人董事、监事及高级管理人员通过江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2015年度员工持股计划员工持股计划参与本次非公开发行，上述员工持股计划 与发行人之间存在关联关系。除此之外，其他发行对象与发行人控股股东或其关 联方、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦不存在认购资金来 源于上述发行人关联方的情形。 上述发行对象中，上海金元百利资产管理有限公司、创金合信基金管理有限 公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限 公司、安信基金管理有限责任公司用于申购本次非公开发行的资产管理计划产品 均已按照法律、法规以及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会、中国证 监会进行了备案，博时基金管理有限公司用于申购本次非公开发行的公募基金和 社保基金产品、易方达基金管理有限公司用于申购本次非公开发行的社保基金产 品无需至中国证券投资基金业协会备案。 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2015年度员工持股计划系鱼跃医疗依据有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程成立的，以通过合法方式 使员工获得并长期持有公司股票的制度安排，不属于《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 本次发行的发行对象符合发行人第三届董事会第十三次临时会议、2015年 第四次临时股东大会以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金金额 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2016SHA10173号验资报 告验证，截至2016年6月8日，发行人实际已发行人民币普通股83,550,913股， 募集资金总额为人民币2,559,999,974.32元，扣除各项发行费用，实际募集资金 净额为人民币2,527,017,543.41元。本次募集资金金额符合经第三届董事会第十 三次临时会议、2015年第四次临时股东大会批准的公司发行方案的要求，符合 中国证监会相关法律法规的要求。 经核查，保荐机构认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对 象及募集资金总额符合鱼跃医疗股东大会决议及《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 二、本次非公开发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 1、2015年7月10日，鱼跃医疗召开第三届董事会第十三次临时会议，审 议并通过了本次非公开发行A股事宜的相关议案。 2、2015年8月10日，鱼跃医疗召开2015年第四次临时股东大会，审议并 通过了公司本次非公开发行A股的相关议案。 3、2015年11月24日，鱼跃医疗召开第三届董事会第十六次临时会议，审 议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于提请 股东大会调整董事会授权有效期的议案》、《关于修改公司非公开发行股票预案的 议案》等相关议案。 4、2015年12月10日，鱼跃医疗召开2015年第五次临时股东大会，审议 并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》。 5、2015年12月14日，鱼跃医疗召开了第三届董事会第十八次临时会议， 审议并通过了《关于调整公司2015年度员工持股计划并相应修改规则的议案》、 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预 案的议案》及《关于修改公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告 的议案》。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 2016年1月22日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）发行审核委员会会议审核通过。 2016年4月19日，本次非公开发行获得中国证监会《关于核准江苏鱼跃医 疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]877号）核准。 经核查，保荐机构认为，本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中 国证监会的核准。 三、本次非公开发行的过程 （一）本次发行时间表 日期 鱼跃医疗非公开发行时间安排建议 T-3日 （2016年6月1日） 1、向证监会报备发行启动文件，启动本次发行 2、向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》 3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程 T-2日、T-1日 （2016年6月2日、3日） 1、联系询价对象 2、接受询价咨询 T日 （2016年6月6日） 1、上午9:00—12:00接收投资者申购文件传真，簿记建档 2、上午12:00前接收申购保证金 3、律师全程见证 4、根据簿记结果汇总协商确定发行价格、发行数量、配售对象 及其获配股份 日期 鱼跃医疗非公开发行时间安排建议 5、将初步发行结果向中国证监会报备 6、在获证监会无异议后，向获配投资者发出《缴款通知书》和 《股份认购协议》 T+2日 （2016年6月8日） 1、获配投资者根据《缴款通知书》缴款（15:00截止），律师见 证 2、退还未获配投资者保证金 3、会计师对主承销商账户进行验资 4、将募集资金扣除相关费用后划转发行人募集资金专用账户并 验资 5、签署认购协议 T+3日 （2016年6月13日） 1、取得验资报告、合规性说明、法律意见书等文件 T+4日 （2016年6月14日） 1、向证监会提交备案材料 T+5日 （2016年6月15日） 1、向结算公司提交增发股份登记申请 2、完成新增股份登记托管和锁定工作 T+6日 （2016年6月16日） 1、向交易所报送上市申请文件 L日 1、披露发行情况报告书和股份变动公告 其中，2016年6月1日，中金公司共发出279份《认购邀请书》及《申购 报价单》，在《认购邀请书》规定时限2016年6月6日上午9:00-12:00内，中 金公司共收到27单申购报价单，其中有效申购26单，无效申购1单。 （二）缴款与验资 2016年6月8日，发行对象已将认购资金共计2,559,999,974.32元人民币缴 付中金公司指定的账户内，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2016] 京会兴验字第01010005号《验资报告》，确认截至2016年6月8日止，中金公 司已收到本次发行对象在指定账户缴存的认购资金人民币2,559,999,974.32元。 2016年6月8日，中金公司在扣除本次发行的承销及保荐费用后，将募集 资金余额划拨至发行人指定的银行账户。 2016年6月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到 账事项出具了XYZH/2016SHA10173号《验资报告》，确认募集资金到账。根据 该验资报告，截至2016年6月8日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总 额为人民币2,559,999,974.32元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人 民币2,527,017,543.41元。 经核查，本次非公开发行过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》 及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 四、本次非公开发行的信息披露情况 2016年1月22日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会会议审核 通过，发行人于当日进行了公告。2016年5月3日，发行人收到中国证监会《关 于核准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]877号），发行人于2016年5月4日进行了公告。 中金公司还将督促鱼跃医疗按照《上市公司证券发行管理办法》及其它法律 法规的规定，切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、保荐机构意见 保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部 审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则；本次发行认购对象的确定及定 价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其 全体股东的利益，发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。 （以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限 公司非公开发行股票发行合规性的说明》之签字盖章页） 保荐代表人签字：__________________ __________________ 陈 洁 郭 允 中国国际金融股份有限公司 2016年6月22日 中财网
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