[股东会]白云机场:2015年度股东大会会议资料
广州白云国际机场股份有限公司 2015年度股东大会会议资料 2016年6月30日 材 料 目 录 1. 会 议 须 知 ....................................... - 1 - 2. 会 议 议 程 ....................................... - 3 - 3. 2015年度董事会工作报告 .............................. - 5 - 4. 2015年度监事会工作报告 ............................. - 20 - 5. 2015年度财务决算报告 ............................... - 23 - 6. 2015年度报告 ....................................... - 25 - 7. 2015年度利润分配方案 ............................... - 26 - 8. 广州白云国际机场股份有限公司 独立董事2015年度述职报告- 28 - 9. 关于聘任2016年度审计机构的议案 ..................... - 35 - 10. 关于增加公司营业执照经营范围的议案 ................. - 37 - 11. 关于白云机场三跑道土地使用权租赁的关联交易议案 ..... - 38 - 12. 关于申请超短期融资券额度 及授权办理相关事宜的议案 .. - 44 - 附件:《广州白云国际机场股份有限公司2015年年度报告》 会 议 须 知 为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《广 州白云国际机场股份有限公司章程》、《上市公司股东大会规则》及《广 州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定 以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。 一、本次会议会务处设在公司董事会秘书室，负责会议的组织及相 关会务工作； 二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人员、 公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝 其他人员进入会场； 三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或臵于静音状态； 四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵 犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处； 五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表 决权； 六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议 议程的统一安排； 七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要； 八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不 再进行会议发言。 会 议 议 程 一、 会议签到； 二、 宣布会议开始； 三、 宣读议案一：《2015年度董事会工作报告 》； 四、 宣读议案二：《2015年度监事会工作报告》； 五、 宣读议案三：《2015年度财务决算报告》； 六、 宣读议案四：《2015年度报告》； 七、 宣读议案五：《2015年度利润分配方案》； 八、 宣读议案六：《独立董事2015年度述职报告》（非表决事项）； 九、 宣读议案七：《关于聘任2016年度审计机构的议案》； 十、 宣读议案八：《关于增加公司营业执照经营范围的议案》； 十一、 宣读议案九：《关于白云机场三跑道土地使用权租赁的关联交易议案》； 十二、 宣读议案十：《关于申请超短期融资券额度及授权办理相关事宜的议 案》； 十三、 现场会议登记终止，宣布到会股东、股东代理人人数及代表股份数； 十四、 推选监票人、计票人； 十五、 股东发言； 十六、 休会，股东对各项议案逐项进行审议、表决； 十七、 回收选票，统计现场表决投票结果 十八、 统计现场及网络投票表决结果； 十九、 宣读《2015年年度股东大会决议》； 二十、 宣读《法律意见书》； 二十一、 董事签署《2015年度股东大会会议记录》； 二十二、 会议结束。 议案一： 2015年度董事会工作报告 各位股东代表： 我代表董事会,对2015年度董事会的工作情况做如下汇报： 一、管理层讨论与分析 2015年，白云机场完成航班起降架次40.96万架次，旅客吞吐量 5520.86万人次，货邮吞吐量153.78万吨，分别同比增长-0.63%、0.77%、 5.79%。其中，国际及地区旅客量首次突破1千万，占旅客总量比例首 次突破20%，达到1136万人次，同比增长14.4%。中转旅客量同比增长 27.7%。枢纽辐射能力不断增强。 安全管理方面：持续保持安全高压态势，系统强化安全体系建设。 深入开展安全专项工作，高强度实施航站楼及周边社会治安秩序整治行 动，持续开展飞行区秩序专项治理，高质量通过民航局的航空安保审计。 切实加强安全队伍建设，健全各单位安全管理部门，强化危险品、安保 等专业队伍建设；强化安委会职能，加强与公安、武警、运政等联合执 勤行动。 服务管理方面：强化服务质量管理，提升服务管理水平。建立及完 善机场运输服务质量标准，持续做好客户管理工作，继续开展服务对标 管理，规范白云机场人员意外事件处臵程序；落实服务专项提升工作， 开展航班正常性管理专项治理，开展机场窗口形象综合整治工作，实施 航站楼洗手间改造，17套新改造的洗手间投入使用，整治航站楼内外环 境，升级改造AB到达区植物景观工程建设，开展大规模的航站楼清洁 工作，改善高峰时段到达厅车辆拥堵问题。在国际机场协会（ACI）2015 年度机场服务质量（ASQ）旅客满意度项目评测结果中，白云机场荣获 “亚太区最佳机场第三名”、“年旅客吞吐量4000万级以上最佳机场 第三名”两个奖项，这是白云机场首次进入亚太区最佳机场第三名的序 列。 枢纽建设方面：根据民航局的要求及安排，有序推进完成时刻拍卖 试点工作，每周新增196个时刻资源。加大国际航线开拓力度，新增国 际及地区航线17条，持续提升国际业务水平。抓紧二期扩建工程，完 成项目法人变更，第三跑道、33个过渡机位投产及国际流程改造工程， 增加国际业务资源的同时，进一步完善枢纽功能。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司面对资源设施的严重瓶颈，加强国际业务的拓展， 进一步优化业务结构，国际及地区旅客吞吐量达到1136.1万人次，增 幅达到14.4%，占旅客总量首次突破20%，枢纽辐射能力不断增强。同 时公司通过国际流程改造，新建33个过渡机位等措施挖掘资源设施保 障潜力，持续提高服务保障能力，进一步拓展国际保障资源、提高国内 保障能力。在旅客增量持续下滑，非航业务遭受冲击的情况下，公司通 过航空业务结构调整、发展物流业务等措施，在确保非航业务比重与去 年同期基本持平的同时使公司盈利能力保持了持续稳定的增长。报告期 内，公司航空性业务构成如下： 项目 运输起降架次 （万架次） 旅客吞吐量 （万人次） 货邮吞吐量 （万吨） 总计 40.73 5,520.19 153.78 其中：国内航线 32.47 4,463.19 72.58 国际航线 8.26 1,057.00 81.20 注：以上数据不包含其他形式的飞行数据。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,619,735,354.23 5,527,678,576.31 1.67 营业成本 3,366,175,400.38 3,392,685,032.23 -0.78 销售费用 102,912,919.31 92,682,716.93 11.04 管理费用 455,666,559.32 455,870,489.81 -0.04 财务费用 -47,734,800.10 -36,002,668.84 -32.59 经营活动产生的现金流量净额 1,739,112,381.88 1,823,799,354.15 -4.64 投资活动产生的现金流量净额 -3,147,191,922.11 -75,831,516.06 -4,050.24 筹资活动产生的现金流量净额 -346,826,224.54 -396,453,434.04 12.52 研发支出 1. 收入和成本分析 公司盈利能力依赖于国家宏观经济及珠三角地区、广州地区的经济 发展，决定于航班次数、旅客与货邮的吞吐量，以及航站楼内商业设施 租赁与特许经营、地面运输、货邮代理、广告等航空性延伸业务规模。 报告期内，公司营业收入、净利润保持增长趋势，但由于航空服务的产 能已经饱和，营业收入增长率已经呈现小幅下降趋势。同时，公司有效 地控制了成本、费用的增长，逐步呈现出“利润增幅高于收入增幅”和 “效益增幅高于业务增幅”的良性发展态势。 (1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 航空运输业 4,888,452,052.20 2,846,807,484.67 41.76 3.83 -0.53 增加2.55个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 报告期内，公司主营业务主要集中在广州地区。 (2) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情 况 说 明 交通运 输业 人工成本 1,522,908,665.59 45.24 1,356,600,916.78 39.99 12.26 折旧费 548,213,211.33 16.29 659,191,089.70 19.43 -16.84 直接成本 363,919,192.93 10.81 342,131,497.33 10.08 6.37 维修费 247,682,939.27 7.36 272,076,411.75 8.02 -8.97 水电费及水电管理费 176,528,882.45 5.24 174,224,688.61 5.14 1.32 劳务费 60,506,589.4 1.80 85,357,308.98 2.52 -29.11 其他运行成本 446,415,919.41 13.26 503,103,119.08 14.83 -11.27 合计 3,366,175,400.38 100.00 3,392,685,032.23 100.00 -0.78 成本分析其他情况说明 无 2. 费用 项目 本期金额 上期金额 变动 财务费用 -47,734,800.10 -36,002,668.84 -32.59% 资产减值损失 -32,346,015.11 9,538,268.19 -439.12% 费用变动原因说明： （1）财务费用减少是由于利息收入增加所致。 （2）资产减值损失减少是由于收回东星航空部分已核销坏账。 3. 现金流 项目 本期金额 上期金额 变动幅度 收到的其他与经营活动有关的现金 131,880,592.54 55,079,639.40 139.44% 收到的其他与投资活动有关的现金 10,020,000.00 12,710,000.00 -21.16% 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,165,891,273.71 96,884,841.49 3167.68% 收到的其他与筹资活动有关的现金 11,200,000.00 29,190,000.00 -61.63% 支付其他与筹资活动有关的现金 21,196,094.50 463,366.07 4474.37% 现金流变动原因说明： （1）收到的其他与经营活动有关的现金增加主要是利息收入以及保证金、押金增加所致。 （2）收到的其他与投资活动有关的现金减少主要是省属企业改革发展基金减少所致。 （3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加主要是支付第三跑道及第 二航站楼等扩建工程建设资金所致。 （4）收到的其他与筹资活动有关的现金减少主要是上年同期存在民航发展专项补助基金， 本期无此项补助所致。 （5）支付其他与筹资活动有关的现金增加主要是本期收购子公司少数股东股权所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说 明 货币资金 1,335,887,391.15 10.84 3,132,739,399.92 28.29 -57.36 应收票据 0 9,462,869.70 0.09 -100 应收利息 9,574,593.38 0.08 14,857,968.84 0.13 -35.56 其他流动资产 14,788,564.88 0.12 309,733.13 0.00 4,674.62 在建工程 2,106,170,337.25 17.09 13,910,736.41 0.13 15,040.61 长期待摊费用 39,262,022.60 0.32 3,432,919.59 0.03 1,043.69 递延所得税资产 258,030,973.00 2.09 169,550,180.55 1.53 52.19 其他非流动资产 2,502,138.43 0.02 20,269,333.34 0.18 -87.66 应付票据 12,000,000.00 0.10 23,200,000.00 0.21 -48.28 预收账款 73,920,243.93 0.60 101,905,325.66 0.92 -27.46 其他应付款 1,717,352,340.46 13.93 1,367,490,064.94 12.35 25.58 递延所得税负债 26,573,458.67 0.22 33,466,500.27 0.30 -20.60 其他综合收益 79,720,376.00 0.65 100,399,500.80 0.91 -20.60 其他说明 1.货币资金减少是因为公司本期逐步将持有的货币资金投入机场扩建工程项目，导致货币 资金下降。 2.应收票据减少是因为上期末的银行承兑汇票已到期。 3.应收利息减少是因为公司货币资金持有量下降导致的应收存款利息相应下降。 4.其他流动资产增加的主要原因是本期增加的待抵扣增值税造成。 5.在建工程增加主要是本期增加二期扩建项目造成。 6.长期待摊费用增加主要是本期新增户外广告位租赁费造成。 7.递延所得税资产增加是因为报告期固定资产报废导致的递延所得税资产。 8.其他流动资产减少主要是因为去年本项目中含了预付的广告使用权费。 9.应付票据减少主要是部分应付的银行承兑汇票到期所致。 (四) 行业经营性信息分析 随着社会经济的快速发展、民用机场布局规模不断扩大，以及航空 网络逐步拓展完善，航空运输日益成为人们日常经济生活中最重要的交 通运输方式之一。航空运输业的发展与经济社会的发展紧密相关，经济 发达国家及地区的民航业发展水平明显高于发展中国家及地区，目前北 美、欧洲以及亚太地区是世界航空运输业的主要市场。随着我国经济持 续快速增长，我国航空运输业对全球航空运输市场的影响也在日益增 加。 据民航局统计，“十二五”成为中国民航安全记录最好、发展增量 最大、经济效益最佳的一个时期。五年来，民航围绕国家重大战略，主 动推动航空业务和航空经济发展，民航运输总周转量、旅客运输量和货 邮运输量年均增长9.6%、10.4%和2.3%，通用航空业务量年均增长 14.8%，全行业保持连续盈利，实现利润总额1800亿元左右；航空运输 规模稳居全球第二，民航旅客周转量在综合交通运输体系中的比重已达 22.8%，比“十一五”末上升8.3个百分点。 2015年，民航预计全年完成运输总周转量850亿吨公里、旅客运输 量4.4亿人次、货邮运输量630万吨，同比分别增长13.6%、11.4%和 6%。根据民航局数据，以此计算，2015年运输总周转量、旅客运输量、 货邮运输量分别比“十一五”初的2006年分别增长182.39%、176.73%、 84.75%。 据民航局分析，“十三五”期间，我国民航仍然是全球民航业增长 最快、潜力最大的航空运输市场之一。 经过多年发展，广东省、广州市两级政府在推进广州国际航空枢纽 建设方面已经形成广泛共识。广东“十三五”规划明确指出，要制定实 施民用机场发展规划，发挥白云机场航空枢纽作用。广州“十三五”规 划明确指出，要围绕拓展城市发展空间，重点建设国际航空枢纽，构建 大综合交通枢纽。经过多年努力，白云机场枢纽建设初具规模，已经具 备聚集客流、物流、资金流、信息流等方面的较强能力；在旅客构成上， 年国际旅客吞吐量突破1000万人次，占总旅客量20%，年国际中转旅客 量达到296万人次，占国际旅客量26%，旅客结构优化成效较为明显； 在通达性上，白云机场共有70家航空公司运营，现有通航点198个， 其中国内125个、国际73个，航线航班连通五大洲，具备了较好的通 达性。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 ①报告期内，公司以2083.01万元收购广州市宏利投资有限公司持 有的广州白云国际广告有限公司25%的股权，截止2015年12月31日， 公司持有广州白云国际广告有限公司100%的股权。 ②截止2015年12月31日，公司持有光大银行股票43,081,510股， 期末公允价值为182,665,602.40元。 (2) 重大的非股权投资 根据广东省发展改革委《关于转发<国家发展改革委办公厅关于变 更广州白云国际机场扩建工程机场工程项目法人的批复>的函》（粤发 改交通函.2015.12号），公司获准成为广州白云国际机场扩建工程机 场工程的项目法人。2015年4月21日，公司2014年度股东大会审议通 过了《关于实施广州白云国际机场扩建工程机场工程的议案》，同意本 公司履行机场工程项目法人的职责，负责机场工程的投资与建设。 根据中国民用航空局《关于广州白云国际机场扩建工程机场工程初 步设计及概算的批复》（民航函.2013.545号），机场工程总投资概 算为197.3976亿元，其中公司对航站区工程、飞行区工程投资总额为 170.96亿元。其中第三条跑道于2015年2月5日正式投入使用，第二 航站楼预计于2018年初投入使用。 (3) 以公允价值计量的金融资产 不适用 (六) 主要控股参股公司分析 ①通过同一控制下的企业合并取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册资本 （万元） 持股 比例 经营范围 资产总额 净利润 广州白云国际机场 地勤服务有限公司 10,000 51% 货物邮件行李的仓储，机场内地面运输装卸、 提供梯车、摆渡车、登机桥服务等。 32,544.38 685.42 ②通过其他方式取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册资 本（万 元） 持股 比例 经营范围 资产总额 净利润 广州白云国际机 场商旅服务有限 1,500 90% 与航空运输有关的地面服务、交通运输（限机 场范围内），公务机服务代理，航空客运代理， 旅客搭乘飞机事务代理，商务代理，提供租车 29,724.84 1,485.29 公司 及订房服务；销售：工艺美术品（不含金饰）， 百货。 广州白云国际广 告有限公司 3,000 100% 设计、制作、发布、代理国内外各种广告。包 装设计。展览设计服务。装饰设计。室内设计。 室内装饰。摄影。商品信息咨询。设计、销售： 工艺美术品（不含金饰品）。 125,784.41 14,554.78 广州白云国际机 场汉莎航空食品 有限公司 6,500 70% 航空餐食、饮品、机上供应品、纪念品、食品 加工销售，餐饮及相关服务。 15,902.66 1,252.36 广州白云国际机 场空港快线运输 有限公司 5,000 75% 汽车租赁。道路货物运营（不含危险品运输）。 汽车维修、装饰。销售：汽车（不含小轿车）、 汽车配件。 17,696.91 963.83 广州市翔龙机动 车检测有限公司 10 100% 机动车安全技术检测服务。 505.74 -100.49 ③联营企业 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册资本 （万元） 持股 比例 经营范围 资产总额 净利润 广州白云国际物 流有限公司 5,000 29% 承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输 代理业务，包括：揽货、托运、订舱、中转、 集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、 保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。 交通运输、物流配送业务、物业租赁业务、国 际国内货运业务、快递业务、货物封包业务、 物流信息咨询业务、产品包装服务。 78,068.70 6,019.51 广州白云航空货 站有限责任公司 23,800 30% 国际、国内航空货物仓储、中转、配货，代理 航空公司的国际、国内航空货物收运业务及货 物打包、派送服务。 - - 广东机场白云信 息科技有限公司 3,000 45% 民用机场航站楼弱电系统建设，计算机系统集 成，软件工程的开发，网络通信工程建设，国 际互联网服务；弱电设备和信息设备的代理、 销售、技术培训、咨询服务。 4,984.79 25.46 广东省机场管理 集团翼通商务航 空服务有限公司 1,000 40% 商务机停放及商务机出租、托管；商务航空航 务签派代理，商务航空机组及旅客通关代理， 商务航空气象服务代理；商务机销售及展示； 销售百货；广告代理，酒店预订，租车服务。 2,645.56 410.95 (七) 公司控制的结构化主体情况 不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 随着社会经济的发展、民用机场布局规模不断扩大，以及航空网络 逐步拓展完善，航空运输日益成为人们日常经济生活中最重要的交通运 输方式之一。 （1）随着我国经济发展，我国航空运输业对全球航空运输市场的 影响也在日益增加。从我国经济运行趋势看，稳中有进的基调没有变。 从产业结构调整看，服务业的崛起成为经济发展的新引擎、民航发展的 新动力。从消费结构升级看，旅游业尤其是出境游发展迅猛，扩大了航 空市场需求。从对外开放格局看，“一带一路”战略为民航开拓国际市 场创造了契机，白云机场作为国家“一带一路”战略布局中明确提及的 两大枢纽机场之一，将切实把握机遇。从行业发展特点看，民航业市场 潜力还未完全释放，尤其是国际业务在未来一段时期内仍将保持快速增 长。 （2）我国机场行业的发展也面临严峻挑战：高铁的快速发展将对 国内运输市场结构产生重大影响；国内机场枢纽竞争以及国际航空运输 市场竞争日益激烈；此外，国际经济复苏缓慢，国内经济面临产能过剩、 债务和金融风险上升等挑战；国际局势动荡带来的不确定因素增多，改 革转型期各种利益诉求和社会矛盾叠加交织，个人极端事件易于诱发， 民航安全面临严峻挑战；行业发展中不平衡、不协调、不可持续的现象 依然突出，航班正常率下降、大中型机场保障能力不足、空域资源紧张 等问题仍然是制约民航发展的突出瓶颈，在一定程度上限制了民用机场 行业的快速发展。 (二) 公司发展战略 2015年公司第5届董事会第14次会议审议通过了《广州白云国际 机场股份有限公司发展战略（2016-2020）》，提出了打造安全、高效、 优质运营的世界级航空枢纽的发展愿景，明确了大枢纽、大整合、大升 级三大总体战略，提出积极推进客货枢纽、信息枢纽和文化枢纽建设， 整合各项业务发展，提升安全、服务以及企业管理能力，努力建设连通 全球、体验愉悦的世界级航空枢纽，争取成为价值全面、效率卓越的世 界级机场管理公司。 (三) 经营计划 2016年白云机场预计完成换算旅客吞吐量7,715万人次。公司将牢 固树立创新、协调、绿色、开放、共享的五个发展理念，切实履行好安 全主体责任，推动安全管理全覆盖；加大专项整治力度，进一步完善常 态化服务管理体系，提升白云机场服务和运行品质；通过实施转型优化， 推动公司向国际化、市场化、专业化发展。 公司未来可预见的重大资本性支出为白云机场扩建工程机场工程 中的航站区工程，投资总额为135.63亿元，预计于2018年初投入使用。 工程所需资金为自筹。 以上经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，因市场变化及一 些不可控因素的影响，公司实际经营业绩可能会与计划存在偏差，投资 者对此应保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间 的差异。 (四) 可能面对的风险 1、宏观经济波动风险 航空运输业是与国家及地区宏观经济、社会环境紧密相关的基础性行 业，国家和地区经济形势的变化、社会环境的特殊事项将直接影响航空 运输业的市场需求。 2、行业政策的风险 航空运输业是国家的基础性行业，我国政府对该行业实施了较为严 格的监管，政府有关部门对行业发展政策的调整对公司的经营发展有着 重大影响。 3、珠三角区域内机场间的市场竞争风险 珠三角地区是我国经济最为发达的地区之一，也是我国航空物流最 发达的地区。珠三角地区内机场密集程度居全国之首，拥有白云机场、 香港国际机场、深圳宝安国际机场、珠海金湾国际机场和澳门国际机场 等四大机场。区域内机场的竞争主要源于香港、广州和深圳三个城市的 机场。珠三角区域内的机场对公司航空相关业务形成了分流，加剧了市 场竞争，如本公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将 面临业务量及市场份额下降的风险。 4、其他运输方式竞争的风险 随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升， 特别是高速铁路网络的建设，在中短程运输市场领域对航空运输业产生 了一定的竞争压力。随着我国高速铁路网络逐步建设完善，在1,000公 里以内的中短途运输市场竞争中，高速铁路较航空拥有总体价格相对较 低，节省往返机场、候机时间，运送能力大，受气候条件影响较小、正 点率较高等诸多优势，必然对航空运输市场形成一定程度的分流。近年 来国家加大对铁路和公路网络的投资建设，将进一步加剧航空运输与公 路、铁路运输之间的业务竞争。 5、经营风险 白云机场是南方航空的基地机场，南方航空是本公司第一大客户。 如果未来南方航空的营运以及财务状况发生重大变化，将可能对本公司 的经营业绩带来一定的影响。 公司一直把安全控制作为经营管理的重点工作，但本公司不能保证 在整个机场和公司范围内不存在安全隐患，因此如果在机场运营中发生 严重安全事故，将对本公司的经营和财务状况产生不利影响。 6、未来投资规模较大风险 本公司投资建设广州白云国际机场扩建工程机场工程项目，该项目 的投资建设对公司未来形成一定的融资压力。如果公司未能及时获得资 金或融资成本显著上升，将对广州白云国际机场扩建工程机场工程项目 的实施进度及预期收益产生不利影响。 7、气候条件引起的风险 白云机场位于珠江口沿岸，临近南海，若台风等恶劣天气影响航空 公司的飞机正常起飞和降落，则可能会对本公司的正常经营产生一定影 响。 (五) 其他 无 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原 因说明 □适用 √不适用 上述报告，提请公司2015年度股东大会审议。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2016年6月30日 议案二： 2015年度监事会工作报告 一、监事会的工作情况 1、2015年3月30日以现场表决的方式召开第五届监事会第八次 (2014年度)会议，审议并通过了《2014年度总经理工作报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2014年度利润分配方案》、《2014年度报告 及摘要》、《2014年度公司内部控制的自我评估报告》、《2014年度 监事会工作报告》、《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。 2、2015年4月25日-29日以通讯表决的方式召开第五届监事会第 九次会议，审议并通过了《公司2015年第一季度报告》全文及正文。 3、2015年8月17日以现场表决的方式召开第五届监事会第十次会 议，审议并通过了《公司2015年半年度报告》全文及摘要、《关于聘 请2015年内部控制审计机构的议案》。 4、2015年10月26日-30日以通讯表决的方式召开第五届监事会 第十一次会议，审议并通过了《公司2015年第三季度报告》全文及正 文。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 2015年，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公 司章程》进行规范运作，决策程序合法，公司治理水平和内部控制得到 了进一步的完善。公司的董事、高级管理人员在行使自己的职权时遵纪 守法，勤勉尽职，自觉维护公司的利益，维护股东权益， 没有发现上 述人员违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、报表的编制及公司执 行的会计制度符合有关法律法规的要求，财务报告中的数据是真实可信 的，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无 保留意见的审计报告。监事会认为，2015年财务报告在所有重大方面公 允地反映了公司的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金用途与公司承诺的募集资金投向一致，不存在违规使 用募集资金的情形。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购出售资产的行为均严格履行了法定审议决策程序，交易资 产的价格公允、合理，程序合法，不存在利用资产交易损害公司及股东 利益的情形。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易均严格按照相关制度进行，符合市场竞争 原则，定价公平合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的行为。在 对关联交易审议表决时，关联董事和关联股东均执行了回避制度， 未 参加表决。 七、监事会对公司执行现金分红政策等情况的意见 监事会认为董事会执行现金分红政策，履行了相应决策程序和信息 披露等义务。 八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会审阅并同意《公司2015年度内部控制自我评价报告》，该 报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反 映了公司内部控制实际情况。报告期内，公司建立健全了财务相关内部 控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错 报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。 上述报告，提请公司2015年度股东大会审议。 广州白云国际机场股份有限公司监事会 2016年6月30日 议案三： 2015年度财务决算报告 一、总体经营成果 1．当年主营业务收入56.20亿元，比上年增加0.92亿元，增长 1.67%。2015年，白云机场飞机起降40.96万架次，旅客吞吐量5520.86 万人次，货邮吞吐量153.78万吨，分别比上年增长-0.63%、0.77%和 5.79%。 2．当年营业总成本38.90亿元，比上年减少0.71亿元，降低1.79%。 3．当年实际实现利润总额17.52亿元，比上年增加2.03亿元，增 长13.08％；实现归属母公司净利润12.53亿元，比上年增加1.65亿元， 增长15.21％；每股收益1.09元，比上年增加0.14元，增长14.74%。 二、财务状况 截至2015年12月底，公司总体财务状况如表一所示。 表一：公司总体财务状况一览表 单位：亿元 项目 2015年 2014年 增减数额 增减比率% 货币资金 13.36 31.33 -17.97 -57.36% 应收账款 5.92 6.58 -0.66 -10.03% 其他应收款 1.76 1.15 0.61 53.04% 流动资产 22.13 40.11 -17.98 -44.83% 可供出售金融资产 1.83 2.10 -0.27 -12.86% 长期股权投资 1.01 0.91 0.10 10.99% 固定资产 73.99 65.34 8.65 13.24% 在建工程 21.06 0.14 20.92 14942.86% 总资产 123.25 110.74 12.51 11.30% 其他应付款 17.17 13.67 3.50 25.60% 负债 25.52 22.17 3.35 15.11% 少数股东权益 2.01 3.66 -1.65 -45.08% 归属于母公司权益 95.71 84.91 10.80 12.72% 三、现金流 2015年末公司现金及现金等价物余额13.03亿元，年初30.59亿元， 年末比年初减少17.56亿元。 四、主要财务指标 2015年，公司主要财务指标及其与上年同期的比较如表二所示。 表二：主要财务指标一览表 财务指标 2015年 2014年 增减幅度 增减比率 净资产收益率 14.00% 13.38% 增0.62个百分点 4.63% 总资产报酬率 14.98% 14.74% 增0.24个百分点 1.63% 主营业务毛利率 40.10% 38.62% 增1.48个百分点 3.83% 成本费用利润率 45.04% 39.12% 增5.92个百分点 15.13% 每股收益（元/股） 1.09 0.95 增加0.14元/股 14.74% 备注：净资产收益率的计算口径是归属于母公司所有者净利润的加权平均口 径。 上述报告，提请公司2015年度股东大会审议。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2016年6月30日 议案四： 2015年度报告 《公司2015年度报告》见会议资料。 上述报告，提请公司2015年度股东大会审议。 公司2015年度报告摘要已于2016年4月29日刊载在《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》，2015年度报告及其摘要同日刊载在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2016年6月30日 议案五： 2015年度利润分配方案 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审定，本公司截止2015 年12月31日实现净利润1,253,091,059.71元，母公司的净利润 1,115,773,545.95元，加上2014年度结转之未分配利润 2,753,338,199.91元，扣除2015年度已分配的普通股股利 333,500,000.00元，共计可供股东分配的利润为3,535,611,745.86元。 公司的利润分配预案为：按照每10股派现金3.20元（含税）向本 公司全体股东分配,合计分配368,000,000.00元。 上述议案，提请公司2015年度股东大会审议。 上述议案已于2016年4月29日刊载在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2016年6月30日 独立董事关于公司2015年度利润分配预案的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及公 司《章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现基于独立判断立 场，就公司2015年度利润分配预案发表如下意见： 1.为保证公司现阶段经营及长远持续发展需要，董事会提出的 2015年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及 未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合相 关法律法规的规定； 2.2015年度利润分配预案不存在损害股东特别是中小股东利益的 情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展； 3.同意该利润分配预案, 并提请董事会、股东大会审议。 独立董事：林斌、卢凯、李玮 2016年4月27日 议案六（非表决事项）： 广州白云国际机场股份有限公司 独立董事2015年度述职报告 各位股东代表： 作为广州白云国际机场股份有限公司(以下简称:公司)的独立董 事，2015年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《公司独立董事工作 制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，本着对全体股东负责的 态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股 东大会和董事会会议，对公司董事会会议审议的相关重大事项发表了客 观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现将2015年度独立董事履行职责情况汇报如 下： 一、独立董事的基本情况 林斌：男，1962年9月出生，中山大学管理学院教授，博士生导师。 现任中山大学企业与非营利组织内部控制研究中心主任、珠江啤酒独立 董事、方大集团独立董事。 卢凯：男，1971年6月出生，曾任中国国际金融有限公司业务发展 委员会负责人、投资银行业务委员会成员、投资银行部董事总经理。 李玮：女，1965年10月出生，哲学博士（金融）。曾任香港理工大 学会计与金融学院助理教授、香港理工大学企业发展院课程主任、澳洲 维多利亚大学博士生导师，现任广东省沃土企业成长研究院执行院长、 中科招商集团常务副总裁。 我们本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东 （广东省机场管理集团有限公司，以下简称“广东省机场集团”）无关 联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会、股东大会情况 2015年度，公司共召开5次董事会，在召开董事会前,认真仔细审阅 会议议案及相关材料,积极参加各议题的讨论并提出合理建议,为董事 会的正确、科学决策发挥积极作用,并对各次董事会会议审议的相关事 项均投了赞成票。对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议 的情况。 2015年出席董事会会议的情况如下: 姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 林斌 5 5 2 0 0 否 卢凯 5 5 2 0 0 否 李玮 5 5 2 0 0 否 2015年公司共召开1次股东大会（2014年度股东大会），作为独立 董事，我们均参加了本次股东大会。 （二）在各专业委员会中履职情况 公司董事会下设审计委员会、投资审查与决策委员会、薪酬与考核 委员会，其中：林斌先生任审计委员会主任委员、投资审查与决策委员 会委员、薪酬与考核委员会委员；卢凯先生任投资审查与决策委员会主 任委员；李玮女士任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2015年， 各专门委员会积极开展工作，我们作为独立董事，认真履行职责，为公 司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 审计委员会2015年共召开7次会议，对公司2014年年度审计报告、 关联交易事项、聘请2015年度审计机构、定期报告等议案进行了审议。 投资审查与决策委员会2015年共召开2次会议，对收购广州白云国 际广告有限公司25%股权、公司2015年度固定资产投资计划等事项进行 了审议。 薪酬与考核委员会2015年共召开1次会议，主要工作为审议 《公司 领导班子成员年度工作绩效考核办法（试行）》。 （三）发表独立意见情况 2015年我们对以下事项发表了独立意见： 第五届董事会第十一次会议审议的《关于修订公司<章程>的议案》、 《关于租赁飞行区资产的关联交易议案》、《关于白云机场相关区域安 保服务的关联交易议案》、《关于贵宾室安保服务的关联交易议案》、 《关于航站楼西三员工餐厅、单身宿舍B栋安保服务关联交易议案》、 《关于民航号牌机动车辆检测的关联交易议案》、《关于与广州白云国 际物流有限公司相关关联交易议案》。 第五届董事会第十二次会议审议的《关于预计公司与控股股东及其 子公司2015年日常经营关联交易的议案》、《关于租赁白云机场一期用 地（不含跑道用地）的关联交易议案》、《关于聘请戚耀明先生担任董 事会秘书的议案》、《关于扩建工程总体安排的关联交易议案》、《关 于扩建工程委托建设管理的关联交易议案》、《公司未来三年 （2015-2017）股东回报规划》。 第五届董事会第十四次会议审议的《关于聘请于洪才先生担任公司 副总经理的议案》。 （四）上市公司配合独立董事工作情况 公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持 有效的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量 做出独立判断的资料。独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做 到积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立董事独立行使职权的 情形，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时,召开董事 会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立 董事工作提供了便利条件,规范、有效地配合了独立董事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期，对公司与广东省机场管理集团有限公司租赁飞行区资产、 扩建工程总体安排、与控股股东及其子公司2015年日常经营关联交易、 与广东民航机场建设有限公司扩建工程委托建设管理等关联交易协议 的事项进行了审议并发表了独立意见，在维护公司整体利益，尤其是关 注中小股东的合法权益不受损害方面认真履行了职责。 （二）对外担保情况 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们本 着认真负责的态度，对公司担保情况进行了核查。报告期内，公司未发 生对外担保等情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期，公司无募集资金使用情况。 （四）高级管理人员提名情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的提名、选举和聘任程 序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，经2015年4月21日召开的2014年度股东大会审议通过， 决定以2014年12月31日总股本11.5亿股为基数，每10股派发现金红利 0.29元（含税），共计派发现金33,350万元。上述分配方案符合公司实 际情况，符合有关法律法规的规定。 报告期内，公司2014年度股东大会审议通过了《公司未来三年 （2015-2017）股东回报规划》，规划综合考虑了公司实际情况和发展 目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，重视给 予投资者合理投资回报，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连 续性和稳定性。上述规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资 者形成稳定的回报预期。 （六）信息披露的执行情况 2015年度，公司董事会能够严格按照上海证券交易所《股票上市规 则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其他规范 性文件要求，合法合规地履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、 准确、及时、完整、公平，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。 （七）公司及股东承诺履行情况 报告期内，控股股东广东省机场管理集团有限公司承诺：2015年年 内（2015年7月8日-2015年12月31日）不减持所持有的公司股票。该承 诺已履行完毕。 （八）内部控制的执行情况 报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规 定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积 极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司董事会编制并披露了2014 年度内部控制评价报告，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留 的内部控制审计报告。 目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并能得到有效实施，相 关制度在实践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用。能够 合理保证经营合法依规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了审计、投资审查与决策、薪酬与考核共三个专门 委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议， 运作规范。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，2015年我们严格按照相关法规及监管要求， 秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，尽责 地行使权利、履行义务，充分发挥了独立作用，为公司董事会的科学决 策起到了积极作用，促进了公司健康持续发展，维护了公司及股东的合 法权益。 以上独立董事述职报告详细内容已于2016年4月29日刊载在上海 证券交易所网站。 独立董事：林斌 卢凯 李玮 2016年6月30日 议案七： 关于聘任2016年度审计机构的议案 截至2015年度，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“正中珠江”）已连续为公司提供审计服务15年，均出具了标 准无保留意见审计报告，正中珠江见证了公司的成立、成长与发展，其 在执业过程中勤勉尽责，服务优质，一直坚持独立审计原则，客观、公 正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专 业角度维护了公司及股东的合法权益。 经公司董事会审计委员会提名，拟聘任立信会计师事务所（特殊普 通合伙）广东分所为公司2016年度财务报告审计机构，审计费用为100 万元，聘期1年，并提请股东大会授权董事长负责与其签署聘任协议。 上述议案，提请公司2015年度股东大会审议。 上述议案已于2016年6月8日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2016年6月30日 独立董事关于聘任2016年度审计机构的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》以及公司《章程》的有关规定，我们作为公司 的独立董事，现基于独立判断立场，就公司聘任2016年度审计机构发 表如下意见： 1. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所（以下简称“立 信广东分所”）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公 司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计 工作的要求。 2. 此次聘任年度审计机构审议程序符合法律法规和公司《章程》 的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。 3. 同意聘任立信广东分所为公司2016年度审计机构，同意将该 议案提交公司董事会审议，并同意将该议案提交公司2015年度股东大 会表决。 独立董事：林斌、卢凯、李玮 2016年6月3日 议案八： 关于增加公司营业执照经营范围的议案 根据公司经营管理的要求，拟在公司营业执照经营范围中增加“场 地出租”、“展览展示服务”、“电子商务”三项，并据此修订公司《章 程》。 上述议案，提请公司2015年度股东大会审议。 上述议案已于2015年8月18日刊载在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2016年6月30日 议案九： 关于白云机场三跑道土地使用权租赁的关联交易议案 在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司 集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司 一、关联交易概述 为满足本公司在白云机场进行飞机起降服务需要，合法合规使用土 地，本公司拟与集团公司签署《三跑道土地使用权租赁合同》（下称“《租 赁合同》”），本公司向集团公司租赁白云机场飞行区三跑道用地用于 日常的飞机起降服务。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 集团公司是本公司控股股东，截至2015年12月31日，持有本公 司股份712,591,458股，占公司总股份的61.96%。本次公司向集团公司 租赁土地构成上市公司的关联交易。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同 关联人之间租赁类关联交易达到3000万元且占公司最近一期经审计净 资产绝对值的5%以上。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次交易的关联方为公司控股股东广东省机场管理集团有限公司。 该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一） 项规定的关联关系情形。 （二）关联人基本情况 集团公司：住所：广州市白云区机场路282号；法定代表人：张克 俭；成立于1993年3月11日；注册资本：人民币叁拾伍亿元；公司类 型为有限责任公司；经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全 检查服务；应急救援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销 售代理服务：飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、 货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务、航油设施建设与运营， 航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服 务。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、本次关联交易的类别为租入土地 本次交易租赁的土地位于白云机场飞行区内，三跑道用地面积 1,660,023平方米（2493亩，不含南绕滑用地）。 2、权属状况说明 本次集团公司出租的相关土地权属清晰，不存在抵押、质押及其他 任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转移的其他情况。 （1）集团公司已就坐落于广州白云国际机场面积为2,261,561.28 平方米（3392.3亩）的国有土地，由广州市国土资源与房屋管理局于 2014年12月12日颁发《国有土地使用权证》（穗府国用（2014）第 14120025号），集团公司已拥有上述土地的国有划拨土地使用权。 （2）广东省国土厅已于2013年8月1日出具《广东省国土资源厅 关于核准广东省机场管理集团改制土地资产处臵总体方案的函》（粤国 土资利用函.2013.1684号》，同意集团公司对上述2,261,561.28平 方米（3392.3亩）的国有土地可采用授权经营方式处臵。 （3）因三跑道飞机起降需要，公司租用集团公司《国有土地使用 权证》（穗府国用（2014）第14120025号）范围内的广州白云国际机 场三跑道用地1,660,023平方米的土地（不含南绕滑用地）。 (二)关联交易价格确定的一般原则和方法 飞行区第三跑道用地面积1,660,023平方米，租金标准按照集团公 司第三跑道用地征地拆迁等综合成本为基础，参照2007年8月5日双 方签订的白云机场跑道及东西一二指廊停机坪用地的《土地使用权租赁 合同》，经双方协商确定，租期8年，自2015年2月5日起至2023年 2月4日止，各年租金具体如下： 计租时间 面积（平方米） 租金（万元） 2015.2.5-2016.2.4 1660023 6272 2016.2.5-2017.2.4 1660023 6272 2017.2.5-2018.2.4 1660023 6272 2018.2.5-2019.2.4 1660023 6272 2019.2.5-2020.2.4 1660023 7432 2020.2.5-2021.2.4 1660023 10432 2021.2.5-2022.2.4 1660023 12152 2022.2.5-2023.2.4 1660023 13872 公司于每年12月31日前向集团公司支付租金。 四、关联交易的目的及对上市公司的影响 本次交易是为了满足公司在白云机场开展正常的飞机起降服务需 要。 上述议案，提请公司2015年度股东大会审议。 上述议案已于2016年1月30日刊载在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2016年6月30日 独立董事关于同意提交董事会审议关联交易的意见 广州白云国际机场股份有限公司拟与关联方广东省机场管理集团 有限公司（下称“集团公司”）进行以下关联交易： 本公司拟与集团公司签署《三跑道土地使用权租赁合同》，向集 团公司租入白云机场飞行区第三跑道用地合计1,660,023平方米并支付 租赁费用，租赁期限为2015年2月5日至2023年2月4日。 经审核上述关联交易的相关资料及听取公司有关人员对上述关联 交易情况的介绍，我们同意将上述关联交易提交公司董事会审议。 独立董事：林斌、卢凯、李玮 2016年1月9日 独立董事关于关联交易的独立意见 经审核本次公司与关联方广东省机场管理集团公司签署的三跑道 土地使用权租赁关联交易，认为： 本次公司与关联方广东省机场管理集团有限公司签署《三跑道土地 使用权租赁合同》，有利于确立法律关系、明确责任范围，满足公司在 白云机场正常开展航空运输服务的需要。本次关联交易的定价原则遵循 了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公 司及全体股东（特别是中小股东）的利益。 本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联 交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上 述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。 独立董事：林斌、卢凯、李玮 2016年1月29日 议案十： 关于申请超短期融资券额度 及授权办理相关事宜的议案 为满足广州白云国际机场二期扩建工程建设投资及公司经营的需 要，优化融资结构，根据中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法》等现行有效之法律、行政法规，中国银行 间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务 指引》等相关行业自律规则之规定，以及《广州白云国际机场股份有限 公司章程》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期 融资券。 本次超短期融资券注册情况如下： 一、发行人：广州白云国际机场股份有限公司 二、计划发行规模：不超过70亿元 三、发行期限及方式：采用分期发行的方式，即一次性申请融资总 额度，自注册之日起，有效期2年内，择机发行。 四、授权本公司董事长，负责办理与本次注册发行超短期融资券有 关的一切事宜，包含但不限于办理注册额度申请、择机发行和超短期融 资券过桥借款。 上述议案，提请公司2015年度股东大会审议。 上述议案已于2016年4月29日刊载在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2016年6月30日 中财网
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