[股东会]东方集团:2015年年度股东大会会议资料
东方集团股份有限公司 2015年年度股东大会 会议资料 2016年6月30日 2015年年度股东大会 会议资料目录 2015年年度股东大会会议议程 ....................................................................................... 3 2015年年度股东大会会议议案 ....................................................................................... 5 议案一、《2015年度董事会工作报告》 ......................................................................... 6 议案二、《2015年度监事会工作报告》 ....................................................................... 27 议案三、《关于确认非流动资产处置损失的议案》 .................................................... 31 议案四、《2015年度财务决算报告》 ........................................................................... 34 议案五、《2015年年度报告及摘要》 ........................................................................... 36 议案六、《2015年度利润分配预案》 ........................................................................... 37 议案七、《关于聘任2016年度财务报告审计机构的议案》 ...................................... 38 议案八、《关于聘任2016年度内部控制审计机构的议案》 ...................................... 39 议案九、《关于确定公司2016年度非独立董事薪酬方案的议案》 .......................... 40 议案十、《关于确定公司2016年度监事薪酬的议案》 .............................................. 41 议案十一、《关于预计2016年度为子公司提供担保额度的议案》 .......................... 42 议案十二、《关于2016年度公司控股子公司开展保兑仓业务的议案》 .................. 45 议案十三、《关于预计2016年度累计向金融机构借款额度的议案》 ...................... 47 议案十四、《关于公司向民生银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》 ............ 48 议案十五、《关于拟发行短期融资券的议案》 ............................................................ 50 议案十六、《关于公司与东方集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨日 常关联交易议案》 .......................................................................................................... 52 议案十七、《关于公司在民生银行办理存款业务暨关联交易议案》 ........................ 56 议案十八、《关于公司与关联方确定互保额度的议案》 ............................................ 58 议案十九、《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》 ............................ 60 议案二十、《关于公司拟与民生银行签署募集资金专户存储四方监管协议暨关联交易 议案》 .............................................................................................................................. 64 议案二十一、《关于公司参与东方集团财务有限责任公司增资暨关联交易议案》 67 2015年年度股东大会会议议程 一、会议召开时间、地点及网络投票时间 1、现场会议召开日期、时间和地点 召开的日期时间：：2016年6月30日 14点30分 召开地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦21层会议室 2、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2016年6月30日 至2016年6月30日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议主持人：副董事长关焯华先生 三、现场会议会议议程： 1、介绍股东大会出席情况并宣布会议开始； 2、宣读会议议程； 3、宣读表决办法； 4、宣读监票小组名单； 5、审议会议议案； 6、听取《独立董事2015年度述职报告》； 7、听取《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》； 8、股东投票表决； 9、宣读表决结果； 10、律师宣读法律意见书； 11、主持人宣布会议结束。 2015年年度股东大会会议议案 序号 议案名称 1 《2015年度董事会工作报告》 2 《2015年度监事会工作报告》 3 《关于确认非流动资产处置损失的议案》 4 《2015年度财务决算报告》 5 《2015年年度报告及摘要》 6 《2015年度利润分配预案》 7 《关于聘任2016年度财务报告审计机构的议案》 8 《关于聘任2016年度内部控制审计机构的议案》 9 《关于确定公司2016年度非独立董事薪酬方案的议案》 10 《关于确定公司2016年度监事薪酬的议案》 11 《关于预计2016年度为子公司提供担保额度的议案》 12 《关于2016年度公司控股子公司开展保兑仓业务的议案》 13 《关于预计2016年度累计向金融机构借款额度的议案》 14 《关于公司向民生银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》 15 《关于拟发行短期融资券的议案》 16 《关于公司与东方集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨日 常关联交易议案》 17 《关于公司在民生银行办理存款业务暨关联交易议案》 18 《关于公司与关联方确定互保额度的议案》 19 《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》 20 《关于公司拟与民生银行签署募集资金专户存储四方监管协议暨关联交 易议案》 21 《关于公司参与东方集团财务有限责任公司增资暨关联交易议案》 议案一、《2015年度董事会工作报告》 （2016年4月28日第八届董事会第十四次会议审议通过） 各位股东： 我代表董事会作《2015年度董事会工作报告》，请予以审议。 一、管理层讨论与分析 报告期，公司实现营业收入62.14亿元，同比增长7.97%；实现营业利润8.97 亿元，同比下降10.92%；实现归属于上市公司股东的净利润6.42亿元，同比下降 38.36%。实现扣除非经常性损益净利润6.49亿元，同比下降5.89%。 影响公司净 利润的主要因素为： （1）2014年度同期方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司完成 资产重组，发行人由持有民族证券股权转为持有方正证券股权，并确认非经常性损 益4.5亿元，对2014年度业绩影响较大； （2）公司参股的中国民生银行股份有限公司于2013年发行的可转债于2015 年转股完成，导致公司持有民生银行股权比例由3.12%稀释至2.92%，因持股比例下 降导致公司对民生银行的投资收益同比减少0.43亿元 ； （3）2015年四季度，公司控股子公司北京大成饭店有限公司（以下简称“大 成饭店”）建设项目进行改造，确认在建工程损失3.46亿元， 计入营业外支出。 大成饭店坐落于北京市朝阳区丽都花园路5号院，紧邻东北四环。 大成饭店酒店工程于1984年取得建筑用地手续，于1986年获得立项批复、建 设用地规划许可证“（86）建地市字77号”，1988年取得建设工程规划许可证“（88） 建市字2872号”，并开工建设，酒店主体结构工程于1991年完工封顶，因资金问 题，工程一直没有完工，处于停工状态。 2013年末，公司收购并增资取得了大成饭店70%的股权。公司收购大成饭店后 原计划继续建造酒店并陆续发生约0.14亿元的后续投入，但随着周边地区写字楼的 稀缺、租金价格的大幅上涨，公司认为该地段综合性商业楼的投资回报率将高于酒 店运营，如果能够取得相关政府部门的规划许可、扩大容积率等的批复，则将其改 扩建为集商业、办公为一体的综合性商业楼，拆除原在建工程。如果大成饭店改扩 建工程项目不能得到相关政府部门的批复同意，则公司不拆除该在建工程，继续原 有项目的建设。 2015年11月12日大成饭店与国土部门签订了《国有土地出让合同补充协议》， 扩大了原项目建设的容积率，需缴纳新增土地出让价款。2015年11月23日大成饭 店取得北京市规划委员会下发的大成饭店改建工程《建设工程规划许可证》（建字 第110000201500349号，2015规建字0073号），建筑规模10万平方，地上27层， 地下5层。2015年12月23日，大成饭店缴纳了新增土地出让价款5.43亿元。 《国有土地出让合同补充协议》签署以后，大成饭店对原有酒店进行改扩建已 经可行，故对原酒店工程进行了拆除。公司财务部门原初步测算大成饭店在建工程 损失约3.6亿元。经审计，大成饭店最终确认在建工程拆除损失3.46亿元。 （4）东方粮仓五常稻谷产业有限公司确认固定资产拆除损失0.25亿元，计入 营业外支出。 报告期公司各板块经营情况如下： （一）现代农业产业 1、现代农业板块概述 2015年，东方粮仓各项工作呈现出“总体平稳、稳中有进”的态势。报告期， 东方粮仓加大了农业产业结构调整，进一步梳理完善了企业管理结构，在夯实基地 种植、种业研发、稻谷加工、粮食贸易、品牌米营销农业产业链条的基础上，重点 开展了品牌建设以及仓储物流建设；紧紧围绕“增效益、控风险”的经营思路，积 极推进和创新流通模式，不断加强企业内部管理，已形成了原粮贸易、稻谷产业、 品牌米销售、储备物流四大业务板块竞相发展的格局。 报告期，公司全资子公司东方粮仓实现对外经营收入62.14亿元，同比增长 7.97%；实现净利润394.3万元，同比下降46.08%；公司小包装米实现营业收入1.58 亿元，同比下降33.89%。 影响农业板块公司业绩的主要因素为： （1）受国际市场价格走低、国内粮食库存高起，需求低靡，粮价下降等因素 的影响，报告期公司粮食贸易毛利率同比大幅下降； （2）报告期，公司品牌米销售受到下游米厂的价格冲击，而公司为保证品质， 虽尽力降低生产成本，但品牌米有机和绿色种植、管理、加工成本较高，导致品牌 米的业绩下降。 （3）因园区仓储设施建设，报告期东方粮仓五常稻谷产业有限公司确认固定 资产拆除损失0.25亿元。 针对上述情况，公司将采取如下应对措施： （1）为适应粮食供给侧改革，公司将调整粮食贸易的品种，加大大豆的贸易 比重，适时介入中储粮去库存的经营活动。同时，公司将着眼国际粮食市场，开展 粮食的国际贸易。 （2）公司加大一手粮的收粮规模，有效降低收粮成本，以保障利润的稳定实 现。 （3）公司通过掌控优质水稻资源（水稻种植基地），提升大米的品牌价值； 与恒大、华润等大型企业开展战略合作，拓展销售渠道，提高品牌米的销售业绩。 2、报告期公司农业板块重要经营事项如下： （1）仓储设施项目及加工园区 继东方粮仓肇源园区取得了中储粮10万吨粮食代储指标后，东方粮仓方正园 区、五常园区先后进行了仓储设施建设，并于2015年秋季建成使用。其中方正园区 新建10万吨仓储设施，五常园区新建5万吨仓容设施。先进的加工条件、现代化的 仓储设施为东方粮仓开展稻谷加工产业带来了有利条件，截止目前，方正园区已经 与中储粮建立了合作关系，代储业务正在开展中。 2015年，东方粮仓下属公司东方粮油通过了省市粮食主管部门组织的稻谷生 产加工能力核查和认定，以42.2万吨稻谷加工能力位居全省第三，成为全省水稻加 工企业重点扶持单位。 （2）贸易流通方面 东方粮仓在粮食贸易方面继续加强流通渠道建设，在粮食黑龙江粮食产区构建 了建三江、宝清等原粮采购基地，在锦州港、鲅鱼圈港等北方港口区构建了粮食中 转基地，在漳州港、蛇口港等港口建设了粮食分销基地，与下游的饲料企业建立了 稳固的业务关系，通过产区、港口粮食贸易体系建设，东方粮仓完善了粮食贸易渠 道建设。 （3）品牌营销方面 东方粮仓营销团队在营销模式上进行了有益的探索。在具有投融资功能的众筹 模式方面取得了较大突破。7月，东方粮仓携手民生易贷创新推出了以“五常大米” 为标的的众筹产品，一期产品总额度500万元当日即售完；10月，再次推出“大米 理财”二期，历时一个月，1000万元的理财产品全部售罄。全新的营销模式及市场 的反馈热度，证明了东方粮仓在“互联网+金融+农业”领域探索出了一条可行的众 筹之路。人民日报、中央电视台等主流媒体给予了积极正面的报道，对东方粮仓致 力于粮食安全，让百姓吃上放心粮所做出的努力给予较高评价，营销模式的创新也 放大了东方香米品牌效应。 （4）产品科研方面 东方粮仓“食品级全脂稳定米糠产业化项目”于2015年底顺利通过国家发改 委组织的项目终审验收。该项目的产业化实施，为米糠副产物的梯次增值、利用， 以及提升稻谷加工循环经济创利空间开辟了新途径，也将为公司带来新的经济效益。 全脂稳定米糠项目是东方集团自主知识产权项目，解决了长期以来新鲜米糠无法保 鲜不能直接食用的技术难题，是高科技附加值产品。2016年将与韩国公司北京金兑 英商贸、达利集团开展合作，相关产品逐步投向市场。 （5）企业战略合作 报告期，东方粮仓分别与华润五丰、恒大农牧、辽宁盘锦港等企业签订战略合 作框架协议，旨在充分发挥双方在基地、加工、仓储、资金、市场、品牌等方面的 优势，形成优势互补效应及规模效应。通过企业战略合作，将有利于东方粮仓基础 业务稳定发展，塑造东方粮仓品牌形象。 （二）新型城镇化开发产业 国开东方城镇发展投资有限公司是我公司与国开金融(国家开发银行下设的投 资机构)共同投资成立的合资企业，我公司控股子公司东方集团商业投资有限公司持 有其40.9%股权，未纳入公司合并报表范围。 报告期，国开东方面对外部政策和市场形势的巨大变化，创新发展，通过绿色 智慧开发、产业导入、以及精准的产品定位和创新，取得了良好的发展态势。经过 多年发展，国开东方在产业引进方面取得了巨大的进展，国际生态安全组织、联合 国人居署、世界政党与生态联盟、荷兰中心等国际组织及合作机构已落户青龙湖， 联合国青年创新培育产业园、法国欧葆庭养老康复机构、荷兰生命公寓、荷兰人体 博物馆等多个国际知名科技创新、医养健康、文化旅游项目正稳步推进中。2015年 8月，国开东方西山湖项目样板示范区正式开放，取得了良好的市场反馈，自住房 于12月14日成功开盘，并顺利售罄。国开东方于2015年5月与房山区政府签订战 略合作协议，获得青龙湖西岸青龙湖镇96平方公里镇域整体开发权，将项目开发规 模扩大至121平方公里。 2016年2月26日，公司收到中国证监会《关于核准东方集团股份有限公司非 公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过119,493.84万股新股，募集资 金不超过87.35亿元。公司计划通过本次非公开发行募集资金控股国开东方，其中， 18.60亿元用于收购国开东方股权；13.50亿元用于丰台区青龙湖文化会都核心区B 地块土地一级开发项目；12.20亿元用于丰台区青龙湖文化会都核心区C地块土地 一级开发项目；21.80亿元用于丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项 目。公司通过加大对新型城镇化开发产业的投入，着力打造主营业务新的盈利增长 点，以优化公司盈利结构，为股东创造更大的回报。 报告期，国开东方实现营业收入3,903.03万元，实现净利润-21,902.50万元。 影响业绩的主要原因为国开东方处于项目开发建设阶段，前期投入较大。 （三）大成综合体项目 2013年12月9日，经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司控股 子公司商业投资收购北京大成饭店有限公司70%股权，成为其控股股东。公司一直 致力于大成饭店改造项目，经过前期准备工作，公司已取得核准相关改建工程项目 的批复并进入项目建设阶段，预计完成时间2018年。大成饭店位于北京市朝阳区酒 仙桥地区，根据相关项目规划，大成饭店将被建造成为集商业、办公为一体的综合 性建筑。该在建项目规划建筑面积10万平方米，总投资额20亿 。该项目完成后， 大成饭店通过进一步开发和提升物业品质，获取物业经营收益，同时可以解决公司 北京分公司办公场所问题，有利于公司减少相关的管理费用。 报告期，大成饭店营业收入为0，净利润为-47,104.39万元，主要原因为确认 在建工程拆除损失3.46亿元。 （四）金融业 2015年，民生银行积极应对宏观经济形势和监管政策的调整和变化，在董事 会正确领导下，启动并有序推进“凤凰计划”，深化经营体制改革，加快战略转型 和业务结构调整，强化全面风险管理，业务规模持续增长，盈利能力稳步提升。报 告期内，民生银行实现归属于母公司股东的净利润461.11亿元，同比增加15.65 亿元，增幅3.51%；实现营业收入1,544.25亿元，同比增加189.56亿元，增幅13.99%； 净息差和净利差分别为2.26%、2.10%，同比分别下降0.33和0.31个百分点；基本 每股收益1.30元，同比减少0.01元，降幅0.76%，主要由于可转债转股摊薄收益。 2015年，公司参股的东方财务公司在核定的贷款规模范围内，为东方集团各 产业板块主要项目提供信贷业务支持，并不断加强信贷规范管理，提升结算服务质 量，推进资金集中管理，拓展同业合作渠道，在利率市场化、金融互联网等多重挑 战下，探索出具有东方财务公司特色的发展道路。报告期，东方财务公司实现营业 收入5,654.21万元，实现净利润1,358.51万元。 报告期，公司出售了持有的方正证券股票44,999,967股，获得投资收益2.49 亿元。 截至目前，公司持有方正证券54,588,700股，占其总股本的0.66%。 （五）港口交通业 2015年，世界经济复苏依旧缓慢，我国经济发展步入从高速增长转向中高速 增长的新常态，公司参股的锦州港所在的东北地区经济受制于传统的经济结构影响， GDP增速下滑明显，加之报告期内国际、国内大宗商品市场需求依然徘徊在较低水 平，锦州港经营的外部经济环境和市场环境十分严峻。一直以来，锦州港主要业务 以运输大宗散杂货为主，报告期内，粮食、煤炭两大主打货源的吞吐量出现大幅下 滑，货源结构性矛盾导致港口生产运营面临前所未有的困难和压力，尽管锦州港有 针对性地采取了稳定老客户，开辟新客户、新航线，加强辅营业务拓展等措施，各 项指标完成情况仍不及预期。报告期内，锦州港实现营业收入180,554.94万元，同 比下降15.11%；实现归属于母公司所有者的净利润12,906.58万元，同比下降 41.55 %；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,228.13万元，同 比下降43.64 %。 二、报告期内主要经营情况 2015年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润6.42亿元，同比下降38.36%； 截至报告期末，公司总资产212.41亿元，同比增长6.92% ；归属于上市公司股东 净资产103.85亿元，同比增长2.34%。 (一)主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,214,369,312.16 5,755,568,065.19 7.97 营业成本 6,137,142,848.78 5,568,010,596.40 10.22 销售费用 44,128,532.70 68,877,985.49 -35.93 管理费用 259,113,081.70 284,466,436.40 -8.91 财务费用 488,831,988.82 448,136,961.48 9.08 经营活动产生的现金流量净额 -96,353,790.83 351,856,019.22 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -1,606,724,482.49 -99,375,477.53 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 1,142,210,536.80 176,273,927.18 547.97 研发支出 821,824.15 1,868,431.14 -56.02 1.收入和成本分析 (1)主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 粮油购 销 6,201,275,513.90 6,134,647,565.26 1.07 7.32 10.18 减少2.06个 百分点 (2)成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 粮油购 销 粮油原 材料、 人工费 用、制 造费用 6,134,647,565.26 99.96 5,567,737,023.99 100 10.18 销售规模 增长 2.费用 报告期销售费用44,128,532.70元，同比下降35.93%，主要为东方粮仓贸易经 营方式调整所致。 3.研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 本期资本化研发投入 821,824.15 研发投入合计 821,824.15 研发投入总额占营业收入比例（%） 0.013 公司研发人员的数量 3 研发人员数量占公司总人数的比例 （%） 0.62 研发投入资本化的比重（%） 63.41% 4.现金流 项目 本期数 上期数 变动幅度 变动原因 收回投资所收到的 现金 21,319,491,794.73 4,767,242,656.83 347.21% 主要为国债逆回购发 生额增加所致 取得投资收益收到 的现金 554,389,515.01 95,054,833.48 483.23% 主要为出售方正证券 部分股票所致 收到其他与投资活 动有关的现金 55,023,742.73 -100.00% 主要为上期收到赤峰 银海金业大股东业绩 补偿款 购建固定资产、无 形资产和其他长期 资产支付的现金 677,402,678.81 163,315,675.53 314.78% 主要为大成饭店支付 土地款及工程款 投资支付的现金 22,867,353,666.00 4,920,356,600.00 364.75% 主要为国债逆回购发 生额增加所致 取得借款收到的现 金 8,095,000,000.00 4,360,917,564.80 85.63% 主要为利率变动提前 偿还贷款所致 发行债券收到的现 金 3,742,995,000.00 2,244,000,000.00 66.80% 主要为发行中期票据 及短期融资券所致 偿还债务支付的现 金 10,178,500,000.00 5,959,867,564.80 70.78% 主要为利率变动提前 偿还贷款所致 支付其他与筹资活 动有关的现金 56,892,688.89 31,764,500.00 79.11% 主要为支付中期票据 及短期融资券手续费 所致 （1）经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务、利息收入和往来款，经营 活动现金流出主要为购买商品、接受劳务、管理费用、税金及往来款。 （2）投资活动现金流入主要为国债逆回购业务、民生银行分红，投资活动现金 流出主要为购建固定资产、国债逆回购业务。 （3）筹资活动现金流入主要为融资借款，筹资活动现金流出主要为偿还借款和 支付利息。 (二)非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 影响公司2015年度净利润的因素主要为（1）上年同期因方正证券股份有限公 司与中国民族证券有限公司完成资产重组，公司由持有民族证券转为持有方正证券 股权，并于上年同期确认非经常性损益4.5亿元；（2）公司持有民生银行股权比例 由3.12%稀释至2.92%，投资收益同比减少0.43亿元；（3）确认非流动资产处置损 失3.71亿元。具体原因公司已在管理层讨论与分析中予以说明。上述影响因素均为 非经常性、偶发性事项。 (三)资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产 670,801,081.85 3.16 100.00 主要为公司股票投资所致 应收票据 300,000,000.00 1.41 100.00 主要为收到客户商业承兑汇票结算 所致 应收账款 75,829,160.25 0.36 231,976,027.64 1.17 -67.31 主要为东方粮仓应收粮款收回所致 预付款项 32,742,570.28 0.15 164,699,298.49 0.83 -80.12 主要为预付款项本期结算所致 应收利息 379,726.03 0.00 -100.00 主要为本期已收到应收利息所致 应收股利 8,201,600.00 0.04 96,737,320.18 0.49 -91.52 主要为应收联营企业民生银行分红 款因质押部分解除所致 其他流动资产 842,045,275.53 3.96 187,131,626.00 0.94 349.97 主要为本期国债逆回购所致 可供出售金融 资产 1,041,343,900.45 4.90 1,527,781,618.03 7.69 -31.84 主要为出售部分方正证券股票所致 在建工程 156,352,582.32 0.74 462,676,829.58 2.33 -66.21 主要为大成饭店拆除改建所致 应付账款 256,358,000.36 1.21 126,899,336.84 0.64 102.02 主要为东方粮仓应付购粮款增加所 致 预收款项 627,033,389.45 2.95 313,513,094.94 1.58 100.00 主要为东方粮仓预收售粮款增加所 致 应付利息 113,278,424.68 0.53 61,623,287.68 0.31 83.82 主要为计提应付中期票据及短期融 资券利息所致 其他应付款 303,855,226.02 1.43 447,184,434.27 2.25 -32.05 主要系往来款减少所致 长期借款 619,200,000.00 2.92 1,406,500,000.00 7.08 -55.98 主要为偿还长期贷款所致 应付债券 2,968,959,306.53 13.98 743,081,231.28 3.74 299.55 主要为发行中期票据所致 递延所得税负 债 52,154,414.06 0.25 199,117,334.00 1.00 -73.81 主要为方正证券公允价值变动所致 其他综合收益 185,155,273.49 0.87 584,560,405.88 2.94 -68.33 主要为方正证券公允价值变动所致 (四)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 被投资 单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减 值 准 备 期 末 余 额 追加投资 减少投资 权益法确认的 投资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放现 金股利或利 润 计提 减值 准备 其他 .联营企 业 锦州港 股份有 限公司 923,153,356.80 19,864,867.00 - 1,295,837.87 10,478,052.03 933,836,009.64 中国民 生银行 股份有 限公司 7,604,114,556.29 1,348,200,548.72 54,119,824.24 21,297,993.50 117,344,069.59 8,910,388,853.16 东方集 团网络 信息安 全技术 有限公 司 44,052,922.54 -2,498,047.26 -41,554,875.28 - 东方集 团财务 有限责 任公司 316,432,259.60 3,382,731.10 - 835,911.26 320,650,901.96 国开东 方城镇 发展投 资有限 公司 1,884,657,883.36 -51,684,132.15 20,973,476.89 1,853,947,228.10 金联汇 通信息 技术有 限公司 964,212.39 2,708,000.00 4,337,280.00 665,067.61 - 合计 10,773,375,190.98 2,708,000.00 4,337,280.00 1,317,931,035.02 54,119,824.24 44,403,219.52 127,822,121.62 0.00 -41,554,875.28 12,018,822,992.86 (1)重大的股权投资 报告期，公司股东大会审议通过了2015年度非公开发行A股股票方案，公司拟非公开发行不超过119,493.84 万股新股，募集资金不超过87.35亿元投入新型城镇化开发产业，扣除发行费用后，其中18.60亿元用于收购国 开东方股权；13.50亿元用于丰台区青龙湖文化会都核心区B地块土地一级开发项目；12.20亿元用于丰台区青龙 湖文化会都核心区C地块土地一级开发项目；21.80亿元用于丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项 目；20.00亿元用于偿还公司和子公司银行及其他机构借款。截至目前公司正积极推进非公开发行相关工作。 (2)重大的非股权投资 报告期，大成饭店缴纳新增土地出让价款5.43亿元。 (3)以公允价值计量的金融资产 股份名称 期初股份数量 （股） 报告期买入股 份数量（股） 使用的资金数量 （元） 报告期卖出股 份数量（股） 期末股份数 量（股） 产生的投资收益 （元） 公允价值变动情 况 期末公允价值 方正证券 99,588,667 44,999,967 54,588,700 249,331,532.55 359,891,290.01 524,051,520.00 泽芯鸿烨证券投资 基金 51,000,000 30,465,760 51,000,000 51,850.00 30,517,610.00 海泰发展 3,781,751 27,825,261.69 3,781,751 -861,377.06 26,963,884.63 浙江东方 1,105,501.00 21,040,093.07 1,105,501 915,156.79 21,955,249.86 兴发集团 5,028,333 26,815,365.41 3,094,805 1,933,528 -75,915.39 1,452,813.95 28,268,179.36 金种子酒 4,593,600 29,251,658.68 1,343,600 3,250,000 2,810,203.20 3,378,341.32 32,630,000.00 浙江医药 3,780,850 28,804,509.16 1,080,850 2,700,000 2,020,487.33 4,594,490.84 33,399,000.00 太龙药业 2,067,000 19,944,596.22 2,067,000 -494,126.22 19,450,470.00 海正药业 9,616,772 122,827,071.65 1,601,157 8,015,615 -1,523,502.31 4,220,426.10 127,047,497.75 洪都航空 1,246,788 29,884,194.20 1,246,788 -784,162.28 29,100,031.92 瑞贝卡 9,823,913 18,961,217.78 6,623,913 3,200,000 -2,760,446.06 3,758,782.22 22,720,000.00 千金药业 2,803,923 25,256,395.38 1,333,923 1,470,000 -3,780,554.84 5,569,504.62 30,825,900.00 天药股份 3,549,525 26,082,478.59 3,549,525 77,520.66 26,159,999.25 悦达投资 5,838,441 28,326,064.47 3,666,276 2,172,165 1,060,983.54 -826,455.57 27,499,608.90 春兰股份 3,237,100 26,371,175.09 3,237,100 464,383.91 26,835,559.00 胜利股份 7,559,869 30,318,742.41 3,134,029 4,425,840 -3,252,951.89 6,459,987.99 36,778,730.40 中原环保 1,274,998 18,376,111.19 274,998 1,000,000 -362,546.45 873,888.81 19,250,000.00 丰乐种业 5,526,182 37,589,820.74 2,026,182 3,500,000 -1,496,083.61 8,400,179.26 45,990,000.00 中水渔业 1,933,611 23,198,185.86 1,933,611 3,098,923.74 26,297,109.60 煤气化 3,010,000 23,215,663.47 3,010,000 3,001,436.53 26,217,100.00 新和成 2,030,003 23,657,078.25 530,003 1,500,000 -1,439,803.71 2,502,921.75 26,160,000.00 巨力索具 4,895,238 36,131,765.86 4,895,238 1,120,995.32 37,252,761.18 已售出股票 28,160,542.51 0.00 0.00 合计 99,588,667 133,703,398 654,343,209 69,709,703 163,582,362 268,691,944.86 406,866,772.69 1,225,370,212 (五)重大资产和股权出售 报告期，公司出售了持有的方正证券股票44,999,967股，获得投资收益2.49 亿元。 截至报告期末，公司持有方正证券54,588,700股，占其总股本的0.66%。 (六)主要控股参股公司分析 公司主要的参股公司： 单位：万元 公司名称 经营范围 持股比 例(%) 注册资本 总资产 总负债 净利润 锦州港股份有限 公司 港口作业 15.39 200,229.15 1,200,415.84 598,896.22 12,947.20 中国民生银行股 份有限公司 银行业 2.92 3,415,310.30 452,068,800.00 421,090,500.00 4,702,200.00 东方集团财务有 限责任公司 银监会批准的业 务 30 100,000.00 305,992.96 199,109.32 1,358.51 国开东方城镇发 展投资有限公司 房地产开发、项 目投资、资产管 理 40.9 400,000.00 1,200,496.57 662,545.31 -21,902.50 公司主要控股公 司： 公司名称 经营范围 持股比 例(%) 注册资本 总资产 总负债 净利润 东方粮仓有限公 司 粮油购销 100 90,000.00 394,068.39 301,103.94 394.30 东方集团商业投 资有限公司 投资管理 99.95 550,000.00 506,203.37 107,512.25 -52,736.40 西藏鸿烨投资有 限公司 投资管理 100 70,000.00 76,763.42 708.67 6,057.50 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 未来公司将在坚持对金融、港口交通的投资的基础上，加大对现代农业、新型 城镇化开发的投资，持续提升公司的核心竞争力，确保公司投资者获得长期而稳定 的回报，继续强化公司实业与股权投资并举的多元化发展格局。公司重要子公司及 参股公司行业发展趋势情况如下： 1、现代农业产业 近年来，随着中粮集团、北大荒集团、益海粮油等企业集团不断渗透扩张，大 中小企业、个体工商户至个体粮商并存，粮食生产加工行业竞争日益激烈。受宏观 经济及进口粮食的影响，粮食价格指数自2013年以来持续走低，2015年7月，粮 食行业CPI环比增长仅为0.1%。目前来看，粮食行业需求疲软，消费量将基本保持 稳定状态。而随着生产技术的不断改进，我国粮食产量仍存在增长的空间，国内粮 食行业的利润将进一步被压低。随着市场竞争的加剧和企业的结构调整优化，未来 粮油企业将逐步向规模化、产业化方向发展，企业之间形成战略联盟将成为发展的 主要形式，产业链条得到延伸，企业品牌意识和品牌战略将进一步增强。此外，随 着居民营养健康消费观念的提升，在可预见的未来将给高端粮食行业带来发展机遇。 东方粮仓自成立以来致力于搭建种子繁育、基地种植、园区加工、仓储物流、 营销网络、贸易网络产业链条。目前，运营构架已经建立，相关业务流程和规章制 度已逐步完善，为企业形成规模经营奠定了一定的基础。 2015年度公司粮食购销业务收入62亿元，占东方粮仓营业收入99.77%，营业 成本61.35亿元，占东方粮仓营业成本100%。其中，东方粮仓2015年度小包装米 销售收入1.58亿元，占比较小。 公司粮食贸易模式为通过东北地区粮食采购，销售至南方粮食主销区，为贸易 类客户、养殖饲料企业、深加工企业提供大宗用粮，贸易品种包括玉米、水稻、大 米、大豆等。目前国内玉米、水稻供给充足，需求疲弱，国家临储托市收购库存大， 去库存压力明显，受宏观经济形势、价补分离及政策和进口价格影响后市玉米价格 弱仍将势下行。由于国家托市临储收购，大部分粮食进入储备库，进口粮价较低， 南北港口价格倒挂，国内贸易粮食流通量大幅缩减，贸易量大幅下降，受到政策和 市场供需格局影响，贸易业务毛利大幅下降，盈利能力降低。面对行业整体下滑的 形势，东方粮仓已采取积极措施应对市场变化，包括调整粮食贸易品种，降低收储 成本等，以期稳定实现利润。 公司一直致力于走中高端大米营销路线，主要以销售五常、方正、肇源地区的 优质长粒大米为主，销售区域集中在北京、上海、广州、深圳、成都、武汉、西安、 哈尔滨。未来公司将积极推进掌控优质水稻资源与企业间战略合作，加大品牌米的 宣传和营销力度，以提高品牌米的销售业绩。 东方粮仓立足地域优势、政策优势以及科技创新优势，依托民营企业决策的灵 活性，始终坚持稳健、审慎的经营方针，在日益激烈的市场竞争中确立了区域行业 领先地位。未来东方粮仓将积极推进企业战略联盟，与大型企业进行战略合作，夯 实主营业务基础，提升主营业务盈利能力。 2、新型城镇化开发产业 为了推进国家战略的实施和国民经济结构的调整，中央和地方各级政府围绕着 “一路一带”、“京津冀一体化”、“新型城镇化建设”等主题，出台了一系列的 政策，为处于下行周期的房地产行业带来了局部性的机会。2013年12月国务院提 出的新型城镇化在中央城镇化工作会议进行了讨论，2014年3月颁布了《国家新型 城镇化规划（2014-2020年）》，2014年12月颁布第一批64个试点地区名单，2015 年11月颁布第二批59个试点地区名单。2016年政府工作报告再次提出深入推进以 人为核心的新型城镇化。 新型城镇化模式具有以下特征：城乡统筹、土地一级开发+下游开发运营、产城 融合，即项目一般位于大城市的远郊区、小城镇和乡村地区、中小城市郊区，覆盖 从区域规划、土地整理、市政基础设施的投资与运营、二级房地产开发、多种产业 引入与运营等多个环节，通过产业引入提高土地价值，开发项目不仅包括居住及服 务居住的商业、教育、医疗配套等城市功能，还可能包括提供就业的工业物流、办 公研发、健康养老、文化旅游、现代农业等产业。 随着我国城市化水平的提高，人口不断向城市转移，我国城镇化已进入快速发 展的进程中，推进新型城镇化使中国城镇化提升至以质量为主的新阶段。在政府大 力推广PPP模式和农村三项土改试点可能得以推广的背景下，美丽乡村建设等新的 新型城镇化模式也将逐步出现。目前，以新型城镇化为主力业务的主要为一些大型 企业，例如华夏幸福、中海投资发展集团有限公司、中国新城镇发展以及利海（中 国）控股有限公司，按市场化机制运作的企业参与该领域的较少，主要原因在于对 参与企业的开发运营能力、资金能力等要求较高。国开东方作为完全商业化、市场 化运营的公司，自成立以来始终致力于打造中国城镇运营商第一品牌。目前，国开 东方主要针对北京青龙湖片区进行整体规划、建设和运营，秉承绿色智慧洁能的开 发理念，引进国内外一流的产业和运营资源，积极推进国际交往、健康养老、科技 创新、文化旅游等产业布局，力争将青龙湖打造成为国际一流的田园郊野新城、中 国健康养老产业引领标杆、中国新型城镇化世界级样板。 2016年2月26日，公司收到中国证监会《关于核准东方集团股份有限公司非 公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过119,493.84万股新股，募集资 金不超过87.35亿元。公司计划通过本次非公开发行募集资金控股国开东方，从而 加大对新型城镇化开发产业的投入。作为本次募投项目的青龙湖国际文化会都项目 地处京津冀协同发展战略腹地，已被列入北京市“十二五”发展规划重点建设的“商 务会议特色镇”，是北京市“十二五”旅游业发展规划优先鼓励的会展产业项目。 公司紧抓京津冀一体化重构城市和产业布局的机会，积极拓展新型城镇化房地产开 发业务，有利于提升公司核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力。 (二)公司发展战略 公司始终坚持以投资控股型企业发展模式为定位，进行多元化投资，充分把握 市场机遇，适时调整发展思路和经营策略，以实现公司良好业绩。未来仍以资源投 资运营为发展模式，通过推动企业战略联盟的创新与管理，不断优化产业结构，做 大、做强现有核心产业，以实现公司投资的多元化、规模化以及经营管理的专业化。 （1）公司确定的主要经营理念 公司奉行“东方世界，世界东方”的东方目标，“刚韧、无畏、探求、超越” 的东方精神，“视野决定战略，战略决定未来；体制决定机制，机制决定发展；千 斤重担大家挑，人人肩上有指标。标准化、制度化、程序化、规范化”的经营管理 理念。 （2）公司主要经营模式 公司始终坚持定位于投资控股型的发展模式，进行多元化投资。经过多年的行 业经营和市场深耕，公司目前已在现代农业、新型城镇化开发产业、金融业、港口 交通业等行业领域形成了一定的规模和实力，参股民生银行、方正证券、锦州港均 为公司带来了良好的投资回报。通过搭建专业投资平台，明晰战略发展方向，公司 将充分把握各个板块市场发展机遇，适时调整发展思路和经营策略重心，以实现公 司良好业绩。 （3）业务发展目标 目前公司投资的业务范围涉及现代农业、银行、证券、港口交通、新型城镇化 开发等多个领域。多板块、跨行业的投资结构，有助于分散公司的投资风险，提高 公司整体的抗风险能力，同时也为公司带来稳定的投资收益和回报。 未来公司将坚持对金融、港口交通的投资，加大对现代农业、新型城镇化开发 等产业领域的投资，不断提升公司的核心竞争力，保证公司投资者获得长期而稳定 的回报，继续强化公司实业与股权投资并举的发展格局。 (三)经营计划 公司于2014年年度报告中预计2015年度实现经营收入62亿元，公司2015年 度经审计营业收入62.14亿元，具体经营情况详见管理层讨论与分析。 2016年，公司预计实现营业收入68亿元。 目前公司营业收入主要来自农业板 块，针对农业板块发展现状，东方粮仓未来将重点开展以下工作： （1）粮食贸易业务：调整粮食贸易的品种，加大大豆的贸易比重，适时介入中 储粮去库存的经营活动。同时，公司将着眼国际粮食市场，开展粮食的国际贸易； 加大一手粮的收粮规模，有效降低收粮成本，保障利润的隐定实现； （2）品牌米销售：加大品牌米的宣传和营销力度，与大中型大米企业开展合作， 以提高品牌米的销售业绩。 （3）内部控制：加强成本控制、降低各项费用，提升管理效率。 2016年2月26日，公司收到中国证监会《关于核准东方集团股份有限公司非 公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过119,493.84万股新股，募集资 金不超过87.35亿元。扣除发行费用后，其中18.60亿元用于收购国开东方股权； 13.50亿元用于丰台区青龙湖文化会都核心区B地块土地一级开发项目；12.20亿元 用于丰台区青龙湖文化会都核心区C地块土地一级开发项目；21.80亿元用于丰台 区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目；20.00亿元用于偿还公司和子公 司银行及其他机构借款。公司非公开发行工作完成后，使用部分募集资金投入国开 东方，将加快国开东方青龙湖项目的开发进程，从而会对公司营业收入及净利润产 生有利影响。 除上述募集资金投向外，公司日常经营业务及投资项目资金将通过自有资金、 金融机构借款以及发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等多种融资方式进行 补充。 （公司发展战略和经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应对此保 持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。） (四)可能面对的风险 1、宏观经济及政策风险 公司各板块经营业务与国民经济的运行状况相关性较高，农业产业、金融、港 口交通、新型城镇化开发产业等行业受国民经济发展周期的影响较大，若经济周期 下行导致国民经济增速放缓，可能会对公司正常生产及经营活动带来一定影响，包 括公司股权投资收益下降，进而影响公司业绩。 公司现代农业产业涉及的粮食行业受国家宏观调控及有关法律、法规及政策的 影响较大。国家对粮食临储、最低收购价政策的调整以及国家政策性粮食竞价销售 直接关系到企业的原粮采购成本、销售价格高低，因此公司及时跟踪国家宏观政策 调整，对涉及的粮食品种严格控制库存，提前预判，经营上主要采取以销定采模式。 公司参股公司涉及的房地产行业直接受政府宏观政策影响。近几年来，国务院 及各部委出台了一系列旨在促进房地产市场平稳健康发展的宏观调控政策，利用行 政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。相关产业如果不能及时 适应宏观政策的变化，则有可能对其经营管理、盈利能力、持续发展造成不利的影 响。 2、经营风险 受国内粮食价格下降因素影响，报告期公司农业板块粮食贸易销售毛利率同比 大幅下降，对经营业绩产生不利影响。公司将采取调整粮食贸易品种、开展粮食国 际贸易、降低经营成本等措施积极应对所面临的风险。 公司主要业务板块现代农业产业具有投资大、周期长、回报慢的特点。目前农 业板块对公司利润贡献有限，主营业务盈利能力有待提升。公司拟通过非公开发行 股票的方式加大对盈利能力较强的新型城镇化开发项目的投入，以增强公司的主营 业务盈利能力。公司通过多元化投资，将有助于公司分散经营风险，提高整体抗风 险能力。 以上议案，请各位股东审定。 议案二、《2015年度监事会工作报告》 （2016年4月28日第八届监事会第九次会议审议通过） 各位股东： 我代表监事会作《2015年度监事会工作报告》，请予审议。 一、2015年监事会主要工作情况 2015年，监事会紧紧围绕公司发展目标，依据《公司章程》赋予的职责，认真 履行职能，通过强化风险控制和审计稽核管理，重点加强了对公司计划管理情况、 制度落实、重大项目、会议决议、高管履职的检查监督，并结合实际开展了专项审 计工作，有效防范了资金、资产、经营风险，为公司的规范运营发挥了监督作用。 现将全年主要工作情况报告如下: （一）监事会会议情况 本年度，公司监事会共召开5次会议，审议通过了25项议案，具体情况为： 1、2015年4月29日召开第八届监事会第四次会议，审议通过了：《2014年度 监事会工作报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《2014年年度报告及摘要》、 《2014年度利润分配预案》、《2014年度内部控制评价报告》、《2014年度内部控制 审计报告》、《关于确定公司2015年度监事薪酬的议案》、《2015年第一季度报告》。 2、2015年8月28日召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《2015年半年 度报告及摘要》的议案。 3、2015年9月8日召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司符 合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公 司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》、《关于公司与 发行对象签署关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同的议案》、《关 于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《东方集团未来三年（2015至 2017年）股东回报规划》。 4、2015年10月30日召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《2015年第 三季度报告》的议案。 5、2015年11月2日召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公 司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议 案》、《关于调整非公开发行A股股票预案的议案》、《关于调整非公开发行股票后填 补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于调整非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告的议案》、《关于公司与发行对象签署关于公司非公开发行股票之附条件生效 的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。 全体监事做到了按照规定出席会议，认真审阅会议材料，并对公司定期报告等 相关议案认真负责地发表审核意见，有效履行了会议监督职责。 （二）监事会日常工作情况 1、本年度，全体监事按规定列席了公司董事会及管理层的相关会议，通过及时 了解和掌握公司运营情况，对公司决策及运营的合法合规性实施监督。 2、强化风险控制。一是检查公司及所属企业合同签订流程的合规性，检查职能 部门对合同执行的监管情况，并对合同执行情况和执行效果进行不定期审计，对合 同执行结果进行问效，重点是跟踪检查了东方粮仓各园区的合同执行情况；二是对 公司及所属企业资金收支情况进行跟踪检查；三是专项审计东方粮仓生产及小包装 设备状态及使用情况。重点是对各园区和贸易公司存货进行了不定期巡查。 3、跟踪检查公司及所属企业计划制定、落实分解及执行情况。一是参与计划制 定，完成了对东方粮油及其子公司2015年度计划制定科学性、合理性的验收；二是 跟踪计划执行，定期监督计划执行和完成情况，审计检查考核兑现结果的真实性。 4、检查各项制度落实执行情况。重点检查了东方粮仓所属各经营主体合同签订 和资金支出审批流程执行情况；完成了对东方粮仓所属各公司2015年半年度全面审 计。 5、监督检查高管人员履职情况。重点是监督工作作风、工作纪律和工作效率， 完成了2014年度及2015年半年度高管人员的履职评价。 二、监事会独立意见 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会发表以下独立意见： （一）公司依法经营情况 监事会认为，报告期内，公司的经营活动符合《公司法》和《公司章程》规定， 未发现公司董事、高级管理人员履职时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及 股东利益的行为。 （二）财务报告真实情况 公司2014年度财务报告，已经大华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公 司的财务状况和经营成果。 （三）内控制度情况 公司建立和实施了较为完整、合理、有效的内部控制制度，未发现公司在内部 控制或执行方面存在重大缺陷。 （四）股东大会决议执行情况 监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和议题没有异议，对股 东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关 决议。 三、2016年监事会工作安排 2016年，监事会将根据公司全年工作部署，严格按照《公司章程》有关要求， 认真履行监督职责，继续围绕公司经营计划的制定、执行、完成情况、财务状况、 财务制度执行情况、高管人员履职评价、重大合同监管、董事会决议执行情况等方 面开展工作，进一步提高监督实效，持续促进公司的规范运作和稳健经营。全年主 要工作安排如下： （一）继续加强风险防范工作 1、经营风险防范：检查公司及所属企业合同签订流程的合规性，检查职能部门 对合同执行的监管情况，并对合同执行情况和执行效果进行不定期审计，对合同执 行结果进行问效。 2、资金风险防范：加强对公司及所属企业资金收支情况跟踪检查。 3、资产风险防范：对公司所属企业原粮收储、存货保管进行不定期巡查；对涉 及的产成品和副产品生产、销售进行监督检查。 （二）做好公司及所属企业计划制定、落实分解及执行情况的跟踪检查。 重点是对控股子公司计划制定情况的验收及月度、季度计划完成情况跟踪检查。 （三年）加强对公司重大经营决策事项执行情况的跟踪、监督、检查。 重点是做好对控股子公司各项制度及流程执行情况检查；监督有关会议决议执 行情况的跟踪检查。 （四）履行会议监督职责，完善监督机制，依法做好公司高管人员的履职评价 工作。 一是按规定列席公司董事会有关会议，以及管理层的相关会议，了解和掌握公 司的经营情况，对会议审议议题提出意见；二是做好公司及下属企业高管人员履职 情况的年度检查；三是加强业务培训，今年将安排有关人员参加国家或省监管部门 组织的监事专业业务培训。 以上议案，请各位股东审定。 议案三、《关于确认非流动资产处置损失的议案》 （2016年4月28日第八届董事会第十四次会议审议通过） 各位股东： 我代表董事会作《关于确认非流动资产处置损失的议案》的报告： 一、确认非流动资产处置损失概述 按照《企业会计准则》相关规定，公司2015年度确认非流动资产处置损失 371,380,738.44元，其中，公司控股子公司东方集团商业投资有限公司之控股子公司 北京大成饭店有限公司（以下简称“大成饭店”）改建工程项目确认在建工程拆除损 失346,347,770.20元，公司控股子公司东方粮仓五常稻谷产业有限公司（以下简称 “五常稻谷公司”）确认固定资产处置损失25,032,968.24元。 二、确认非流动资产处置损失的具体情况 1、大成饭店坐落于北京市朝阳区丽都花园路5号院，紧邻东北四环。大成饭店 酒店工程于1984年取得建筑用地手续，于1986年获得立项批复、建设用地规划许 可证“（86）建地市字77号”，1988年取得建设工程规划许可证“（88）建市字2872 号”，并开工建设，酒店主体结构工程于1991年完工封顶，因资金问题，工程一直 没有完工，处于停工状态。 2013年末，公司收购并增资取得了大成饭店70%的股权。公司收购大成饭店后 原计划继续建造酒店并陆续发生约0.14亿元的后续投入，但随着周边地区写字楼的 稀缺、租金价格的大幅上涨，公司认为该地段综合性商业楼的投资回报率将高于酒 店运营，如果能够取得相关政府部门的规划许可、扩大容积率等的批复，则将其改 扩建为集商业、办公为一体的综合性商业楼，拆除原在建工程。如果大成饭店改扩 建工程项目不能得到相关政府部门的批复同意，则公司不拆除该在建工程，继续原 有项目的建设。 2015年11月12日大成饭店与国土部门签订了《国有土地出让合同补充协议》， 扩大了原项目建设的容积率，需缴纳新增土地出让价款。2015年11月23日大成饭 店取得北京市规划委员会下发的大成饭店改建工程《建设工程规划许可证》（建字第 110000201500349号，2015规建字0073号），建筑规模10万平方，地上27层，地 下5层。2015年12月23日，大成饭店缴纳了新增土地出让价款5.43亿元。 《国有土地出让合同补充协议》签署以后，大成饭店对原有酒店进行改扩建已 经可行，故对原酒店工程进行了拆除。公司财务部门原初步测算大成饭店在建工程 损失约3.6亿元。经审计，大成饭店最终确认在建工程拆除损失346,347,770.20元。 2、2015年度，因五常稻谷公司进行仓储设施建设，确认固定资产拆除损失 25,032,968.24元。 三、对公司财务状况的影响 本次确认非流动资产处置损失相应减少公司2015年度净利润371,380,738.44 元。上述事项均为非经常性、偶发性事项，不会对公司2016年度业绩产生影响。 四、董事会关于非流动资产处置损失合理性的说明 董事会认为：本次确认非流动资产处置损失符合《企业会计准则》及相关规定， 能够真实地反映公司目前的资产状况，具有合理性。 五、监事会关于非流动资产处置损失的意见 监事会认为：公司本次确认非流动资产处置损失符合《企业会计准则》及公司 实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定。 六、董事会审计委员会关于非流动资产处置损失的审核意见 董事会审计委员会认为：公司本次确认非流动资产处置损失符合《企业会计准 则》和公司财务管理制度，符合资产实际情况，能够公允的反映公司财务信息。同 意公司确认非流动资产处置损失事项。 七、独立董事关于非流动资产处置损失的独立意见 公司基于稳健的会计政策，确认非流动资产处置损失，公允地反映了公司的资 产状况，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际经营情况。 以上议案，请各位股东审定。 议案四、《2015年度财务决算报告》 （2016年4月28日第八届董事会第十四次会议审议通过） 各位股东： 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）高世茂、霍耀俊注册会计师签发的大 华审字[2016]005669号审计报告，公司2015年度主要财务指标完成情况如下： 一、2015年度总体财务指标情况 2015年，公司实现营业收入6,214,369,312.16元，同比增长7.97%；实现营 业利润896,765,218.60元，同比减少10.92%；实现归属于母公司的净利润 642,407,388.32元，同比减少38.36%。 二、主要指标完成情况（单位：元） 项目 2015年 2014年 与2014年比较 增长（减少）额 增（减）幅 营业收入 6,214,369,312.16 5,755,568,065.19 458,801,246.97 7.97% 归属于母公司所 有者的净利润 642,407,388.32 1,042,122,398.41 -399,715,010.09 -38.36% 基本每股收益 0.3854 0.6252 -38.36% 归属于母公司所 有者的每股净资 产 10,384,707,983.96 10,147,599,393.41 2.34% 加权平均净资产 收益率 6.26% 11.21% 减少4.95个百分点 三、股东权益结构 报告期末，公司归属于母公司所有者的净资产10,384,707,983.96元，比上年 末增长2.34%，具体项目如下：（单位：元） 项目 2015年末 2014年末 增幅 股本（股） 1,666,805,374.00 1,666,805,374.00 —— 盈余公积 2,026,243,305.38 1,819,971,087.04 11.33% 未分配利润 4,282,326,932.05 3,896,195,923.29 9.91% 归属于母公司所有者的净资产 10,384,707,983.96 10,147,599,393.41 2.34% 以上议案，请各位股东审定。 议案五、《2015年年度报告及摘要》 （2016年4月28日第八届董事会第十四次会议审议通过） 各位股东： 我代表董事会作《2015年年度报告及摘要》的报告： 根据中国证监会、上海证券交易所的要求，公司编制了2015年年度报告及摘要， 已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并为公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 2015年年度报告及摘要已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，详见公 司登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的2015年年度报告全文及 摘要。 以上议案，请各位股东审定。 议案六、《2015年度利润分配预案》 （2016年4月28日第八届董事会第十四次会议审议通过） 各位股东： 我代表董事会作《2015年度利润分配预案》的报告： 公司2015年度利润分配预案为：不分配不转增。 公司《章程》第一百六十三条规定“公司拟实施现金分红应符合公司章程第一 百六十条的规定，并同时满足以下条件： （1）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （2）公司年度实现的归属于上市公司股东的净利润为正值； （3）公司年度经营活动产生的现金流量净额为正值，且公司年度现金流量净额 不低于公司近三年实现的年均可分配利润的30%； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司拟在未来十二个月内进行对外投资、收 购资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%。” 经审计，公司2015年度经营活动产生的现金流量净额为-96,353,790.83元，未 满足公司《章程》第一百六十三条规定的现金分红条件，且公司2016年度计划实施 北京大成饭店改建工程项目，以及开展国际粮食贸易，资金需求较大，因此公司董 事会决定2015年度利润分配预案为不分配不转增。 未分配利润的用途和使用计划： 1、北京大成饭店改建工程项目，项目预计投资总额20亿元，其中2016年计划 投资额不低于3亿元。 2、公司拟于2016年度开展国际粮食贸易，改善贸易品种，提升盈利能力。 以上议案，请各位股东审定。 议案七、《关于聘任2016年度财务报告审计机构的议案》 （2016年4月28日第八届董事会第十四次会议审议通过） 各位股东： 我代表董事会作《关于聘任2016年度财务报告审计机构的议案》的报告： 经公司董事会审计委员会评估，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公 司2015年度财务报告审计工作中遵守了独立、客观、公正的执业准则，及时、准确、 全面地完成了公司2015年度财务报告各项审计工作。公司董事会建议继续聘请大华 会计师事务所为公司2016年度财务报告审计机构。2015年度公司支付大华会计师 事务所财务报告审计费用135万元，现提请股东大会授权董事会按2015年度报酬情 况和审计机构的具体工作量确定其2016年度审计费用。 以上议案，请各位股东审定。 议案八、《关于聘任2016年度内部控制审计机构的议案》 （2016年4月28日第八届董事会第十四次会议审议通过） 各位股东： 我代表董事会作《关于聘任2016年度内部控制审计机构的议案》的报告： 经公司董事会审计委员会评估，建议继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2016年度内部控制审计机构。2015年度公司支付大华会计师事务所内 部控制审计费用50万元，提请股东大会授权董事会根据2015年支付报酬情况和审 计机构的具体工作量确定其2016年度内部控制审计费用。 以上议案，请各位股东审定。 议案九、《关于确定公司2016年度非独立董事薪酬方 案的议案》 （2016年4月28日第八届董事会第十四次会议审议通过） 各位股东： 我代表董事会作《关于确定公司2016年度非独立董事薪酬方案的议案》的报告： 公司董事会薪酬与考核委员会根据2015年度非独立董事薪酬情况，结合公司 《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，提出公司2016年度非独立董事薪酬 方案为：公司非独立董事年薪总额为不低于上一年薪酬水平，鉴于每个经营年度的 外部经营环境的变化，提请股东大会授权董事会薪酬与考核委员会结合上一年度行 业薪酬水平、岗位职责、履职情况以及年度经营业绩，在年终对非独立董事进行绩 效考核后确定具体薪酬总额。其中，公司董事长张宏伟先生、副董事长关焯华先生 在公司领取非独立董事薪酬；董事孙明涛先生、李亚良先生和张惠泉先生均按其在 公司担任的高级管理人员职务领取岗位薪酬，不领取非独立董事薪酬。 以上议案，请各位股东审定。 议案十、《关于确定公司2016年度监事薪酬的议案》 （2016年4月28日第八届监事会第九次会议审议通过） 各位股东： 我代表监事会作《关于确定公司2016年度监事薪酬的议案》的报告： 根据公司绩效考核制度，提请股东大会确定2016年度监事薪酬额度为不低于 2015年度监事薪酬总额，提请股东大会授权董事会薪酬与考核委员会结合公司薪酬 管理制度以及监事会年度考核指标确定具体薪酬金额。其中，监事姜建平先生、宋 立辉先生不在公司领取监事薪酬。职工代表监事刘艳梅女士、刘慧颖女士均按其在 公司担任的职务领取岗位薪酬，不领取监事薪酬。 以上议案，请各位股东审定。 议案十一、《关于预计2016年度为子公司提供担保额 度的议案》 （2016年4月28日第八届董事会第十四次会议审议通过） 各位股东： 我代表董事会作《关于预计2016年度为子公司提供担保额度的议案》的报告： 一、担保情况概述 公司预计2016年度为合并报表范围内子公司东方集团粮油食品有限公司（含子 公司）、东方集团香港国际贸易有限公司、东方集团商业投资有限公司（含子公司） 以及上述公司各级子公司之间提供的担保额度合计不超过公司2015年度经审计净 资产100%，包含尚未到期的担保。 2016年4月28日，公司第八届董事会第十四次会议审议并通过了《关于预计 2016年度为子公司提供担保额度的议案》，该事项尚须提交公司2015年年度股东 大会审议，通过后将授权公司董事会在额度范围内签订担保协议等法律文书。 二、被担保人基本情况 公司预计2016年度存在被担保情况的合并报表范围内公司情况如下： （1）东方集团粮油食品有限公司（含子公司）。东方集团粮油食品有限公司注 册资本100,000万元，注册地址黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街240号，法定代 表人池清林。经营范围：粮食收购。粮食加工（仅限分支机构经营）；粮食销售， 水稻种植，优良种子培育、研发。粮食进出口贸易（国家禁止的项目除外，国营贸 易管理或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。经销农产品、化肥；食品流 通。我公司通过全资子公司东方粮仓有限公司持有其100%股权。 截至2015年末，东方集团粮油食品有限公司（经审计，审计机构大华会计师事 务所）总资产435,583万元，净资产112,114万元，流动负债319,766万元，营业 收入623,739万元，净利润530万元，银行贷款总额132,760万元。 （2）东方集团香港国际贸易有限公司，注册资本15,000万美元，经营范围为 粮食进出口贸易流通；大型农机具、机械进出口；农业技术咨询服务及交流；农业 对外投资及合作；农业资产管理；农产品国际电子商务等。该公司为2016年新设公 司，公司持有其100%股权。 （3）东方集团商业投资有限公司（含子公司）。东方集团商业投资有限公司， 注册资本550000万元，注册地址北京市延庆区延庆经济开发区百泉街10号2栋570 室，法定代表人高广彬。经营范围：投资管理、资产管理；企业管理；会议服务； 承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；打印服务；复印服务；传真服务；体 育项目组织服务；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转移；仓储服务（需要审 批的除外）；经济信息咨询（不含心理咨询）；酒店管理；租赁建筑工程机械、建 筑工程设备；销售机械设备、金属材料、建筑材料、工艺美术品、日用品；软件开 发、信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。）东方集团商业投资有限公司是我公司控股子公司，我公司持有其 99.95%股权。 截止2015年12月31日，东方集团商业投资有限公司（经审计，审计机构大华 会计师事务所）合并总资产506,203万元，归属母公司净资产367,869万元，流动 负债总额10,047万元，营业收入0元，净利润-52,736万元。银行贷款总额97,465.22（未完）  |