[董事会]天广消防:第三届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2016-046 天广消防股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议通知、召集及召开情况 天广消防股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第三十二次会议(以下简 称“本次会议”)于2016年6月21日在南安市成功科技工业区公司二楼会议室以现场会议 的方式召开，本次会议由公司董事长陈秀玉女士召集并主持，会议通知已于2016年6月 16日以电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董 事7名，实到董事7名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召 开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、会议决议情况 本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成以下决议： 1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》 表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定， 公司第四届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 经公司董事会提名委员会研究，公司董事会提名邱茂期、黄如良、陈晓东、程加兵 为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名游相华、朱文晖、全奋为公司第四届董事 会独立董事候选人(上述人员简历详见附件)。 本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，其中独立董事候选人经深圳 证券交易所审核无异议后方可提交股东大会进行审议。公司第四届董事会董事的选举将 采取累积投票制，任期三年，自股东大会选举产生之日起计算。 公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数 总计未超过公司董事总数的二分之一。本次提名的独立董事候选人不存在连续任期超过 6年的情形。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及 其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。 公司董事张学清、独立董事陈元顺和徐军在本届任期结束后将不再担任公司董事、 独立董事职务，也不在公司担任其他职务。公司董事长陈秀玉在本届任期结束后将不再 担任公司董事职务，但仍将在公司全资子公司、参股公司任职（其目前担任全资子公司 福建天广消防有限公司董事长、全资子公司天广消防（天津）有限公司和福建天广消防 技术工程有限公司执行董事、参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司董事及参 股公司南安市天邦小额贷款股份有限公司董事长等职务）。公司董事陈文团在本届任期 结束后将不再担任公司董事、副总经理职务，但仍将在公司全资子公司任职（其目前担 任全资子公司福建天广消防有限公司董事、副总经理）。公司独立董事陈金龙在本届任 期结束后将不再担任公司独立董事职务，但仍将在公司全资子公司任职（其目前担任全 资子公司广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技有限公司董事）。 独立董事候选人游相华曾担任公司独立董事并于2013年7月13日任期届满离任。公 司本次提名游相华担任第四届董事会独立董事会候选人主要是因为其在以往担任公司 独立董事期间勤勉尽职，表现出较高的专业素养和较强的履职能力。游相华拥有在多家 上市公司担任独立董事的丰富经验，其担任公司独立董事能够为公司治理水平的提升及 规范运作发挥积极的作用。游相华自2013年7月13日离任至今，曾基于自身判断于2014 年3月11日、12日从二级市场合计买入公司股票26,400股，成交均价为9.64元/股；于2014 年6月18日卖出公司股票26,400股，成交均价为9.89元/股。 公司独立董事对上述事项发表了独立意见，刊登于2016年6月22日的巨潮资讯网。 2、审议通过了《关于变更经营范围、增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》 表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。 公司已于2015年12月通过发行股份的方式购买广州中茂园林建设工程有限公司及 电白中茂生物科技有限公司100%股权，由单一消防主业拓展至消防、园林、食用菌三 大主业并举，形成多元化发展的新格局。根据相关主管部门规范经营范围用语的要求， 更好地反映公司的业务特点，公司董事会同意对现有经营范围进行相应变更。经营范围 变更情况具体如下： 变更前的经营范围：消防设备及器材、耐火材料制品、金属压力容器、安全阀的制 造；消防设施工程的设计、施工；对外贸易；道路货物运输；网上贸易代理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 变更后的经营范围：消防设备及器材、耐火材料制品、金属压力容器（D1级第一 类压力容器、D2级第二类低、中压容器）、安全阀（A2级）的制造；消防设施工程、房 屋建筑工程、建筑装修装饰工程的设计、施工；园艺作物、食用菌种植；对外贸易；网 上贸易代理；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 鉴于公司已于2016年5月实施完毕每10股转增10股送2股派0.50元（含税）的 2015年度利润分配方案，公司总股本已由708,094,516股增加至1,557,807,935股，董事 会同意公司注册资本相应由708,094,516元增加至1,557,807,935元。 鉴于公司变更经营范围、增加注册资本及已于2016年1月换领新版《营业执照》， 董事会同意公司对《公司章程》相应条款作如下修改： 现有《公司章程》条文 修订后条文 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由福建省天广消防器材有限公司以 2007年6月30日为审计基准日，根据审计结果整 体变更设立的股份公司；公司现在福建省工商行政 管理局注册登记，并取得《企业法人营业执照》， 其注册号码：350500100001131。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由福建省天广消防器材有限公司以 2007年6月30日为审计基准日，根据审计结果整 体变更设立的股份公司；公司现在福建省工商行政 管理局注册登记，并取得《营业执照》，其统一社 会信用代码：913500002598597460。 第六条 公司注册资本为人民币708,094,516元。 第六条 公司注册资本为人民币1,557,807,935元。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：消防 设备及器材、耐火材料制品、金属压力容器、安全 阀的制造；消防设施工程的设计、施工；对外贸易； 道路货物运输；网上贸易代理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可 对经营范围进行调整,并至公司登记机关办理变更 登记。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：消防 设备及器材、耐火材料制品、金属压力容器（D1 级第一类压力容器、D2级第二类低、中压容器）、 安全阀（A2级）的制造；消防设施工程、房屋建筑 工程、建筑装修装饰工程的设计、施工；园艺作物、 食用菌种植；对外贸易；网上贸易代理；道路货物 运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可 对经营范围进行调整,并至公司登记机关办理变更 登记。 第十九条 公司股份总数为708,094,516股，均为普 通股。 第十九条 公司股份总数为1,557,807,935股，均为 普通股。 除以上条款外，其余条款不变。 该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。 3、审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》 表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。 具体内容详见刊登在2016年6月22日《证券时报》和巨潮资讯网上的《天广消防股 份有限公司关于向全资子公司增资的公告》。 4、审议通过了《关于向有关商业银行申请综合授信额度的议案》 表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。 根据公司战略发展需要及资金使用计划，董事会同意公司及全资子公司福建天广消 防有限公司共同向招商银行股份有限公司泉州南安支行申请综合授信额度9,000万元（上 述额度可由公司及福建天广消防有限公司共用），授信期为3年。董事会同意全资子公 司广州中茂园林建设工程有限公司向浙商银行股份有限公司广州分行追加申请7,000万 元综合授信额度，授信期为1年。 5、审议通过了《关于调整对全资子公司划转消防业务相关资产与负债方案的议案》 表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。 具体内容详见刊登在2016年6月22日《证券时报》和巨潮资讯网上的《天广消防股 份有限公司关于调整对全资子公司划转消防业务相关资产与负债方案的公告》。 公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，刊登于2016年6月22日的巨潮资 讯网。 该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。 6、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》 表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。 具体内容详见刊登在2016年6月22日《证券时报》和巨潮资讯网上的《天广消防股 份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。 7、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》 表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。 具体内容详见刊登在2016年6月22日《证券时报》和巨潮资讯网上的《天广消防股 份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的公告》。 特此公告。 天广消防股份有限公司 董 事 会 二〇一六年六月二十一日 附件：第四届董事会董事（独立董事）候选人简历 1、邱茂期简历 邱茂期，男，1981年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任广州中茂园林 建设工程有限公司采购部经理、设备部经理、副总经理、执行董事及电白中茂生物科技 有限公司董事长。现任广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技有限公司总 经理。 邱茂期持有公司股份55,822,417股；系公司持股5%以上股东邱茂国弟弟，与公司其 他持股5%以上的股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存 在《公司法》规定禁止任职的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，也未受过 中国证监会及司法机关的立案调（侦）查、处罚和深圳证券交易所惩戒。 2、黄如良简历 黄如良，男，1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级经济师， 华侨大学工商管理学院副教授。曾任福建省对外经济贸易厅研究所助理研究员，福建天 成集团有限公司发展研究部负责人，福建省天广消防器材有限公司常务副总经理，福建 天广消防科技股份有限公司董事、总经理、董事会秘书。现任公司董事、总经理，福建 天广消防有限公司董事、总经理，福建南桔投资基金管理有限公司执行董事、总经理， 福建奕锦资产投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。 黄如良直接持有公司股份11,440,000股，通过申万宏源天广1号集合资产管理计划 间接持有公司股份864,307股；与公司持股5%以上的股东、实际控制人及其他董事、监 事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未被中国 证监会采取证券市场禁入措施，也未受过中国证监会及司法机关的立案调（侦）查、处 罚和深圳证券交易所惩戒。 3、陈晓东简历 陈晓东，男，1975年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任 中共南安市委政法委政治处主任，南安市康美镇人大主席团人大主席。现任公司副总经 理，福建天广消防有限公司董事、副总经理。 陈晓东未持有公司股份；系公司持股5%以上的股东、实际控制人陈秀玉女婿，与公 司其他持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司 法》规定禁止任职的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，也未受过中国证监 会及司法机关的立案调（侦）查、处罚和深圳证券交易所惩戒。 4、程加兵简历 程加兵，男，1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会 计师。曾任万达集团（无锡）百货业态财务总监，宁波太平洋恒业控股有限公司审计总 监，电白中茂生物科技有限公司董事、副董事长。现任广州中茂园林建设工程有限公司 及电白中茂生物科技有限公司财务总监。 程加兵持有公司股份5,578,021股；与公司持股5%以上的股东、实际控制人及董事、 监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未被中 国证监会采取证券市场禁入措施，也未受过中国证监会及司法机关的立案调（侦）查、 处罚和深圳证券交易所惩戒。 5、游相华简历 游相华，男，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级会 计师。曾任安徽财经大学教师、厦门汇成建设发展有限公司财务经理、厦门国有资产投 资公司总会计师、厦门大学会计系副教授、深圳利通投资发展有限公司副总经理。曾任 公司、厦门港务发展股份有限公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司、民太安保险公估 股份有限公司、厦门新泰阳股份有限公司、厦门速传物流发展股份有限公司独立董事及 深圳利通控股有限公司、厦门市商业银行董事。现任华夏经纬财务咨询（厦门）有限公 司董事长兼总经理，厦门国际港务股份有限公司独立董事，合诚工程咨询股份有限公司 独立董事。 游相华已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；未持有公司股份；与公司持股 5%以上的股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公 司法》规定禁止任职的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，也未受过中国证 监会及司法机关的立案调（侦）查、处罚和深圳证券交易所惩戒。 6、朱文晖简历 朱文晖，男，1969年4月出生，中国香港，博士、博士后。曾任香港理工大学研究 助理、副研究员，美国布鲁金斯学会访问研究员，世茂国际（港交所上市公司）独立董 事，山东金泰集团股份有限公司独立董事，东星能源（港交所上市公司）独立董事。现 任香港凤凰卫视财经与时事评论员，香港理工大学研究员，东原地产控股有限公司独立 董事，中基健康产业股份有限公司独立董事，桂林旅游股份有限公司独立董事。 朱文晖已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；未持有公司股份；与公司持股 5%以上的股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公 司法》规定禁止任职的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，也未受过中国证 监会及司法机关的立案调（侦）查、处罚和深圳证券交易所惩戒。 7、全奋简历 全奋，男，1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师。曾 任广东省药材公司法务专员，广东明大律师事务所律师，广东信扬律师事务所合伙人， 北京大成(广州)律师事务所合伙人，国光电器股份有限公司独立董事。现任北京市中伦 （广州）律师事务所律师、合伙人。 全奋已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；未持有公司股份；与公司持股5% 以上的股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司 法》规定禁止任职的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，也未受过中国证监 会及司法机关的立案调（侦）查、处罚和深圳证券交易所惩戒。 中财网
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