[关联交易]全新好:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：000007 股票简称：全新好 上市地点：深圳证券交易所 IMG_256 说明: C:\Users\RUTH\AppData\Roaming\Tencent\Users\648180508\QQ\WinTemp\RichOle\9I5E6AI6UUW3V[UU9X2F)3D.png 深圳市全新好股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 发行股份购买资产的交易对方 住所/通讯地址 山南弘扬投资管理有限公司 山南乃东县泽当镇德吉小区134-2 上海双鹰投资管理有限公司 中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼 D-52室 新华都实业集团股份有限公司 福州市五四路162号 上海奥佳投资管理有限公司 浦东新区泥城镇南芦公路1786号11号楼102室国 际传媒产业园 上海奔腾电工有限公司 上海市松江区文翔东路99号 乔光豪等106名自然人股东 详见本预案“第四节 交易对方的基本情况”之“二、 发行股份购买资产交易对方的基本情况” 募集配套资金的交易对方 住所/通讯地址 深圳前海全新好金融控股投资有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 张燕 深圳市南山区桃源村*** 李正清 深圳龙岗卓宏和高尔夫雅苑*** 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年六月 公司声明 本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺 函，声明和承诺：全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务 会计资料真实、完整。 本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准 和核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实之陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次 重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大 资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考 虑本预案披露的各项风险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 根据相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方及配套融资方承诺如下： “本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让本人/本公司在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人 /本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。” 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次重组方案介绍 .......................................................................................... 13 二、标的资产的估值及作价 .................................................................................. 14 三、本次交易发行股份的具体情况 ...................................................................... 15 四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 .............................................................. 17 五、股份锁定期 ...................................................................................................... 19 六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 20 七、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 21 八、与上市公司相关的权益变动 .......................................................................... 22 九、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 23 十、标的公司变更公司形式 .................................................................................. 24 十一、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 24 十二、本次交易尚需履行的审批程序 .................................................................. 28 十三、本次交易相关各方的重要承诺 .................................................................. 29 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 38 十五、审计、评估工作尚未完成 .......................................................................... 39 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 39 重大风险事项提示 ..................................................................................................... 40 一、与上市公司相关的主要风险 .......................................................................... 40 二、与本次交易相关的主要风险 .......................................................................... 56 三、与标的公司经营相关的风险 .......................................................................... 60 第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 65 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 65 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 67 第二节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 69 一、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 69 二、本次发行股份的具体情况 .............................................................................. 70 三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 .............................................................. 76 四、股份锁定期 ...................................................................................................... 78 五、过渡期损益归属及滚存利润的分配 .............................................................. 80 六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 80 七、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 81 八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 82 九、标的公司变更公司形式 .................................................................................. 83 十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 83 十一、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 86 十二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................. 88 十三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .............................. 93 十四、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十 九条的规定 .............................................................................................................. 96 十五、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六条、第四十七条、第六十 三条的相关规定 .................................................................................................... 110 第三节 上市公司的基本情况 ............................................................................... 113 一、上市公司基本情况 ........................................................................................ 113 二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................ 113 三、公司主要股东情况 ........................................................................................ 119 四、公司最近三年的重大资产重组情况 ............................................................ 123 五、上市公司主营业务发展情况 ........................................................................ 124 六、上市公司最近三年的主要财务指标 ............................................................ 125 七、公司董事、监事、高级管理人员诚信情况 ................................................ 126 八、公司合规经营情况 ........................................................................................ 126 第四节 交易对方的基本情况 ............................................................................... 132 一、交易对方的总体情况 .................................................................................... 132 二、发行股份购买资产交易对方的基本情况 .................................................... 136 三、募集配套资金交易对方的基本情况 ............................................................ 224 四、其他事项说明 ................................................................................................ 232 第五节 标的公司的基本情况 ............................................................................... 237 一、标的公司的基本情况 .................................................................................... 237 二、标的公司所处行业的基本情况 .................................................................... 299 三、标的资产的预估值情况 ................................................................................ 303 第六节 本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................. 308 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 308 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................... 308 三、交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施 ................................ 309 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 310 五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 311 六、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 315 七、本次交易对公司其他方面的影响 ................................................................ 317 第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示 ................................................... 318 一、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................................................ 318 二、与上市公司相关的主要风险 ........................................................................ 319 三、与本次交易相关的主要风险 ........................................................................ 334 四、与标的资产经营相关的风险 ........................................................................ 338 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 343 一、确保本次交易的定价公平、公允、合理 .................................................... 343 二、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................ 343 三、股份锁定期 .................................................................................................... 343 四、本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 ............................................ 343 五、盈利预测补偿安排 ........................................................................................ 344 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 344 第九节 独立董事及相关证券服务机构意见 ....................................................... 346 一、独立董事意见 ................................................................................................ 346 二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 348 第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 352 一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性 的说明 .................................................................................................................... 352 二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 352 三、上市公司最近十二个月发生资产交易情况 ................................................ 352 四、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的说明 ................................................................................................................ 354 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 356 六、停牌前公司股票价格波动情况 .................................................................... 357 七、利润分配政策 ................................................................................................ 358 八、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 361 九、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 361 十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................... 362 第十一节 上市公司及全体董事声明 ................................................................... 363 释 义 在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 交易方案相关简称 预案/本预案 指 《深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》 公司/本公司/上市公 司/全新好/达声股份/ 零七股份 指 深圳市全新好股份有限公司，曾用名：深圳市赛格达声股份有限 公司（简称：达声股份）、深圳市零七股份有限公司（简称：零 七股份），其股票在深圳证券交易所主板上市，股票简称：全新 好，股票代码：000007。 发行股份购买资产的 交易对方 指 山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司等 111名海南港澳资讯产业股份有限公司的股东 募集配套资金的交易 对方/认购方/配套融 资方 指 深圳前海全新好金融控股投资有限公司、张燕、李正清3名认购 本次配套融资的交易对方 交易对方 指 发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方 业绩补偿方 指 山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、新 华都实业集团股份有限公司、王素萍、朱晓岚、乔光豪、李欣、 计璐、刘程光、郭勇10名承担业绩补偿责任的海南港澳资讯 产业股份有限公司的股东 港澳有限 指 海南港澳资讯产业有限公司，为海南港澳资讯产业股份有限公司 的前身 港澳资讯/标的公司 指 海南港澳资讯产业股份有限公司，为本次交易标的公司 标的资产/交易标的 指 山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司等 111名交易对方合计持有的港澳资讯100%股权 发行股份及支付现金 购买资产 指 全新好拟向山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有 限公司等111名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有 的港澳资讯100%股权。 募集配套资金/配套 融资 指 全新好拟向配套融资方定向发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过115,000万元。 本次重组/本次交易 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 《重组协议》 指 《深圳市全新好股份有限公司与山南弘扬投资管理有限公司等5 名法人股东、王素萍等106名自然人股东及海南港澳资讯产业股 份有限公司之重大资产购买协议》 《盈利补偿协议》 指 《深圳市全新好股份有限公司与山南弘扬投资管理有限公司、 上海双鹰投资管理有限公司、新华都实业集团股份有限公司、 王素萍、朱晓岚、乔光豪、李欣、计璐、刘程光、郭勇之盈利 补偿协议》 《股份认购协议》 指 深圳市全新好股份有限公司与募集配套资金的交易对方签署的 股份认购协议 评估基准日 指 2015年12月31日 发行股份的定价基准 日 指 全新好第十届董事会第三次会议决议公告日 交割日 指 发行股份购买资产的交易对方将标的资产过户至上市公司名下 之日 其他简称 前海全新好 指 深圳前海全新好金融控股投资有限公司 上市公司实际控制人 指 吴日松和陈卓婷夫妇 广州博融 指 广州博融投资有限公司 零七投资 指 深圳市零七投资发展有限公司，系上市公司全资子公司 上海量宽 指 上海量宽信息技术有限公司 联合金控 指 深圳德福联合金融控股有限公司 德福基金 指 深圳德福基金管理有限公司 明亚保险 指 明亚保险经纪有限公司 香港港众 指 香港港众投资有限公司，2013年1月7日于香港注册成立。 深圳广众 指 深圳市广众投资有限公司 中非资源（BVI） 指 中非资源控股有限公司，2010年9月2日于英属维尔京群岛注册 成立 中非资源（MAD） 指 马达加斯加中非资源控股有限公司 深圳大中非 指 深圳市大中非投资有限公司 深圳源亨信 指 深圳市源亨信投资有限公司 东方财智 指 深圳市东方财智资产管理有限公司 上海弘扬 指 上海弘扬投资管理有限公司，2015年10月28日更名为“山南弘 扬投资管理有限公司” 山南弘扬 指 山南弘扬投资管理有限公司，前身系“上海弘扬投资管理有限公 司” 上海双鹰 指 上海双鹰投资管理有限公司 新华都 指 新华都实业集团股份有限公司 上海奥佳 指 上海奥佳投资管理有限公司 上海奔腾 指 上海奔腾电工有限公司 上海金富港 指 上海金富港投资有限公司 繁诰网络 指 常州繁诰网络科技有限公司 繁洋企管 指 淮安繁洋企业管理有限公司 庆繁投资 指 南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙） 繁荣投资 指 邳州繁荣投资管理有限公司 得江建设 指 上海得江建设工程有限公司 三江投资 指 广东三江联合股权投资有限公司 港澳信托 指 海南港澳国际信托投资有限公司 港澳资管 指 海南港澳资产管理公司 海南神鼎 指 海南神鼎发展公司 上海乾隆 指 上海乾隆高科技有限公司 中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问/东兴 证券 指 东兴证券股份有限公司 法律顾问/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 亚太会计师/亚太所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 海南证华 指 海南证华非上市公司股权登记服务有限公司 最近两年/报告期 指 2014年度、2015年度和/或上述期间的期末日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第109号） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第108号） 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第30号） 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》 《重大重组若干规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2008]14号） 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》（2014年修订）（中国证券监督管理委员 会公告〔2014〕53号） 《财务顾问管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（深证上〔2014〕 378号） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工信部 指 中国工业与信息化部 海南省工商局 指 海南省工商行政管理局 二、专业术语 金融信息服务 指 指向从事金融分析、金融交易、金融决策或者其他金融活动的用 户提供可能影响金融市场的信息（或者金融数据）的服务。 资讯 指 资讯是一种信息，是用户因为及时地获得它并利用它而能够在相 对短的时间内给自己带来价值的信息，资讯有时效性和地域性， 受众的目标性相对比较强烈。 金融资讯及数据服务 （B2B） 指 港澳资讯对企业及机构客户提供的金融资讯及数据类服务，主要 包括F10灵通、金融数据库服务及定制金融信息解决方案服务等。 金融资讯及数据服务 （B2C） 指 港澳资讯对个人客户提供的金融资讯及数据类服务，主要为点金 手软件。 金融移动信息服务 指 港澳资讯根据集团客户的需求提供整体解决方案，涵盖定制开 发、业务集成、运营支持和客户关系管理等服务，最终协助集团 客户向其终端客户提供短信、彩信应用为主的服务。 F10 指 港澳资讯开发的嵌入式软件系统，主要包括股票非行情类的基本 面资料，在各种金融行情终端软件中，用户通过键盘上的F10快 捷键，可迅速查看上市公司的非行情信息，包括公司概况、财务 数据、公司公告、公司新闻、经营分析等信息数据。 点金手 指 由港澳资讯开发的，为个人用户提供金融资讯及数据类服务及证 券投资辅助决策支持的PC端金融平台软件。 B2B 指 是Business-to-Business的英文缩写，即企业与企业之间通过互联 网进行产品、服务及信息的交换和销售的模式。 B2C 指 是Business-to-Customer的英文缩写，即企业与消费者之间通过互 联网进行产品、服务及信息的交换和销售的模式。 CNNIC 指 中国互联网络信息中心（China Internet Network Information Center），是经国家主管部门批准，于1997年6月3日组建的管 理和服务机构，行使国家互联网络信息中心的职责。 电信运营商 指 提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司，目前国 内电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国电信。 基础电信业务 指 根据《中华人民共和国电信条例》的规定，电信业务分为基础电 信业务和增值电信业务。基础电信业务，是指提供公共网络基础 设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。 增值电信业务 指 根据《中华人民共和国电信条例》的规定，电信业务分为基础电 信业务和增值电信业务。增值电信业务，是指利用公共网络基础 设施提供的电信与信息服务的业务。 ICT综合服务平台 指 港澳资讯对现有核心技术与业务流程进行整合后研发出的移动 信息应用综合服务平台，体现了“标准化服务”和“集中管理” 的整体解决方案服务理念。 集团客户、EC 指 Enterprise Clinet，具有较高移动信息应用需求的企事业单位及政 府机关。 定制开发 指 根据客户个性化需求、结合客户具体情况为客户提供相应的设 计、开发等服务。 E板 指 非上市股份有限公司股份转让系统的别称，属于上海股权托管交 易中心的平台。 Q板 指 中小企业股权报价系统的别称，属于上海股权托管交易中心的平 台。 GICS 指 Global Industry Classification Standard，即全球行业分类系统，是 由标准普尔(S&P)与摩根斯坦利公司(MSCI)于1999年8月联手推 出的行业分类系统。 移动代理服务器、 MAS 指 Mobile Agent Server，指为满足移动信息应用程度高的集团客户通 过移动终端实现移动办公、生产控制、营销服务等信息化需求， 在集团客户内网部署的与集团客户ERP、CRM、OA等应用系统 进行耦合的网管。 EMA 指 也称定制型综合办公系统，其基于中国电信部署在客户端并为其 专用的定制服务器和覆盖广泛的移动网络，为客户提供可以在PC 和手机等终端使用通讯录、发布信息、收发邮件、公文处理等服 务，还可以并通过相应的集成设计和软件开发，实现客户现有 OA等应用系统的移动化。 EMAS 指 EMAS是与移动的MAS系统、电信的EMA系统相同的移动终端 服务平台，将移动终端延伸到计算机，提供给企业移动信息化解 决方案的软件系统。通过系统提交短信、彩信内容到行业网关， 网关再提交短信到短信中心、彩信到彩信中心，再发送到手机终 端，以此为企业提供短信、彩信等电信增值服务。 XBRL 指 eXtensible Business Reporting Language，可扩展商业报告语言是 基于互联网、跨平台操作，专门用于财务报告编制、披露和使用 的计算机语言，基本实现数据的集成与最大化利用，会计信息输 出一门，资料共享，是国际上将会计准则与计算机语言相结合， 用于非结构化数据，尤其是财务信息交换的最新公认标准和技 术。通过对数据统一进行特定的识别和分类，可直接为使用者或 其他软件所读取及进一步处理，实现一次录入、多次使用。 OTC 指 场外交易市场，即业界所称的OTC市场，又称柜台交易市场或 店头市场，是指在证券交易所外进行证券买卖的市场。它主要由 柜台交易市场、第三市场、第四市场组成。 XML 指 Extensible Markup Language，可扩展标记语言，标准通用标记语 言的子集，是一种用于标记电子文件使其具有结构性的标记语 言。 DML 指 data manipulation language，数据操纵语言，用来存储和保护所有 已授权的被确认版本介质配置项，由CMDB（ITIL 配置管理） 联邦提出。 Quartz 指 由java编写的开源作业调度框架 遗传算法 指 是模拟达尔文生物进化论的自然选择和遗传学机理的生物进 化过程的计算模型，是一种通过模拟自然进化过程搜索最优解 的方法。 zlib 指 是提供数据压缩用的函式库，由Jean-loup Gailly与Mark Adler 所开发，初版0.9版在1995年5月1日发表。zlib使用DEFLATE 算法，最初是为libpng函式库所写的，后来普遍为许多软件所 使用。此函式库为自由软件，使用zlib授权。 ETL 指 是英文 Extract-Transform-Load 的缩写，用来描述将数据从来 源端经过抽取（extract）、转换（transform）、加载（load） 至目的端的过程。ETL一词较常用在数据仓库，但其对象并不 限于数据仓库。 数据仓库 指 Data Warehouse，可简写为DW或DWH，是为企业所有级别的决 策制定过程，提供所有类型数据支持的战略集合。它是单个数据 存储，出于分析性报告和决策支持目的而创建，为需要业务智能 的企业，提供指导业务流程改进、监视时间、成本、质量以及控 制。 注： 1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系 数据计算时四舍五入造成。 3、本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情 况。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案介绍 本次交易方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套 资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式向山南弘扬、上 海双鹰等111名交易对方购买其合计持有的港澳资讯100%股权。 本次交易的标的资产为港澳资讯100%股权，在港澳资讯100%股权预估值 基础上，经交易各方初步协商确定，标的资产的交易价格暂定为165,000万元， 上市公司将以发行股份和支付现金的方式向各交易对方同比例支付交易对价。其 中，上市公司将以非公开发行股份的方式支付交易对价中的80%，以现金方式支 付交易对价中的20%。 本次交易向发行股份购买资产的交易对方支付的现金对价，按如下进度支 付： （1）自本次交易事项经上市公司股东大会批准并取得中国证监会核准文件 之日起3个月内，支付第一期现金收购价款，金额为发行股份购买资产的交易对 方因本次股权收购应缴税款（具体金额以港澳资讯所在地税务机关认定的金额为 准）； （2）在标的资产交割日后的15个工作日内，支付第二期现金收购价款=现 金对价的100%－第一期现金收购价款。 （二）发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟以锁价方式向前海全新好、张燕、李正清3名认购方发行股份募 集配套资金，配套资金总金额115,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第十届董事会第三次会议决 议公告日，发行价格为19.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%，发行股份数量合计约为58,464,666股。最终发行数量以公司股 东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三 十八条对于上市公司非公开发行股份的规定。 本次募集配套资金的用途如下： 序号 项目名称 项目预计投资 总额（万元） 使用募集资金 额（万元） 实施主体 1 支付现金对价及中介机构相 关税费 38,509 38,509 全新好 2 金融大数据服务中心项目 28,173 28,173 港澳资讯 3 理财规划系统建设项目 29,086 29,086 港澳资讯 4 投资者教育平台项目 19,232 19,232 港澳资讯 合计 115,000 115,000 - 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，配套融 资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提，最终配套融资发行成功与否不影 响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、标的资产的估值及作价 本次交易中，资产评估机构对标的资产即港澳资讯100%股权拟采用收益法 以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价 依据。经预估，港澳资讯100%股权预估值为165,100万元。经交易各方初步协 商确定，港澳资讯100%股权的交易价格暂定为165,000万元。截至2015年12 月31日，港澳资讯合并报表口径归属于母公司账面净资产为18,227.45万元（数 据来自港澳资讯财务报表，未经审计），预估增值约146,872.55万元，预估增值 率约为805.78%。 最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明 的评估结果为基础，经交易各方协商确定。 本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规 定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会 导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。本次重组涉及的 标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重大资产重组报告书 （草案）中予以披露。 三、本次交易发行股份的具体情况 （一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格和数量 1、发行股份的价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，基于本公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公 司通过与发行股份购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价 格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市 场参考价的90%作为发行价格的基础。 本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第十届董 事会第三次会议决议公告日（2016年6月22日），本次定价基准日前120个交易日 股票交易均价为19.95元/股。因此，按不低于本次定价基准日前120个交易日股票 交易均价的90%计算的发行价格为17.96元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。 2、发行股份的数量 本次标的资产的初步商定交易价格为165,000万元，扣除现金支付的33,000 万元交易对价后的132,000万元对价由全新好以发行股份方式支付。按发行价格 17.96元/股计算，发行股份数量约为73,496,602股。本次发行股份购买资产涉及的 最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请 上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等 除息、除权行为，上述发行数量将根据本次发行股份购买资产的股份发行价格的 调整情况进行相应调整。 （二）募集配套资金所涉发行股份的价格和数量 1、发行股份的价格 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交 易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告 日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股 票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日 股票交易总量。” 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议 决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为19.67元/股，不低于 上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日 前20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份募集 配套资金的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 2、发行股份的数量 本次募集配套资金总额不超过115,000万元，据此测算，本次募集配套资 金 发行股份数量约为58,464,666股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整 数）。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份募集 配套资金的股份发行数量将根据本次募集配套资金的股份发行价格的调整情况 进行相应调整。 四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 （一）业绩承诺 根据上市公司与山南弘扬、上海双鹰、新华都、王素萍、朱晓岚、乔光豪、 李欣、计璐、刘程光、郭勇10名业绩补偿方签署的《盈利补偿协议》，业绩补 偿方将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产 出具的评估报告载明的净利润预测数计算确定港澳资讯补偿期内各年度扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度 港澳资讯的承诺净利润。 根据业绩补偿方的初步预测，港澳资讯2016年度、2017年度、2018年度经 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于11,000 万元、14,000万元、17,000万元。本次重大资产重组业绩补偿方的具体承诺净利 润数额将在标的资产评估报告正式出具后由上市公司与业绩补偿方签订补充协 议予以明确。 （二）利润补偿的方式及计算公式 在业绩承诺期内的任意一个会计年度内，根据上市公司聘请的具有证券从业 资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若标的公司当期实际净利润（以 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的金额为准）低于当期承诺净 利润，业绩补偿方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司进 行补偿，股份不足以补偿的部分由业绩补偿方以现金方式进行补偿。 业绩补偿方合计在各年应予补偿金额及补偿股份数量的计算公式如下： 当年应予补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实现净利润数）×3－已补偿金额。 当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份 发行价格。 如按前述方式计算的各年应补偿股份数量大于业绩补偿方届时持有的股份 数量时，差额部分由业绩补偿方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进 行补偿的，现金补偿金额计算公式如下： 现金补偿金额=当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次发 行股份购买资产的股份发行价格） （三）减值测试及补偿 在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》 出具后30日内，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产 进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时应考虑业绩承 诺期内股东对标的资产的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果标的 资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩补 偿方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期内因实 际净利润低于承诺净利润而已支付的补偿额。 业绩补偿方应首先以本次收购中获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股 份数=应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。 业绩补偿方剩余的上市公司股份不足以补偿的，则应补偿的股份数额为业绩 补偿方首先应以持有上市公司的剩余股份进行股份补偿，应补偿金额的差额部分 由业绩补偿方以现金进行补偿。应补偿的现金数=应补偿金额－业绩补偿方剩余 的上市公司股份×本次发行股份购买资产的股份发行价格。 （四）利润补偿应遵循的原则 若在各年计算的应予补偿金额（包含股份、现金）小于0时，则按0取值， 即已经补偿的金额（包含股份、现金）不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份 数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。 如上市公司在实施回购股份前有向业绩补偿方进行送股、公积金转增股本等 情形的，业绩补偿方各年应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该 等股份因送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司在 实施回购股份前有向业绩补偿方进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股 份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司，计算公式 为：返还金额=每股已分配现金股利×按上述公式计算的补偿股份数量。 业绩补偿方按照本次交易前各自对标的公司的出资额占标的资产交割日前 业绩补偿方合计持有标的公司出资额的比例承担利润补偿义务，业绩补偿方各方 承担的利润补偿义务以其本次交易获得的对价为限，业绩补偿方各方向上市公司 履行补偿义务的过程中，业绩补偿方各方之间应就其所承担的利润补偿义务相互 向上市公司承担连带责任。 五、股份锁定期 （一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期 全体发行股份购买资产的交易对方承诺，至本次非公开发行股份的新增股份 登记之日，各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的港澳资讯权益不满 12个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自 新增股份登记之日起36个月内不以任何方式转让；各自所持有用以认购上市公 司本次发行的股份的港澳资讯权益已满12个月的部分或全部，其所认购取得的 上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起12个月内不以任何 方式转让。 在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，业绩补偿方通过 本次交易所获得的上市公司股份按以下进度解除限售：（1）第一期股份应于本 次发行股份购买资产所发行的股份上市满12个月且港澳资讯业绩承诺期第一个 年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获 得的股份总数×30%－业绩承诺期第一个年度应补偿股份数量；（2）第二期股份 应于港澳资讯业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限 售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个年度应 补偿股份数量；（3）第三期股份应于港澳资讯业绩承诺期第三个年度盈利专项 审核报告及《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次 交易获得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测试 应补偿股份数量。 本次收购完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增 持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时 有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定 期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进 行相应调整。 （二）募集配套资金所涉股份的锁定期 配套融资方通过认购发行股份募集配套资金获得的上市公司股份自新增股 份上市之日起36个月内不得转让。 前海全新好的一致行动人陈卓婷、练卫飞、广州博融承诺其原持有的上市公 司的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不转让，若与证券监管机构的最 新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次募集配套资金的交易对方承诺，若所认购股份的锁定期与证券监管机构 的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 六、本次交易构成重大资产重组 标的公司未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比 较如下： 单位：万元 项目 全新好 标的公司 标的公司 2015年年 报 2015年/2015 年12月31 日 占上市公司 相同指标的比 例 交易作价 占上市公司 相同指标的比 例 营业收入 9,896.15 23,744.40 239.94% 165,000.00 不适用 资产总额 48,036.45 22,365.42 46.56% 165,000.00 343.49% 净资产总额 36,920.79 18,227.45 49.37% 165,000.00 446.90% 注：上市公司2015年的财务数据已经亚太所出具的《审计报告》（亚会A审字（2016）0039号）确 认。标的资产2015年的财务数据未经审计。标的公司的营业收入系2015年全年的营业收入，资产总额、 净资产总额系截至2015年12月31日的数据（均未经审计）。 本次交易标的公司在2015年度所产生的营业收入、截至2015年12月31 日的总资产、截至2015年12月31日的净资产与交易额孰高的金额占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易拟 购买的标的公司截至2015年12月31日的净资产超过5,000万元。根据《重组 管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产 重组行为。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审 核。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时 募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一 并由并购重组审核委员会予以审核。全新好本次募集配套资金总额不超过拟购买 资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委 员会予以审核。 七、本次交易构成关联交易 （一）本次发行股份购买资产构成关联交易 本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方山南弘扬将成为持有上 市公司5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关联方。根据《股 票上市规则》，山南弘扬应视同为上市公司的关联方。因此，上市公司本次发行 股份购买资产构成关联交易。 （二）本次募集配套资金构成关联交易 本次发行股份募集配套资金的认购对象前海全新好为上市公司实际控制人 吴日松、陈卓婷夫妇控制的企业，同时吴日松同时也是公司董事，因此前海全新 好为上市公司的关联方；本次发行股份募集配套资金的其他认购对象均将本次认 购配套资金而获得的上市公司股份的表决权委托给前海全新好行使，为前海全新 好的一致行动人，而成为上市公司的关联方。因此，上市公司本次募集配套资金 构成关联交易。 综上，本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》的相关规定，在本公 司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议 案时，关联股东将回避表决。 八、与上市公司相关的权益变动 本次交易前，2015年12月10日，前海全新好与练卫飞签订《借款协议》， 练卫飞向前海全新好借款3亿元人民币，期限为1年。基于此，2015年12月15 日，上市公司第一大股东广州博融、原实际控制人练卫飞和前海全新好签订《表 决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，将广州博融持有上市公司 15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞本人持有上市公司10.82%股份对应的全 部表决权统一委托给前海全新好行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日 起两年内有效；2016年6月20日，广州博融、练卫飞与前海全新好签订《表决 权委托协议之补充协议二》，约定广州博融持有上市公司15.17%股份和练卫飞 本人持有上市公司10.82%股份对应的全部表决权的委托期限，以2017年12月 15日与前海全新好所参与认购的本次募集配套资金项下非公开发行的股份登记 至其名下之日孰晚者为起始时点，延长三年。前海全新好的一致行动人陈卓婷直 接持有上市公司7,087,715股股份，占上市公司总股本的3.07%，同时前海全新 好通过上述表决权受托的方式获得广州博融持有上市公司15.17%股份和练卫飞 本人持有上市公司10.82%股份所对应的表决权，因此前海全新好合计拥有上市 公司29.06%股份所对应的表决权，前海全新好的实际控制人吴日松和陈卓婷夫 妇成为上市公司的实际控制人。自此之后，上市公司的实际控制人未发生变更， 为吴日松、陈卓婷夫妇。 2016年6月20日，唐小宏与吴日松签订《表决权委托协议》，唐小宏将其 所持有的前海全新好控股37%股权所对应的全部表决权委托给吴日松行使，委托 期限为自该协议生效之日起至唐小宏不再担任前海全新好股东之日止。 2016年6月21日，本次重组募集配套资金的交易对方分别与前海全新好签 订《表决权委托协议》，将各自通过本次认购募集配套资金份额而取得的上市公 司全部股份对应的表决权委托给前海全新好行使，委托期限为自《表决权委托协 议》生效之日起至张燕、李正清不再担任上市公司股东之日止。 九、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，2015年12月10日，前海全新好与练卫飞签订《借款协议》， 练卫飞向前海全新好借款3亿元人民币，期限为1年。基于此，2015年12月15 日，上市公司第一大股东广州博融、原实际控制人练卫飞与前海全新好签订《表 决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，将广州博融持有上市公司 15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞本人持有上市公司10.82%股份对应的全 部表决权统一委托给前海全新好行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日 起两年内有效；2016年6月20日，广州博融、练卫飞与前海全新好签订《表决 权委托协议之补充协议二》，约定广州博融持有上市公司15.17%股份和练卫飞 本人持有上市公司10.82%股份对应的全部表决权的委托期限，以2017年12月 15日与前海全新好所参与认购的本次募集配套资金项下非公开发行的股份登记 至其名下之日孰晚者为起始时点，延长三年。前海全新好的一致行动人陈卓婷直 接持有上市公司7,087,715股股份，占上市公司总股本的3.07%，同时前海全新 好通过上述表决权受托的方式获得广州博融持有上市公司15.17%股份和练卫飞 本人持有上市公司10.82%股份所对应的表决权，因此前海全新好合计拥有上市 公司29.06%股份所对应的表决权，前海全新好的实际控制人吴日松和陈卓婷夫 妇成为上市公司的实际控制人。自此之后，上市公司的实际控制人未发生变更， 为吴日松、陈卓婷夫妇。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产 预估值及收购方案测算，吴日松、陈卓婷夫妇合计直接及间接拥有上市公司 22.05%股份所对应的表决权，仍系公司实际控制人，未导致公司控制权发生变化。 本次交易拟购买的标的资产为与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联 关系的独立第三方持有。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。因 此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 十、标的公司变更公司形式 港澳资讯目前的企业类型为股份有限公司，且系于2001年由有限责任公司 整体变更设立，交易对方乔光豪、李欣、计璐、刘程光、郭勇目前担任标的公司 董事、高级管理人员，截至本预案签署日，依《公司法》第141 条的规定，“发 起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司董事、监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。港澳资讯 的监事未持有股份，不是交易对方，因此，乔光豪、李欣、计璐、刘程光、郭勇 五名交易对方所持有的标的资产尚存在上述转让限制。 为解除该五名交易对方转让所持标的资产股权的法律上的限制，上市公司与 交易对方签订的《重组协议》中约定了标的资产的分步交割法律程序，在本次交 易获中国证监会核准后，首先，未在港澳资讯担任董事、监事、高级管理人员职 务的交易对方应将所持有的标的公司的股份过户登记至上市公司名下；而后，标 的公司及交易对方应将标的公司的企业类型由股份有限公司变更为有限责任公 司；最后，在港澳资讯担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持 有的标的资产的股份过户登记至上市公司名下，同时交易对方彼此均放弃向上市 公司转让标的资产的优先购买权，并在协议约定期限内办理完毕标的资产过户的 工商变更登记手续。 十一、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司主营业务以物业管理和房屋租赁业为主，近年国 内外经营环境面临严峻考验，经营不景气。2013年至2015 年，上市公司归属于 母公司所有者的净利润分别为2,326.75万元、-3,019.39万元和1,399.62万元，盈 利能力较弱且不稳定。 面对经营压力，考虑到当前经济环境下的新常态，上市公司进一步加大了产 业转型和升级力度，在原有主营业务中，除了物业管理相关业务正常推进外，其 他如商品贸易（矿产品）、旅游饮食业等业务已逐步退出；并确立了向金融服务 业方向发展的新战略，发起并完成了对联合金控及上海量宽的增资及控股，并拟 以现金收购明亚保险部分或全部股权。 本次收购的交易标的港澳资讯是一家综合性的金融信息服务提供商，深耕证 券市场20多年，在金融资讯、数据库等多个业务线上拥有较高的知名度，其专 注于通过互联网和移动通讯网络等方式向机构客户（B2B）和个人客户（B2C） 提供金融资讯及数据、软件终端产品、金融IT解决方案及证券投资咨询、财务 顾问等服务，具备较强的综合实力和市场竞争力，盈利状况良好。 本次交易完成后，上市公司的主营业务将从物业管理和房屋租赁业等传统行 业转型为金融信息服务业，实现业务转型和产业升级，有助于增强公司的盈利能 力和可持续发展能力，更好地维护上市公司股东的合法权益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，全新好的总股本为230,965,363股。本次交易标的资产预计作 价为165,000万元，股份发行价格为17.96元/股；本次交易预计募集配套资金 115,000万元，股份发行价格为19.67元/股，则本次交易完成前后上市公司股本 结构变化情况如下： 序 号 股东名 称 本次交易前 本次交易后（不考虑募 集配套资金） 本次交易后（考虑募集 配套资金） 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比例 1 广州博 融 35,031,226 15.17% 35,031,226 11.51% 35,031,226 9.65% 2 练卫飞 25,000,000 10.82% 25,000,000 8.21% 25,000,000 6.89% 3 陈卓婷 7,087,715 3.07% 7,087,715 2.33% 7,087,715 1.95% 序 号 股东名 称 本次交易前 本次交易后（不考虑募 集配套资金） 本次交易后（考虑募集 配套资金） 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比例 4 山南弘 扬 - - 20,826,013 6.84% 20,826,013 5.74% 5 前海全 新好 - - - - 40,671,072 11.21% 6 张燕 - - - - 10,167,768 2.80% 7 李正清 - - - - 7,625,826 2.10% 8 其他股 东 163,846,422 70.94% 216,517,011 71.11% 216,517,011 59.66% 合计 230,965,363 100.00% 304,461,965 100.00% 362,926,631 100.00% 本次交易前，2015年12月10日，前海全新好与练卫飞签订《借款协议》， 练卫飞向前海全新好借款3亿元人民币，期限为1年。基于此，2015年12月15 日，上市公司第一大股东广州博融、原实际控制人练卫飞与前海全新好签订《表 决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，将广州博融持有上市公司 15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞本人持有上市公司10.82%股份对应的全 部表决权统一委托给前海全新好行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日 起两年内有效；2016年6月20日，广州博融、练卫飞与前海全新好签订《表决 权委托协议之补充协议二》，约定广州博融持有上市公司15.17%股份和练卫飞 本人持有上市公司10.82%股份对应的全部表决权的委托期限，以2017年12月 15日与前海全新好所参与认购的本次募集配套资金项下非公开发行的股份登记 至其名下之日孰晚者为起始时点，延长三年。前海全新好的一致行动人陈卓婷直 接持有上市公司7,087,715股股份，占上市公司总股本的3.07%，同时前海全新 好通过上述表决权受托的方式获得广州博融持有上市公司15.17%股份和练卫飞 本人持有上市公司10.82%股份所对应的表决权，因此前海全新好合计拥有上市 公司29.06%股份所对应的表决权，前海全新好的实际控制人吴日松和陈卓婷夫 妇成为上市公司的实际控制人。自此之后，上市公司的实际控制人未发生变更， 为吴日松、陈卓婷夫妇。 2016年6月21日，本次重组募集配套资金的交易对方张燕、李正清分别与 前海全新好签订《表决权委托协议》，将各自通过本次认购募集配套资金份额而 取得的上市公司全部股份对应的表决权委托给前海全新好行使，委托期限为自 《表决权委托协议》生效之日起至张燕、李正清不再担任上市公司股东之日止。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产 预估值及收购方案测算，吴日松、陈卓婷夫妇合计直接及间接拥有上市公司 22.05%股份所对应的表决权，仍系公司实际控制人，未导致公司控制权发生变化。 本次交易完成后，考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预 估值及收购方案测算，吴日松、陈卓婷夫妇合计直接及间接拥有上市公司约 34.60%股份所对应的表决权。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 港澳资讯2014年、2015年分别实现营业收入15,065.70万元、23,744.40万元， 实现净利润1,623.33万元、5,627.85万元（数据来自于港澳资讯的财务报表，未经 审计）。 本次交易完成后，全新好将直接持有港澳资讯100%股权，港澳资讯将纳入 本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、净资产、营业收入、净利润 均会有所增长。本次交易完成后，有助于公司进一步向金融服务业转型，提高公 司在金融服务业的品牌影响力和行业地位，增强公司的核心竞争能力和持续经营 能力。综合考虑本次交易对本公司在业务转型、盈利能力、公司治理等方面的影 响，本次交易将有利于提升本公司的整体盈利能力及抗风险能力，符合公司及全 体股东的利益。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前本公司仅能根据 现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经营 状况和核心团队没有重大变动的假设下，对本次交易完成后本公司的财务状况和 盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体 变化，本公司将在相关审计、评估工作完成后在重大资产重组报告书（草案）中 予以披露，提醒投资者特别关注。 十二、本次交易尚需履行的审批程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实 施。本次重组已履行的及尚需履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准 2016年6月18日，山南弘扬召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将 山南弘扬持有的港澳资讯全部股权转让予本公司。 2016年6月18日，上海双鹰召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将 上海双鹰持有的港澳资讯全部股权转让予本公司。 2016年6月18日，新华都召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将新 华都持有的港澳资讯全部股权转让予本公司。 2016年6月18日，上海奥佳召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将 上海奥佳持有的港澳资讯全部股权转让予本公司。 2016年6月18日，上海奔腾召开股东会，全体出席会议的股东一致同意将 上海奔腾持有的港澳资讯全部股权转让予本公司。 2016年6月19日，港澳资讯召开股东大会，全体股东一致同意将其合计持 有的港澳资讯100%股权转让予本公司。 2016年6月21日，本公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了本次 《深圳市全新好股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》等相关议案。 （二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准 本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序： 1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次重大资产重组事项尚 需本公司再次召开董事会审议通过； 2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过； 3、本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，需经中国证监会 并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。 本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否 取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。 十三、本次交易相关各方的重要承诺 （一）全新好及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关 方作出的重要承诺 序 号 承诺主体 承诺事项 （一）提供信息真实、准确、完整的承诺 1 上市公司及其董 事、监事、高级管 理人员 1.承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2.如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转 让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份； 3.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2 前海全新好、吴日 松、陈卓婷夫妇 1.承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2.如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 序 号 承诺主体 承诺事项 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转 让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份； 3.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （二）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函 1 前海全新好、吴日 松、陈卓婷 1、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业目前没 有从事与上市公司、港澳资讯主营业务相同或构成竞争的业务， 也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为 他人经营任何与上市公司、港澳资讯的主营业务相同、相近或构 成竞争的业务； 2、在本人/本公司持有上市公司股份期间及之后三年，为避免本 人/本公司及本人/本公司控制的企业与上市公司、港澳资讯及其 下属公司的潜在同业竞争，本人/本公司及本人/本公司控制的企 业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他 人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间 接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、港澳资讯及其 下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或 相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市 公司、港澳资讯及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接 竞争关系的经济实体； 3、如本人/本公司及本人/本公司控制的企业未来从任何第三方获 得的任何商业机会与上市公司、港澳资讯及其下属公司主营业务 有竞争或可能有竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业 将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会 给予上市公司、港澳资讯及其下属公司； 4、本人/本公司保证绝不利用对上市公司、港澳资讯及其下属公 司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公 司、港澳资讯及其下属公司相竞争的业务或项目； 5、本人/本公司保证将赔偿上市公司、港澳资讯及其下属公司因 本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 2 前海全新好、吴日 松、陈卓婷 1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与上 市公司及其控制的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 序 号 承诺主体 承诺事项 格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上 市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人/本公司保 证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 2、本人/本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及 其股东的合法利益； 3、本人/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本公司及其关联方提 供任何形式的担保； 4、本人/本公司保证赔偿上市公司及其下属公司因本人/本公司违 反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 （三）关于不存在内幕交易的承诺 1 上市公司及其董 事、监事、高级管 理人员、前海全新 好、吴日松、陈卓 婷 本人/本公司不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在 因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付 现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 （四）其他相关方作出的承诺 1 第一大股东广州 博融、原实际控制 人练卫飞 1.承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2.如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转 让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份； 3.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 序 号 承诺主体 承诺事项 2 陈卓婷 详见“重大事项提示”之“五、股份锁定期” 3 练卫飞、广州博融 （未完）  |