[公告]武汉控股:公开发行2014年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
股票简称： 武汉控股 股票代码： 60168 武汉三镇实业控股份有限公司 Wuhan Sanzhen Industry Holding Co.,Ltd （ 武汉市武昌区友谊大道长江隧道出口处长江隧道公司管理大楼 ） 公开发行 201 4 年公司债券 （第二期 ） 募集说明书 摘要 （面向 合格投资者 ） 主承销商、债券受托管理人 （ 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 ） 签署日期： 201 6 年 6 月 声 明 本募集说明 书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站 （ ww.se.com.cn ） 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求， 本 募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 目 录 声 明 .. .. .. .. 1 目 录 .. .. .. .. 2 第一节 发行概况 .. .. .. 4 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................... 4 二、本期债券发行的有关机构 ............................................................................. 8 三、认购人承诺 ................................................................................................... 10 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................... 11 第二节 发行人的资信情况 .. .. .. 12 一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................... 12 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................... 12 三、发行人的资信情况 ....................................................................................... 15 第三节 发行人基本情况 .. .. .. 18 一、发行人基本情况介绍 ................................................................................... 18 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................... 22 三、公司组织结构及权益投资情况 ................................................................... 23 四、公司控股股东和实际控制人基本情况 ....................................................... 24 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 ....................................................... 26 六、公司主营业务情况 ....................................................................................... 32 第四节 财务会计信息 .. .. .. 57 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................... 57 二、合并报表范围的变化 ................................................................................... 69 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................... 71 四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ........................................... 73 五、本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................... 74 第五节 本期募集资金运用 .. .. .. 76 一、本期债券募集资金规模 ............................................................................... 76 二、本期募集资金运用计划 ............................................................................... 76 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................... 76 第六节 备查文件 .. .. .. 78 一、备查文件内容 ............................................................................................... 78 二、备查文件查阅地点 ....................................................................................... 78 三、备查文件查阅时间 ....................................................................................... 79 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 中文名称 ： 武汉三镇实业控股份有限公司 英文名 称 ： WUHAN SANZHEN INDUSTRY HOLDING CO.,LTD 法定代表人 ： 王贤兵 股票上市交易所 ：上海证券交易所 股票简称及代码 ：武汉控股 60168 注册地址： 湖北省武汉市经济技术开发区联发大厦 办公地址 ：湖北省武汉市武昌区友谊大道特 8 号长江隧道公司管理大楼 邮政编码 ： 43062 联系人 ：李凯 联系电话 ： 86 - 27 - 8572 5739 传真 ： 86 - 27 - 8572 5739 企业法人营业执照注册号： 4201071259 税务登记证号： 鄂国地税武字 4201017071630 6 号 组织机构代码证号： 7071630 - 6 经营范围 ：城市给排水、污水综合处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯基 础设施的投资、经营管理。 （二）核准情况及核准规模 本次债券的发行经本公司于 2014 年 4 月 2 日召开的第六届董事会第十八次 会议审议通过，并经本公司于 2014 年 4 月 18 日召开的 2014 年度第二次临时股 东大会审议通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模为不超过人民 币 10 亿元。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2014 年 4 月 3 日、 2014 年 4 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》及上证 所网站。 经中国证监会于 2014 年 10 月 16 日签发的 “ 证监许可 [2014]1076 号 ” 文核准， 公司获准向社会公开发行面值总额不超过 10 亿元的公司债券。本次债券计划发 行总规模为不超过人民币 10 亿元，分期发行：其中首期发行规模为人民币 6.5 亿元，已于 2014 年 11 月 5 日完成发行工作，并于 2014 年 12 月 16 日在上海证 券交易所挂牌上市；本期计划发行规模为 3.5 亿元。 （三）本期债券的主要条款 发行主体 ：武汉三镇实业控股份有限公司。 债券名称 ：武汉三镇实业控股份有限公司 2014 年公司 债券（第二期）。 债券期限 ：本期债券期限为 5 年期品种。 发行规模 ：本期债券发行规模为 3.5 亿元。 债券利率及其确定方式 ：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网 下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。 债券票面金额 ：本期债券票面金额为 10 元。 发行价格 ：本期债券按面值平价发行。 发行方式与发行对象 ：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进 行债券的转让、质押等操作。 向公司股东配售安排 ： 本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日 ：本期债券的起息日为 2016 年 6 月 24 日。 付息日期 ：本期债券的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 6 月 24 日。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利 息。 到期日 ：本期债券的到期日为 2021 年 6 月 24 日。 兑付日期 ：本期债券的兑付日期为 2021 年 6 月 24 日 。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限 ： 本期债券的计息期限为 20 16 年 6 月 24 日 至 2021 年 6 月 23 日 。 还本付息方式及支付金额 ：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至 付息债权登记日 收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息 金额为投资者截至 兑付债权登记日 收市时所持有的本期债券最后一期利息及所 持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式 ：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其 他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 信用级别及资信评级机构 ：经上海新世纪综合评定，本公司的主体长期信用 等级为 AA+ ，本期债券的信用等级为 AA+ 。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 ：本公司聘请中信证券股份有限公 司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 承销方式 ：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 本期债券发行最终认购不足 3.5 亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销， 各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所 ：上海证券交易所。 质押 式回购 ：本公司主体长期信用等级为 AA+ ，本期债券信用等级为 AA+ ， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记 机构的相关规定执行。 发行费用概算 ：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 2% ，主要包 括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露 费用等。 募集资金用途 ：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充流动资 金。 税务提示 ：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1 、本期债券发 行时间安排 发行公告刊登日期 ： 2 016 年 6 月 22 日 。 发行首日 ： 2 016 年 6 月 24 日 。 预计发行期限 ： 2 016 年 6 月 24 日 至 2 016 年 6 月 27 日 ，共 2 个工作日。 网 上 发行期限 ： 2 016 年 6 月 24 日 ，共 1 个工作日。 网下发行期限 ： 2 016 年 6 月 24 日 至 2 016 年 6 月 27 日 ，共 2 个工作日。 2 、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：武汉三镇实业控股份有限公司 住所：湖北省武汉市经济技术开 发区联发大厦 办公地址：湖北省武汉市武昌区友谊大道特 8 号长江隧道公司管理大楼 法定代表人：王贤兵 联系人：李凯 联系电话： 86 - 27 - 8572 5739 传真： 86 - 27 - 8572 5739 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层 法定代表人：张佑君 联系人：王艳、何佳睿 联系电话： 86 - 10 - 6083626 传真： 86 - 10 - 6083504 （三）分销商 1 、东海证券股份有限公司 住所：常州延陵西路 23 号投资广场 18 层 办公地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行部 法定代表人：朱科敏 联系人：桓朝娜 联系电话： 021 - 203219 传真： 021 - 5049 839 2 、东方花旗证券有限公司 住所：上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层 办公地址：北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层 法定代表人：马骥 联系人：张磊 联系电话： 021 - 2315 3547 传真： 021 - 2315 3509 （四）发行人律师： 湖北松之盛律师事务所 住所：武汉市武昌区中北路 158 号帅府商通大厦四楼 负责人：李刚 经办律师：朱兆雍 联系电话： 027 - 867 0385 传真： 027 - 867385 （五）会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 3 号楼众环大厦 法定代表人：石文先 经办注册会计师：杨红青、吴玉妹 联系电话： 027 - 8542 4320 传真： 027 - 8542 4329 （六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市杨浦区控江路 15 号 A 座 103 室 法定代表人：朱荣恩 联系人：陈溢文、 单玉柱 电话： 021 - 6350 4375 - 891 、 021 - 6350 1349 - 914 传真： 021 - 6361 0539 （七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 法定代表人：黄红元 电话： 021 - 680 8 传真： 021 - 680 2819 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 3 楼 法定代表人：高斌 电话： 021 - 387 480 传真： 021 - 5875 4185 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受 募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2 016 年 3 月 31 日，中信证券自营业务股票账户、信用融券专户均未持 有公司股票（ 60168.SH ），中信证券资产管理业务股票账户持有公司股票 （ 60168.SH ） 18 股。 除上述情况外，不存在本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、 高级管理人员及经办人员之间有直接或间接的股权关系等实质性利害关系的情 况 。 第二节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经上海新世纪综合评 定，本公司的主体长期信用等级为 AA+ ， 评级展望为 稳定， 本期债券的信用等级为 A A+ 。上海新世纪出具了《 2014 年武汉三镇实业 控股 股份有限公司公司债券 （第二期 ）信用评级报告》，该评级报告在上海新世 纪网站（ htp:/w.shxsj.com ）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经上海新世纪综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA+ ，评级展望为 稳 定 ，该级别反映了 公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约 风险很低 。 本期债券的信用等级为 AA+ ，该级别反映了本期债券信用质量 很 高，信用 风险 很 低。 （二）有无担保情况下的评级结论差异 本期公司债券为无担保债券。 （三）评级报告的主要内容 上 海新世纪肯定了武汉市水资源较为充沛自来水加工成本有天然的优势、武 汉控股作为武汉地区污水处理行业的龙头企业区域垄断经营优势较为明显、武汉 控股污水处理能力强业务规模大，使得公司经营业绩大幅提升以及资本实力和获 现能力较强等优势，但同时也关注到公司水价调整政策性较强、资本性支出规 模较大且投资回收期较长以及部门管理和资源整合风险等因素可能对公司经营 及整体信用状况造成的影响。 该公司成立于 197 年，由武汉三镇基建发展有限公司（ 203 年更名为 “ 武 汉市水务集团有限公司 ” ，简称 “ 武汉水务 ” ）以其下属的宗关水厂和后湖泵站 全 部经营性资产投入，设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字（ 198 ） 31 号和 32 号文批准，公司于 198 年 4 月向社会公开发行股票 8,50 万股（股票简 称 “ 武汉控股 ” ，代码 “60168” ），此次发行后公司总股本为 34,0 万股，其中武 汉水务持股 75% ，其余为公众股。后经数次增资，截至 20 年末公司总股本达 44,15 万股。 2013 年，公司将其持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司 （简称 “ 三镇房地产 ” ） 98% 股权及武汉三镇物业管理有限公司（以下简称 “ 三镇 物业 ” ） 40% 股权与武汉水务持有的武汉市城市排 水发展有限公司（以下简称 “ 排 水公司 ” ） 10% 股权等值部分进行置换；差额部分由武汉控股向武汉水务发行股 份 140,68,60 股购买；同时非公开发行股票 127,731,092 股，募集配套资金 7.60 亿元，用于污水处理厂的改扩建项目，经过资产置换后公司主营业务线条更加明 晰，污水处理业务能力得到较大幅度的提升。截至 2016 年 3 月末，公司注册资 本为 7.10 亿元，其中武汉水务持股 55.18% 。 该公司作为武汉市污水处理及汉口地区的自来水生产单位，截至 2016 年 3 月末，公司拥有污水处理厂 9 个，设计日处理污水能力为 18 1 万吨；自来水厂 2 座，设计日自来水生产能力为 130 万吨，规模优势和区域垄断优势较明显。此外， 公司还负责武汉长江隧道的运营和维护管理工作。 1 、主要优势 / 机遇 （ 1 ）区位优势。武汉市地处长江和汉江交汇之地，水资源较为充沛，水质 优良，自来水加工成本有天然的优势。 （ 2 ）区域垄断优势。武汉控股是武汉地区污水处理行业的龙头企业，区域 垄断经营优势较为明显，市场地位稳固。 （ 3 ）规模优势。武汉控股污水处理能力强，业务规模大，有利于降低单位 成本，从而取得较好的经济效益。 2 、主要风险 / 关注 （ 1 ）政策风险。污水处理及供水 行业价格调整政策性较强，且受物价水平 等因素影响价格不能及时调整，武汉控股的核心业务具有成本上升的持续性和价 格调整的阶段性特征，盈利的周期性波动较明显。 （ 2 ）财务风险。武汉控股近年来的资本性支出规模较大且投资回收期长， 面临一定的刚性债务压力，且后续项目建设仍需要较多资金的投入，存在一定的 融资压力。 （ 3 ）管理风险。近年来武汉控股业务规模发展较快，且随着与股东武汉水 务完成资产置换后，公司或面临一定的部门管理和资源整合风险，人才储备略显 不足。 （四）跟踪评级的有关安排 根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业 务操作规范，在本期公司债 存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，本评级机构将对其进行跟踪评 级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是本评级机构在发行人所提供的跟踪评级 资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，本评级机构将启动不定期跟 踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项并提 供相应资料。 本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 本评级 机构将在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评 级结果。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，本评级机构将把跟踪评级报告发送 至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，本评级机构将根据相关主管部门 监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或 暂停评级、终止评级等评级行动。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司资信情况良好，与银行等 金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持 续获得其授信支持，间接融资能力较强。 截至 2016 年 3 月 31 日，公司合并口径在招商银行、中信银行、兴业银行、 光大银行、农业银行等多家银行的授信额度折合人民币合计 20.90 亿元，其中已 使用授信额度 1.50 亿元，尚余授信额度 19.40 亿元。 （二）最近三年 及一期 与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年 及一期 公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）最近三年 及一期 发行的公司债券以及偿还情况 1 、武汉三镇实业控股份有限公司 2014 年公司债券（第一期 ）发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1076号文核准，发行人获准采用 分期发行方式向社会公开发行总额不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。发行 人已于2014年11月5日完成了武汉三镇实业控股股份有限公司2014年公司债券 （第一期）的发行，发行总额为6.5亿元，发行期限为5年，附第3年末公司调整 票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为4.70%。付息日为2015年至2019 年每年的11月5日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2015 年至2017年每年的11月5日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至 下一个工作日，顺延期间不另计息）。兑付日为2019年11月5日，若投资者行使 回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年11月5日； 2014年12月16日，武 汉三镇实业控股股份有限公司2014年公司债券（第一期）在上海证券交易所挂牌 上市。 2、武汉三镇实业控股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）付息情况 武汉三镇实业控股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）于 2014 年 11 月 5 日起正式计息，首个付息日为 2015 年 11 月 5 日。 除上述公司债发行之外，最近三年及一期发行人未发行公司债券。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期 经审计 净资产的 比例 本次发行的公司债券规模计划不超过人民币 10 亿元，其中本期发行规模为 不超过人民币 3.5 亿元。假设本期公司债券 3.5 亿元发行完毕，即本次债券全部 发行完毕，本公司的累计公司债券余额为 10 亿元，占公司截至 2016 年 3 月 31 日的合并资产负债表中所有者权益合计数的比例为 21.97% ，未超过本公司净资 产的 40% 。 （五）发行人最近三年 及一期 合并财务报表口径下的主要财务指标 根据发行人 2012 年度、 2013 年度和 20 14 年度审计报告（众环审字（ 2014 ） 0105 号、众环审字（ 2015 ）第 0101 号、众环审字（ 2016 ） 01082 号）（以 下简称 “ 《审计报告》 ” ）和《武汉三镇实业控股份有限公司 2016 年第一季度 报告》，发行人最近三年及一期的主要财务指标如下： 项目 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 流动比率 0.85 0.8 1.05 0.98 速动比率 0.85 0.8 1.05 0.97 资产负债率（合并报表） 43.75% 42.75% 42.61% 44.2% 资产负债率（母公司报表） 17.3% 15.14% 14.81% 0.69% 营业毛利率 26.2% 31.38% 17.92% 13.8% 利息保障倍数（倍） - 5.76 4.74 3.60 EBITDA(万元) - 77,014.22 75,775.65 71,284.92 项目 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 EBITDA 全部债务比 - 22.60% 23.71% 29.43% EBITDA 利 息 保 障 倍 数 （倍） - 9.08 7 .17 4.63 注： 上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债 资产负债率 = 负债合计 / 资产总计 债务资本比率 = 全部债务 / （全部债务 + 所有者权益） 营业毛利率 = （营业收入 - 营业成本） / 营业收入 总资产报酬率 = （利润总额 + 利息支出） / 总资产平均余额 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 利息倍数 =( 利润总额 + 利息费用 )/ 利息费用 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 利 息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 EBITDA= 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 固定资产折旧 + 摊销 EBITDA 全部债务比 =EBITDA/ 全部债务 EBITDA 利息倍数 =EBITDA/ （资本化利息 + 计入财务费用的利息支出） 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况介绍 （一）历史沿革 武汉三镇实业股份有限公司（后更名为 “ 武汉三镇实业控股份有限公司 ” ） 是 197 年经武汉市人民政府武政（ 197 ） 75 号文批准，由武汉三镇基建发展有 限公司（ 203 年更名为 “ 武汉市水务集团有限公司 ” ）独家发起，以其下属的宗 关水厂和后湖泵站之全部经营性资产投入，以募集方式设立的股份有限公司。 经 198 年 4 月 2 日中国证监会证监发字（ 198 ） 31 号和 32 号文批准，公 司于 198 年 4 月向社会公开发行股票 8,50 万股，其中 7,721 万股向社会公众公 开发行， 779 万股向公司职工发行。社会公众股 7,721 万股于 198 年 4 月 27 日 获准在上海证券交易所上市交易，公司职工股 779 万股获准于 198 年 10 月 28 日起上市交易。本次发行后公司总股本 34,0 万股，其中发起人股份 25,50 万 股，全部为国有法人股，占总股本的比例为 75% ；社会 公众股 8,50 万股，占总 股本的比例 25% 。 1 、 19 年资本公积转增股本 公司于 19 年 7 月 20 日实施 198 年度分配方案，以 198 年 12 月 31 日总 股本 34,0 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 2 股。转增后，公司总股本 增至 40,80 万股，其中国有法人股 30,60 万股，占总股本的 75% ；流通 A 股 10,20 万股，占总股本的 25% 。 2 、 20 年配股 经中国证监会证监公司字（ 20 ） 104 号文核准，公司于 20 年 8 月 16 日 至 9 月 5 日实施了 20 年配股方案。此次配股按 19 年末总股本 4 0,80 万股 计算，每 10 股配售 2.5 股，配股价格为每股人民币 10 元，配股总数为 3,315 万 股，其中发起人股东武汉三镇基建发展有限责任公司认购 765 万股；向社会公众 股配售 2,50 万股。此次配股获配新增的社会公众股 2,50 万股于 20 年 9 月 21 日起上市流通。配股实施后，公司总股本增至 44,15 万股。其中，国有法人 股 31,365 万股，占总股本的 71.10% ；流通 A 股 12,750 万股，占总股本的 28.90% 。 3 、 206 年股权分置改革 206 年 4 月 20 日，经股权分置改革相关股东会议表决通过，公司唯一的 非 流通股东水务集团，以其持有的 4,080 万股份作为对价，支付给流通股东， 以获得其所持有非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股 股东每持有 10 股流通股获得 3.2 股股份。本次股改方案实施后，公司控股东 水务集团持股 27,285 万股，占总股本的 61.85% ，无限售条件流通股合计 16,830 万股，占总股本的 38.15% 。 4 、 2013 年重大资产置换及发行股份购买资产 2012 年 3 月 16 日，湖北省国资委出具《省国资委关于武汉市水务集团与武 汉控股进行重大资产重组可行性分析报告预审核意见的函》（鄂 国资产权函 [2012]37 号），原则同意该次重大资产重组事宜。 2012 年 3 月 16 日，公司与武汉水务集团签署了附生效条件的《重大资产置 换及发行股份购买资产协议》。同日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审 议并批准了本次重组的预案及协议。 2012 年 5 月 15 日，湖北省国资委出具鄂国资产权 [2012]134 号《省国资委 关于武汉三镇实业控股份有限公司重大资产重组方案的批复》及鄂国资产权 [2012]131 号《省国资委关于武汉水务集团与武汉控股重大资产重组涉及国有股 协议转让的批复》，正式批准公司本次重组方案及所涉及 的国有股权协议转让。 2012 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了重组报告书 等相关议案，同日，公司与武汉水务集团签署了《重大资产置换及发行股份购买 资产协议之补充协议》。 2012 年 5 月 18 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《武 汉市水务集团临时提案暨关于变更 2012 年第一次临时股东大会相关议案的议 案》，同意调整置入资产和置出资产的评估金额，以及增发股份的数额。 2012 年 6 月 1 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，批准了向武汉水 务集团进行资产置换并发行股份支付资产差额的方案， 决定持有的武汉三镇实业 房地产开发有限责任公司 98% 股权及武汉三镇物业管理有限公司 40% 股权（置 出资产）与武汉水务集团持有的排水公司 10% 股权（置入资产）中的等值部分 进行资产置换，并以 6.65 元的价格向武汉水务集团发行股份购买资产差额。如 公司股票在该次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量及 发行价格将作出相应调整。 因公司在 2013 年 4 月 26 日实施了 2012 年度利润分配方案，从而发生了除 权、除息事项，根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议，本次向武汉水务集 团发行股份购买资产的发行价格调整为 6.62 元 / 股。向不超过 10 名符合条件的特 定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格调整为 5.95 元 / 股。 2013 年 5 月 31 日，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于延 长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期六个月的议 案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金相关事宜有效期一年的议案》。 2013 年 6 月 21 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了关于公 司与交易对方重新签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议 （三）》的 议案，同意将置入资产交易价格调整为 231,690.81 万元，将置出资产 的交易价格调整为 138,371.47 万元，置换差额调整为 93,319.34 万元，其中 93,135.87 万元由本公司向武汉水务集团发行股份支付对价， 183.46 万元由本公 司向武汉水务集团以现金方式一次性支付对价。本公司向武汉水务集团发行股份 的数量按照双方签署的重组协议及补充协议确定的数量和原则保持不变。 2013 年 7 月 22 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准武汉三镇实 业控股份有限公司重大资产重组及向武汉市武汉水务集团有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2013]963 号），对该次重大资产重 组方案予以正式批复。 2013 年 8 月 7 日，排水公司 10% 股权、三镇房地产 98% 股权及三镇物业 40% 股权在武汉市工商行政管理局完成办理股权过户手续。 2013 年 8 月 8 日，众环海华会计师事务所有限公司 1对本次重大资产重组及 发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具了众环验字 [2013]01070 号《验资 报告》。 1根据《财政部、国家工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》【财 会（ 2010 ） 12 号】，以及财政部、中国证监会《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》 规定，经湖北省财政厅鄂会发（ 2013 ） 25 号文件批复，众环海华会计师事务所有限公司已转制为众环海华 会计师事务所（特殊普通合伙）。自 2014 年 1 月 1 日起正式启用新的事务所名称―众环海华会计师事务 所（特殊普通合伙） 2013 年 8 月 13 日，本次公司发行股份购买资产所新增的股份完成登记，公 司向武汉水务集团非公开发行的 140,68,60 股股份相关证券登记手续已办理完 毕。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 5 、 2013 年非公开增发 2012 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，其 中公司在重大资产置换时将同时采用非公开发行股份的方式，以 5.98 元 / 股的价 格向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次非公 开发行股票募集配套资金部分发行股份不超过 127,731,10 股股份。公司控股 东及其关联人之外的特 定投资者认购的该部分股份自股份上市之日起十二个月 内不转让。 2012 年 6 月 1 日，公司 2012 年第一次临时股东大会议审议批准了本次重 大资产重组的相关议案。 2013 年 5 月 31 日，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于延 长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期六个月的议 案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金相关事宜有效期一年的议案》。 因公司在 2013 年 4 月 26 日实施了 2012 年度利润分配方案，从而发生了除 权、除息事项，根据公司 20 12 年第一次临时股东大会决议，向不超过 10 名符合 条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格调整为 5.95 元 / 股。 2013 年 10 月 25 日，众环海华会计师事务所有限公司对非公开发行募集资 金进行了验资，出具了众环验字（ 2013 ） 01093 号《验资报告》。 2013 年 10 月 30 日，本次发行非公开发行股份所新增的股份完成登记，中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次非 公开发行完成后，公司总股本增至 709,569,692 股，其中流通 A 股 44,15 万股， 限售 A 股 268,419, 692 股。 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）本次公司债券发行前公司股本结构 2016 年 3 月 31 日，发行人总股本为 709,569,692 股，股本结构如下表所示： 股份数（股） 有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 140,68,60 2 、其他境内法人持有股份 - 有限售条件的流通股份合计 140,68,60 无限售条件的流通股份 A 股 568,81,092 无限售条件的流通股份合计 568,81,092 股份总额 709,569,692 （二）本次公司债 券发行前十名股东持股情况 2016 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股份数 （股） 股份类别 持股比例 （%） 1 武汉市水务集团有限公司 391,481,10 限售流通 A 股， A 股流通股 55.17 2 北京碧水源科技股份有限公司 35,731,092 A 股流通股 5.04 3 全国社保基金一零六组合 10,28,820 A 股流通股 1.45 4 中国建设银行股份有限公司－华商价值共享灵 活配置混合型发起式证券投资基金 7,07,084 A 股流通股 0.9 5 中国 建设银行股份有限公司－汇添富环保行业 股票型证券投资基金 6,0,092 A 股流通股 0.85 6 山西信托股份有限公司－信海七号集合资金信 托合同 5,125,479 A 股流通股 0.72 7 融通新蓝筹证券投资基金 5,0,0 A 股流通股 0.70 8 中国农业银行股份有限公司－申万菱信中证环 保产业指数分级证券投资基金 4,818,58 A 股流通股 0.68 9 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 3,139,54 A 股流通股 0.4 10 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券 投资 基金 2,9,934 A 股流通股 0.42 三、公司组织结构及权益投资情况 （一）公司组织结构 公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管 理层的独立运行机制，同时公司建 立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障 了公司的运营效率。截至 募集说明书签署之日，公司的组织结构如图所示： （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况 2016 年 3 月 31 日，本公司重要权益投资情况如下图所示： 10% 武汉市国资委 武汉城投 10% 水务 集团 55.18 % 武汉控股 10% 51 % 80 % 隧道公司 水务环境公司 排水公司 3 、其他长期股权投资情况 截至 2015 年 12 月 31 日，公司持有武汉远大弘元股份有限公司 10% 的股份。 截至 2015 年末，武汉远大弘 元股份有限公司资产总额为 2.14 亿元，净资产 1.32 亿元， 2015 年实现营业收入 3.32 亿元，实现净利润 0.21 亿元。 四、公司控股股东和实际控制人基本情况 公司控股东为武汉水务集团，截至 2016 年 3 月 31 日共持有发行人股份 391,536,10 股，持股比例为 55.18% 。公司实际控制人为武汉市国有资产监督管 理委员会。截至 2016 年 3 月 31 日，公司控股东持有的公司股票不存在被质押、 冻结或其他有权属争议的情况。 （一 ）公司控股东情况 名称：武汉市水务集团有限公司 法定代表人：王贤兵 成立日期：2003 年 2 月 17 日 组织机构代码：30024582-7 注册资本：1,270,000,000.00 元 股权结构：国有控股 营业范围：从事给排水行业的投资、建设、设计、施工、生产销售、运营管 理、测绘、物探、技术开发咨询及培训服务；给排水、节水、环保相关设备及物 资的生产、销售和维修；水质检测；水表生产、销售及计量检测；抄表营销代理 服务；房地产开发及经营管理；对外投资及资本运营；投资管理及咨询；道路桥 梁隧道的投资、建设和经营管理；建 筑装饰材料、建筑机械批发兼零售；信息技 术的研发和服务；住宿和餐饮。 武汉水务集团是一家具有一百多年历史的国有特大型企业。2002 年 10 月， 根据市委、市政府决定，由原市自来水公司、市城市排水发展有限公司等单位， 组建成武汉水务集团，主要负责武汉市主城区（除青山区）供水和污水处理的建 设和运营管理。 武汉水务集团所从事的供水业务包括从水源取水、自来水净化到输配水管网 完整的供水业务产业链。截至 2016 年 3 月 31 日，武汉水务集团拥有宗关、平湖 门、国棉、堤角、琴断口、白沙洲、余家头、白鹤嘴、沌口、阳逻 10 座自来水 厂，日综合供水能力 375 万吨，拥有供水管网约 7000 公里，大型供水转压站 10 座，供水服务面积 732 余平方公里，服务人口约 750 万人；拥有沙湖、黄浦路、 二郎庙、龙王嘴、汤逊湖、南太子湖、三金潭、黄家湖、落步嘴 9 座污水处理厂， 污水提升泵站 38 座，服务面积 404 平方公里。 武汉水务集团建立了水质监测中心、水厂化验室、水厂运转班组三级检测制 度，在自来水处理和检测技术上，积极采用国内外领先的技术，强化常规净水工 艺的管理，确保出厂水指标优于国家标准，并于 2007 年 7 月 1 日率先在全国同 行业中达到新国标规定的 106 项检测能力认可。在供水能力、资产规模、技术装 备、企业管理和经济技术指标等方面，均居国内同行业领先水平。 此外，武汉水务集团的全资子公司武汉水务建设工程公司负责承接水务等市 政公用工程业务。 武汉水务集团的控股股东为武汉市城市建设投资开发集团有限公司，实际控 制人为武汉市国有资产监督管理委员会。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的审计报告，以及武 汉市水务集团有限公司 2016 年一季度财务报表，武汉水务集团 2015 年度和 2016 年 1 - 3 月合并报表主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 1 2 月 31 日 资产总计 1,81,65 1,926,014 负债合计 1,171,294 1,20,124 所有者权益 710,371 705,890 项目 2016 年 1 - 3 月 2015 年度 营业总收入 66,36 337,71 利润总额 7,296 32,390 归属于母公司所有者的净利润 930 6,219 （二） 实际控制人、控股东与公司之间的产权和控制关系框图 10% 武汉市国资委 武汉城投 10% 水务集团 55.18 % 武汉控股 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 截至募集说明书签署日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如 下： 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 是否在股东单位和 其他关联单位领取 薪酬 王贤兵 董事长 男 51 2016 - 3 - 31 2019 - 3 - 31 是 周强 董事、总经理 男 43 2016 - 3 - 31 2019 - 3 - 31 否 王静 董事 女 41 2016 - 3 - 31 2019 - 3 - 31 否 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 是否在股东单位和 其他关联单位领取 薪酬 凃立俊 董事、副总经 理、董事会秘 书 男 57 2016 - 3 - 31 2019 - 3 - 31 否 张勇 董事、副总经 理 男 40 2016 - 3 - 31 2019 - 3 - 31 否 何愿平 董事 男 50 2016 - 3 - 31 2019 - 3 - 31 是 汪胜 独立董事 男 53 2016 - 3 - 31 2019 - 3 - 31 否 杨开 独立董事 男 57 2016 - 3 - 31 2019 - 3 - 31 否 陶涛 独立董事 男 60 2016 - 3 - 31 2019 - 3 - 31 否 严必刚 监事会主席 男 57 2016 - 3 - 31 2019 - 3 - 31 是 王厚松 监事 男 43 2016 - 3 - 31 2019 - 3 - 31 是 徐菲 监事 女 37 201 6 - 3 - 31 2019 - 3 - 31 是 谭嗣 监事 男 53 2016 - 3 - 31 2019 - 3 - 31 否 卫治 监事 男 39 2016 - 3 - 31 2019 - 3 - 31 否 刘宁 副总经理 男 53 2016 - 4 - 5 2019 - 3 - 31 否 孙丽 财务负责人 女 39 2016 - 4 - 5 2019 - 3 - 31 否 截至募集说明书签署日，本公司现任董事、监事及高级管理人员薪酬及持有 公司股票及债券情况如下： 姓名 职务 性别 2015 年从公司领取 的薪酬（万元、税 前应付） 2015 年末持 股情况 2015 年末持有 公司债券情况 王贤兵 董事长 男 0 无 无 周强 董事、总经理 男 31.07 无 无 王静 董事 女 30.57 无 无 凃立俊 董事、副总经理、董 事会秘书 男 27.07 无 无 张勇 董事、副总经理 男 24.39 无 无 何愿平 董事 男 0 无 无 汪胜 独立董事 男 3.96 无 无 杨开 独立董事 男 3.96 无 无 陶涛 独立董事 男 1.65 0 0 严必刚 监事会主席 男 0 0 0 王厚松 监事 男 0 0 0 徐菲 监事 女 0 0 0 姓名 职务 性别 2015 年从公司领取 的薪酬（万元、税 前应付） 2015 年末持 股情况 2015 年末持有 公司债券情况 谭嗣 监事 男 24.72 无 无 卫治 监事 男 15.85 无 无 刘宁 副总经理 男 24.60 无 无 孙丽 财务负责人 女 20.6 无 无 （二）董事、监事、高级管理人员简历 王贤兵先生，1965 年出生，硕士研究生学历，正高职高级工程师。曾任武 汉市自来水公司经理助理、武汉市自来水公司副经理、武汉市水务集团有限公司 董事、副总经理、总经理；武汉市城市排水发展有限公司董事长。现任武汉市水 务集团有限公司董事长、党委书记，武汉市自来水有限公司董事长、党委书记， 武汉三镇实业控股股份有限公司董事长。 周强先生，1973 年出生，大学学历，硕士学位，高级工程师。曾任武汉市 自来水公司制水部副经理；武汉市水务集团水业发展部副经理、武汉水务建设工 程公司副经理；武汉市水务集团水业发展部党委书记、经理；武汉市信息管网投 资有限公司副总经理；市城建基金办污水全收集全处理项目建设管理办公室党委 书记、主任；武汉市水务集团有限公司副总经理。现任武汉市水务集团有限公司 董事、党委委员，武汉市自来水有限公司董事、党委委员，武汉三镇实业控股股 份有限公司董事、总经理。 王静女士，1974 年出生，大学学历，硕士学位，注册企业理财师，政工师。 曾任武汉市水务集团有限公司政治部副主任，团委书记，供水部党委委员，副经 理；市信息管网公司办公室主任；武汉市水务集团有限公司总经理助理，投资发 展部部长。现任武汉市水务集团有限公司董事，党委副书记、纪委书记，武汉自 来水有限公司董事、党委副书记、纪委书记，武汉三镇实业控股股份有限公司董 事、党委书记。 凃立俊先生，1959 年出生，大专学历，高级工程师，国家一级注册建造师， 享受武汉市政府专家津贴。曾任武汉市自来水工程公司总工程师、副总经理，武 汉市水务集团有限公司管网管理部部长，武汉三镇实业控股股份有限公司总经 理。现任武汉三镇实业控股股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，武汉长 江隧道建设有限公司董事长。 张勇先生，1976 年出生，大学学历，硕士学位，注册建造师,高级工程师。 曾任武汉水务建设工程公司副经理；武汉市水务集团有限公司管网管理部部长、 用户报装办主任；武汉市排水发展有限公司总经理；现任武汉市排水发展有限公 （未完）  |