[公告]武汉控股:公开发行2014年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）
股票简称： 武汉控股 股票 代码： 60168 武汉三镇实业控股份有限公司 Wuhan S anzhen Industry Holding Co.,Ltd （ 武汉市武昌区友谊大道长江隧道出口处长江隧道公司管理大楼 ） 公开发行 201 4 年公司债券 （第 二 期） 募集说明书 （面向 合格投资者 ） 主承销商 、债券受托管理人 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 签署日期： 2016 年 6 月 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进 行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、 《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、 《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将 置备于债券受托管理人处，债券 持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节 “ 风险因素 ” 所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关 章节。 一、发行人本期债券信用等级为 AA+ ；本期债券上市前， 根据公司 201 6 年 度 第一季度财务报表 ，截至 201 6 年 3 月 31 日，发行人 未 经审计的合并财务报表 所有者权益合计数为 45.52 亿元 ；本期债券上市前， 根据 中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙 ） 出具的公司 201 3 年度、 2014 年度和 201 5 年度 审计报告 众环 审字（ 2014 ） 0105 号、众环审字（ 2015 ）第 0101 号、众环审字（ 2016 ） 01082 号 ， 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.1 亿元，预计不少于 本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二 、受国民经济总体运行状况、国 家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三 、 2013 年公司重大资产重组完成后， 武汉市城市排水发展有限公司（以 下简称 “ 排水公司 ” ） 成为公司的 下属 子公司，公司在资产、业务规模和人员数量 方面具有增长。 目前公司经营的污水处理业务主要由排水公司负责具体经营，公 司负责对下属子公司的控制与管理职责。虽然公司已建立了较为完善的内部控制 体系，在质 量控制、安全生产、项目建设、财务会计管理等方面制定了若干管理 制度，对下属企业的生产经营、人员、财务等方面进行管理。 但如果排水公司 人 员不能尽快适应上市公司管理的要求，建 立符合上市公司要求的组织结构和管理 制度，将可能影响公司治理水平。 四 、 水务行业属于公用事业，其定价权掌握在地方政府手上。如果未来地方 政府对自来水费用的定价未能及时调整或定价政策发生变化，发行人的收益可能 会因此受到影响。此外，根据 排水公司 与武汉市水务局 分别 于 2012 年 4 月 25 日 和 2014 年 1 月 29 日 签署的《 武汉市主城区污水处理项目运营服务特许 特许 经营 协议》 （以下简称 “ 特许经营协议 ” ）和《武汉市主城区污水处理项目运营服务特 许特许经营协议之补充协议》（以下简称 “ 补充协议 ” ） ，排水公司首期三个运营年 度内污水处理服务结算价格为 1.9 元 / 吨 1。虽然《特许经营协议》 和《补充协议》 已针对排水公司运营成本上升，建立了相应的污水处理服务价格调整机制 ， 但若 排水公司的污水处理服务成本上升，而污水处理服务政府采购结算价格不能及时 调整，将可能对排水公司的盈利能力造成不利影响。 12014 年 1 月 29 日，排水公司与武汉市水务局签署了《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议 之补充协议》， 将沙湖污水处理厂纳入污水处理特许经营范围 ， 起止日期为自 2013 年 9 月 1 日起至《特 许经营协议》约定的 结束日期，污水处理服务费及调价政策执行《特许经营协议》中约定的条款 五 、目前我国自来水行业的整体技术标准尚未达到国际发达国家的水平，但 随着经济的发展和人民生活水平的 提高，人们对自来水质量要求也将越来越高， 国家可能逐步提高自来水质量标准。目前公司各水厂的出厂水质浊度控制在 0.5NTU 以下，但如果国家提高水质标准， 公司仍然面临产业技术升级而增加改 造投资的风险。如果国家未来不断提高的污水处理水质标准高于排水公司设计的 排放标准，则排水公司污水处理业务将不可避免地增加技术改造投资支出，从而 导致经营成本上升，如污水处理结算价格不能相应及时调整，排水公司存在净资 产收益率下降的风险。 六 、 完成重大资产重组后，公司做优、做强、做大污水处理业务，形成以污 水处理为核心的业务模式，公司拟在未 来改扩建现有污水处理厂、完善污水配套 收集管网以及增强污泥处置能力等，预计总投资金额较大。最近三年 及一期 ，公 司投资活动产生的现金流量净额分别为 - 4.68 亿元 、 - 5.6 亿元 、 - 5.05 亿元 和 - 0.91 亿元 ，随着在建和拟建项目的陆续开工建设，未来的资本支出规模将不断扩大， 公司存在一定的资金压力。为满足项目建设的资金需求，公司将积极拓宽融资渠 道，通过新增利润、银行借款、资本市场筹资等多种方式解决资金来源问题。但 是，公司的融资能力取决于未来公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策 及资本市场变化状况等多方面因素，若 公司的融资要求不能被满足或融资成本大 幅提高，将对公司发展战略的实现和经营业绩产生一定的不确定性。 八 、最近 三年 及一期 末 公司的流动比率分别为 0.98 、 1.05 、 0.8 8 和 0.85 。 公司的流动比率较低主要是公司的资产构成以固定资产等非流动资产为主，且近 年来公司短期借款和其他应付款占比较高，故公司近几年的流动负债规模相对较 高，在一定程度上影响了公司的流动比率，使公司面临一定的流动性风险。 九 、公司最近 三年 及一期 的营业利润分别为 1.45 亿元 、 2.17 亿元 、 1.80 亿 元 和 3.81 亿元 ，主营业务盈利处于较低水平 ， 公司 最近 三年 及 一期 的营业外收 入分别为 1.84 亿元 、 1.80 亿元 、 2.26 亿元 及 6.31 亿元 ， 主要是由于隧道运营业 务的会计处理方式导致。公司营业外收入 主要是 公司 下属子公司武汉市长江隧道 建设有限公司 收到的 相关政府补助 ， 包括隧道公司资本投入补贴和隧道公司营运 成本费用补贴两部分 。 发行人 对政府补助的依赖程度较高，将对公司未来的盈利 状况产生一定影响。 十、 2012 年 10 月 23 日，公司 下属 子公司隧道公司收到武汉仲裁委员会《仲 裁通知书 [ （ 2012 ）武仲受字第 0089 号 ] 》和《仲裁申请书》：长江隧道工程项 目设计采购施工总承包单 位中铁隧道集团有限公司联合体成员 —— 中铁隧道集 团有限公司（以下简称 “ 中隧集团 ” ）认为其在实施武汉长江隧道工程过程中，由 于市场的异常波动，出现了材料、人工等生产要素大幅涨价以及其它一些双方人 力不可控制的因素，导致工程费用大幅增加，远超过其承受能力，因此就其自身 分劈部分工程款的结算事宜向武汉仲裁委员会提出仲裁申请。申请事项：（ 1 ）裁 令隧道公司向中隧集团支付拖欠工程款 17,604.9 万元；（ 2 ）由隧道公司承担本 案的仲裁费用。 2013 年 3 月 18 日公司收到中隧集团发给武汉仲裁委员会的补充证据材料， 随后公司将针对上 述补充证据材料的质证意见提交武汉仲裁委员会。武汉仲裁委 员会于 2013 年 6 月 5 日和 2013 年 6 月 19 日分别开庭审理。截至本募集说明书 签署日，武汉仲裁委员会已指定了鉴定机构对隧道工程工程量进行鉴定，但鉴定 机构尚未出具鉴定结果，且武汉仲裁委员会也未针对上述仲裁申请出具仲裁意 见。 上述未决仲裁事项涉及的工程款属于隧道公司的营运成本费用范畴，适用于 武汉市人民政府城市建设基金管理办公室（以下简称 “ 城建基金办 ” ）给予隧道公 司的持续性营运补贴范围内。若公司败诉后无法及时获得城建基金办的相关补 贴，将对公司未来的盈利状况产生一 定影响。 十一、 2014 年 6 月 9 日，武汉市人民政府召开市政府常务会议，会上原则 通过了关于沙湖、二郎庙污水处理厂搬迁及落步嘴污水处理厂升级改造规划方 案，拟将沙湖、二郎庙、落步嘴污水处理厂和待建的北湖污水处理厂进行功能整 合，在武汉市化工区集中新建一座北湖污水处理厂。 2015 年 6 月 17 日，公司全资子公司武汉市城市排水发展有限公司（以下简 称 “ 排水公司 ” ）接到武汉市水务局书面通知：根据《市人民政府办公厅关于北湖 污水处理厂建设事宜的批复》（武政办 [2015]83 号），同意排水公司作为北湖污水 处理厂建设主体，并将该 厂纳入武汉市主城区污水处理特许经营范围。关于主城 区特许经营协议变更和补充事宜，待市人民政府组织相关部门和单位研究确定后 再行签署。 为提升武汉市中心城区的城市功能，优化城市污水设施布局及用地结构，保 护湖泊生态环境，公司计划实施沙湖、二郎庙、落步嘴污水处理厂搬迁及新建北 湖污水处理厂项目。根据武汉市发改委《关于北湖污水处理厂及其附属工程项目 建议书的批复》，新建北湖污水处理厂项目匡算总投资约 38.8 亿元，计划工期从 2015 年 10 月开工建设至 2017 年 12 月底建成投运。该议案已经公司 2015 年第 一次临时股东大会审议通 过。 鉴于该工程项目在投入正常运营前，尚未与武汉市水务局签署相关补充协议 以重新核定新的污水处理特许经营服务价格，若该工程项目的污水处理特许经营 服务价格不能如期调整，将对公司未来的盈利状况产生一定影响。 十 二 、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无 法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本期债券在交易所上 市后本期债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。 十 三 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投 票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约 束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受 公司为本期债券制作的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十 四 、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司 综合评定，本公司的主体信 用等级为 AA+ ，本期债券信用等级为 AA+ ，说明本期债券受评 主体偿还债务的 能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期内， 若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源 中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 十 五 、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评 级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债 券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等 因素，以对本期债券的信用风 险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地 反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息 将通过其网站（ htp:/w.shxsj.com ）予以公告。发行人亦将通过上证所网站 （ ww.se.com.cn ）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上证所 网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十六、经中国证券监督管理委员会证监许可 [ 201 4 ] 1076 号文核准，发行人获 准采用分期发行方式向社会公开发行总额不超过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债 券。发行人已于 201 4 年 11 月 5 日完成了 武汉三镇实业控股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）的发行，发行总额为 6.5 亿元 ，发行期限为 5 年，附第 3 年末公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权 ，票面利率为 4.85% 。 付息日 为 201 5 年至 201 9 年每年的 11 月 5 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分 债券的付息日为自 201 5 年至 201 7 年每年的 1 1 月 5 日（前述日期如遇法定节假 日或休息日，则兑付顺延至下一个 工作日，顺延期间不另计息） 。兑付 日为 201 9 年 1 1 月 5 日，若 投资者行使回售选择权，则回售 部分债券的到期日为 201 7 年 1 1 月 5 日； 201 4 年 12 月 16 日， 武汉三镇实业控股份有限公司 2014 年公司 债券 （第一期）在上海证券交易所挂牌上市。发行人对该期公司债券募集资金的 使用计划为拟用于偿还商业银行贷款 、补充公司流动资金和固定资产项目投资 。 截至 201 6 年 3 月 3 1 日 ，该期公司债券募集资金已按照募集资金用途使用 ，已使 用金额为 4.59 亿元，其中 2.0 亿元用于归还银行贷款、 2.36 亿元用于补充营运 资金、 0.23 亿元用于 项目投资，该期公司债券募集资金尚未使用金额为 1.91 亿 元 。 十七、 发行人于 2015 年 9 月 30 日收到 控股东武汉市水务集团有限公司（以 下简称 “ 水务集团 ” ） 书面通知，水务集团正在筹划与发行人相关的涉及发行股份 购买资产的重大事项，目前该事项尚需进一步的讨论、咨询和论证。鉴于该事项 存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价 异常波动，经发行人申请，发行人股票于 2015 年 10 月 8 日起停牌。 2016 年 3 月 21 日，发行人第六届董事会第四十一次会议审议通过了该次重 大资产重组事项的相关议案，并按规 定于 2016 年 3 月 22 日进行了信息披露。 2016 年 3 月 29 日，发行人收到上交所上市公司监管一部下发的《关于对武 汉三镇实业控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【 2016 】 0290 号），根据函件要求， 公司、中介机构等相关各方对问询函中提出的问题进行了逐项回复，对重大资产 重组预案及摘要进行了修订，并于 2016 年 4 月 7 日对外披露了修订后的重大资 产重组预案及相关公告。依据上交所有关规定，经发行人申请，发行人股票于 2016 年 4 月 7 日起复牌 。 本次发 行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 披露后，发行人及相关中介机构正在积极推进与本次重大资产重组事项相关的后 续工作。截至目前，本次重组涉及的相关审计、评估及备案工作尚未完成。本次 重组标的公司目前经营正常，各项业务正常开展。待相关工作完成后，发行人将 再次召开董事会议审议本次重大资产重组的相关事项，并按照相关法律、法规 的规定履行后续审批及信息披露程序。 目 录 声 明 .. .. .. .. 1 重大事项提示 .. .. .. 2 释 义 .. .. .. .. 10 第一节 发行概况 .. .. .. 14 一、本次发行的基本情况 .. .. .. 14 二、本期债券发行的有关机构 .. .. .. 1 8 三、认购人承诺 .. .. .. .. 20 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 21 第二节 风险因素 .. .. .. 22 一、本期债券的投资风险 .. .. .. 22 二、发行人的相关风险 .. .. .. 24 第三节 发行人的资信情况 .. .. .. 32 一、本期债券的信用评级情况 .. .. .. 32 二、信用评级报告的主要事项 .. .. .. 32 三、发行人的资信情况 .. .. .. 35 第四节 偿债计划及其他保障措施 .. .. 38 一、偿债计划 .. .. .. .. 38 二、偿债资金来源 .. .. .. 38 三、偿债应急保障方案 .. .. .. 38 四、偿债保障措施 .. .. .. 39 五、发行人违约责任 .. .. .. 41 第五节 债券持有人会议 .. .. .. 42 一、债券持有人行使权利的形式 .. .. .. 42 二、债券持有人会议规则 .. .. .. 42 第六节 债券受托管理人 .. .. .. 51 一、债券受托管理人 .. .. .. 51 二、债券受托管理协议主要条款 .. .. .. 52 第七节 发行人基本情况 .. .. .. 61 一、发行人基本情况介绍 .. .. .. 61 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 .. .. 65 三、公司组织结构及权益投资情况 .. .. .. 66 四、公司控股东和实际控制人基本情况 .. .. 70 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 .. .. 72 六、公司主营业务情况 .. .. .. 76 第八节 财务会计信息 .. .. .. 105 一、最近三年及一期财务会计资料 .. .. . 105 二、合并报表范围的变化 .. .. .. 117 三、最近三年及一期主要财务指标 .. .. . 118 四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 .. .. 121 五、管理层讨论与分析 .. .. .. 12 六、本次发行后公司资产负债结构的变化 .. .. 145 第九节 本期募集资金运用 .. .. .. 147 一、本期债券募集资金规模 .. .. .. 147 二、本期募集资金运用计划 .. .. .. 147 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .. .. 147 第十节 其他重要事项 .. .. .. 149 一、发行人最近一期末对外担保情况 .. .. 149 二、发行人未决诉讼或仲裁事项 .. .. .. 149 第十一节 董事及有关中介机构声明 .. .. 150 第十二节 备查文件 .. .. .. 157 一、备查文件内容 .. .. .. 157 二、备查文件查阅地点 .. .. .. 157 三、备查文件查阅时间 .. .. .. 158 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、 发行人或 武汉控 股 指 武汉三镇实业控股份有限公司 武汉城投 指 武汉市城市建设投资开发集团有限公司 武汉水务集团 指 武汉市水务集团 有限公司 排水公司 指 武汉 市城市排水发展有限公司 隧道公司 指 武汉市长江隧道建设有限公司 三镇房地产 指 武汉三镇实业房地产开发有限责任公司 三镇物业 指 武汉三镇物业管理有限公司 三镇基建 指 武汉三镇基建发展有限责任公司 特许经营协议 指 武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协 议 补充协议 指 武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协 议之补充协议 本次债券 指 根据发行人 201 4 年 度 第 二 次临时股东大会通过的 有关决议，经中国证监会批准，向社会公众公开 发行的面值总额不超过人民币 10 亿元的公司债券 本期债券 指 发行人本次公开发行的 “ 武汉三镇实业控股份 有限公司 2014 年公司债券（第 二 期） ” 本次发行 指 本期债券的公开发行 主承销商、簿记 管理人、债券受 托管理人、中信 证券 指 中信证券股份有限公司 中国证监会、证 监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国家发展和改革委员会 国务院 指 中华人民共和国务院 上证所 指 上海 证券交易所 湖北省国资委 指 湖北省国有资产监督管理委员会 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 承销协议 指 发行人与主承销商为本 期债券发行签订的《 武汉 三镇实业控股份有限公司 2014 年公司债券 （第 二 期） 之承销协议》 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和 分销商组成承销机构的总称 债券受托管理协 议 指 发行人与债券受托管理人签署的《 武汉三镇实业 控股份有限公司 2014 年公司债券 （第 二 期） 受 托管理协议》及其变更和补充 债券持有人会议 规则 指 《 武汉三镇实业控股份有限公司 2014 年公司债 券 （第 二 期） 持有人会议规则》及其变更和补充 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持 有本期债券的主体，两 者具有同一涵义 公司股东大会 指 武汉三镇实业控股份有限公司 股东大会 公司董事会 指 武汉三镇实业控股份有限公司 董事会 公司监事会 指 武汉三镇实业控股份有限公司 监事会 发行人律师 指 湖北松之盛律师事务所 审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 2 资信评级机构、 评级机构、 上海 新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 新会计准则 指 财政部于 206 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 —— 基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企 业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他 相关规定 最近三年 指 2013 年、 2014 年和 2015 年 最近三年末 指 2013 年末、 2014 年末和 2015 年末 最近三年及一 指 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年 1 - 3 月 2 2015 年 11 月 19 日， 发行人 收到聘请的审计机构众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）的通知，经国 家有关部门批准，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）的名称已变更为中审众环会计师事务所（特殊 普通合伙）。本次更 名不属于更换或者重新聘任会计师事务所事项。该事项已于 2015 年 11 月 20 日在上海 交易所网站挂网公告。 期 、报告期 最近三年一期末 指 2013 年末、 2014 年末、 2015 年末和 2016 年 3 月末 工作日 指 中华人民共和国商业银行北京市的对公营业日 （不包括法定节假日 ） 交易日 指 上海证 券交易所的营业日 法定节假日或休 息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区的法定节假日和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 NTU 指 浊度单位，即水中悬浮物对光线透过时所发生的 阻碍程度 A/A/O 工艺 指 厌氧 - 缺氧 - 好氧法，一种同步脱氮除磷的污水处理 工艺 污水处理率 指 污水处理量与污水排放总量的比率。计算公式为： 污水处理量 / 污水排放总量 *10% 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相 加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 ： 武汉三镇实业控股份有限公司 英文名称 ： WUHAN SANZHEN INDUSTRY HOLDING CO.,LTD 法定代表人 ： 王贤兵 股票上市交易所 ：上海 证券交易所 股票简称及代码 ： 武汉控股 60168 注册 地址： 湖北省武汉市经济技术开发区联发大厦 办公地址 ：湖北省武汉市武昌区友谊大道特 8 号长江隧道公司管理大楼 邮政编码 ： 43062 联系人 ：李凯 联系电话 ： 86 - 27 - 8572 5739 传真 ： 86 - 27 - 8572 5739 企业法人营业执照注册号： 4201071259 税务登记证号： 鄂国地税武字 42010170716306 号 组织机构代码证号： 7071630 - 6 经营范围 ： 城市给排水、污水综合处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯基 础设施的投资 、 经营管理。 （二）核准情况及核准规模 本次债券的发行经本公司于 2014 年 4 月 2 日 召开的 第六届董事会第十八次 会议 审议通过，并经本公司于 2014 年 4 月 18 日召开的 2014 年 度 第 二 次临时股 东大会审议通过。在股东大会的授 权范围内，本次债券的发行规模为不超过人民 币 10 亿元。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2014 年 4 月 3 日、 2014 年 4 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、 《证券时报》及 上证 所 网站。 经中国证监会于 2014 年 10 月 16 日签发的 “ 证监许可 [2014]1076 号 ” 文核准， 公司获准向社会公开发行面值总额不超过 10 亿元的公司债券。 本次债券计划发 行总规模为不超过人民币 10 亿元，分期发行：其中首期发行规模为人民币 6.5 亿元，已于 2014 年 11 月 5 日完成发行工作，并于 2014 年 12 月 16 日在上 海证 券交易所挂牌上市；本期计划发行规模为 3.5 亿元。 （三）本期债券的主要条款 发行主体 ： 武汉三镇实业控股份有限公司 。 债券名称 ： 武汉三镇实业控股份有限公司 201 4 年公司债券 （第 二 期） 。 债券期限 ： 本期债券期限为 5 年 期品种 。 发行规模 ： 本期债券发行规模为 3.5 亿元。 债券利率及其确定方式 ：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网 下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。 债券票面金额 ：本期债券票面金额为 10 元。 发行价格 ：本期债券按面值平价发行。 发行方式与发行对象 ：发行方式 与发行对象安排请参见发行公告。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 向公司股东配售安排 ： 本期债券向 合格投资者 公开发行，不向公司股东优先 配售。 起息日 ：本期债券的起息日为 2016 年 6 月 24 日 。 付息日期 ： 本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 6 月 24 日 （前述 日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 到期日 ：本期债券的 到期日为 2 021 年 6 月 24 日 。 兑付日期 ： 本期债券的兑付日为 2021 年 6 月 24 日 （前述日期如遇法定节假 日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。 计息期限 ： 本期债券的计息期限为 2016 年 6 月 24 日 至 2021 年 6 月 23 日 。 还本付息方式及支付金额 ：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至 付息债权登记日 收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面 年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息 金额为投资者截至 兑付债权登记日 收市时所持有的本期债券最后一期利息及所 持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式 ：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 信用级别及资信评级机构 ：经 上海新世纪 综合评定，本公司的主体长期信用 等级为 AA+ ，本期债券的信用等级为 AA+ 。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 ：本公司聘请中信证券股份有限公 司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 承销方式 ：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 本期债券发行最终认购不足 3.5 亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销， 各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所 ：上海 证券交易所。 质押式回购 ：本公司主体长期信用等级为 AA+ ，本期债券信用等级为 AA+ ， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记 机构的相关规定执行。 发行费用概算 ：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 2 % ，主要包 括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行 推介费用和信息披露 费用等。 募集资金用途 ：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后 拟 全部 用于 补充 流动 资金 。 税务提示 ：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1 、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 ： 2 016 年 6 月 22 日 。 发行首日 ： 2 016 年 6 月 24 日 。 预计发行期限 ： 2 016 年 6 月 24 日 至 2 016 年 6 月 27 日 ，共 2 个工作日。 网上 发行期限： 2 016 年 6 月 24 日 ，共 1 个工作日。 网下发 行期限 ： 2 016 年 6 月 24 日 至 2 016 年 6 月 27 日 ，共 2 个工作日 。 2 、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向 上海证券交易所 提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人： 武汉三镇实业控股份有限公司 住所： 湖北省武汉市经济技术开发区联发大厦 办公地址： 湖北省武汉市武昌区友谊大道特 8 号长江隧道公司管理大楼 法定代表人： 王贤兵 联 系人： 李凯 联系电话： 86 - 27 - 8572 5739 传真： 86 - 27 - 8572 5739 （二）主 承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层 法定代表人： 张佑君 联系人： 王艳 、 何佳睿 联系电话： 86 - 10 - 6083626 传真： 86 - 10 - 6083 3504 （ 三 ）分销商 1 、 东海证券股份有限公司 住所：常州延陵西路 23 号投资广场 18 层 办公地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行部 法定代表人：朱科敏 联系人：桓朝娜 联系电话： 021 - 203 32 19 传真： 021 - 5049 8839 2 、 东方花旗证券有限公司 住所：上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层 办公地址：北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层 法定代表人：马骥 联系人：张磊 联系电话： 021 - 2315 3547 传真： 021 - 2315 3509 （ 四 ）发行人律师： 湖北松之盛律师事务所 住所： 武汉市武昌区中北路 158 号帅府商通大厦四楼 负责人： 李刚 经办律师： 朱兆雍 联系电话： 027 - 867 0385 传真： 027 - 867385 （ 五 ）会计师事务所： 中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 3 号楼众环大厦 法定代表人： 石文先 经办注册会计师： 杨红青、吴玉妹 联系电话： 027 - 8542 4320 传真： 027 - 8542 4329 （六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市杨浦区控江路 15 号 A 座 103 室 法定代表人：朱荣恩 联 系人： 陈溢文 、 单玉柱 电话： 021 - 6350 4375 - 891 、 021 - 6350 1349 - 914 传真： 021 - 6361 0539 （ 七 ）申请上市的证券交易所： 上海证券交易 所 住所： 上海市浦东南路 528 号 上海证券大厦 法定代表人 ： 黄红元 电话： 021 - 680 88 传真： 021 - 680 2819 （ 八 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 住所： 上海市陆家嘴东路 16 号 中国保险大厦 3 楼 法定代表人 ： 高斌 电话： 021 - 387 480 传真： 021 - 5875 4185 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （ 二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （ 三 ）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在 上证所 上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2016 年 3 月 31 日 ，中信证券 自营业务股票账户、信用融券专户均 未持 有公司股票（ 60168.SH ），中信证券资产管理业务股票账户持有公司股票 （ 60168.SH ） 18 股。 除上述情况外 ， 不存在 本公司与 本次发行有关的中 介机构及其法定代表人、 高级管理人员 及经办人员之间 有 直接或间接的股权关系等实质性利害关系 的情 况 。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能 跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投 资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在 上证所 上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上证所 交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债 券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市 流通无法 立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法 持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动 性风险。 （三）偿付风险 虽然本公司目前经营和财务状况良好，但 在本期债券存续期内，宏观经济环 境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一 定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本 息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管为了 充分保障本期债券持有人利益，发行人根据实际情况安排了相关偿 债保障措施来保证本期债券本息的按时偿付，但由于本期债券期限较长，某些不 可控的政策、环境、法律法规等的变化可能会使目前所拟定的偿债保障措施效力 大大减弱，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客 户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司 亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期 债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不 利变化，亦将可能使本 期债券投资者受到不利影响。 （ 六 ）评级风险 本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还 债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一 个规避风险的参考值。 经 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 综合评定，发行人的主体长期信用 等级为 AA+ ，本期债券的信用等级为 AA+ 。资信评级机构对公司本期债券的信 用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对 本期债券的投 资价值做出了任何判断。 在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事 项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能对投资者利益产 生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、偿债风险 截至 2016 年 3 月 31 日 ，公司合并报表口径的资产负债率为 43.75 % ，流动 比率为 0.85 倍，速动比率为 0.85 倍，母公司报表口径资产负债率为 17.3 % 。 公 司的资产负债率水平较 低 ，短期偿债指标及偿债能力指标均处于合理 水平。 目前公司经营正常，现金流稳定，在可预见的期间内不存在偿债风险， 但不 排除今后由于不可预见的突发事件导致公司财务状况恶化，偿债压力增大，进而 不能及时偿付债务本息的风险。 2 、未来资本支出较大带来的风险 完成重大资产重组后，公司 做优、做强、做大污水处理业务，形成以污水处 理为核心的业务模式，公司拟在未来改扩建现有污水处理厂、完善污水配套收集 管网以及增强污泥处置能力等，预计总投资金额较大。 最近 三年及一期 ，公司投 资活动产生的现金流量净额分别为 - 5.6 亿元 、 - 5.05 亿元 、 - 4.23 亿元和 - 0.91 亿 元 ， 随着在建和拟建项目的陆续开工建设，未来的资本支出规模将不断扩大，公 司存在一定 的资金压力。为满足项目建设的资金需求，公司将积极拓宽融资渠道， 通过新增利润、银行借款、资本市场筹资等多种方式解决资金来源问题。但是， 公司的融资能力取决于未来公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资 本市场变化状况等多方面因素，若公司的融资要求不能被满足或融资成本大幅提 高，将对公司发展战略的实现和经营业绩产生一定的不确定性。 3 、资产流动性风险 最近 三年及一期 公司的 流动比率分别为 0.98 、 1.05 、 0.8 和 0.85 。 公司 的 流 动比率 较低主要是 公司的资产构成以固定资产等非流动资产为主，且近年来公司 短期借款和 其他应付款 占比较高 ，故 公司 近几年 的流动负债 规模 相对较高， 在 一 定程度上影响了公司 的 流 动比率 ，使 公司面临一定的流动性风险。 4 、应收账款集中风险 截至 2016 年 3 月 31 日 ，公司应收账款为 9.21 亿元，其中，武汉市财政局 应付公司欠款为 8.14 亿元，占比为 88.38 % ，占比较大， 主要是应收污水处理费， 公司 面临 一定的应收账款集中风险。 5 、经营活动现金净流量波动风险 公司 最近 三年及一期 经营活动产生的现金流量 净额 分别为 5.35 亿元 、 5.90 亿元 、 2.81 亿元 和 0.19 亿元 。 201 5 年公司经营活动产生的现金流量净额较 20 1 4 年和 20 13 年相比波动幅度较大 ，主要是 因为 系报告期内根据财政部及国家税务 总局 “ 财税 [2015]78 号 ” 的规定，从 2015 年 7 月起污水处理收入按 17% 缴纳增值 税，使得本期上缴的增值税及附税增加等因素所致 。 发行人的经营活动现金流量 波动较大， 公司面临一定的经营活动现金净流量波动风险 。 6 、 固定资产折旧风险 公司 最近 三年及一期 固定资产 余额 分别为 48.27 亿元 、 49.71 亿元 、 56.12 亿 元 和 55.28 亿元 ，固定资产折旧分别为 2.53 亿元 、 2.72 亿元 、 2.7 5 亿元 和 0.79 亿元 ， 由于公司未来计划投资 规模较大， 随 着 公司 投资项目建成 完工后转 为 固定 资产， 公司 的固定资产折旧可能将进一步增加， 若公司 投资项目 转为固定资产后 未能带来预期的收益，公司 盈利水平将受到一定影响。 7 、对政府补助依赖较高风险 公司最近三年 及一期 的营业利润分别为 1.45 亿元 、 2.17 亿元 、 1.80 亿元 和 0.38 亿元 。 公司最近三年 及一期 的营业外收入分别为 1.84 亿元 、 1.80 亿元 、 2.26 亿元 和 0.63 亿元 ，主要是 公司下属子公司武汉市长江隧道建设有限公司 收到的 相关政府补助 ， 包括隧道公司资本投入补贴和隧道公司营运成本费用补贴两部 分。 根据武汉市人民政府城市建 设基金管理办公室 于 2010 年 2 月 20 日发布的《 关 于给予武汉长江隧道建设有限公司及其股东单位补贴的通知 》 ，城建基金办将给 予隧道公司持续性营运补贴，用于隧道公司运营成本费用支出，该项补贴由城建 基金办根据隧道公司的运营资金需求适时预拨，年终经城建基金办审核后结算。 同时根据武汉市人民政府 《 市人民政府关于投资建设武汉长江隧道工程有关问题 的批复 》（武政〔 205 〕 23 号） ，城建基金办给予隧道公司股东投入的项目资本 金的 4.4% （所得税后）补贴。 最近三年 及一期 公司隧道业务基本保持收支平衡 。 公司 除 隧道业务外的 其他 主营业务盈利 性较好，且近年来经营性现金净流入呈稳 定增长态势 。 考虑到公司隧道业务 对政府补助的依赖程度较高， 若 城建基金办未 来不能及时向公司支付隧道公司相关补贴， 将对公司的盈利状况产生一定影响。 8 、未决仲裁风险 2012 年 10 月 23 日，公司下属子公司隧道公司收到武汉仲裁委员会《仲裁 通知书 [ （ 2012 ）武仲受字第 0089 号 ] 》和《仲裁申请书》：长江隧道工程项目 设计采购施工总承包单位中铁隧道集团有限公司联合体成员 —— 中铁隧道集团 有限公司（以下简称 “ 中隧集团 ” ）认为其在实施武汉长江隧道工程过程中，由于 市场的异常波动，出现了材料 、人工等生产要素大幅涨价以及其它一些双方人力 不可控制的因素，导致工程费用大幅增加，远超过其承受能力，因此就其自身分 劈部分工程款的结算事宜向武汉仲裁委员会提出仲裁申请。申请事项：（ 1 ）裁令 隧道公司向中隧集团支付拖欠工程款 17,604.9 万元；（ 2 ）由隧道公司承担本案 的仲裁费用。 2013 年 3 月 18 日公司收到中隧集团发给武汉仲裁委员会的补充证据材料， 随后公司将针对上述补充证据材料的质证意见提交武汉仲裁委员会。武汉仲裁委 员会于 2013 年 6 月 5 日和 2013 年 6 月 19 日分别开庭审理。截至本募集说明书 签署日，双方质证 工作已经完成，且武汉仲裁委员会已指定了鉴定机构对隧道工 程工程量进行鉴定，但鉴定机构尚未出具鉴定结果，且武汉仲裁委员会也未针对 上述仲裁申请出具仲裁意见。 上述未决仲裁事项涉及的工程款属于隧道公司的营运成本费用范畴，适用于 武汉市人民政府城市建设基金管理办公室给予隧道公司的持续性营运补贴范围 内。若公司败诉后无法及时获得城建基金办的相关补贴， 将会给公司带来短期内 的现金支付压力，也 将 对公司未来的盈利状况产生一定影响。 （二）经营风险 1 、 自来水原水的供应风险 公司主要从事自来水生产和供应 服务。 自来水 生产的主要原材料为 河水 。公 司主要经营和服务的武汉市地区，江河纵横，水系发达，主要河流有长江、 汉江 等。本公司下属的各水厂的原水主要取自 汉 江 ， 水源水质达到国家颁发的《地表 水环境质量标准》 Ⅱ 类水质标准。但是武汉市一年四季雨量分配不均，每年的洪 水期为 7 - 10 月，枯水期为 11 - 3 月。洪水期易形成汛情，且原水质含沙量增加， 杂质增多，从而将增加制水成本。在枯水期 ， 原水面下降，水流速度降低，河 水低温低浊时水体中污染物浓度增加，从而将增加取水成本和水体净化成本。除 此之外，极端天气及突发性水污染事件， 也将对 公司 的自来水业务 将构成一定的 风险。 2 、 原材料 / 能源 价格风险 污水处理 业务、自来水业务业务的 生产成本 主要由 电、原材料（主要包括聚 合铝铁、液氯、次氯酸钠、天然除味剂、聚合氧化铝和絮凝剂等）、 人工成本和 折旧 构成 。 未来若 电 价调整或相关原材料价格 随市场行情变动，可能影响公司 污 水处理业务和 自来水业务的盈利能力。 3 、 无法持续取得特许经营权的风险 排水公司已与武汉市水务局签署了《特许经营权协议》 和《补充协议》 ，根 据该协议排水公司获得为期 30 年的污水处理特许经营权。虽然《特许经营权协 议》 和《补充协议》 中规了特许经营权期满后，在排水公司的总体服务质量和服 务 价格与其他同类企业相同时，市政府优先考虑继续与排水公司合作，但是排水 公司仍然存在特许经营期限届满后无法继续取得特许经营权的风险。 4 、污水处理结算价格不能及时调整的风险 根据排水公司与武汉市水务局签署的《特许经营协议》 和《补充协议》 ，排 水公司首期三个运营年度内污水处理服务结算价格为 1.9 元 / 吨。虽然《特许经 营协议》 和《补充协议》 已针对排水公司运营成本上升，建立了相应的污水处理 服务价格调整机制。但若排水公司的污水处理服务成本上升，而污水处理服务政 府采购结算价格不能及时调整，将可能对排水公司的盈利能力造成不利 影响。 5 、对单一客户依赖度较高的风险 最近 三年及一期 ，公司最主要的三个客户分别为武汉市财政局、 武汉市水务 集团 有限公司和 武汉市城市建设基金管理办公室，最近 三年及一期 前三大客户收 入占公司总收入的比重分别为 92.62 % 、 98.01 % 、 99.37 % 和 99.70 % ，第一大客户 收入占公司总收入比重为 74.24 % 、 8 3.76 % 、 79.32 % 和 82.87 % ，公司 存在对单一 客户依赖度较高的风险。 考虑到水务行业属于公用事业行业 ，具有较为明显的本 地化特征，且现阶段污水处理行业 的收费对象 仍 以政府为主 ，水务行业普遍存在 客户集中度较 高的风险。 6 、 环保风险 公司主营原水生产和污水处理等业务，涵盖了水务产业链的多个环节。向城 市居民供应自来水，事关全市人民生命财产安全。尽管公司不断加强对生产过程 的各个环节的管理，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施执行 不到位，将有可能对公司的生产经营产生一定的影响。 污水处理属于公共服务事业，关系到区域内的生态安全及环境保护，公司十 分重视污水处理的质量控制，并建立了完善的质量控制度及应急措施以确保符 合国家相应的行业标准。但在污水处理过程中如遇突发性事件（如企业超标排污、 遭遇突发性灾害气候等） ，仍有可能会影响污水处理的排水质，导致其无法符 合质量标准的风险。 7 、污泥无害化处置费用增加的风险 根据新的环保要求，自 2013 年 5 月起需对污泥实施无害化处置，使得公司 污泥处置费用增加 。若公司污泥处置费用持续增加， 将有可能对公司未来的生产 经营产生一定的影响。 （三 ）管理风险 1 、 公司 治理 风险 通过重大资产重组排水公司的污水处理业务资产和人员进入上市公司，如果 该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构 和管理制度，将可能影响公司治理水平。 2 、 对子公司控制的风险 公司经营的污水处理 业务主要由下属子公司排水公司负责具体经营，公司负 责对下属子公司的控制与管理职责。虽然公司已建立了较为完善的内部控制体 系，在质量控制、安全生产、项目建设、财务会计管理等方面制定了若干管理制 度，对下属企业的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但是，仍然存在由于 本公司对下属子公司管理 失位 而造成的风险。 3 、同业竞争风险 公司拥有 2 座自来水厂，从事自来水供水业务。除此之外，本公司控股东 武汉水务集团 及其控制的企业直接或间接拥有并运营 8 座自来水厂，尽管各自运 营的自来水厂在服务区域上可以明确划分，暂不构成商业利益冲突， 但仍然属于 经营相同业务，可能对公司未来商业机会的拓展构成潜在限制，公司存在同业竞 争风险。 2013 年 6 月 19 日， 武汉水务集团 出具承诺 ， 计划在 5 年内实现自来水 业务的整体上市，彻底解决公司与 武汉水务集团 之间的同业竞争。 4 、 关联交易风险 根据公司与武汉市自来水公司签订协议，按协议价格将所生产自来水全部销 售给武汉市自来水公司，合同有效期为 197 年 12 月 29 日至 2047 年 12 月 28 日。 203 年 2 月，武汉市自来水公司注销，其原有的经营业务全部由 公司控股 股东 武汉水务集团 承继，故本公司与原武汉市自来水公司之间的业务变更 为公司 与控股东 武汉水务集团 之间的业务， 2013 、 2014 年度和 2015 年度 ， 公司向 武 汉水务集团 销售自来水交易金额为 1.6 亿元 、 1.67 亿元 和 1.72 亿元 ， 公司存在 关联交易风险。 （四） 与行业相关的风险 1 、 行业技术标准调整的风险 / 产业政策变化风险 目前我国自来水行业的整体技术标准尚未达到国际发达国家的水平，但随着 经济的发展和人民生活水平的提高，人们对自来水质量要求也将越来越高，国家 可能逐步提高自来水质量标准。国家提高水质标准，本公司仍然面临产业技术升 级而增加改造投资的风险。 就污水处理业务而言， 如果国家 政策发生变化（如：对尾水质标准进一步 提高、税费政策变更等），将为公司污水处理业务带来风险。公司将根据国家政 策变化，研究并采取风险应对措施。如果国家进一步提高尾水排放标准，公司将 根据新标准的要求，对污水处理厂的生产工艺进行改造，使之能够达标生产。 2 、 行业管理体制与监管政策变化的风险 目前，中国水务市场仍处于政府管制之下，其管理可以分为对城市供水行业 的管理、对城市以外供水及水资源的管理、对污水排放的监督管理等。为适应社 会经济发展和城市化的要求，未来我国城市水务行业将逐渐建立投资主体多元 化、产业发展市场化、行 业监管法制化的城市水务行业运行机制 ， 健全和完善水 务法规体系。行业管理体制与监管政策的变化将可能给本公司经营带来一定的不 确定性。 3 、环保政策变化风险 我国是一个水资源缺乏的国家 ， 水务行业以水资源为原料，水质对其供水生 产的影响较大。随着城市水污染问题日益突出，污水未经处理直接排入水体，造 成城市地表水域受到不同程度的污染，突发水体污染事件也会对公司自来水生产 造成一定威胁。同时公司下属污水处理公司污泥处理将受到环保政策等变化的影 响。 4 、行业竞争的风险 202 年，我国出台的《关于加快市政公用行业市场化进程的意见 》标志着 市政公用行业加快了对外开放的步伐，市场竞争开始显现。目前，中国水务市场 非常活跃，已经形成外资水务集团、投资性公司、改制后的国有企业以及民营资 本四种力量相互竞争的局面，尤其是外部资本的介入和国企改制将促进水务行业 的整合重组，公司面临行业竞争加剧的风险。 5 、宏观经济波动风险 / 经济周期风险 前次重大资产 重组后公司的主营业务将变为污水处理，虽然污水处理属于公 用事业行业，受宏观经济波动的影响较小，且本次置入的排水公司已与武汉市政 府签订了为期 30 年的污水处理特许经营权合同，但目前全球经济前景及国内宏 观政策方面 均存在较大的不确定性，重组后如宏观经济方面出现严重恶化，本公 司的主营业务仍会存在波动风险。 （五）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害， 并有可能影响公司的正常生产经营。 第三节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 （未完）  |