[公告]欧比特:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
证券代码：300053 证券简称：欧比特 上市地：深圳证券交易所 C:\Users\Administrator\Documents\Tencent Files\136733\Image\C2C\7D~I}4]V%)JTJ6$J{J7VHYO.jpg C:\Users\Administrator\Documents\东海证券股份有限公司（最新logo）.jpg 珠海欧比特控制工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） 交易对方 住所 通讯地址 范海林 广州市天河区员村新街7号之一 ****号 广州市天河区棠下涌西路69号天 辉商业大厦501房 王大成 广州市花都区新华街大道50号 广州市天河区棠下涌西路69号天 辉商业大厦501房 谭军辉 广州市天河区翠景街189号****房 广州市天河区棠下涌西路69号天 辉商业大厦501房 蒋小春 广州市天河区彩晖街4号****房 广州市天河区棠下涌西路69号天 辉商业大厦501房 李旺 上海徐汇区南丹东路168弄*号 ****室 上海市徐汇区斜土路2567号东方 网综合业务楼A2楼四楼 章祺 上海市静安区愚园路483弄*号 ****室 上海市徐汇区斜土路2567号东方 网综合业务楼A2楼四楼 配套募集资金认 购方 住所 通讯地址 不超过5名特定 投资者 - - 独立财务顾问 二〇一六年六月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司 负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务 会计资料真实、完整。 本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项的生效 和完成尚待取得中国证券监督管理委员会核准。审批机关对于本次交易的相关事 项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或保证。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26 号》及相关的法律、法规编写。 在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反 交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次发行股份购买资产的交易对方范海林、王大成、谭军辉、蒋小春、李旺、 章祺已出具承诺，本人将向上市公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评 估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和 信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原 件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性 承担相应法律责任。 中介机构承诺 中介机构东海证券、国浩律师、大华会计师和上海申威承诺：如本次重组申 请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若由于本公司/本所未能勤勉尽 责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买范海林、王大成、谭军 辉、蒋小春持有的绘宇智能100%股权；购买李旺、章祺持有的智建电子100% 股权。 以2015年12月31日为评估基准日，绘宇智能100%股权的评估值为52,300 万元，智建电子的评估值为10,060万元；经交易双方协商，绘宇智能100%股权 的交易价格为52,000万元，智建电子100%股权的交易价格为10,000万元，上市 公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易作价。本次发行股 份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易 相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均 价，即33.64元/股。 2016年5月13日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润 分配预案》，2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本231,160,240股为基 数，每10股转增15股，派息0.3元；派息总额为人民币6,934,807.2元，公积金 转增股本新增总额为346,740,360股。2016年5月17日，公司公告了《关于2015 年年度权益分派实施预案》（公告编号：2016-036），2015年权益分派股权登记日 为2016年5月23日，除权除息日为2016年5月24日。鉴于公司2015年度权 益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由33.64元/股调整为 13.44元/股。 发行股份及支付现金购买绘宇智能100%股权的情况如下： 序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元） 1 范海林 223,600,000.00 156,520,000.00 11,645,833 67,080,000.00 序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元） 2 王大成 130,000,000.00 91,000,000.00 6,770,833 39,000,000.00 3 谭军辉 104,000,000.00 72,800,000.00 5,416,667 31,200,000.00 4 蒋小春 62,400,000.00 43,680,000.00 3,250,000 18,720,000.00 合计 520,000,000.00 364,000,000.00 27,083,333 156,000,000.00 发行股份及支付现金购买智建电子100%股权的情况如下： 序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元） 1 李旺 80,000,000.00 56,000,000.00 4,166,667 24,000,000.00 2 章祺 20,000,000.00 14,000,000.00 1,041,667 6,000,000.00 合计 100,000,000.00 70,000,000.00 5,208,334 30,000,000.00 注：由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格 的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除上市公司的支付义务；对于因 前述原因造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额高于对应的标的资产价格的差额 部分，上市公司同意免除转让方的支付义务。 上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。 （二）募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过20,300万元，用于上市公司对本次并购重组交 易中现金对价的支付、本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超过 拟购买资产交易价格的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构 成借壳上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次重组的标的资产为绘宇智能、智建电子100%的股权，根据上市公司、 标的公司2015年度经审计的财务数据以及交易金额，本次交易的相关比例计算 如下： 单位：万元 项目 欧比特 标的公司 交易金额 标的公司相关 指标与交易金 额孰高 财务指 标占比 绘宇智能 智建电子 合计 资产 总额 149,815.81 5,409.85 2,940.51 8,350.36 62,000.00 62,000.00 41.38% 资产 净额 125,485.66 1,807.29 1,277.30 3,084.59 62,000.00 62,000.00 49.41% 营业 收入 38,881.75 5,440.58 5,588.08 11,028.66 - - 28.36% 上市公司、标的公司的资产总额、资产净额、营业收入数据取自各自经审计 的2015年度财务报告。 本次交易完成后，上市公司将取得标的公司100%的股权，根据《重组办法》， 标的公司的资产总额以其截至2015年12月31日的账面资产总额和交易金额的 较高者为准，资产净额以其截至2015年12月31日的账面资产净额和交易金额 的较高者为准，均为本次预计交易金额62,000万元。根据《重组办法》第十二 条的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及非公开发行股份购 买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易不构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方及本次募集配套资金的认购方与公司均 不存在关联关系。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，YAN JUN（颜军）持有欧比特114,493,345股股票，持股比例 19.81%，为欧比特控股股东、实际控制人。本次交易完成后，YAN JUN（颜军） 仍为本公司的控股股东、实际控制人。同时，上市公司购买的资产总额占公司 2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。 综上，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。 三、发行股份及支付现金购买资产概况 （一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议审 议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公 司股票的交易均价，即33.64元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易 总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。本次发行定价基准日至 发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行 价格将相应调整。 （二）2015年度权益分派实施后发行股份购买资产发行价格的 调整 2016年5月13日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利 润分配预案》，2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本231,160,240股为基 数，每10股转增15股，派息0.3元；派息总额为人民币6,934,807.2元，公积金转增 股本新增总额为346,740,360股。2016年5月17日，公司公告了《关于2015年年度 权益分派实施预案》（公告编号：2016-036），2015年权益分派股权登记日为2016 年5月23日，除权除息日为2016年5月24日。 鉴于公司2015年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的 发行价格进行调整，由33.64元/股调整为13.44元/股。 （三）发行数量 上市公司拟发行27,083,333股股份及支付15,600万元用于购买范海林、王 大成、谭军辉、蒋小春持有的绘宇智能100%股权；拟发行5,208,334股股份及支 付3,000万元用于购买李旺、章祺持有的智建电子100%股权。本次交易对价以 发行股份及支付现金的方式支付，股份发行价格为13.44元/股，发行股份数量合 计32,291,667股。 （四）股份锁定安排 1、绘宇智能 根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承 诺函》，本次交易完成后，范海林先生以其持有的绘宇智能股权认购的欧比特股 份自上市之日起36个月内不转让。 本次交易完成后，王大成、谭军辉、蒋小春以其持有的绘宇智能股权认购的 欧比特股份自上市之日起12个月内不转让，满12个月后，按照当年业绩承诺占 三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例如下： 第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为2016年12月31日）后 满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份 数为其于本次交易获得的上市公司股份的25%。 第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项 审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公 司股份的33%。 第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项 审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公 司股份的42%。 每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在 扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解 禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向 上述两方发行的股份总数—补偿股份数。 锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转 增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券 监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。 2、智建电子 根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承 诺函》，本次交易完成后，李旺、章祺先生以其持有的智建电子股权认购的欧比 特股份自上市之日起36个月内不转让。 锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转 增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券 监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。 （五）交易对方业绩承诺与补偿安排 1、业绩承诺 标的公司原股东承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的净 利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低原则）不低于如 下预测数： 单位：万元 标的公司 2016年 2017年 2018年 绘宇智能 3,500 4,500 5,700 智建电子 750 1,050 1,300 2、利润补偿安排 如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期 期末累计承诺净利润数，则补偿责任方标的公司的原股东应向欧比特支付补偿。 同一标的公司的原股东内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述 各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。 业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为： （1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含 10%），业绩承诺方应对欧比特进行补偿。 当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现 净利润数-已补偿的利润差额 （2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的10% （不含10%），则业绩承诺方应对欧比特进行补偿。 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补 偿金额。标的公司绘宇智能股权交易价格为5.2亿元，标的公司智建电子股权交 易价格为1亿元。 公式说明： 1）业绩承诺期间，逐年计算业绩补偿； 2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额或股份数量小于0时，按 0取值，即已经补偿的现金或股份不冲回； 3）若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计 计入下一年度净利润。 3、补偿方式 （1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含 10%） 业绩承诺各方以现金按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各 方所取得的对价金额总和的比例进行补偿。 （2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数 同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的10% （不含10%） 业绩承诺各方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取 得的对价金额总和的比例进行补偿，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进 行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下： ①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿 ②当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金 额÷本次发行股份价格 ③欧比特在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应 调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） ④欧比特在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返 还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股 份数量 以上所补偿的股份由欧比特以1 元总价回购。尚未出售的股份不足以补偿 的，差额部分以现金补偿。 无论如何，业绩承诺方范海林、王大成、谭军辉、蒋小春向欧比特支付的股 份补偿与现金补偿合计不超过5.2亿元，占标的股权价格的100%，且范海林、 王大成、谭军辉、蒋小春相互对补偿承担连带责任；业绩承诺方李旺、章祺向欧 比特支付的股份补偿与现金补偿合计不超过1亿元，占标的股权价格的100%， 且李旺、章祺相互对补偿承担连带责任。 4、减值测试 在补偿期限届满时，由欧比特聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会 计师事务所对标的公司依照证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具 《减值测试报告》。如，期末减值额/标的资产交易价格>补偿期限内已补偿股份 总数/认购股份总数，则业绩承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 四、募集配套资金安排 上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过20,300万元，用于对本次并购重组交易中现金 对价的支付以及本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超过拟购买 资产交易价格的100%。 （一）发行对象及发行方式 本次募集配套资金的发行对象为不超过五名特定的投资者。 本次募集配套资金发行股份采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6 个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调 整。 （二）发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日（即发行方案报证 监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日）。 发行价格按照以下方式之一进行询价： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。 最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结 果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 （三）发行数量 本次交易拟募集配套资金20,300万元，拟以询价方式向不超过5名符合条 件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。上市公司股票在发行股 份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应 调整。 （四）股份锁定安排 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股 份自发行结束之日起可上市交易； 2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增 股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。 五、本次交易标的评估及定价情况 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结果。根据上海申威出具的《资产评估报告》（沪申威评 报字〔2016〕第0327号、沪申威评报字〔2016〕第0328号），以2015年12月 31日为评估基准日，绘宇智能100%股权的评估值为52,300.00万元，智建电子 100%股权的评估值为10,060.00万元。 参照评估结果，交易双方经友好协商确定绘宇智能100%股权的交易作价为 52,000.00万元、智建电子100%股权的交易作价为10,000.00万元。 六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标的 影响 （一）对股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为577,900,600股，本次交易完成后，不考虑发 行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至610,192,267股。 本次交易完成前后，公司股本结构具体如下： 股东名称 交易完成前 交易完成后 股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例 YANJUN（颜军） 114,493,345 19.81% 114,493,345 18.76% 持股比例为5% 以下的其他股东 463,407,255 80.19% 495,698,922 81.24% 合计 577,900,600 100.00% 610,192,267 100.00% （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年12月31日已经完成，上市公 司最近一年的财务数据如下： 单位：万元 项目 2015.12.31（本次交易前） 2015.12.31（备考财务数据） 流动资产合计 77,640.38 86,767.95 非流动资产合计 72,175.43 131,416.50 资产总计 149,815.81 218,184.45 流动负债合计 23,385.15 47,092.17 非流动负债合计 945.01 1,904.15 负债合计 24,330.15 48,996.31 归属于母公司股东权益合计 124,622.35 168,324.83 营业收入 38,881.75 49,910.41 营业利润 5,754.08 6,192.30 利润总额 6,802.35 7,249.80 净利润 5,869.75 6,172.23 归属于母公司股东的净利润 5,783.37 6,085.84 绘宇智能与智建电子具有良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表 的营业收入、净利润都将有所提高，根据标的公司承诺利润，2016年起，标的公 司将形成良好的盈利能力，交易完成后将有效增强上市公司盈利能力。 七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）上市公司的决策过程 2016年4月5日，上市公司与交易对方达成合作意向，以资产重组事项向 深交所申请股票停牌。 2016年5月6日，上市公司召开第三届董事会第十九次次会议，审议通过 了《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》；上市公司与绘 宇智能、智建电子股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利 预测补偿协议》，并经此次董事会通过；协议中均已载明本次重组事项一经上市 公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效； 2016年5月23日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了 《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（修订稿）。 2016年6月3日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》。 2016年6月20日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过 了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》、同意上市公司与绘宇智能、智建电子股东签署附条件生效 的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协 议，并授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部 门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具 体方案作出相应调整。 2016年6月21日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集 配套资金方案不构成重大调整的议案》。 （二）标的公司的决策过程 1、2016年5月3日，绘宇智能召开股东会会议，同意本次交易涉及的绘宇 智能股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜，审 议并通过了《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》； 2016年6月3日，绘宇智能召开股东会会议，审议并通过了《珠海欧比特 控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》。 2、2016年5月3日，智建电子召开股东会会议，同意本次交易涉及的智建 电子股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜，审 议并通过了《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。 2016年6月3日，智建电子召开股东会会议，审议并通过了《珠海欧比特 控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》。 （三）本次交易尚需取得的审批 本次交易尚需履行的批准或核准程序包括： 1、中国证监会核准本次交易； 上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核 准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 本次交易前，公司的总股本为577,900,600股，本次交易完成后，不考虑发 行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至610,192,267股， 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因 此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。 九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所 申请公司股票自2016年4月5日13:00开市时起停牌，拟以发行股份、支付现 金或二者结合的方式收购资产。公司分别于2016年4月12日、2016年4月19 日、2016年4月26日向深交所申请继续停牌，公司股票将在公司董事会审议通 过并公告草案后并履行完深圳证券交易所相关程序后复牌。 公司本次连续停牌前第1个交易日（2016年4月5日）11:30收盘价为38.93 元，连续停牌前第20个交易日（2016年3月7日）收盘价为28.72元，该20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为35.55%。公司连续停牌前20个交易日 内，创业板综合指数（399102）收盘点位从2,268.47点上涨至2,689.77点，累计 涨幅为18.57%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于计算 机、通信和其他电子设备制造业（C39）,根据Wind主题行业分类，公司属于半 导体主题行业。公司股票连续停牌前20个交易日内，半导体指数（886063.WI） 从1,784.34点上涨到2,151.85点，累计涨幅为20.60%。 根据公司在停牌前20个交易日的股价波动情况以及同期内创业板综（399102） 和半导体指数（886063.WI）的波动情况，公司在股票停牌前20个交易日内的股 票价格累积涨幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后为分别为16.98%和 14.95%，未达到20%。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行信息披露义务，公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书 披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披 露公司本次资产重组的进展情况。 （二）严格执行上市公司相关交易批准程序 1、本次交易中标的公司已由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务 所和资产评估公司进行了审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出 具独立财务顾问报告和法律意见书。 2、本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意 见。 3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案经公司股东大会 以特别决议审议表决通过。 （三）股东大会及网络投票安排 上市公司将于股东大会召开前，发出召开审议本次重组方案的股东大会的通 知，并将以公告的方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。上市 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平 台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）交易对方盈利补偿承诺 本次交易的交易对方对交易标的公司未来期间的盈利情况进行承诺，承诺年 度内，若标的实际利润未能达到承诺利润水平，将由交易对方向上市公司进行补 偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告书“第八节本次交易主要合同”之“二、 《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容”。 （五）股份锁定的安排 股份锁定的安排详见“第六节发行股份情况”之“一、本次交易中股票发行”。 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下： 序号 承诺人 承诺内容 一、上市公司关于提供信息的真实准确完整的承诺函 1 上市公司控 股股东、实际 股东、董事、 监事及高级 管理层 1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信 息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真 实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏； 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的。 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息， 且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证 在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 二、控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函 2 颜军 1、资产完整 本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保 上市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业 以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本 人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任 何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。 2、人员独立 本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按 照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预公 司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保证 上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的 其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控制的 除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本人 及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本人保证上市 公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除上市公司以 外的其它企业之间完全独立。 3、财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建 立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立 做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履 行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的 除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均 系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企 业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 4、机构独立 1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人 治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上 市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； 2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面 与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在 交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理 由干涉上市公司的机构设置、自主经营； 3）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与 本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 5、业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务 流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子 公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门 批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公 司以外的其他企业。 本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。 本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量 减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益 为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易； 本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产 等所有必备条件，确保上市公司业务独立。 6、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股 东地位损害上市公司及其他股东的利益。 三、上市公司关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定情形的承诺 3 YAN JUN（颜 军） 本人作为珠海欧比特控制工程股份有限公司的控股股东、实际控 制人，承诺本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦 不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情况。 4 上市公司 本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际 控制人以及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不 存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情况。 5 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 本人作为珠海欧比特控制工程股份有限公司的董事、监事或者高 级管理人员，声明如下： 本人以及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 况。 四、上市公司关于资产重组有关事宜的承诺 6 上市公司 1、本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假 陈述、误导性陈述或者重大遗漏。 2、欧比特不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺 的情形。 3、欧比特在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚且情节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、 行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；未在最近十二个月 内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 4、欧比特实际控制人YANJUN(颜军)最近十二个月内未因违反证 券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受 到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲 裁事项。 5、欧比特与其实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财 务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；欧比特最近十二 个月内不存在违规对外提供担保或者资金被欧比特实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形。 6、欧比特实际控制人及其控股的其他企业不存在与欧比特同业竞 争的情形。 7、欧比特不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情 形。 8、欧比特具有健全的组织机构，欧比特最近三年股东大会、董事 会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规 范性文件及其《公司章程》的规定；欧比特股东大会最近三年对 董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，合法、合规、真实、有效。 9、欧比特不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章 程》的规定而需终止的情形。 五、上市公司关于公司资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明及承诺 7 上市公司 1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，自交易双方初 步接触阶段至本次重组框架性方案基本确定阶段，公司严格控制 内幕信息知情人范围，仅有公司董事长、总经理、部分副总经理、 董事会秘书、标的公司实际控制人、财务顾问等相关中介机构的 核心人员知悉相关敏感信息。 2、为避免股价出现异常波动，经公司申请且经深圳证券交易所批 准，公司于2016年4月5日因筹划发行股份购买资产事项刊登停 牌公告。 3、公司和交易对方为了顺利完成发行工作，聘请了独立财务顾问、 律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上 述机构签署了保密合同。在内幕信息依法公开披露前，公司严格 控制内幕信息知情人范围，并向深圳证券交易所报送了内幕信息 知情人名单。公司按照相关规定制作了《交易进程备忘录》，持续 登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划决策方式等， 并督促涉及人员签字确认。 4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在 内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕 信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 5、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证 监公司字[2007]128号)等相关法律法规的要求，公司向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，对内幕信息知情人 买卖公司股票及其衍生品种的情况进行查询，并取得中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及 股份变更查询证明》，同时本次重大资产重组的相关各方及中介机 构对相关内幕知情人及其关联人在公司停牌前六个月买卖本公司 的股票情况进行了核查，并出具了相应的自查报告。 综上所述,公司与交易对方已采取了必要的措施防止保密信息的 泄露,相关内幕信息知情人严格遵守保密义务,不存在利用内幕信 息进行交易的情形。 六、上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承 诺 8 上市公司董 事、高级管理 人员 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中 国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给 公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资 者的补偿责任。 七、关于标的公司股权之权属清晰完整的承诺函 9 范海林、王大 成、谭军辉、 蒋小春 1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项； 2、绘宇智能的历次出资均是真实的，且截至本承诺函签署之日均 已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3、各转让方均不存在限制本次交易的任何情形； 4、各转让方对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等 股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的 权利限制，不存在影响绘宇智能合法存续的情形；不存在委托持 股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本 次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚； 5、各转让方中的自然人均为中国国籍，无境外永久居留权，不存 在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的 情形。 10 李旺、章祺 1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项； 2、智建电子的历次出资均是真实的，且截至本承诺函签署之日均 已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3、各转让方均不存在限制本次交易的任何情形； 4、各转让方对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等 股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的 权利限制，不存在影响智建电子合法存续的情形；不存在委托持 股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本 次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚； 5、各转让方中的自然人均为中国国籍，无境外永久居留权，不存 在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的 情形。 八、交易对方关于股份锁定承诺函 11 范海林、王大 成、谭军辉、 蒋小春 1、股东范海林在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日 起36个月内不得转让，36个月期满后，按照相关法律法规及中 国证监会和深圳证券交易所的规定解禁； 2、上市应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务 资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利润之间的差 异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核 报告》”）。 股东蒋小春、谭军辉、王大成在本次交易中取得的上市公司股份 自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，按照当年 业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间 及解禁比例如下： 第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为2016年12月 31日）后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起； 上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份 的25%。 第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为2016年12月 31日）后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起； 上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份 的33%。 第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为2016年12月 31日）后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起； 上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份 的42%。 每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业 绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相 关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的， 则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述两方发行的股份总 数—补偿股份数。 12 李旺、章祺 股东章祺、李旺在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之 日起36个月内不得转让，36个月期满后，按照相关法律法规及 中国证监会和深圳证券交易所的规定解禁。 九、交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第13条情形的承诺 13 范海林、王大 成、谭军辉、 蒋小春、李 本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 旺、章祺 十、交易对方关于诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明及承诺 14 范海林、王大 成、谭军辉、 蒋小春、李 旺、章祺 本人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼和仲裁事项。 十一、交易对方关于避免同业竞争的声明与承诺函 15 李旺、章祺 1、截至本声明及承诺函出具之日，除智建电子外，本人及本人控 制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构 成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。 2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本 人及本人控制的企业与上市公司、智建电子及上市公司其它控股 子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。 3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份 之后一年内，以及本人在智建电子任职期间及从智建电子离职后 一年内，本人及本人控制的企业及其他关联方（自然人的其他关 联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企 业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及该等 人员所控制的企业）不直接或间接（包括但不限于在中国境内或 境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、 担任顾问等）从事或发展与上市公司、智建电子及上市公司其他 控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或 代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与上市公 司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息 从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；如本人直接或 间接投资的经济实体仍存在与标的公司从事的业务相同或相类似 业务或拥有该等业务资产的，本人应向上市公司如实披露该等同 类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，如上市公 司决定收购该等企业股权或业务资产的，本人同意上市公司有权 以市场公允的价格收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股 权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理 期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并 将转让所得全部上缴至上市公司；本人不进行任何损害或可能损 害上市公司利益的其他竞争行为。 本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。 16 范海林、王大 成、谭军辉、 蒋小春 1、截至本声明及承诺函出具之日，除绘宇智能外，本人及本人控 制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构 成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。 2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本 人及本人控制的企业与上市公司、绘宇智能及上市公司其它控股 子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。 3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份 之后一年内，以及本人在绘宇智能任职期间及从绘宇智能离职后 一年内，本人及本人控制的企业及其他关联方（自然人的其他关 联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企 业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及该等 人员所控制的企业）不直接或间接（包括但不限于在中国境内或 境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、 担任顾问等）从事或发展与上市公司、绘宇智能及上市公司其他 控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或 代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与上市公 司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息 从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；如本人直接或 间接投资的经济实体仍存在与标的公司从事的业务相同或相类似 业务或拥有该等业务资产的，本人应向上市公司如实披露该等同 类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，如上市公 司决定收购该等企业股权或业务资产的，本人同意上市公司有权 以市场公允的价格收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股 权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理 期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并 将转让所得全部上缴至上市公司；本人不进行任何损害或可能损 害上市公司利益的其他竞争行为。 本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。 十二、交易对方关于规范关联交易的承诺函 17 范海林、王大 1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东 成、谭军辉、 蒋小春、李 旺、章祺 的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制 的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的 股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决 议。 2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金 及要求上市公司违法违规提供担保。 3、如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理 原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、 公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求， 也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方 给予的交易条件。 4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规 定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公 司造成损失的情形，将依法承担相应责任。 十三、交易对方关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明及承诺 18 范海林、王大 成、谭军辉、 蒋小春 1、欧比特与绘宇智能实际控制人就本次交易进行初步接触时，即 已明确要求所有知悉该等初步接触信息的人员对交易筹划信息严 格保密，不得利用该等交易筹划信息买卖欧比特股票，并明确告 知利用交易筹划信息进行交易事宜对相关当事人及本次交易可能 造成的不良后果。 2、欧比特股票于2016年4月5日暂停交易，欧比特与绘宇智能 全体股东就本次交易进行较具体的可行性研究时欧比特股票已经 停止交易。 3、绘宇智能全体股东与欧比特就本次交易进行可行性研究时，采 取了必要的保密措施。 4、在绘宇智能与欧比特就本次交易签订的《发行股份及支付现金 购买资产协议》中，欧比特与绘宇智能全体股东约定：该协议签 署后，任何一方和保密资料的接受方应当保守资料秘密，不得泄 露该协议的内容；除非事先获得保密资料提供方书面同意或协议 另有规定。同时约定任何一方违反其在本协议中的任何声明、保 证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方 支付全面和足额的赔偿。 绘宇智能的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严 格遵守了保密义务。 5、绘宇智能全体股东在参与探讨欧比特本次交易工作中遇到的问 题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，绘宇智能全体 股东没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信息。 6、在欧比特召开有关本次交易的董事会会议之前，绘宇智能全体 股东严格遵守了保密义务。 综上所述，绘宇智能全体股东已采取必要措施防止保密信息泄露， 严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖欧比特 股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 19 李旺、章祺 1、欧比特与智建电子实际控制人就本次交易进行初步接触时，即 已明确要求所有知悉该等初步接触信息的人员对交易筹划信息严 格保密，不得利用该等交易筹划信息买卖欧比特股票，并明确告 知利用交易筹划信息进行交易事宜对相关当事人及本次交易可能 造成的不良后果。 2、欧比特股票于2016年4月5日暂停交易，欧比特与智建电子 全体股东就本次交易进行较具体的可行性研究时欧比特股票已经 停止交易。 3、智建电子全体股东与欧比特就本次交易进行可行性研究时，采 取了必要的保密措施。 4、在智建电子与欧比特就本次交易签订的《发行股份及支付现金 购买资产协议》中，欧比特与智建电子全体股东约定：该协议签 署后，任何一方和保密资料的接受方应当保守资料秘密，不得泄 露该协议的内容；除非事先获得保密资料提供方书面同意或协议 另有规定。同时约定任何一方违反其在本协议中的任何声明、保 证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方 支付全面和足额的赔偿。 智建电子的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严 格遵守了保密义务。 5、智建电子全体股东在参与探讨欧比特本次交易工作中遇到的问 题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，智建电子全体 股东没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信息。 6、在欧比特召开有关本次交易的董事会会议之前，智建电子全体 股东严格遵守了保密义务。 综上所述，智建电子全体股东已采取必要措施防止保密信息泄露， 严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖欧比特 股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 十四、交易对方关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 20 范海林、王大 成、谭军辉、 蒋小春、李 旺、章祺 1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 2、本人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、 资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、 准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的。 3、本人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且 提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在 本次重组完成前，本人将继续依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 4、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 十五、交易对方就本次交易所提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺函 22 范海林、王大 成、谭军辉、 1、转让方已向珠海欧比特控制工程股份有限公司及为本次交易事 宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供 蒋小春、李 旺、章祺 了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供 的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复 印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息 之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任； 2、根据本次交易进程，需要转让方补充提供相关文件、资料和信 息时，转让方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、 有效的要求。 23 智建电子、 绘宇智能 1、本公司及本公司下属公司/单位已向珠海欧比特控制工程股份 有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等 专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资 料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有 签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、 资料、信息之真实性、准确性、完整性承担连带法律责任； 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司/单位补充 提供相关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属公司/单位保 证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 十二、独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请东海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东海证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报 告书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、本次交易可能取消的风险 本次交易方案需要获得中国证监会核准，从本报告书披露至本次交易实施完 成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险： 1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能， 公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次 交易的风险。 2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会等相 关部门的核准，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险。 3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核 要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构 的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则 本次交易存在终止的可能。 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。 二、本次交易尚需呈报的批准程序及风险 截至本报告书签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、中国证监会核准本次交易； 上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核 准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 三、本次交易标的资产增值率较高的风险 截至评估基准日2015年12月31日，本次交易的标的绘宇智能股东全部权 益账面价值1,807.29万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为52,300.00 万元，增值50,492.71万元，增值率2,793.84%，考虑股东对无形资产出资补足因 素后，增值率为1,763.74%。本次交易的标的智建电子股东全部权益账面价值 1,277.30万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为10,060.00万元，增值 8,782.70万元，增值率687.60%。 本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估值及评估增值率较高，与 资产基础法下的评估结果存在较大差异。收益法是在一系列假设基础上对标的公 司的未来盈利能力进行预测，在预测时考虑了行业发展情况、标的公司的历史经 营业绩等多方面的因素，预测结果包含了标的公司多年来积累的行业声誉、业务 资源、管理团队等竞争优势的价值。但如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧、 宏观经济波动等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，进 而导致标的公司的实际价值低于目前的评估结果，因此，提请投资者充分注意本 次标的公司评估增值率较高的风险。 四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 上市公司拟向不超过5名非特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过20,300万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。 本次募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付购买资产现金对价。 募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发 生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，欧比特需自筹所需资金， 可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。 五、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，绘宇智能、智建电子将成为上市公司的全资子公司，上市 公司在原有“集成电路及计算机软、硬件产品的研发、生产、测试、销售和技术 服务”的业务基础上，拓展地理信息数据服务、大数据中心基础架构服务等业务 范围。上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及 客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制， 同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不 能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。 六、标的资产业绩承诺无法实现的风险 根据《盈利预测补偿协议》，范海林、王大成、谭军辉、蒋小春承诺绘宇智 能及李旺、章祺承诺智建电子2016年度、2017年度、2018年度经审计的税后净 利润分别不低于（含本数）下表所列承诺值，净利润为以下两个数值中最低者为 准：扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净利润。 单位：万元 年度 2016年 2017年 2018年 绘宇智能 3,500 4,500 5,700 智建电子 750 1,050 1,300 由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状 况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的 公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。 七、业绩补偿承诺违约的风险 上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足承诺净利润的情况签 订了明确可行的补偿条款，补偿金额覆盖了本次交易的总对价。但由于交易对方 获得的股份对价低于本次交易总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺， 将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然 按照约定，但若交易对方未来自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现业绩 补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。 八、标的资产的经营风险 （一）人员与技术流失风险 绘宇智能是专业的“智慧城市”地理信息数据服务提供商，智建电子是国内 领先的大数据中心基础架构服务提供商，这就决定着标的公司均属于人才和技术 密集企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品持续创新、保持企业持续盈 利的重要因素。企业管理团队的稳定性是决定本次交易目标能否实现的重要保证。 若本次重组后出现核心人员流失，以及相应的技术流失和泄密，将对标的公司的 经营情况和实现未来的盈利目标产生不利影响。 （二）市场竞争风险 绘宇智能的定位是“智慧城市”专业地理信息数据服务提供商，主要业务包 括管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与构建等。标的公司所处地理信息产 业自“十二五”以来发展迅猛，产业总值年均增长率超过30%，行业的快速发展 与国家整体经济的快速发展以及对地理信息产业政策的支持密不可分。由于地理 信息技术在国防、城市建设、航空航天、商用等一系列领域的重要性，近年来， 地理信息产业技术及应用的发展逐渐提升到国家战略层面。2011年3月，地理 信息产业写入政府报告。伴随着“十三五”规划的制定，一系列密集的利好政策 和规范性文件，为市场创造了巨大的空间。农村土地确权、不动产信息登记等行 业政策的提出，更是促进了地理信息产业的快速发展，引导财政资金和民营资本 快速进入地理信息产业。未来如果我国经济形势或政策发生剧烈变化、宏观政策 导向发生转变，将导致地理信息产业的发展和投入整体放缓，影响到公司地理信 息测绘业务发展的进程，从而对标的公司的业务经营产生较大的不利影响。 智建电子是国内领先的大数据中心基础架构服务提供商，凭借自主开发的服 务实施软件工具，向用户提供远程移动服务和现场服务相结合的一站式IT基础 设施运维服务，通过大数据分析，帮助客户提升IT基础设施的整体成效。标的 公司所处第三方数据中心市场发展迅猛，国外第三方服务逐渐成为数据存储的主 流，国内数据中心建设的投资年增长率超过20%，因此国内数据中心产业发展迅 速也是有目共睹。但若标的公司相关发展计划未能顺利实施，公司将面临市场竞 争加剧的风险。 此外，随着我国经济步入新常态，在后续的市场和客户开拓竞争中，也不排 除因外部经济等环境因素发生重大变化，或者标的公司市场开拓与市场需求不同 步的情况，如果标的公司不能及时的调整产品服务结构、丰富服务内容满足市场 需求的变化，将影响到标的公司未来市场开拓和盈利能力。 （三）税收优惠风险 报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中 华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号），以及科技部、财政部、国家税 务总局下发的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕 172 号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业 所得税。 2014年10月9日，绘宇智能获得了经广东省科学技术厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的编号为GF201444000041的《高 新技术企业证书》，证书有效期三年，绘宇智能能享受15%的高新技术企业所得 税优惠税率。 如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者标 的公司不能够持续被认定为高新技术企业，从而导致标的公司不能享受所得税 15%的优惠税率，标的公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司利润产生一 定的影响。 （四）绘宇智能甲级测绘资质无法延期的风险 绘宇智能于2015年6月13日取得甲级测绘资质，该资质的取得提高了绘宇 智能的投标能力，并极大地提升了品牌形象，绘宇智能的经营情况和业绩水平实 现了跳跃式的增长。该甲级测绘资质的有效期至2017年7月31日，根据《测绘 资质管理规定》，“对继续符合测绘资质条件的单位，经测绘资质审批机关批准， 有效期可以延续”。尽管绘宇智能目前符合《测绘资质分级标准》规定的甲级测 绘资质条件，但未来如果出现影响考核指标的事项造成甲级测绘资质无法延续， 则会对公司经营和业绩造成较大风险。 （五）客户集中度较高风险 智建电子报告期内销售占比较高的大数据中心系统集成服务的最终客户为 各大政府机关及企事业单位，客户集中度较高，报告期内2014年度与2015年度 智建电子前五大客户销售额占当年营业收入比例分别为41.08%与71.52%。智建 电子已与各大客户建立稳定的合作关系，在为客户提供大数据中心系统集成服务 完成后，该客户一般转为智建电子大客户中心运营服务的客户，由智建电子继续 为客户提供运营维护服务。尽管如此，如果各大客户的经营、采购模式发生重大 变化或与智建电子的业务合作发生重大不利变化，将对智建电子的经营业绩产生 重大不利影响。 九、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一 种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。欧比特本次收购事项需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格 按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资 者做出正确的投资决策。 十、大股东减持风险 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理颜军先生持有公司股份 114,493,345股，占公司总股本的19.81%。颜军先生暂未提出具体减持安排，但 不排除2016年12月31日前因个人资金需求减持其持有的无限售条件流通股， 减持比例不超过公司总股份的3%。大股东的减持可能对公司股票价格造成影响， 特别提醒投资者注意公司股票价格波动的风险。 十一、本次交易可能摊薄即期回报的风险 本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的 增长。本次交易的标的资产绘宇智能、智建电子100%股权预期将为公司带来较 高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或绘宇智能、智建电 子经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。 此外，考虑到本次募集配套资金采取询价方式，届时发行价格和发行数量的 不确定性较大，同时由于募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，本次交 易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注 本次交易可能摊薄即期回报的风险。 十二、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。 目录 公司声明........................................................................................................................ 1 交易对方承诺................................................................................................................ 2 中介机构承诺................................................................................................................ 3 重大事项提示................................................................................................................ 4 一、本次交易方案概述......................................................................................... 4 二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市..... 5 三、发行股份及支付现金购买资产概况............................................................. 7 四、募集配套资金安排....................................................................................... 12 五、本次交易标的评估及定价情况................................................................... 13 六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标的影响............... 13 七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序........................... 14 八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求................................... 16 九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明................................................... 16 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 17 十一、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................... 18 十二、独立财务顾问的保荐资格....................................................................... 31 重大风险提示.............................................................................................................. 32 一、本次交易可能取消的风险........................................................................... 32 二、本次交易尚需呈报的批准程序及风险....................................................... 32 三、本次交易标的资产增值率较高的风险....................................................... 33 四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险....................................... 33 五、本次交易完成后的整合风险....................................................................... 33 六、标的资产业绩承诺无法实现的风险........................................................... 34 七、业绩补偿承诺违约的风险........................................................................... 34 八、标的资产的经营风险................................................................................... 34 九、股票价格波动风险....................................................................................... 37 十、大股东减持风险........................................................................................... 37 十一、本次交易可能摊薄即期回报的风险....................................................... 38 十二、其他风险................................................................................................... 38 目录.............................................................................................................................. 39 释义.............................................................................................................................. 44 第一节本次交易概况.................................................................................................. 47 一、本次交易的背景及目的............................................................................... 47 二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 47 三、本次交易的具体方案................................................................................... 57 四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 59 五、本次重组不构成关联交易........................................................................... 60 六、本次重组不构成借壳上市........................................................................... 61 第二节上市公司基本情况.......................................................................................... 62 一、公司基本情况............................................................................................... 62 二、公司历史沿革简介....................................................................................... 63 三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况........................................... 66 四、公司主营业务发展情况............................................................................... 66 五、最近三年简要财务状况............................................................................... 67 六、公司控股股东及实际控制人概况............................................................... 68 七、上市公司受到监管部门的处罚情况........................................................... 69 （未完）  |