[上市]吉宏股份:北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）
北京市朝阳区幸福二村 40号 C座 40-3四-五层邮编： 100027 F4-5，C40-3,Building40, XingFu ErCun, Chao Yang Distirct, Beijing,PRC. 电话/TEL:（8610）50867599传真/FAX：（8610）50867996 网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com 北京市康达律师事务所 关于厦门吉宏包装科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（八） 康达股发字[2013]第 001-8号 二 O一六年一月 北京 BEIJING上海 SHANGHAI广州 GUANGZHOU深圳 SHENZHEN海口 HAIKOU西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU南京 NANJING沈阳 SHENYANG菏泽 HEZE成都 CHENGDU 补充法律意见书（八） 北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八） 康达股发字 [2013]第 001-8号 致：厦门吉宏包装科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称 “本所”）接受厦门吉宏包装科技股份有限 公司（以下简称 “发行人”、“吉宏股份”或“公司”）的委托，担任发行人特聘专项 法律顾问，就发行人申请在中华人民共和国（以下简称 “中国”）境内首次公开发 行人民币普通股（ A股）并上市（以下简称 “首发”）的有关问题发表法律意见。 本所律师已于 2013年 5月 29日出具了康达股报字 [2013]第 001号《北京市康达 律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律 师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》 ”）和康达股发字 [2013]第 001号《北 京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并 上市的法律意见》（以下简称 “《法律意见书》 ”），并分别于 2013年 10月 18日、 2014年 5月 28日、 2014年 9月 11日、2015年 3月 20日、2015年 6月 29日、 2015年 7月 23日、2016年 1月 18日出具了《北京市康达律师事务所关于厦门 吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市康达律师事务所关于厦门吉 宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以 下简称“《补充法律意见书（二）》”、《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装 科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称 “《补充法律意见书（三）》 ”、《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股 份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称 “《补 充法律意见书（四）》、《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限 5-1-1 补充法律意见书（八） 公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称 “《补充法律 意见书（五）》、《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首 次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称 “《补充法律意见书 （六）》及《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公 开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称 “《补充法律意见书（七）》， 由于发行人本次首发的报告期已经变更为 2013年度、 2014年度及 2015年度， 根据中国证券监督管理委员会（以下称 “中国证监会”）的要求，发行人将补充上 报 2015年 7-12月份财务报告。据此，本所律师针对公司申请首发的有关问题出 具《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股 票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“补充法律意见书”）。 本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以 及《中华人民共和国公司法》（2014年 3月 1日起施行，以下称 “《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》 （以下称“《律师法》 ”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2016年 1月 1 日起施行，以下称 “《首发管理办法》 ”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 “《编报 规则 12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称 “《证券法 律业务管理办法》 ”）《律师事务所证券法律业务执业规则》《证 、（试行）（以下简称 “ 券法律业务执业规则》 ”）及等现行法律、行政法规、规章和相关规定发表法律 意见。 本补充法律意见书构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书 （四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见 书（七）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请首发所必备的法律 5-1-2 补充法律意见书（八） 文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见 书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、 《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》中的简称具有相同含义。 本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件和有关材料进行充分核查和验证的基础 上，发表补充法律意见如下： 一、发行人本次首发的主体资格的补充核查 根据发行人提供的《营业执照》、《公司章程》和设立至今历次股东大会决议 等书面文件，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现法律、 法规或《公司章程》中规定的应当解散的下列情形： 1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由 出现； 2、股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院 解散公司。 本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备申请首 发的主体资格。 5-1-3 补充法律意见书（八） 二、发行人本次首发的实质条件的补充核查 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文 件的有关规定，本所律师对发行人本次首发应满足的各项实质条件核查如下： （一）发行人已通过股东大会决议，以每股 1元面值公开发行不超过 2,900 万股股票，公开发行的股份达到发行人发行后股份总数的 25%，符合《证券法》 第五十条第一款第（三）项的规定。 （二）发行人本次发行的股票限于普通股一种，每一股份具有同等权利，每 股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （三）发行人符合《证券法》和《首发管理办法》第二章规定的下列发行条 件： 1、发行人的主体资格 （1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》 第八条的规定。 （2）发行人前身吉宏有限成立于 2003年 12月 24日，并于 2010年 12月 3 日以经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间自有限责任 公司成立之日起计算已超过 3年，符合《首发管理办法》第九条的规定。 （3）根据相关《验资报告》并经核查，发行人设立时的注册资本已足额缴 纳，设立后的增资均已依法履行了法律程序；发起人或者股东用作出资的资产的 财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首 发管理办法》第十条的规定。 （4）经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规 定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （5）经核查，发行人及其前身吉宏有限最近 3年内主营业务和董事、高级 管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》 第十二条的规定。 5-1-4 补充法律意见书（八） （6）根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的股权清晰，控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷， 符合《首发管理办法》第十三条的规定。 2、发行人的规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依据法律、法规、《公司章程》及公司内部 管理制度的规定履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）发行人的现任董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有 关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《首发管理办法》第十五条的规定。 （3）根据发行人相关人员的承诺并经核查，发行人的现任董事、监事和高 级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理 办法》第十六条规定的下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券 交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 根据 2015年 11月 3日教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业 兼职情况专项检查的通知》（［2015］11号），发行人独立董事黄建忠先生、邓普 君先生均属于教育部排查和纠正的在企业兼职的党政领导干部。 2015年 12月， 上述二名独立董事均已向发行人提出辞职意愿，具体情况详见本补充法律意见书 第十章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。 （4）根据中喜出具的无保留结论意见的中喜专审字 [2016]第 0062号《厦门 吉宏包装科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报 告》”），发行人 “按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年 12月 31 5-1-5 补充法律意见书（八） 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制 ”，符合《首发管理 办法》第十七条的规定。 （5）根据发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人不存在《首发管 理办法》第十八条规定的下列情形： ①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）经核查，发行人现行有效的《公司章程》、《对外担保管理制度》以及 上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （7）根据中喜出具的中喜审字 [2016]第 0016号《厦门吉宏包装科技股份有 限公司审计报告》（以下简称 “《审计报告》 ”）、中喜专审字 [2016]第 0062号《内 部控制鉴证报告》（以下简称 “《内部控制鉴证报告》 ”）并经核查，发行人有严 格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3、发行人的财务与会计 5-1-6 补充法律意见书（八） 根据中喜出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明， 并经核查： （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《首发管理办法》第二十一 条的规定。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由中喜出具了无保留 结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （3）发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，并由中喜出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项及《首发管理办法》第二十三条的规定。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内发 生的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合 《首发管理办法》第二十五条的规定。 （6）根据中喜出具的《审计报告》及中喜专审字 [2016]第 0060号《厦门吉 宏包装科技股份有限公司非经常性损益专项审核报告》（以下简称 “《非经常性损 益专项审核报告》 ”），发行人归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据） 2013年度为 32,280,605.11元，2014年度为 14,728,203.70 元，2015年度为 32, 349,477.05元，最近 3个会计年度净利润均为正数，发行人 持续盈利，且累计超过 3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一） 项的规定。 （7）发行人 2013年度、 2014年度及 2015年度经营活动产生的现金流量净 额分别为 35,360,243.55元、15,654,982.10元及 55,260,001.84元，最近 3个会计 年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元；发行人 2013年度、 2014 5-1-7 补充法律意见书（八） 年度及 2015年度的营业收入分别为 387,255,903.69元、385,927,475.74元及 521,865,300.36元，最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元，符合《首发管 理办法》第二十六条第（二）项的规定。 （8）截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本总额为 8,700万元，本 次发行前股本总额不少于 3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三） 项的规定。 （9）发行人截至 2015年 12月 31日的净资产为 266,669,811.08元，无形资 产为 758,648.96元（不包括土地使用权），最近一期期末无形资产占净资产的比 例不高于 20%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项的规定。 （10）发行人截至 2015年 12月 31日不存在未弥补亏损的情形，符合《首 发管理办法》第二十六条第（五）项的规定。 （11）根据中喜出具的《审计报告》、中喜专审字 [2016]第 0061号《关于厦 门吉宏包装科技股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的说明专项审核报 告》及税收征管机关出具的证明文件并经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠 符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合 《首发管理办法》第二十七条的规定。 （12）根据中喜出具的《审计报告》、发行人出具的书面承诺并经核查，发 行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或 有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 （13）根据中喜出具的《审计报告》、发行人的书面承诺并经核查，发行人 申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （14）经核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项的规定，且不存在《首发管理办法》第三十条规定的 5-1-8 补充法律意见书（八） 下列影响发行人持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 4、发行人的独立性 （1）根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力。 （2）根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的资产完整，发行人具 备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经 营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用 权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 （3）根据发行人提供的相关材料及相关人员的承诺并经核查，发行人的人 员独立。截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任总经理、副总经理、财务 总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职。 （4）根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的财务独立，发行人已 5-1-9 补充法律意见书（八） 经建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制 度和财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用 银行账户。 （5）根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的机构独立，发行人已 经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （6）根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的业务独立，发行人的 业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （7）经核查，发行人在其他独立性方面不存在其他严重缺陷。 综上，经本所律师核查，发行人资产、人员、财务、机构、业务独立，已达 到独立性的基本要求。 5、募集资金运用 （1）经发行人 2013年年度股东大会审议通过，发行人本次发行募集资金的 投资项目为吉宏胶印改扩建项目、吉宏塑料软包装扩建项目、吉宏创意设计项目 及偿还银行贷款。经核查，发行人首发募集资金全部用于发展主营业务。募集资 金使用项目未计划为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，也未计划直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司。 （2）根据发行人的募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人本次发行 募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能 力等相适应。 （3）经核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资 管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 （4）发行人董事会对发行人本次发行相关的募集资金投资项目的可行性进 行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投 5-1-10 补充法律意见书（八） 资风险，提高募集资金使用效益。 （5）经核查，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞 争或者对发行人的独立性产生不利影响。 （6）发行人于 2013年 5月 20日召开的 2012年年度股东大会审议通过了本 次首发后适用的《募集资金管理制度》，并将建立募集资金专项存储制度，募集 资金将存放于董事会决定的专项账户。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办 法》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并 上市的实质条件。 三、发行人的独立性的补充核查 （一）发行人的人员独立的补充核查 1、社会保险缴纳情况的补充核查 根据公司提供的资料，报告期内每期末发行人（含子公司、分公司）社会保 险缴纳情况如下： 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 员工人数 （不含派遣） 缴纳社 保人数 员工人数 （不含派遣） 缴纳社 保人数 员工人数 （不含派遣） 缴纳社 保人数 970 884 876 764 499 491 注：（1）对已参加促进新型农村合作医疗保险（以下简称 “新农合保险 “）的员工，呼市 吉宏和滦县吉宏给予报销。截至 2015年 12月 31日，呼市吉宏、滦县吉宏共为 228名员工 的新农合保险给予了报销，该等人数包含在公司上述缴纳社会保险缴纳人数之中。 （2）根据《廊坊市市本级城镇职工生育保险暂行办法》，廊坊市 “目前暂不征缴生育保 险基金，生育费用纳入基本医疗保险报销范围，由基本医疗保险统筹基金支付 ”，廊坊分公 司未单独缴纳生育保险基金。 5-1-11 补充法律意见书（八） 根据发行人提供的材料、出具的说明并经核查，截至 2015年 12月 31日， 发行人未为部分员工缴纳社会保险的原因为：① 30名员工已经达到退休年龄， 为退休返聘人员；② 8名员工自行缴纳；③ 1名实习生员工暂未缴纳，待转正 后补缴；④ 47名新入职员工待开户后缴纳。 厦门市海沧区人力资源和社会保障局于 2015年 12月 31日出具证明，确认 自 2015年 7月至该证明出具日，吉宏股份未发生因违反劳动及社会保障相关法 律、法规、规章和规范性文件而受到该局行政处罚的情形。 厦门市湖里区人力资源和社会保障局于 2016年 1月 13日出具证明，确认正 奇彩印在该局办理用工报备 16人，办理社会保险登记 16人，无发现违反社会保 险有关规定记录，正奇彩印近三年来未发生因违反劳动和社会保障法律法规而被 该局处罚的案件。 厦门市海沧区人力资源和社会保障局于 2015年 12月 31日出具证明，确认 自 2015年 7月至该证明出具日，吉宏环保纸袋（原吉宏纸品）未发生因违反劳 动及社会保障相关法律、法规、规章和规范性文件而受到该局行政处罚的情形。 土默特左旗社会保险事业管理局于 2016年 1月 14日出具证明，确认呼市吉 宏严格执行国家、地方有关缴纳社会保险的法律、行政法规的规定，自 2010年 1月 1日至该证明出具日，未发生违反社会保障法律、法规的情况，未受到该局 行政处罚。 廊坊市经济技术开发区社会保险事业管理所于 2016年 1月 13日出具证明， 确认廊坊分公司及其前身厦门市吉宏印刷有限公司廊坊分公司严格执行国家和 地方有关缴纳社会保险的法律、行政法规的规定，按时、足额缴纳社会保险费， 自 2011年 1月 1日至该证明出具日，不存在欠缴社会保险费或其他违反社会保 险法律、行政法规的情况，未受该中心处罚。 滦县社会保险事业局于 2016年 1月 14日出具证明，确认滦县吉宏严格执行 国家、地方有关社会保障的法律、行政法规的规定，依法建立健全劳动用工制度， 自开办之日至该证明出具日，未发生违反社会保障法律、法规的情况，未受到该 局行政处罚。 5-1-12 补充法律意见书（八） 2、劳务派遣 根据公司提供的资料并经核查，发行人自 2012年 11月以来存在通过劳务派 遣用工之情形。具体情况如下： 时间 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 劳务派遣人数 32 53 166 发行人母公司员工 总人数（含派遣人 465 445 434 劳务派遣单位 厦门市拓新原劳务有 限公司（劳务派遣经 营许可证编号： 361000FJ20130062） 厦门市拓新原劳务有 限公司（劳务派遣经 营许可证编号： 361000FJ20130062） 厦门市拓新原劳务有限 公司（劳务派遣经营许 可证编号： 361000FJ20130062） 廊坊开发区方州劳务派 遣有限公司（劳务派遣 经营许可证编号： 1310402014001） 注：发行人其他子公司不存在劳务派遣。 发行人使用的被派遣劳动者数量占发行人用工总量的 6.88%。本所律师认 为，发行人使用的被派遣劳动者数量占发行人用工总量的比例符合《劳务派遣暂 行规定》（中华人民共和国人力资源和社会保障部令第 22号）的相关规定。 3、住房公积金缴纳情况的补充核查 报告期每期末，发行人（含子公司、分公司）住房公积金缴纳情况如下： 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 员工人数 （不含派遣） 缴纳住房 公积金人 数 员工人数 （不含派遣） 缴纳住房公积 金人数 员工人数 （不含派遣） 缴纳住 房公积 金人数 970 477 876 497 499 380 根据发行人出具的说明并经核查，发行人未给员工缴纳住房公积金的原因如 下：①发行人员工（包括厦门本部区域、廊坊区域、呼市区域、滦县吉宏）工作 5-1-13 补充法律意见书（八） 地以外农村户籍员工占员工总人数的绝大多数（截止 2015年 12月 31日，农村 户籍的正式员工占正式员工总人数的 86.63%），其多数拥有自建房屋；②为了保 证员工权益，厦门本部、廊坊分公司、滦县子公司一直为员工租赁职工宿舍，呼 市吉宏自建职工宿舍供员工使用；③部分员工为工作地以外户籍，由于流动性的 原因，其本人不愿意在工作地缴纳，主动放弃；④已在原单位退休员工未缴纳； ⑤新入职员工尚未缴纳；⑥因长时间请假而暂时暂停缴纳。 厦门市住房公积金管理中心于 2015年 12月 31日出具证明，确认发行人于 2012年 4月在该中心开立住房公积金账户；截至 2015年 12月 31日，缴交住房 公积金职工 13人；2015年 7月至该证明出具日，无因违反住房公积金法律法规 受到该中心处罚的记录。 厦门市住房公积金管理中心于 2016年 1月 7日出具证明，确认正奇彩印已 于 2002年 11月在该市开立住房公积金账户，截止 2016年 1月 7日，无因违反 住房公积金法律法规受到该中心处罚的记录。 呼和浩特住房资金管理中心土默特左旗管理部于 2015年 12月 25日出具证 明，确认呼市吉宏自成立之日起至今，按时、足额缴纳住房公积金费用，该公司 的住房公积金缴纳情况符合国家及地方有关住房公积金管理的有关规定，不存在 违反住房公积金相关法律、法规而受到公积金管理中心处罚的情形。 廊坊开发区住房公积金管理部于 2016年 1月 11日出具证明，确认廊坊分公 司隶属该部管辖范围，自 2012年 5月至该证明出具日，已开户人员住房公积金 未出现欠缴情况，无行政处罚记录。 唐山市住房公积金管理中心滦县分中心于 2016年 1月 14日出具证明，确认 滦县吉宏已于 2014年 7月 25日在该中心办理了住房公积金缴存登记业务，并于 2014年 7月正常汇缴；依照国家有关法律、法规、规范性文件的规定为其员工 足额、及时缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金相关法律、法规、规范性文 件的情形。 发行人、正奇彩印、呼市吉宏、厦门吉宏环保纸袋有限公司（原吉宏纸品， 以下简称“吉宏环保纸袋”）、廊坊分公司及滦县吉宏所在地的劳动和社会保障部 门已分别出具证明，确认发行人、正奇彩印、呼市吉宏、吉宏环保纸袋、廊坊分 5-1-14 补充法律意见书（八） 公司及滦县吉宏在报告期内均遵守国家、地方有关劳动和社会保障的法律、行政 法规的规定，不存在因违反劳动用工而受到行政处罚的情形。 2013年 4月 17日，发行人控股股东、实际控制人庄浩已出具承诺，如因发 行人及其分公司、子公司在本次首发完成之前未足额、按时为全体员工缴纳各项 社会保险及住房公积金，导致发行人及其分公司、子公司被相关行政主管机关或 司法机关要求补缴相关费用、征收滞纳金或被任何他方索赔的，其将以现金支付 的方式无条件补足发行人及其分公司、子公司的应缴差额并承担其因此受到的全 部经济损失。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （二）发行人具有面向市场自主经营的能力 经核查，发行人拥有自主生产经营所需的独立完整的生产经营资产，并建立 了自主生产经营所必需的管理机构和生产经营体系；发行人拥有独立完整的供应 系统，其采购、产品销售均由公司自有的部门完成；根据《审计报告》，发行人 2013年度、 2014年度及 2015年度持续盈利。 本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统和面向市场自 主经营的能力。 四、发行人的业务的补充核查 （一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得或变更了如下生产经 营许可及资质证书： 1、2015年 9月 16日，呼和浩特市文化新闻出版广电局向呼市吉宏核发了 编号为（内）印证字 56A00032号的《印刷经营许可证》。根据该证，呼市吉宏 的经营范围为“包装装潢印刷”，每年需经年检有效。 （二）根据中喜出具的《审计报告》，发行人 2013年、2014年、 2015年的 主营业务收入均达到或超过公司营业总收入的 90%，主营业务突出。 5-1-15 补充法律意见书（八） （三）经对发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》及发行人生产实际 经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 五、关联交易及同业竞争的补充核查 （一）关联方 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方发生如下变化： 1、吉宏纸品变更公司名称及换发新营业执照 2015年 9月 11日，吉宏纸品更名为吉宏环保纸袋，并完成工商变更登记。 2015年 12月 31日，吉宏环保纸袋取得厦门市市场监督管理局换发的新《营 业执照》，原注册号 350200200083964变更为统一社会信用代码 91350200302874854U。 2、呼市吉宏换发新营业执照 2015年 11月 30日，呼市吉宏取得呼和浩特市工商局金山经济技术开发区 分局换发的新《营业执照》，原注册号 150117000003876变更为统一社会信用代 码 91150100692874066P。 3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人如下董事、监事、高级管理人 员的兼职及其他对外投资发生变化： 姓名担任发行人职务 其他投资/任职情况 其他投资/任职单位持股比例担任职务 周海涛独立董事 信永中和会计师事务所 -合 伙人 北京百华悦邦科技股份有限公司 -独 立董事 汪献忠独立董事上海市君悦（深圳）律师事务所 -高 级合伙人、 律师 5-1-16 补充法律意见书（八） （二）关联交易 根据中喜出具的《审计报告》以及公司提供的资料，并经核查，截至 2015 年 12月 31日，发行人与关联方新发生的关联交易如下： 1、关键管理人员及与控股股东关系密切的家庭成员薪酬 单位：元 项目 2015年发生额 2014年发生额 2013年发生额 关键管理人员薪酬 1,480,402.79 1,193,000 1,155,400 控股股东关系密切 的家庭成员薪酬 122,807.85 89,473.72 74,394.15 合计 1,603,210.64 1,282,473.72 1,229,794.15 2、关联方担保 （1）2015年 10月 26日，庄浩、张和平与兴业银行厦门分行签署《个人担 保声明书》（编号：兴银厦文业个保字 20151975号），约定庄浩、张和平为发行 人在其与兴业银行厦门分行签署的《流动资金借款合同》（编号：兴银厦文业流 贷字 20151975号）中的 1,000万元贷款提供连带责任保证。同日，庄澍、贺静 颖与厦门市担保有限公司签署《反担保保证合同》（厦投保抵字第 2015132-2号）， 约定庄澍、贺静颖为厦门市担保有限公司为发行人借款提供的担保进行反担保， 担保方式为连带责任保证。 （2）2015年 12月 23日，庄浩与中国农业银行厦门海沧支行签署《最高额 保证合同》（编号： 83100520150000527），约定庄浩为中国农业银行厦门海沧支 行自 2015年 12月 23日至 2018年 12月 22日与发行人办理约定的各类业务所形 成的债权提供最高额担保，担保的债权最高余额折合人民币 10,800万元。 （3）2015年 10月 29日，发行人与惠商商业保理有限公司签订《保理业务 合作协议》（编号：（理 1号）2015年供协字第 050号）。同日，庄浩、张和平与 惠商商业保理有限公司签署《最高额保证合同》，编号：（理 1号）2015年供保 字第 050号，约定庄浩、张和平为上述协议提供最高额保证，所担保债权之最高 本金余额为 1,150万元，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。保证方式 5-1-17 补充法律意见书（八） 为连带责任保证。 （4）2015年 10月 28日，廊坊分公司与惠商商业保理有限公司签订《保理 业务合作协议》（编号：（理 1号）2015年供协字第 052号）。同日，庄浩、张和 平与惠商商业保理有限公司签署《最高额保证合同》，（编号：（理 1号）2015年 供保字第 052号），约定庄浩、张和平为上述协议提供最高额保证，所担保债权 之最高本金余额为 700万元，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年，保证 方式为连带责任保证。 （5）2015年 11月 3日，滦县吉宏与惠商商业保理有限公司签订《保理业 务合作协议》（编号：（理 1号）2015年供协字第 051号）。同日，庄浩、张和平 与惠商商业保理有限公司签署《最高额保证合同》（编号：（理 1号）2015年供 保字第 051号），约定庄浩、张和平为上述协议提供最高额保证，所担保债权之 最高本金余额为 1,600万元，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。保证 方式为连带责任保证。 （6）2015年 6月 18日，发行人与惠普租赁有限公司（出租人）签署《租 赁总协议》。约定发行人向出租人承租 HP Indigo 1000四色数字印刷机 1套。同 日，庄浩与惠普租赁有限公司签订《担保书》。约定担保人为发行人与出租人订 立的《租赁总协议》及其所有附件项下承租人对出租人所负债务提供不可撤销的、 无条件的连带责任保证。 （7）2015年 10月 26日，廊坊市吉宏与廊坊银行股份有限公司营业部签署 了《固定资产借款合同》（编号：廊银营业部公借字 2015第 026号），发行人与 廊坊银行股份有限公司营业部签署了《最高额保证合同》（编号：廊银营业部公 借字 2015第 026号）为上述借款合同项下债务提供担保，担保的债权最高余额 折合人民币2,000万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年， 保证方式为连带责任保证。 经核查，本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的 情形。 5-1-18 补充法律意见书（八） 六、发行人周转贷款情况的补充核查 经本所律师核查， 2015年度，发行人与其关联方发生的周转贷款的情况如 下： 1、发行人与正奇彩印周转贷款情况 贷款合同 签订时间 贷款合同编 号 贷款 银行 金额（万 元） 转出时间 转出金额 （万元） 转回时间 转回金额 （万元） 2015.3.13 8301012015 0000367 农行 500 2015.3.13 500 2015.3.13 500 2015.3.20 8301012015 0000417 农行 500 2015.3.20 189.46 2015.3.20 189.46 2015.5.19 8301012015 0000714 农行 1,000 2015.5.19 501.09 2015.5.19 501.09 2015.6.24 8301012015 0000893 农行 640 2015.6.24 201.07 2015.6.25 201.07 2015.7.10 8301012015 0000982 农行 300 2015.7.10 120 2015.7.13 120 2015.8.19 8301012015 0001181 农行 800 2015.8.19 282.62346 9 2015.8.20 282.6234 69 合计（万元） 1,794.23 2、发行人与呼市吉宏周转贷款情况 贷款合同 签订时间 贷款合同 编号 贷款 银行 金额（万 元） 转出时间 转出金额 （万元） 转回时间 转回金额 （万元） 2015.1.12 2015年流 字第 83-01-019 号 招行 887.47 2015.1.14 400 2015.1.14 400 2015.3.20 83010120 15000041 7 农行 500 2015.3.20 252.69 2015.3.24 202.69 2015.3.26 50 5-1-19 补充法律意见书（八） 2015.3.27 2015年流 字第 招行 1,000 2015.3.30 331.65 2015.4.1 301.65 83-01-332 号2015.3.26 30 83010120 2015.4.17 15000056 农行 400 2015.4.17 400 2015.4.24 400 12015.4.30 2015年流 字第 80-01-497 号 招行 350 2015.4.30 116.92 2015.5.6 116.92 83010120 2015.5.8 15000065 农行 500 2015.5.8 459.12 2015.5.14 459.12 22015.5.19 83010120 15000071 4 农行 1,000 2015.5.19 456.15 2015.5.14 200 2015.5.20 256.15 2015.5.28 兴银厦文 业流贷字 20151918 号 兴行 995 2015.5.29 201.07 2015.6.4 201.07 2015.6.24 83010120 15000089 3 农行 640 2015.6.24 296.19 2015.6.25 196.19 2015.6.23 100 2015.7.7 兴银厦文 业流贷字 20151935 号 兴行 995 2015.7.9 451 2015.7.9 451 83010120 201.7.10 15000098 农行 300 2015.7.10 180.00 2015.7.13 180 22015.7.10 2015年流 字第 80-01-743 号 招行 1,000 2015.7.13 450 2015.7.13 450 83010120 2015.7.16 15000100 农行 500 2015.7.16 366.84825 2015.7.17 366.8482 5 72015.8.4 兴银厦文 业流贷字 兴行 439 2015.8.5 224.43843 3 2015.8.6 224.4384 33 5-1-20 补充法律意见书（八） 20151947 号 2015年流 2015.8.12 字第 80-01-870 招行 500 20150813 100 2015.8.10 100 号 83010120 2015.8.19 15000118 农行 800 2015.8.19 510 2015.8.21 410 12015.9.8 83010120 15000126 9 农行 1,000 2015.9.8 446.35 2015.9.9 246.3471 68 83010120 2015.10.2 15000146 农行 200 2015.10.21 100 2015.10.2 100 1 2 02015.10.2 6 兴银厦文 业流贷字 20151975 号 兴行 1,000 2015.10.30 550 2015.11.2 550 2015.11.3 2015年流 字第 80-01-111 4号 招行 500 2015.11.4 300 2015.11.5 300 83010120 2015.11.6 15000153 农行 300 2015.11.6 150 2015.11.9 150 22015.12.1 0 83010120 15000171 0 农行 400 2015.12.10 172.71 2015.12.1 1 172.71 合计（万元） 6,615.13 七、发行人主要财产的补充核查 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，廊坊市吉宏签订了如下《国有建 设用地使用权出让合同》： 2015年 10月 29日，廊坊市吉宏与廊坊市国土资源局签订《国有建设用地 使用权出让合同》（合同编号： c131000320150001），约定将合同项下宗地编号为 廊广 2015-1，面积为 28,561平方米的国有土地使用权出让给廊坊市吉宏，出让 5-1-21 补充法律意见书（八） 价款为 1,280万元,土地用途为工业用地。 经核查，上述宗地土地出让价款已于 2015年 11月 12日、2015年 11月 20 日分两次缴纳完毕，国有土地使用权证正在办理当中。 八、发行人重大债权债务的补充核查 （一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的重大合同履行情 况如下： 1、借款合同及担保合同 截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》 中已披露的合同期限届满的借款合同及担保合同已执行完毕。 2、采购合同或采购框架协议 截至本补充法律意见书出具之日，除《补充法律意见书（三）》中已披露的 发行人与加意贸易签订的《原纸买卖基本合同》之外，《律师工作报告》、《补充 法律意见书（一）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补 充法律意见书（六）》中披露的发行人签订的其他重大采购合同或采购框架协议 均已履行完毕。 3、销售合同 截至本补充法律意见书出具之日，除《补充法律意见书（六）》中已披露的发 行人与湖北良品铺子食品工业有限公司签订的《纸提袋购销合同》、发行人与金 红叶纸业（天津）有限公司签订《订购合同》、发行人与伊利集团金山分公司签 订的 YL-ZBZ-2015-002号销售合同、吉宏环保纸袋与依思有限公司签订的《年 度购销合同》外，《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书 （二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见 书（六）》中与已披露的发行人签订的其他重大销售合同已履行完毕。 （二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增签 署的正在履行的重大合同如下： 5-1-22 补充法律意见书（八） 1、借款及担保合同 （1）兴业银行厦门分行的借款及担保合同 ①2015年 7月 7日，发行人与兴业银行厦门分行签署了《流动资金借款合 同》（编号：兴银厦文业流贷字 20151935号），本合同为编号兴银厦文业额字 2015049号的《基本额度授信合同》项下借款合同，授信额度折合人民币 3,300 万元整，本次借款金额计入授信额度。本合同约定向该行借款 995万元整，借款 期限为 1年，借款利率为贷款基准利率上浮 20%。 ②2015年 7月 22日，发行人与兴业银行厦门分行签署了《流动资金借款合 同》（编号：兴银厦文业流贷字 20151942号），本合同为编号兴银厦文业额字 2015049号的《基本额度授信合同》项下借款合同，授信额度折合人民币 3,300 万元整，本次借款金额计入授信额度。本合同约定向该行借款 400万元整，借款 期限为 1年，借款利率为贷款基准利率上浮 20%。 ③2015年 8月 4日，发行人与兴业银行厦门分行签署了《流动资金借款合 同》（编号：兴银厦文业流贷字 20151947号），本合同为编号兴银厦文业额字 2015049号的《基本额度授信合同》项下借款合同，授信额度折合人民币 3,300 万元整，本次借款金额计入授信额度。本合同约定向该行借款 439万元整，借款 期限为 1年，借款利率为贷款基准利率上浮 20%。 ④2015年 10月 26日，发行人与兴业银行厦门分行签署了《流动资金借款 合同》（编号：兴银厦文业流贷字 20151975号），约定向该行借款 1,000万元整， 借款期限为 1年，借款利率为贷款基准利率上浮 20%。 本借款合同项下的担保为： A.张和平、庄浩签署了（编号： 《个人担保声明书》兴银厦文业个保字 20151975 号），为上述借款合同项下债务提供担保，保证方式为连带责任保证。 B.兴业银行厦门分行与厦门市担保有限公司签署了《保证合同》（编号：兴 银厦文业保字 20151975号），约定厦门市担保有限公司为上述借款合同项下的债 务提供担保，保证金额为人民币 1,000万元，保证方式为连带责任保证。 5-1-23 补充法律意见书（八） C.2015年 10月 26日，发行人与厦门担保有限公司签署《厦门市担保有限 公司反担保抵押合同》，约定以其所有的部分设备为厦门市担保有限公司与兴业 银行签署的《保证合同》（兴银厦文业保字 20151975号）提供抵押反担保。 D.同日，庄澍、贺静颖与厦门市担保有限公司签署《厦门市担保有限公司反 担保保证合同》，约定庄澍、贺静颖为发行人与厦门市担保有限公司签署的《担 保协议书》（厦投保协字第 2015132号）提供保证反担保。 （2）中国农业银行厦门海沧支行的借款合同 ①2015年 7月 10日，发行人与中国农业银行厦门海沧支行签订《流动资金 借款合同》（编号： 83010120150000982），约定向该行借款 300万元，借款期限 为 1年，借款利率为一年贷款的基准利率上浮 15%。 ②2015年 7月 16日，发行人与中国农业银行厦门海沧支行签订《流动资金 借款合同》（编号： 83010120150001007），约定向该行借款 500万元，借款期限 为 1年，借款利率为一年贷款的基准利率上浮 15%。 ③2015年 8月 19日，发行人与中国农业银行厦门海沧支行签订《流动资金 借款合同》（编号： 83010120150001181），约定向该行借款 800万元，借款期限 为 1年，借款利率为一年贷款的基准利率上浮 15%。 ④2015年 9月 8日，发行人与中国农业银行厦门海沧支行签订《流动资金 借款合同》（编号： 83010120150001269），约定向该行借款 1,000万元，借款期 限为 1年，借款利率为一年贷款的基准利率上浮 15%。 ⑤2015年 10月 21日，发行人与中国农业银行厦门海沧支行签订《流动资 金借款合同》（编号： 83010120150001460），约定向该行借款 200万元，借款期 限为 1年，借款利率为一年贷款的基准利率上浮 15%。 ⑥2015年 11月 6日，发行人与中国农业银行厦门海沧支行签订《流动资金 借款合同》（编号： 83010120150001532），约定向该行借款 300万元，借款期限 为 1年，借款利率为一年贷款的基准利率上浮 15%。 ⑦2015年 12月 10日，发行人与中国农业银行厦门海沧支行签订《流动资 5-1-24 补充法律意见书（八） 金借款合同》（编号： 83010120150001710），约定向该行借款 400万元，借款期 限为 1年，借款利率为固定利率 5.0025%。 （3）招商银行泉州丰泽支行的借款合同 ①2015年 11月 3日，发行人与招商银行泉州丰泽支行签订《流动资金借款 合同》（编号： 2015年流字第 80-01-1114号），约定向该行借款 500万元，借款 期限为 4个月，借款利率为同业拆借贷款基准利率 +300基本点。 ②2015年 11月 9日，发行人与招商银行泉州丰泽支行签订《流动资金借款 合同》（编号： 2015年流字第 80-01-1141号），约定向该行借款 500万元，借款 期限为 4个月，借款利率为同业拆借贷款基准利率 +300基本点。 （4）廊坊银行股份有限公司营业部的借款合同及担保合同 ①2015年 10月 26日，廊坊市吉宏与廊坊银行股份有限公司营业部签署了 《固定资产借款合同》（编号：廊银营业部公借字 2015第 026号），约定向该行 借款 2,000万元，借款期限为 3年，借款利率为固定利率，按照本合同签订日人 民银行公布的同期同档次基准利率上浮 62.105263%确定。 本借款合同项下的担保为： A.发行人与廊坊银行股份有限公司营业部签署了《最高额保证合同》（编号： 廊银营业部公借字 2015第 026号）为上述借款合同项下债务提供担保，担保的 债权最高余额折合人民币 2,000万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届 满之日起两年，保证方式为连带责任保证。 B.廊坊市吉宏与廊坊银行股份有限公司营业部签署了《最高额抵押合同》（合 同编号：廊银营业部公借字 2015第 026号），廊坊市吉宏以自有的国有土地使用 权（权证名称及编号：国有土地使用证廊广国用 2014第 00001号）为上述借款 合同项下债务提供担保，担保的债权最高余额折合人民币 2,000万元。 2、保理及担保合同 （1）发行人的保理及担保合同 ①2015年 10月 29日，发行人与惠商商业保理有限公司签订《保理业务合 5-1-25 补充法律意见书（八） 作协议》（编号：（理 1号）2015年供协字第 050号），本协议项下的信用额度为 1,150万元，协议及额度的有效期限至 2015年 12月 31日截止。 本合同项下的担保为： 2015年 10月 29日，庄浩与惠商商业保理有限公司签订《最高额保证合同》， 编号：（理 1号）2015年供保字第 050号，承诺为上述保理协议提供最高额保证， 合同约定所担保债权之最高本金余额为 1,150万元，保证方式为连带责任保证， 保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。 ②2015年 12月 24日，发行人与惠商商业保理有限公司签订《保理业务合 同》，编号：（理 1号）2015年供业字第 050-2号，本合同的融资金额为 307万元， 融资利率为固定利率，年利率为 7.0%。 （2）廊坊分公司的保理及担保合同 ①2015年 10月 28日，廊坊分公司与惠商商业保理有限公司签订《保理业 务合作协议》（编号：（理 1号）2015年供协字第 052号），本协议项下的信用额 度为 700万元，协议及额度的有效期限至 2015年 12月 31日截止。 本合同项下的担保为： 2015年 10月 28日，庄浩、张和平与惠商商业保理有限公司签署《最高额 保证合同》，编号：（理 1号）2015年供保字第 052号，承诺为上述保理协议提 供最高额保证，所担保债权之最高本金余额为 700万元，保证方式为连带责任保 证，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。 ②2015年 12月 23日，廊坊分公司与惠商商业保理有限公司签订《保理业 务合同》，编号：（理 1号）2015年供业字第 052-2号，本合同的融资金额为 277.4 万元，融资利率为固定利率，年利率为 7.5%。 （3）滦县吉宏的保理及担保合同 ①2015年 11月 3日，滦县吉宏与惠商商业保理有限公司签订《保理业务合 作协议》（编号：（理 1号）2015年供协字第 051号），本协议项下的信用额度为 1,600万元，协议及额度的有效期限至 2015年 12月 31日截止。 5-1-26 补充法律意见书（八） 本合同项下的担保为： 2015年 11月 3日，庄浩、张和平与惠商商业保理有限公司签署《最高额保 证合同》，编号：（理 1号）2015年供保字第 051号，承诺为上述保理协议提供 最高额保证，所担保债权之最高本金余额为 1,600万元，保证方式为连带责任保 证，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。 ②2015年 12月 11日，滦县吉宏与惠商商业保理有限公司签订《保理业务 合同》，编号：（理 1号）2015年供业字第 051-2号，本合同的融资金额为 580.3 万元，融资利率为固定利率，年利率为 7.0%。 3、融资租赁合同 2015年 6月 18日，发行人（承租人）与惠普租赁有限公司（出租人）签署 《租赁总协议》（编号： 5293838986/S/1），约定发行人向出租人承租 HP Indigo 1000 四色数字印刷机 1套，租赁期限为 84个月，应付租金总额为 13,659,992元。 同日，庄浩与惠普租赁有限公司签订《担保书》。约定担保人为发行人与出 租人订立的上述《租赁总协议》及其所有附件项下承租人对出租人所负债务提供 不可撤销的、无条件的连带责任保证。 4、销售合同 序号采购方合同编号合同期限产品签署日期 浙江阳光照明有 1限公司余江分公-一 年包装彩盒 2015.12.1 司 2 鹰潭阳光照明有 限公司 -一 年包装彩盒 2015.12.1 浙江阳光照明电 3器集团股份有限-一 年包装彩盒 2015.12.1 公司 4 纳爱斯集团有限 公司 NICE/CG201509 2983537/83538 2015.9.29-2016. 3.31 牙膏盒 2015.9.29 5 纳爱斯集团有限 公司 NICE/CG201510 1383920 2015.10.13-2016 .3.31 牙膏盒 2015.10.1 3 6 纳爱斯集团有限 公司 NICE/CG201511 1985539/85553 2015.11.19-2016 .5.31 牙膏盒 2015.11.1 9 7纳爱斯集团有限 NICE/CG201512 2015.12.15-2016牙膏盒/礼品 2015.12.1 5-1-27 补充法律意见书（八） 公司 1586591/86597 .6.30盒 5 纳爱斯集团有限 公司 NICE/CG201511 0685062 2015.11.6-2016. 4.30 牙膏盒 2015.11.0 6 8 纳爱斯丽水日化 有限公司 NICE/CG201508 1781710 2015.8.17-2016. 2.29 洗发露套盒 2015.8.17 9 纳爱斯丽水日化 有限公司 NICE/CG201510 19JH01 2015.10.19-2016 .4.30 洗发露套盒 2015.10.1 9 10 纳爱斯丽水日化 有限公司 NICE/CG201509 2983540 2015.9.29-2016. 3.31 挂牌 2015.9.29 11 纳爱斯丽水日化 有限公司 NICE/CG201512 1586597-01 2015.12.15-2016 .06.30 洗发露套盒 2015.12.1 5 12 百年化妆护理品 有限公司 NICE/CG201512 1586597-02 2015.12.15-2016 .06.30 香皂包装纸 2015.12.1 5 13 丽水市雕牌化工 有限公司 NICE/CG201512 1586597-03 2015.12.15-2016 .06.30 洗衣粉盒 2015.12.1 5 14 恒安（中国）卫 生用品有限公司 HAZW-JH01156 40 2015.10.1-2016. 3.31 中包袋、彩箱 2015.10.1 15 福建恒安集团有 限公司 HAJT-JH011555 8 2015.10.1-2016. 3.31 中包袋、纸盒 2015.10.1 16 福建恒安家庭生 活用品有限公司 HAJTSH-JH011 5365 2015.10.1-2016. 3.31 中包袋 2015.10.1 17 晋江恒安心相印 纸制品有限公司 HAJX-JH011528 7 2015.10.1-2016. 3.31 纸盒 2015.10.3 0 18 晋江恒安心相印 纸制品有限公司 HAJX-JH011533 6 2015.10.1-2016. 3.31 纸盒 2015.11.6 19 内蒙古伊利实业 集团股份有限公 司 YL-BZX-2016-0 03 2016.1.1-2016.1 2.31 包装箱 -20 内蒙古伊利实业 集团股份有限公 司 YL-BZX-2016-0 04 2016.1.1-2016.1 2.31 包装箱 -21 内蒙古伊利实业 集团股份有限公 司 YL-BZX-2016-0 18 2016.1.1-2016.1 2.31 包装箱 -22 内蒙古伊利实业 集团股份有限公 司 YL-BZX-2016-0 80 2016.1.1-2016.1 2.31 包装箱 - 5、采购合同 序号销售方采购方合同编号合同期限产品签署日期 1 内蒙古承浩纸业 有限公司 呼市吉宏 -2016.1.1- 201 6.12.31 高强瓦 楞纸 - 5-1-28 补充法律意见书（八） 2 内蒙古荣信纸业 有限公司 呼市吉宏 -2016.1.1- 201 6.12.31 高强瓦 楞纸 -3 内蒙古天浩纸业 有限公司 呼市吉宏 -2016.1.1- 201 6.12.31 环保纸 （T纸） 2016.1.1 4 山东世纪阳光纸 业集团有限公司 呼市吉宏 YGXS-4843 2016.1.1-201 6.12.31 原纸 2015.12.1 0 5 山东世纪阳光纸 业集团有限公司 廊坊分公 司 YGXS-4978 2015.12.14-2 017.12.31 原纸 2015.12.1 4 6 保定市三联纸业 有限公司 廊坊分公 司 -2015.8.1- 201 7.7.31 箱板纸 -7 玉田县国健纸制 品有限公司 滦县吉宏 -2015.7.23- 20 16.7.22 瓦楞纸 板 2015.7.23 8 江苏博汇纸业有 限公司 发行人 -2016.1.1- 201 6.3.31 白卡纸 -9 山东博汇纸业有 限公司 发行人 -2016.1.1- 201 6.3.31 白卡纸 - 经核查，本所律师认为，发行人上述重大合同的签订主体合格、内容合法有 效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。 （三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （四）根据《审计报告》和公司提供的说明并经核查，除本补充法律意见书 披露的情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重 大债权债务，亦不存在为关联方提供担保的情形。 （五）根据《审计报告》及发行人提供的说明，并经核查，发行人截至 2015 年 12月 31日金额较大的其他应收、应付款情况如下： 1、其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公 司关系 款项性质金额（元）年限 占其他应收款 总额比例(%) 孝感市孝南区财政非税 收入财政专户 非关联 方 土地保证款 2,923,200.00 2-3年 39.90 廊坊市宏福建设工程有 限公司 非关联 方 代垫农民工 工资及安全 文明施工措 施费 1,251,847.39 1年以内 17.09 远东国际租赁有限公司非关联融资租赁保 300,000.00 1年以内 4.09 5-1-29 补充法律意见书（八） 方证金 融资租赁保 证金 750,000.00 1-2年 10.24 廊坊市广阳产业聚集区 管理委员会 非关联 方 投资保证款 1,000,000.00 3－4年 13.65 廊坊市广阳区劳动和社 会保障监察大队 非关联 方 农民工保证 金 379,746.72 1年以内 5.18 合计 --6,604,794.11 -90.15 2、其他应付款前五名情况如下： 单位名称 与本公司 关系 性质与内 容 金额（元）账龄 占其他应付款总 额比例(%) 厦门东孚腾飞招商服 务有限公司 非关联方租赁费 516,386.42 1年以 内 47.67 乌兰察布是第二建筑 安装工程有限责任公 司 非关联方 工程质保 金 242,876.00 4-5年 22.42 北京阳光快运物流有 限公司 非关联方保证金 100,000.00 1年以 内 9.23 深圳市建星项目管理 顾问有限公司 非关联方咨询费 70,000.00 1-2年 6.46 厦门海沧城建集团有 限公司 非关联方租赁费 64,480.00 1年以 内 5.95 合计 -993,742.00 -91.74 根据发行人提供的说明，并经核查，发行人截至 2015年 12月 31日的上述 其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。 九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查 根据公司提供的资料并经核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日至本 补充法律意见书出具之日期间，发行人股东大会、董事会、监事会召开前，均履 行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一 致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表 决、监票程序符合《公司章程》规定；股东大会决议由出席会议的股东签字，每 次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘 5-1-30 补充法律意见书（八） 书、召集人或其代表、会议主持人签字；董事会决议由出席会议的全体董事签字， 每次会议均制作会议记录，董事会会议记录由出席会议的全体董事、董事会秘书 与会议记录人签字；监事会决议由出席会议的全体监事签字，每次会议均制作会 议记录，监事会会议记录由出席会议的全体监事与会议记录人签字。 本所律师认为，自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书 出具之日期间发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内 容及签署均合法、合规、真实、有效。 十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）经核查，报告期内公司董事会下列人员的简历发生变化： 1、黄建忠先生， 1962年 11月出生，中国国籍，无永久境外居留权， 1983 年本科毕业于厦门大学经济系政经专业， 1997年 3月毕业于厦门大学经济系马 克思主义经济思想史专业，经济学博士学位； 1986年 7月至 1998年 1月历任厦 门大学经济系、国际贸易系助教、讲师、副教授、副系主任、系主任； 1998年 1 月至 2002年 2月任福建省体改委策划中心处长； 2002年 3月至 2013年 3月起 历任厦门大学国际经济与贸易系副教授、教授、系主任、经济学院副院长； 2013 年 3月至 2014年 7月任厦门大学经济学院教授、博士生导师。 2014年 8月至今 任上海对外经贸大学国际经贸学院教授、博士生导师、院长； 2011年 12月至今 任发行人独立董事。 2、周海涛先生， 1958年 11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业 于北京轻工业学院机械工程系，本科学历，注册会计师、注册税务师、注册资产 评估师；1976年 12月至 1980年 1月在浙江 37502部队第二工程队服义务役； 1991年 4月至 1993年 11月就职于北京首都影视文化研究所任财务经理； 1993 年 12月至 1995年 7月任中信会计师事务所注册会计师； 1995年 8月至 1996年 8月任北京龙洲会计师事务所注册会计师； 1996年 9月至 2007年 2月任北京中 伦信会计师事务所副主任会计师； 2007年 2月至 2009年 9月任中和正信会计师 事务所合伙人； 2009年 10月起任信永中和会计师事务所合伙人； 2011年 12月 5-1-31 补充法律意见书（八） 起任发行人独立董事，兼任北京百华悦邦科技股份有限公司独立董事。 3、汪献忠先生， 1970年 1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学 历，1991年 7月获得华东政法学院法学学士， 2000年 1月获得复旦大学国际经 济法专业硕士； 1999年 7月至 2015年 11月任职于广东信达律师事务所，现任 上海市君悦（深圳）律师事务所执业律师、高级合伙人； 2011年 12月起任发行 人独立董事。 （二）根据 2015年 11月 3日教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部 在企业兼职情况专项检查的通知》（［2015］11号），发行人独立董事黄建忠先生、 邓普君先生均属于教育部排查和纠正的在企业兼职的党政领导干部。 2015年 12 月，上述二名独立董事均向发行人提出辞职意愿。 2016年 1月 28日，发行人召 开第二届董事会第十七次会议，审议通过了关于更换独立董事的议案并同意提交 公司于 2016年 2月 26日召开的 2015年年度股东大会审议。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未召开股东大会，新任独立董事 自股东大会决议通过之日起生效。 十一、发行人的税务和财政补贴的补充核查 （一）根据中喜出具的《审计报告》及公司提供的相关文件，报告期内，发 行人及其子公司执行的主要税种和税率如下： 税种计税依据税率 增值税国内商品的销售额 17% 营业税设计收入 5% 城建税应交纳流转税税额 5%、7% 教育费附加应交纳流转税税额 5% 企业所得税应纳税所得额 15%、20%、25% 5-1-32 补充法律意见书（八） 注：（1）发行人 2015年 6月以前城建税税率为 5%，因发行人所在地厦门市海沧区东孚 镇撤镇设东孚街道办事处，根据厦门市海沧区地方税务局东孚分局公告，自 2015年 6月起 发行人城建税税率调整为 7%。 （2）发行人的子公司呼市吉宏城建税税率为 5%，廊坊分公司及其他子公司城建税税率 为 7%。 （二）报告期内，发行人及其分公司、子公司实际执行的所得税税率情况如 下： 单位 2015年 2014年 2013年 吉宏股份 15% 15% 15% 廊坊分公司 15% 15% 15% 呼市吉宏 15% 15% 15% 正奇彩印 20% 20% 25% 廊坊市吉宏 25% 25% 25% 孝感吉宏 25% 25% 25% 滦县吉宏 25% 25% - 吉宏环保纸袋 25% 25% - 注：子公司正奇彩印 2013年度企业所得税税率为 25%；2014年度及 2015年度符合享 受小型微利企业的优惠政策条件，其所得减按 50%计入应纳税所得额，执行 20%的企业所 得税税率；子公司香港吉宏仅缴纳利得税，税率为 16.5%。 （三）经核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率、税收优惠符合现 行法律、法规和规范性文件的要求。 （四）除香港吉宏外，发行人及其分公司、子公司所在地国家税务局和地方 税务局均已出具证明，证明发行人及其分公司、子公司能按时办理纳税申报，不 存在违反税收法律、法规的行为。 （五）财政补贴 5-1-33 补充法律意见书（八） 经核查，截至 2015年 12月 31日，发行人及其子公司新增的财政补贴及相 关依据如下： 1、根据厦门市科学技术局、厦门市财政局于 2015年 8月 20日联合下发的 《关于下达 2015年第二批市科技计划重大项目及拨付资助经费的通知》（厦科联 ﹝2015﹞34号），发行人于 2015年 8月 31日收到 240万元贴息贷款资助。 2、根据厦门市海沧区经济贸易发展局《海沧区经济贸易发展局关于下达 2014 年度企业技术改造项目财政扶持资金的通知》，发行人于 2015年 9月 9日收到财 政补助 10.1万元。 3、根据厦门市海沧区经济贸易发展局于 2015年 11月 27日出具的《关于厦 门吉宏包装科技股份有限公司融资担保费补贴的证明》，发行人于 2015年 12月 8日收到融资担保费补贴 5万元。 4、根据海沧区安全生产监督管理局、海沧区经济贸易发展局、海沧区财政 局《关于奖励安全生产标准化评审达标规模或限额以上工贸企业的通知》（夏海 安监[2014]64号），发行人于 2015年 11月 18日收到奖励经费 1万元。 5、根据内蒙古自治区《内蒙古自治区小型微型企业创业示范基地（工业园 区）公共服务能力建设引导资金管理办法》，发行人于 2015年 12月 27日收到内 蒙古省财政厅内蒙古自治区工业转型升级（互联网 +）和中小企业发展专项资金 15万元。 6、根据厦门市知识产权局《厦门市专利申请资助专项资金管理办法》，发行 人于 2015年 7月 31日收到专利申请费用资助 6,800元。 7、吉宏环保纸袋于 2015年 12月 21日收到厦门市海沧区劳动就业中心劳务 协作补助款项 3.45万元。 8、发行人于 2015年 12月 19日收到厦门市海沧区劳动就业中心劳务协作补 助款项 2.7万元。 9、发行人于 2015年 8月 12日、2015年 11月 18日分别收到厦门市海沧区 劳动就业中心社保补差 8,982.09元、7,156.82元。 10、廊坊分公司于 2015年 7月 30日和 2015年 （未完）  |