[上市]吉宏股份:北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
北京市朝阳区幸福二村 40号 C座 40-3四-五层邮编： 100027 F4-5，C40-3,Building40, XingFu ErCun, Chao Yang Distirct, Beijing,PRC. 电话/TEL:（8610）50867599传真/FAX：（8610）50867996 网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com 北京市康达律师事务所 关于厦门吉宏包装科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（五） 康达股发字[2013]第 001-5号 二 O一五年六月 北京 BEIJING上海 SHANGHAI广州 GUANGZHOU深圳 SHENZHEN海口 HAIKOU西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU南京 NANJING沈阳 SHENYANG天津 TIANJIN菏泽 HEZE成都 CHENGDU 北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五） 康达股发字 [2013]第 001-5号 致：厦门吉宏包装科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称 “本所”）接受厦门吉宏包装科技股份有 限公司（以下简称 “发行人”、“吉宏股份”或“公司”）的委托，担任发行人特聘专 项法律顾问，就发行人申请在中华人民共和国（以下简称 “中国”）境内首次公开 发行人民币普通股（ A股）并上市（以下简称 “首发”）的有关问题发表法律意见。 本所律师已于 2013年 5月 29日出具了康达股报字 [2013]第 001号《北京市康达 律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律 师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》 ”）和康达股发字 [2013]第 001号《北 京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并 上市的法律意见》（以下简称 “《法律意见书》 ”），分别于 2013年 10月 18日、 2014年 5月 28日、 2014年 9月 11日、 2015年 3月 20日出具了《北京市康达 律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补 充法律意见书（一）》（以下简称 “《补充法律意见书（一）》”）、《北京市康达律 师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充 法律意见书（二）》（以下简称 “《补充法律意见书（二）》”、《北京市康达律师事 务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律 意见书（三）》（以下简称 “《补充法律意见书（三）》 ”以及《北京市康达律师事 务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律 5-1-5-1 意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》 ”）。鉴于中国证监会于 2015 年 5月 22日向发行人出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （130700号），（以下简称“反馈意见”），本所律师针对上述反馈意见中监管机 构提出的问题进行了核查，并出具《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科 技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）（以下简称 》“补 充法律意见书”）。 本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实 以及《中华人民共和国公司法》（2014年 3月 1日起施行，以下称 “《公司法》 ”）、 《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》 （以下称“《律师法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下称 “《首发 管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 “《编报规则 12号》”）、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》（以下简称 “《证券法律业务管理办法》 ”）、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）（以下简称 “”） 》《证券法律业务执业规则》 及等现行法律、行政法规、规章和相关规定发表法律意见。 本补充法律意见书构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见 书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见 书（四）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请首发所必备的法律 文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见 书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中的简称具有相同含义。 本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件和有关材料进行充分核查和验证的基础 5-1-5-2 上，发表补充法律意见如下： 一、反馈意见“一、规范性问题”之问题 1 据招股书披露，报告期内，发行人和正佳工贸在采购商品、支付代理和出 口服务费、周转贷款等方面均存在关联交易的情况。请保荐机构、发行人律师 核查说明，发行人与正佳工贸间上述关联交易的必要性及定价公允性；未将正 佳工贸纳入发行人上市主体的原因，是否对发行人的资产独立性产生不利影响。 答复意见： （一）发行人与正佳工贸之间除周转贷款之外的关联交易的必要性及定价 公允性 1、发行人与正佳工贸间除周转贷款之外的关联交易情况 根据《审计报告》，并经核查，报告期内，除周转贷款之外，发行人与正佳 工贸之间存在以下关联交易： （1）采购商品 ○ 1 2012年 12月 15日，发行人与正佳工贸签订购销合同，向正佳工贸采购 贴片机维修配件，合同金额为人民币 14,507.57元。 ○ 2 2012年 12月 17日，发行人与正佳工贸签订进口纸张采购合同，向正佳 工贸采购涂布牛卡纸 70吨，价格为人民币 52.21万元。 ○ 3 2013年 2月 1日，发行人与正佳工贸签订购销合同，委托正佳工贸代理 进口贴片机配件。该配件为厂家提供的免费保修配件，由正佳工贸代付进口关税 及增值税人民币 1,429.09元。 （2）支付代理进口服务费 5-1-5-3 ○ 1 2012年 5月 30日，发行人与正佳工贸签订进口代理合同，委托正佳工 贸代理进口总金额为 258,000欧元的 WPS1100-2贴片机一台，代理费为设备净额 （总额扣除相关税费）的 0.85%，即人民币 17,481.50元。 2 ○2012年 8月 1日，发行人与正佳工贸签订进口代理合同，委托正佳工贸 代理进口总金额为 168,960美元的涂布牛卡纸 192吨，代理费为原材料净额（总 额扣除相关税费）的 0.85%，即人民币 9,795.50元。 发行人 2012年 12月 15日、 2013年 2月 1日通过正佳工贸采购的配件为发 行人 2012年 5月 30日委托正佳工贸采购的贴片机的配件，由同一供应商供应； 发行人 2012年 12月 17日向正佳工贸采购的纸张与 2012年 8月 1日委托正佳采 购的纸张为同一供应商供应。 2、发行人与正佳工贸间上述关联交易的必要性 （1）根据相关合同、付款凭证、进口货物报关单、资质证书等资料以及公 司的说明，并经核查，本所律师认为：发行人 2012年11月2日取得对外贸易经营 资质之前无法自行办理进口，于是委托具有对外贸易经营资质的正佳工贸代理进 口贴片机、涂布牛卡纸等，从而发生了委托正佳工贸代为采购进口贴片机、纸张 的关联交易。 （2）根据发行人提供的说明，发行人 2012年11月2日取得对外贸易经营资质 后，仍然委托正佳工贸代为采购贴片机配件及纸张，理由如下： 1 ○在贴片机配件代理方面，由于原贴片机设备由正佳工贸代理进口并报关， 后续厂家提供的在保修期内的贴片机免费配件，只能由正佳工贸代理进口及报 关，以解决发行人设备的正常维护保养； ○2在采购进口涂布牛卡纸方面，由于进口涂布牛卡纸从发出采购订单直至装 船到货需要一般需要 2至3个月。发行人根据生产计划需要提前采购该货物，在 2012年11月2日取得对外贸易经营资质前，发行人已委托正佳工贸发出采购订单。 5-1-5-4 但自 2013年起，发行人自行采购进口纸张。 因此，发行人与正佳工贸发生了上述采购进口贴片机配件、纸张的关联交易。 综上，本所律师认为，发行人与正佳工贸之间的上述关联交易具有必要性。 3、发行人与正佳工贸间上述关联交易的定价公允性 （1）代理费用的定价公允性 本所律师核查了发行人支付正佳工贸代理费用，并与其他外贸公司同期的代 理费作了比较： 公司名称代理费用 厦门金远东货运代理有限公司交易金额的 1% 正佳工贸交易金额的 0.85% 综上，本所律师认为：发行人支付给正佳工贸的代理费用与市场上代理费用 费率不存在较大差异，定价公允。 （2）采购进口纸张的定价公允性 本所律师核查了发行人向正佳工贸采购纸张的价格，并与发行人取得进出口 资格后自行采购同类型进口纸张的价格进行了对比，情况如下： 公司名称采购时间纸张品牌纸张型号 采购价格（不含 税费） 正佳工贸 2012年 12月 MWV涂布牛卡纸 880美元/吨 吉宏股份 2013年 5月 MWV涂布牛卡纸 880美元/吨 5-1-5-5 综上，本所律师认为，发行人通过正佳工贸采购的进口纸张与与发行人自行 采购价格不存在差异。 （二）发行人与正佳工贸间周转贷款的必要性及定价公允性 1、发行人与正佳工贸间周转贷款的具体情况 经核查，在报告期内，发行人将其获取的流动资金贷款通过正佳工贸进行 周转，具体情况如下： 单位：万元 贷款合同 签订时间 贷款银行金额转出时间转出金额转回时间转回金额 2011.12.30招商银行 200.00 2011.12.30 200.00 2012.01.04 200.00 2012.1.28兴业银行 380.00 2012.1.29 380.00 2012.1.29 380.00 2012.2.7农业银行 500.00 2012.2.8 500.00 2012.2.9 500.00 2012.2.17农业银行 550.00 2012.2.17 550.00 2012.2.20 550.00 2012.1.31兴业银行 400.00 2012.2.1 400.00 2012.2.3 400.00 2012.3.1兴业银行 450.00 2012.3.2 450.00 2012.3.5 450.00 2012.3.29招商银行 320.00 2012.3.30 187.34 2012.3.30 187.34 2012.4.23农业银行 500.00 2013.4.24 500.00 2013.4.24 500.00 2012.4.10招商银行 170.00 2012.4.11 123.38 2012.4.11 123.38 2012.4.24招商银行 200.00 2012.4.24 189.65 2012.4.26 189.65 合计 3,670.00 -3,480.37 -3,480.37 2、发行人与正佳工贸间周转贷款的必要性 5-1-5-6 根据公司出具的说明并经核查，发行人属于资金密集型生产企业，且处于快 速发展阶段。为保证产品质量、满足客户对印刷工艺的要求以及提升企业市场竞 争力，发行人需投入资金购买先进的自动化设备及投资建设新厂房。 2014年、2013年、2012年发行人投资建设新厂房、购买先进自动化设备等资 本性支出分别为 8,094.29万元、 5,288.27万元、 1,623.85万元，而同期发行人的长 期借款分别为 938.50万元、1677.50万元、 265.72万元，公司固定资产投资的资金 缺口大，占用公司营运资金较多。发行人周转贷款后，获得的资金用途为：（1） 支付设备款、工程款等资本性支出；（2）补充上述资本性支出占用的营运资金， 用于支付货款、支付租赁设备款、偿还借款、支付借款利息等。 通过周转贷款，解决了发行人固定资产投资的资金缺口，为发行人有序的运 营环境提供了资金支持。 同时，发行人通过正佳工贸周转贷款，也是保证发行人资金安全的需要。 3、发行人与正佳工贸间周转贷款的公允性 根据公司出具的说明并经核查，本所律师认为，正佳工贸为发行人周转贷款 未收取费用，因此该关联交易不存在定价公允性。 （三）未将正佳工贸纳入发行人上市主体的原因，是否对发行人的资产独 立性产生不利影响 根据正佳工贸的营业执照、工商登记档案资料，报告期内，正佳工贸的经营 范围为： “1、批发零售：机械电子设备及配件、水暖器材、五金交电、化工材料 （不含危险化学品及监控化学品）；2、营各类商品和技术的进出口（不另附进出 口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外”。 根据公司出具的说明，以及对正佳工贸销售发票、营业收入明细表等的核查， 正佳工贸报告期内的实际经营业务为电子产品及进口葡萄酒的销售。 2015年 5月 18日，正佳工贸更名为厦门印猫印刷技术有限公司，经营范围 变更为“专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事 5-1-5-7 项）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外；五金产品批发；电气设备批发；计算机、 软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；其他未列明批 发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他电子产品零售；其他未列明信息技 术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可 审批的项目）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；信息技术咨询服 务”。 经本所律师访谈正佳工贸执行董事兼总经理马冬英，正佳工贸更名的原因 为：基于公司未来发展的考虑，经多方考察，正佳工贸拟与深圳印猫科技电子商 务有限公司（以下简称“印猫科技”）合作，成为该公司的线下加盟商；印猫科 技于 2014年 8月 6日创建了印刷行业垂直电商云服务平台，集合了全国各地有 影响力的印刷器材商，具有比较明显的 O2O线下资源整合优势；正佳工贸看好 该公司的商务模式及资源优势，拟成为该公司的线下区域加盟商，为区域印刷行 业厂家在色彩管理服务及设备维护保养服务方面提供线下相关服务；经与该公司 沟通，作为加盟商，企业名称中须含有“印猫”字样；因此，正佳工贸更名为厦 门印猫印刷技术有限公司。 综上，本所律师认为：报告期内至正佳工贸更名为厦门印猫印刷技术有限公 司之前，正佳工贸主营业务与发行人主营业务不相关，不存在业务上下游关系； 正佳工贸前述更名后，目前亦未实际从事与发行人相同或者相似的业务；且发行 人已具备对外贸易经营资质、可自行办理货物进出口；因此，截至本《补充法律 意见书》出具之日，发行人未将正佳工贸纳入发行人上市主体，对发行人的资产 独立性并无不利影响。 二、反馈意见“一、规范性问题”之问题 2 据招股书披露，根据发行人“厦国土房证第 01077743号”房产证记载，发 5-1-5-8 行人尚有两处违建待拆建筑。请保荐机构、发行人律师核查说明，上述违建待 拆建筑目前的使用情况，是否为发行人生产经营主要场所，发行人的替代方案 和应对措施；发行人目前生产经营用地较为紧张，请说明发行人未来的解决方 案。 答复意见： （一）上述违建待拆建筑目前的使用情况，是否为发行人生产经营主要场 所，发行人的替代方案和应对措施 1、上述违建待拆建筑目前的使用情况，是否为发行人生产经营主要场所 根据“厦国土房证第 01077743号”房产证的记载，并经核查，发行人尚有两 处违章建筑（即 3#、4#临时厂房）。其中， 3#临时厂房建筑面积 600平方米，原作 为凹印喷塑车间使用，现改作放置待发运产品的临时仓库使用； 4#临时厂房建筑 面积120平方米，作为放置油墨溶剂等辅料的临时仓库使用。因此，上述两处建 筑仅作为临时仓库使用，并非发行人生产经营主要场所。 2、发行人的替代方案和应对措施 为解决上述 3#、4#临时厂房问题，发行人已着手在原址建设新的印刷仓库， 并已取得以下相关手续： （1）2014年 6月 5日，厦门市海沧区投资促进局出具了《关于吉宏印刷仓 库项目备案的函》（厦沧投﹝ 2014﹞函 47号），同意发行人该项目备案。 （2）2014年6月18日，厦门市规划局出具了《准予核定规划条件决定书》 （（2014）厦规海用核准第 003号），核准发行人该项目规划。 根据公司出具的说明，发行人目前正处于高速发展期，为满足客户对高品质 印刷的需求以及提升企业市场竞争力，发行人优先将资金用于采购先进生产设 备，在资金充裕的情况下再推进上述印刷仓库项目的开工建设。 5-1-5-9 2013年 9月 10日，发行人控股股东、实际控制人庄浩对于 3#、4#临时厂 房可能被拆除的情况出具了书面承诺：“若因政府有权部门对厦门吉宏包装科技 股份有限公司正在使用的 3#、4#厂房实施拆除、没收或厦门吉宏包装科技股份 有限公司因使用 3#、4#厂房被政府有权部门处罚，并给厦门吉宏包装科技股份 有限公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产 生的拆迁费用、停工损失等），本人将以自有资金补偿厦门吉宏包装科技股份有 限公司的经济损失”。 （二）发行人目前生产经营用地较为紧张，请说明发行人未来的解决方案 经核查，发行人生产的彩色包装纸盒、彩色包装箱、塑料软包装等产品销售 都在一定的运输半径之内。发行人二期厂房完全竣工并投入使用后，生产经营场 地能够满足厦门周边区域现有客户的需求。另外，发行人未来还将根据业务发展 需要和城市规划的需要，拆除 3#、4#临时厂房并重新建设，建成完工后可增加生 产经营场地。 三、反馈意见“二、信息披露问题”之问题 1 据招股书披露，发行人的租赁的下列房产尚未取得房屋产权证书：（1）廊 坊分公司租赁廊坊开发区丰达容器有限公司的厂房、办公楼和仓库；（2）向厦 门东孚腾飞招商服务有限公司租赁位于厦门市海沧区东孚镇浦头路 89号的厂 房；（3）滦县吉宏包装有限公司租赁唐山国珍食品有限公司 3.7万平方米土地及 该土地上 2.5万平方米厂房及办公生活用房。请保荐机构、发行人律师核查说明， 发行人上述租赁房产的用途，上述瑕疵房产面积占发行人生产经营房产总面积 的比例，是否对发行人生产经营产生不利影响，以及发行人的应对措施。 答复意见： 5-1-5-10 （一）发行人上述租赁房产的用途，上述瑕疵房产面积占发行人生产经营 房产总面积的比例 截至本补充法律意见书出具日，发行人或其子公司租赁的下列房产尚未取 得房屋产权证书： 序 出租方地址面积（平方米）租赁期限用途承租人 号 1 廊坊开发区丰 达容器有限公 司 廊坊开发区华 祥路 113号 15,500 2014年 10月 1日至 2016年 6月 30日 生产车 间、仓库 廊坊分 公司 2013年 12月 厦门东孚腾飞厦门市海沧区 12日至 2招商服务有限东孚镇浦头路 14,821 生产车间发行人 公司89号 2017年 12月 11日 2014年 11月 唐山国珍食品 唐山市滦县经 1日至 办公、生滦县吉 3济开发区阿里25,000 有限公司 山大街 2026年 11月 产车间宏 1日 上述租赁房产面积合计 55,321平方米，占发行人生产经营房产总面积 104,008.64平方米的 53.19%。 5-1-5-11 （二）是否对发行人生产经营产生不利影响以及发行人的应对措施 1、是否对发行人生产经营产生不利影响 根据发行人提供的资料，并经核查，上述租赁房产的最新情况如下： （1）虽然序号 1租赁房产尚，虽然未取得房屋产权证书属，但房屋出租 方廊坊市丰达容器有限公司已经取得了该上述租赁房产所占用土用地的国有 土地使用权证（廊开国用（ 2013）第 057号），租赁房产土地权属清晰。 （2）关于序号 2租赁房产，发行人于 2014年 5月 9日取得厦门市海沧区东 孚镇镇政府出具的《证明》，证明“位于厦门市海沧区东孚镇浦头路 89号的厂房 建筑物所利用的地块的土地使用权归厦门市海沧区东孚镇政府所有，该地块土地 用途为工业用地，土地使用年限至 2047年 1月 10日，附着于该地块上的厂房建 筑物所有权归属于厦门市海沧区东孚镇政府，厂房建筑物产权证尚未取得，该厂 房建筑物近五年内没有被纳入旧改或拆迁范围。厦门市海沧区东孚镇政府授权厦 门东孚腾飞招商服务有限公司经营管理上述厂房建筑物”。 （3）关于序号 3租赁房产，发行人于 2014年 1月 22日取得滦县经济技术开 发区管委会出具的《证明》，证明“（租赁房屋所在地）地块属于规划建设用地， 符合土地手续办理条件，土地证、房产证正在办理之中。”目前，出租方唐山国 珍食品有限公司已取得该房产用地的国有土地使用权证（滦国用（ 2014）第 02 号），租赁房产土地权属清晰。 综上，本所律师认为：上述租赁房产各出租方均已就租赁房产用地办理了国 有土地使用证、已与主管部门签署了国有土地使用权出让合同或已取得租赁房产 所在地政府出具的土地权属证明；截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁 房产的状况对发行人生产经营不存在不利影响。 2、发行人的应对措施 针对上述问题，根据发行人提供的资料和说明，发行人采取了如下应对措 5-1-5-12 施： （1）为解决上述序号 1租赁房产问题，发行人的子公司廊坊市吉宏于 2014 年1月15日通过出让方式取得位于廊坊市广阳区的工业用地 30,937平方米，拟在 该土地上建设厂房，前期设计已基本完成，并已于 2015年5月25日取得建设工程 规划许可证（建字第 131003201500004号）。建设竣工后，发行人的廊坊分公司将 整体搬迁至新厂房，并不再租用上述序号 1租赁房产。 （2）为解决上述序号 2租赁房产问题，发行人已着手建设新厂房。经核查， 目前发行人的二期厂房已建成并完成规划、消防、民防、园林及建设部门的验收， 环境保护验收正在办理之中。发行人在临时 3#、4#厂房原址上的三期建设项目也 已取得规划部门批复同意，其他报建手续正在办理之中。如上述序号 2租赁房产 需搬迁，发行人可以将上述租赁厂房搬迁至自有厂房。此外，发行人亦可在周边 寻求其他可供租赁的闲置厂房。 （3）对于上述序号 3租赁房产问题，滦县吉宏租赁的房产所在土地已经 取得国有土地使用证，目前正在办理房屋产权登记。待房屋产权登记办理完 毕后，该租赁房产的问题即获解决。 （4）针对上述租赁房产尚未取得房屋产权证书的情况，发行人控股股东、 实际控制人庄浩已作出承诺：“如发行人及其分公司、子公司租赁的厂房及其 他建筑物被拆迁或被迫搬迁或因未取得产权权属证书而受到其他使用限制， 由此给发行人及其分公司、子公司造成任何经济损失（包括但不限于拆除、 处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的拆迁费用、搬迁费用及停工损失等）， 本人将补偿发行人及其分公司、子公司的一切经济损失。 ” 四、反馈意见“二、信息披露问题”之问题 2 据招股书披露，发行人由于生产场地限制等原因，租赁厦门协永盛彩印有 5-1-5-13 限公司相关印刷设备及厦门市湖里峰艺工贸的厂房从事彩色包装箱的生产。后 由于上述设备故障，解除了租赁合同并购买了部分运行良好的设备。请保荐机 构、发行人律师核查披露：（1）厦门协永盛彩印有限公司、厦门市湖里峰艺工 贸有限公司的股权结构及股东情况，是否与发行人存在关联关系，上述设备租 赁中的租赁价格、购买价格的定价公允性；（2）发行人是否存在其他设备租赁 的情况，相关租赁设备对发行人生产经营的重要性，租赁设备是否存在瑕疵或 无法使用的风险，及发行人的应对措施。 答复意见： （一）厦门协永盛彩印有限公司、厦门市湖里峰艺工贸有限公司的股权结 构及股东情况，是否与发行人存在关联关系，上述设备租赁中的租赁价格、购 买价格的定价公允性； 1、厦门协永盛彩印有限公司、厦门市湖里峰艺工贸有限公司的股权结构 及股东情况 （1）厦门协永盛彩印有限公司（以下简称“协永盛”） ○ 1基本情况 协永盛成立于 2006年 8月 7日，住所为厦门市同安区福明路 200号 3#厂 房第 2层，注册资本为 2,000万元，法定代表人为叶世蜂，公司类型为有限责任 公司（台港澳与境内合资），经营范围为“包装装潢印刷品；各类包装纸盒、纸 箱等纸制品的生产加工”。 ○ 2股权结构 截至本补充法律意见书出具之日，协永盛股权结构如下表所示： 名称出资金额（万元）出资比例 厦门市同昌顺印刷包装有限公司 1,000 50% 5-1-5-14 台湾世锋纸业有限公司 1,000 50% 合计 2,000 100% ○ 3股东情况 A.厦门市同昌顺印刷包装有限公司。公司成立于 1997年 12月 2日，住所 为厦门市同安区西柯镇西福路 72号，注册资本为 2,560万元，法定代表人为骆 伟民，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“其他纸制 品制造；包装装潢及其他印刷；五金产品批发；其他机械设备及电子产品批发； 其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；其他橡胶制品制造；其他塑料制品制 造；国际货运代理；国内货运代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。该公司为包装印刷生产企业， 主要产品是胶印彩色包装纸盒、纸箱、彩卡、说明书等各类纸制品。 截至本补充法律意见书出具之日，厦门市同昌顺印刷包装有限公司股权结构 为：骆伟民出资 2,335万元，占该公司注册资本的 91.21%；杨进强出资 225万元， 占该公司注册资本的 8.79%。 B.台湾世锋纸业有限公司。根据台湾宜兰县政府营利事业登记证登记信息， 资本额为 50万元新台币，负责人为叶世蜂，组织为有限公司，所在地为宜兰县 五结乡五结村新生街三号一楼，登记日期为中华民国 96年 3月 7日，营业项目 为“文教、乐器、娱乐用品批发业；文教、乐器、娱乐用品零售业；国际贸易业”。 （2）厦门市湖里峰艺工贸有限公司（以下简称“湖里峰艺”） 1 ○基本情况 湖里峰艺成立于 1997年 1月 20日，住所地为厦门市禾山蔡塘工业区（湖里）， 注册资本为 500万元，法定代表人为叶云峰，公司类型为有限责任公司（自然人 投资或控股），经营范围为“包装装潢及其他印刷；经营各类商品和技术的进出 5-1-5-15 口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外(限湖里区安岭二路 86号第五层 503号经营 )；日用塑料制品制造。”该公司 主营业务为各类塑料薄膜（保鲜膜、保鲜袋）的生产及销售。 2 ○股权结构 截至本补充法律意见书出具之日，湖里峰艺股权结构如下表所示： 名称出资金额（万元）出资比例 叶云艺 470 94% 叶云峰 30 6% 合计 500 100% 3 ○股东情况 A.叶云峰，男，1972年 9月出生，居住地为厦门市湖里区蔡塘村蔡塘社， 1997年至今任湖里峰艺董事长。 B.叶云艺，男，1974年 5月出生，居住地为厦门市湖里区蔡塘村蔡塘社， 1997年至今任湖里峰艺总经理。 2、是否与发行人存在关联关系 根据协永盛和湖里峰艺工商登记资料以及对该等公司主要股东的访谈，协永 盛、湖里峰艺及其主要股东与发行人不存在关联关系。 综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，协永盛及其股东、 湖里峰艺及其股东与发行人均不存在关联关系。 3、上述设备租赁中的租赁价格、购买价格的定价公允性 （1）租赁价格的公允性 2012年 6月，发行人与协永盛签订《设备租赁合同》，约定设备租赁费用为 5-1-5-16 每月 15万元。由于二手设备租赁市场无参考价格，因此上述设备租赁价格系租 赁双方协商确定，定价依据主要是考虑租赁设备的折旧成本、设备性能及出租方 合理利润等因素，具体如下： 1 ○折旧测算 本所律师核查了协永盛在租赁设备时点（ 2012年 6月）的资产明细清单及 每月账务处理折旧表。经核查，上述设备的月折旧额约为 8.75万元；除部分设 备已到达使用年限未计提折旧外，其余设备均按照正常的使用年限计提折旧。 账面原值（万元）账面净值（万元）月折旧额（万元） 1,228.66 563.68 8.75 2 ○维修费用、税费及合理利润 在考虑设备折旧的基础上，本次租赁的价格还同时考虑了协永盛需要承担的 的设备重大故障修理费用、协永盛需承担的相关税费以及协永盛的合理利润等因 素。 综上，本所律师认为，发行人与协永盛设备租赁的定价考虑了上述综合因素， 双方租赁价格合理体现了双方的商业利益，为租赁双方协商的结果，租赁价格公 允。 （2）购买价格的公允性 经核查，发行人购买协永盛部分设备的价格为 151.81万元，系根据中铭国 际资产评估（北京）有限责任公司《资产评估报告》（中铭评报字【 2014】第 0006 号）的评估价值确定。根据该评估报告，本次评估的评估基准日为 2014年 12 月 31日，评估方法为成本法，评估范围为单瓦机、切纸机等机器设备 22台，评 估结果如下表所示： 5-1-5-17 项目 账面价值（万元） 评估价值（万元）增值率（%） 原值净值 单瓦机等机器设备 382.79 129.00 151.81 17.68 综上，本所律师认为：，发行人购买协永盛设备的定价采用第三方评估机构 评估后的价格确定，定价公允。 （二）发行人是否存在其他设备租赁的情况，相关租赁设备对发行人生产经 营的重要性，租赁设备是否存在瑕疵或无法使用的风险，及发行人的应对措 施。 1、发行人其他设备租赁的情况 经核查，报告期内，除经营租赁协永盛设备外，还采用融资租赁的方式租赁 生产设备，具体情况如下： 序 号 出租人设备名称 合同金额 （万元） 租赁期间 每期租金 （元） 合同履行 情况 权属状况 1 远东国际租 赁有限公司 全自动烫金模切 机 124.00 36个月； 起租日：2009.12 27,553.00履行完毕吉宏股份 2 远东国际租 赁有限公司 海德堡速霸五色 平张纸胶印机 1,294.00 36个月； 起租日：2011.2 285,927.00履行完毕吉宏股份 3 远东国际租 赁有限公司 全自动平压平模 切压痕机 110.00 36个月； 起租日：2010.8 25,238.00履行完毕廊坊分公司 4 远东国际租 赁有限公司 全自动平压平模 切压痕机 158.00 36个月； 起租日：2010.6 36,514.00履行完毕廊坊分公司 5 远东国际租 赁有限公司 海德堡速霸四色 胶印机 580.00 48个月； 起租日：2010.8 137,750.00履行完毕廊坊分公司 提前终止 6 远东国际租 赁有限公司 德国曼罗兰全张 五色胶印机 1,565.00 48个月， 起租日：2011.3 1-6期：70000； 7-48期： 349642.00 合同后转 入售后回 租（详见 本表第 14- 项） 5-1-5-18 7 远东国际租 赁有限公司 1600mm瓦楞纸 板生产线 378.00 36个月； 起租日：2010.8 86,178.0履行完毕呼市吉宏 8 远东国际租 赁有限公司 全自动平压平模 切压痕机 159.00 36个月； 起租日：2010.10 36,472.00履行完毕呼市吉宏 9 厦门星原融 资租赁有限 公司 海德堡速霸六色 胶印机 1,280.00 36个月； 起租日：2011.1 284,701.15履行完毕吉宏股份 10 SG Equipment Finance HongKong Limited 海德堡速霸六色 平张纸胶印机 2,119.00（港币） 48个月； 起租日：2013.12 498848（港币） 正在履行出租人 11永亨银行 高宝利必达五色 带上光胶印机 1,160.89（港币） 36个月 起租日：2013.9 322469（港币） 正在履行出租人 12 远东国际租 赁有限公司 平压平全清废模 切机；检品机； 打包机 257.11 36个月； 起租日：2014.1 58,642.00正在履行出租人 13 远东国际租 赁有限公司 平压平双机组烫 金机；博斯特全 自动包装机；博 斯特高速通用糊 盒机 784.00 36个月 起租日：2014.6 217,779.00正在履行出租人 14 远东国际租 赁有限公司 德国曼罗兰全张 五色胶印机 1,179.79 36个月 起租日：2014.6 第 2-9期每期 603,627.90；第 1期及 10-36 期 248,888.00 正在履行出租人 注：除 10、11项外，其他项融资租赁如因中国人民银行调整贷款基准利率，自次月起租金 作相应调整。 2、相关租赁设备对发行人生产经营的重要性 （1）客户包装升级的需要 随着消费观念、产品周期的变化，发行人客户会不断增加自己的产品结构或 更新产品包装，对包装的印刷工艺、印刷质量、产品周期提出更高的升级要求。 发行人需要更新原有设备和增加先进设备来满足客户包装升级的需要，从而消化 客户订单，满足客户的需求，同时可以缩短交货周期。 （2）增加设备先进性和提高产品质量的稳定性 5-1-5-19 发行人客户多数为快速消费品龙头企业，对产品质量及工艺的先进性要求较 高，如伊利集团每两年对工厂进行现场评估。发行人通过融资租赁方式租赁先进 设备后，可以优化产品的生产工序，为客户的包装设计提供市场最流行的包装工 艺技术，极大的提高生产效率，同时也可以有效的保证产品质量的稳定性及客户 产品包装工艺设计的市场领先性。 （三）租赁设备是否存在瑕疵或无法使用的风险，及发行人的应对措施 经核查发行人与设备租赁方签订的融资租赁协议或合同、融资租赁费用缴纳 凭证及银行进账单、主要租赁设备的实际使用情况，本所律师认为，截至本补充 法律意见书出具之日，发行人上述租赁设备不存在瑕疵和无法使用的风险。 五、反馈意见“二、信息披露问题”之问题 3 据招股书披露，公司存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况。 请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）廊坊市吉宏和孝感吉宏目前业务开展 情况，是否已聘用员工，并请披露员工劳动合同签订和社保缴纳情况；（2）部 分员工在外单位缴纳社保的具体情况，是否存在重复签订劳动合同的情况；（3） 招股说明书中披露，公司正式员工为 876名，其中 10名为实习员工且未缴纳社 保。请核实上述实习员工是否为公司正式员工，是否签订劳动合同，如已签订， 请调整相关表述；（4）请发行人律师对廊坊分公司未单独缴纳生育保险是否合 法合规发表核查意见；（5）发行人员工未缴纳住房公积金的比例较大，上述情 形是否存在欠缴或补缴风险。 答复意见： （一）廊坊市吉宏和孝感吉宏目前业务开展情况，是否已聘用员工，并请 披露员工劳动合同签订和社保缴纳情况 1、廊坊市吉宏和孝感吉宏目前业务开展情况 5-1-5-20 （1）廊坊市吉宏目前基本情况及业务开展情况 ○ 1基本情况 廊坊市吉宏成立于 2013年 1月 8日，住所为廊坊市广阳区广阳产业聚集区 畅祥道 14号厂房，注册资本为 2,000万元，法定代表人为张和平，经营范围为 “纸制品的生产；广告装潢设计、制作”。 ○ 2业务开展情况及设立目的 经核查，廊坊市吉宏自设立以来未开展具体经营业务。发行人设立廊坊市吉 宏主要目的是以廊坊市吉宏作为独立法人与廊坊市国土资源局签署国有建设用 地使用权出让合同。取得土地使用权后，廊坊市吉宏将自建生产用房，廊坊分公 司现有生产经营业务将搬迁至新厂房，无需再租赁使用厂房。 廊坊市吉宏已于 2013年 10月 24日与廊坊市国土资源局签署了《国有建设 用地使用权出让合同》，于 2014年 1月取得了上述出让土地的土地使用权证（廊 广国用 2014第 00001号），并于 2015年 5月 25日取得建设工程规划许可证。现 正与施工单位协商工程施工事宜，预计 2015年 7月份即可开工建设。 （2）孝感吉宏目前基本情况及业务开展情况 ○ 1基本情况 孝感吉宏成立于 2013年 11月 15日，住所为孝感市孝南经济开发区新华社 区十组端药西路，注册资本为 500万元，法定代表人为庄浩，经营范围为“平面 广告设计、制作；纸塑制品研发、设计；批发、零售印刷器材。（上述经营项目 中有国家法律法规规定需审批的，经审批后方可经营）”。 ○ 2业务开展情况及设立目的 经核查，孝感吉宏自设立以来未开展具体经营业务。发行人设立孝感吉宏的 目的是为将来更好地服务客户所做的布局。 5-1-5-21 发行人设立孝感吉宏的目的符合发行人贴近式服务的理念。发行人在孝感设 立子公司，拟通过孝感吉宏获取土地使用权后自建工厂，可以更好的服务于湖北 等华中区域客户，节约运输成本。目前，生活用纸龙头企业恒安集团、金红叶集 团均在孝感设有工厂，发行人在此建厂后能更好地为这些客户服务。 另外，目前发行人的布局为华东和华北区域，现有的华中区域客户订单由厦 门工厂完成，运输成本较高。发行人在孝感设立工厂后，可以减少运输半径，有 利于发行人更好的开拓华中区域市场。 2、员工聘任及劳动合同签订、社保缴纳情况 经核查，截至报告期末，廊坊市吉宏尚未聘任员工，厂房建设等事务均由发 行人及廊坊分公司委派人员处理。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，孝感吉宏已聘任两名员工，并已 签订劳动合同。目前，孝感吉宏尚未开立社保账户，上述员工的社保由发行人统 一在厦门缴纳。 （二）部分员工在外单位缴纳社保的具体情况，是否存在重复签订劳动合 同的情况 经核查，报告期内，发行人部分员工在原户籍所在地缴纳社保，尚未转移至 发行人处，具体情况如下： 1、员工在外单位缴纳社保情况及原因 截至报告期末，发行人有 11名员工社保在原居住地或原单位缴纳未转入， 具体原因如下表所示： 姓名具体情况缴纳方式 是否与原单 位解除合同 陈丽俊 原工作单位为国有企业呼市耐火材料厂，该厂 已被并购，人事档案现存放于呼市社保局 自行缴纳是 5-1-5-22 马滨 原工作单位为山西省太原市恒丰强动物药业 有限公司，辞职后回到呼市。入职前为失业状 态，社保自己缴纳 2015年 4月开始 由呼市吉宏缴纳 是 姚利英 入职前为失业状态，已一次性缴纳 2014年全 年社保，人事档案存放于呼市人才中心 2015年 1月开始 由发行人缴纳 是 袁喜莲 原单位为河南民权县粮管所，已倒闭下岗。人 事档案存放在民权县失业保险所，由于涉及跨 省转移，暂未转入 社保在户籍所在 地河南省民权县 自行缴纳 是 耿业青 原单位为河南民权县五交化公司，已倒闭下 岗。人事档案存放在民权县失业保险所，由于 涉及跨省转移，暂未转入 社保在户籍所在 地河南省民权县 自行缴纳 是 周群 原单位为南京分析仪器厂，属于一次性买断， 人事档案存放于南京人才中心，由于涉及跨省 转移暂未转入 社保在户籍所在 地南京自行缴纳 是 马志璞 原单位为南京分析仪器厂，属于规定的内退员 工，社保由原单位缴纳 社保在户籍所在 地原单位缴纳 否 毛海瑞 入职前为失业状态，已一次性缴纳 2014年全 年社保，人事档案存放于滦县人才市场 2015年 1月开始 由发行人缴纳 是 张晓玲 入职前为失业状态，已一次性缴纳 2014年全 年社保，人事档案存放于滦县人才市场 2015年 1月开始 由发行人缴纳 是 王秀山 原单位为河北保定涞源铜矿，后破产倒闭，人 事档案现在河北涞源社保局暂存，社保由安置 费用缴纳 已由发行人处 离职 是 李长山 原单位为黑龙江省七星泡农场，已在原单位离 职。人事档案存放于黑龙江省嫩江县劳动局， 由于涉及跨省转移，暂未转入 社保在户籍所在 地黑龙江嫩江县 自行缴纳 是 2、是否存在重复签订劳动合同的情况 经核查，除马志璞为原单位内退员工外，其余 10名员工在报告期末均与原单 位解除了劳动关系，仅与发行人签订了劳动合同，不存在重复签订劳动合同的情 形。 5-1-5-23 （三）招股说明书中披露，公司正式员工为 876名，其中 10名为实习员工 且未缴纳社保。请核实上述实习员工是否为公司正式员工，是否签订劳动合同 报告期内，上述 10名实习员工均与发行人签订了劳动合同，但处于试用期 内。 截至本补充法律意见书出具日，除在试用期间离职的 7名员工外，剩余 3 名员工已转正，由发行人缴纳社保，并全额补缴了试用期间社保。 （四）请发行人律师对廊坊分公司未单独缴纳生育保险是否合法合规发表 核查意见 经核查，廊坊市经济技术开发区管委会于 2003年 7月 14日印发的《廊坊经 济技术开发区职工生育保险暂行办法》（以下简称“办法”）第三条的规定：廊坊 经济开发区生育保险与基本医疗保险实行一体化管理和服务，基金统一使用和拨 付。根据基本医疗保险统筹基金结余的实际，本着不增加财政支出和企业负担的 原则，目前暂不征缴生育保险基金，生育费用纳入基本医疗保险报销范围，由基 本医疗保险统筹基金支付。 据此，本所律师认为：发行人廊坊分公司未单独缴纳生育保险符合所在地社 会保险管理的有关规定。 （五）发行人员工未缴纳住房公积金的比例较大，上述情形是否存在欠缴 或补缴风险 1、报告期内发行人员工缴纳住房公积金情况 经核查，报告期内，发行人未全员缴纳住房公积金。在 2012年 5月前，发 行人未缴纳住房公积金。自 2012年 5月开始，发行人开始逐步为员工办理住房 公积金开户并缴费，城镇户籍的员工原则上必须缴纳，农村户籍的员工采取自愿 原则缴纳。报告期内发行人住房公积金缴纳情况如下表所示： 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 5-1-5-24 员工人数 （不含派遣）（不含派遣） 缴纳住房 公积金人 数 员工人数 （不含派遣） 缴纳住房 公积金人 数 员工人数 （不含派遣） 缴纳住房 公积金人 数 876 497 499 380 554 79 2、部分员工未缴纳住房公积金原因 经核查，发行人未全员缴纳住房公积金的主要原因如下： （1）发行人员工（包括厦门本部区域、廊坊区域、呼市区域、滦县吉宏） 工作地以外农村户籍员工占员工总人数的绝大多数（截至报告期末，农村户籍的 正式员工占正式员工总人数的 85%），其多数拥有自建房屋。 （2）为了保证员工权益，厦门本部、廊坊分公司、滦县子公司一直为员工 租赁职工宿舍供员工免费使用，呼市吉宏自建职工宿舍供员工免费使用。 （3）部分员工为工作地以外户籍，由于流动性和跨区转移不便的原因，其 本人不愿意在工作地缴纳，主动放弃。 3、欠缴或补缴风险 经核查，报告期内发行人未全员缴纳住房公积金存在瑕疵，存在一定的欠缴 或补缴的风险，但本所律师认为，该等风险并不会对发行人的经营产生重大影响， 具体理由如下： （1）厦门市人民政府《厦门市住房公积金管理规定》（厦府〔 2008〕381号） 第二条第二款规定：“本市城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房 公积金”。根据前述规定，厦门市并未强制要求进城务工人员缴纳住房公积金。 报告期内发行人的员工多数为进城务工人员，未缴纳住房公积金，不违反前述规 定。 （2）发行人控股股东、实际控制人庄浩已作出承诺：如因发行人及其分公 司、子公司在本次首发完成之前未足额、按时为全体员工缴纳各项社会保险及住 5-1-5-25 房公积金，导致发行人及其分公司、子公司被相关行政主管机关或司法机关要求 补缴相关费用、征收滞纳金或被任何他方索赔的，其将以现金支付的方式无条件 补足发行人及其分公司、子公司的应缴差额并承担其因此受到的全部经济损失。 （3）厦门市、廊坊市、呼和浩特市、滦县住房公积金管理部门分别出具证 明文件，证明发行人及其子公司、分公司报告期内不存在因违反国家法律、法规、 规章而受到处罚的情形。 综上，本所律师认为：报告期内发行人未全员缴纳住房公积金，存在一定的 欠缴或补缴的风险，但发行人控股股东已出具相关承诺其将以现金方式补足；且 住房公积金管理机关已经出具文件证明发行人及其子公司、分公司报告期内不存 在因违反国家法律、法规、规章而受到处罚的情形。因此，发行人员工未缴纳住 房公积金的比例较大不会对发行人的经营产生重大影响。 六、反馈意见“二、信息披露问题”之问题 4 据招股书披露，发行人于 2014年 11月拟向山东亿同新增资，后因该公司未 通过环保部门验收撤销了认缴出资。请保荐机构、发行人律师核查说明公司对 山东亿同新投资及撤资的决策程序是否符合发行人董事会的职责权限范围，后 续撤销认缴出资是否存在潜在争议或纠纷。 答复意见： （一）公司对山东亿同新投资及撤资的决策程序是否符合发行人董事会的 职责权限范围 经核查，发行人对山东亿同新投资及撤资履行了以下决策程序： 1、2014年 11月 3日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了 《关于增资入股山东亿同新纸业有限公司的议案》，同意公司以现金 1,800万元 增资山东亿同新。 5-1-5-26 2、2015年 1月 4日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了 《关于撤回对山东亿同新纸业有限公司认缴出资的议案》，同意撤回对山东亿同 新的上述认缴出资。 在决定对山东亿同新撤回认缴出资前，发行人并未向山东亿同新缴付现金出 资 1,800万元。 发行人《公司章程》第一百零三条第一款第一项规定：“在不违反法律、法 规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委 托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订 管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产 除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为， 股东大会授予董事会的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年 内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累计计 算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由董事会作出决议，提请 股东大会以特别决议审议通过； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产 的 50%，或绝对金额不超过 5000万元人民币； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝 对金额不超过 500万元人民币； 5-1-5-27 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述任一标准的，应 当经董事会审议通过后提交股东大会批准”。 投资完成后发行人在山东亿同新的持股比例为 36%，未处于控股地位。结合 山东亿同新 2013年度财务报表（未经审计）数据，本次投资及撤资所涉及的比 例、金额列示如下： 单位：元 交易涉及的资产总额 （山东亿同新 2013年 的资产×36%） 发行人 2014年 6月 30 日 经审计总资产 占比 占比是否 超过 50% - 42,344,348.90 452,793,578.70 9.35%否 - 山东亿同新 2013年度 营业收入×36% 发行人 2013年度 经审计营业收入 占比 占比是否 超过 50% 绝对金额是否 超过 5,000万元 32,860,950.81 387,255,903.69 8.49%否否 山东亿同新 2013年度 净利润×36% 发行人 2013年度 经审计净利润 占比 占比是否 超过 50% 绝对金额是否 超过 500万 420,289.93 36,332,091.71 1.16%否否 交易的成交金额 发行人 2013年度 经审计净资产 占比 占比是否 超过 50% 绝对金额是否 超过 5,000万元 18,000,000.00 212,954,502.06 8.45%否否 5-1-5-28 交易产生的利润 发行人 2013年 经审计净利润 占比 占比是否 超过 50% 绝对金额是否 超过 500万元 0 36,332,091.71元不适用不适用不适用 综上，本所律师认为，发行人对山东亿同新投资及撤资的相关金额、比例均 未超过发行人董事会决策权限规定，因此相关决策程序符合发行人董事会的职责 权限范围。 （二）后续撤销认缴出资是否存在潜在争议或纠纷 2015年 3月 6日，发行人对山东亿同新的撤资已完成相关工商变更登记 手续，发行人不再为山东亿同新的股东。 2015年 6月 5日，山东亿同新及其股东王健、骆伟民出具了《承诺函》， 承诺：“本函出具人认为吉宏股份的撤资行为符合双方的约定。本函出具人不可 撤销地承诺，本公司 /本人与吉宏股份之间的权利义务已终止，本公司 /本人与吉 宏股份之间不存在任何潜在纠纷或争议。 ” 据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人撤销对山 东亿同新出资不存在潜在争议或纠纷。 七、反馈意见“二、信息披露问题”之问题 5 据招股书披露，报告期内，伊利集团是发行人第一大客户。2012、2013、 2014年度，发行人对其销售额分别占其主营业务收入的 56.07%、 65.58%、 53.78%。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人和伊利集团销售的主要产品 情况、合作模式、合作稳定性、协议签订情况、主要权利义务条款的约定，是 否存在重大变化的经营风险，以及发行人的应对措施。 5-1-5-29 答复意见： （一）发行人和伊利集团销售的主要产品情况 1、报告期内，发行人向伊利集团销售的主要产品为奶粉纸盒、纸箱及酸奶 纸托等。 2、报告期内，发行人向伊利集团及其下属分、子公司销售情况如下表所示： 2012年 序号名称不含税金额（元）占比 1内蒙古伊利实业集团股份有限公司 46,161,139.41 20.78% 2滦县伊利乳业有限责任公司 28,275,061.73 12.73% 3定州伊利乳业有限责任公司 26,615,488.97 11.98% 4廊坊伊利乳品有限公司 22,934,741.54 10.33% 5内蒙古金川伊利乳业有限责任公司 15,795,560.06 7.11% 6 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 乌兰察布乳品厂 13,886,911.99 6.25% 7锡林浩特伊利乳品有限责任公司 12,937,069.50 5.82% 8宁夏伊利乳业有限责任公司 12,211,573.38 5.50% 9天津伊利乳业有限责任公司 6,975,001.19 3.14% 10 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 奶粉事业部 6,791,417.56 3.06% 11巴彦淖尔伊利乳业有限责任公司 6,584,517.85 2.96% 12赤峰伊利乳业有限责任公司 6,182,238.71 2.78% 13包头伊利乳业有限公司 5,475,783.03 2.47% 5-1-5-30 14张北伊利乳业有限责任公司 4,419,700.64 1.99% 15内蒙古金海伊利乳业有限责任公司 1,590,054.83 0.72% 16伊利苏州乳业有限责任公司 1,457,321.35 0.66% 17杜尔伯特伊利乳业有限责任公司 1,159,501.37 0.52% 18天津伊利乳品有限责任公司 781,933.31 0.35% 19肇东市伊利乳业有限责任公司 539,542.47 0.24% 20 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 北京乳品厂 437,213.80 0.20% 21河南伊利乳业有限公司 251,828.36 0.11% 22辽宁伊利乳业有限责任公司 211,760.79 0.10% 23内蒙古金山乳业有限责任公司 148,542.49 0.07% 24齐齐哈尔伊利乳业有限责任公司 122,823.20 0.06% 25成都伊利乳业有限责任公司 69,820.08 0.03% 26佛山伊利乳品有限责任公司 53,947.84 0.02% 27佛山伊利乳业有限责任公司 36,167.04 0.02% 28济南伊利乳业有限责任公司 3,239.15 0.00% 合计 222,109,901.63 100.00% 2013年 序号名称不含税金额（元）占比 1内蒙古伊利实业集团股份有限公司 59,890,288.49 23.14% 2定州伊利乳业有限责任公司 23,445,302.24 9.06% 5-1-5-31 3廊坊伊利乳品有限公司 22,652,519.89 8.75% 4张北伊利乳业有限责任公司 21,163,024.79 8.18% 5滦县伊利乳业有限责任公司 20,676,363.05 7.99% 6宁夏伊利乳业有限责任公司 17,308,201.43 6.69% 7内蒙古金川伊利乳业有限责任公司 14,181,615.38 5.48% 8锡林浩特伊利乳品有限责任公司 12,784,151.69 4.94% 9 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 乌兰察布乳品厂 11,761,457.12 4.54% 10广东伊利乳业有限责任公司 8,413,230.34 3.25% 11 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 金山分公司 7,098,086.27 2.74% 12齐齐哈尔伊利乳业有限责任公司 6,720,502.26 2.60% 13天津伊利乳业有限责任公司 4,871,186.52 1.88% 14包头伊利乳业有限公司 4,131,216.15 1.60% 15赤峰伊利乳业有限责任公司 3,661,394.43 1.41% 16伊利苏州乳业有限责任公司 3,338,912.52 1.29% 17内蒙古金海伊利乳业有限责任公司 2,967,733.28 1.15% 18肇东市伊利乳业有限责任公司 1,746,413.49 0.67% 19 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 北京乳品厂 967,337.49 0.37% 20河南伊利乳业有限公司 927,898.43 0.36% 21辽宁伊利乳业有限责任公司 885,268.26 0.34% 5-1-5-32 222内蒙古金山乳业有限责任公司 645,949.66 0.25% 23 杜尔伯特伊利乳业有限责任公司 汇总 529,793.81 0.20% 24成都伊利乳业有限责任公司 132,494.60 0.05% 25巴彦淖尔伊利乳业有限责任公司 7,927,518.79 3.06% 合计 258,827,860.39 100.00% 2014年 序号名称不含税金额（元）占比 1内蒙古伊利实业集团股份有限公司 50,521,995.89 20.03% 2滦县伊利乳业有限责任公司 35,713,364.46 14.16% 3张北伊利乳业有限责任公司 21,731,882.11 8.61% 4定州伊利乳业有限责任公司 21,471,109.35 8.51% 5廊坊伊利乳品有限公司 19,670,836.93 7.80% 6宁夏伊利乳业有限责任公司 14,542,507.33 5.76% 7内蒙古金川伊利乳业有限责任公司 14,166,072.88 5.62% 8广东伊利乳业有限责任公司 12,090,137.20 4.79% 9锡林浩特伊利乳品有限责任公司 10,874,389.52 4.31% 10 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 乌兰察布乳品厂 10,033,965.35 3.98% 11巴彦淖尔伊利乳业有限责任公司 8,031,400.82 3.18% 12赤峰伊利乳业有限责任公司 6,874,404.43 2.73% 13天津伊利乳业有限责任公司 4,941,993.35 1.96% 5-1-5-33 14阜新伊利乳品有限责任公司 3,484,522.49 1.38% 15辽宁伊利乳业有限责任公司 3,288,863.92 1.30% 16包头伊利乳业有限责任公司 3,134,619.10 1.24% 17内蒙古金海伊利乳业有限责任公司 2,809,224.75 1.11% 18齐齐哈尔伊利乳业有限责任公司 2,588,893.28 1.03% 19内蒙古金山乳业有限责任公司 2,217,075.18 0.88% 20伊利苏州乳业有限责任公司 1,102,966.00 0.44% 21 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 金山分公司 1,025,439.88 0.41% 22杜尔伯特伊利乳业有限责任公司 921,117.69 0.37% 23 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 北京乳品厂 592,437.45 0.23% 24河南伊利乳业有限公司 325,067.70 0.13% 25成都伊利乳业有限责任公司 110,483.00 0.04% 总计 252,264,770.06 100.00% （二）发行人和伊利集团销售的合作模式及稳定性 1、伊利集团的供应商管理情况 经核查，对于新供应商，须经过伊利集团供应部、研发部和质管部的联合现 场评估，评估内容包括供应商的硬件设备和设施、生产能力、人员、质量管理体 系以及成本控制能力等一系列内容。 2015年以来为确保供应商能够持续稳定地 供货，伊利集团还请第三方认证机构对供应商的财务进行评估。 对现有供应商，每两年进行一次现场质量评估并打分，根据采购金额、价格 5-1-5-34 竞争力、现场评估分数、供货绩效（包括服务、产品质量、交货情况）将现有供 应商分为 A、B、C、D类。其中， A类供应商为伊利集团的主要供应商， B类 供应商为辅助供应商，C、D类供应商为次要供应商。 经评估合格后方可进入伊利集团供应商名录，有资格参加伊利集团年度采购 招标，但伊利集团根据自身情况决定是否邀标。 2、合作模式 经核查，发行人以参加伊利集团年度招标采购的方式与其合作。招标前一个 月，伊利集团会将招标文件发送给具有合格供应商资质的厂家，供应商收到招标 邀请函后，书面回函表示愿意参与招标，随后按照伊利集团的要求在电子招标平 台上报价，伊利评标委员会开标，并根据供应商报价情况发起磋商，进行二次报 价。 2014年 12月以前伊利集团由各事业部（液态奶事业部、酸奶事业部、奶粉 事业部和冷饮事业部）自行组织本事业部的招标工作。其中，奶粉事业部在每年 的 4月份举行本年度的纸盒招标，合同在当年的 4月份签订；液态奶、酸奶和冷 饮事业部则是在每年的 11月份进行次年瓦楞纸箱的年度招标，合同在当年的 12 月份签订，由各事业部与供应商签订合同，期限一年。 2014年 12月起，伊利集 团纸质包装由集团供应保障部整合招标，不再由各事业部自行招标，由集团直接 与供应商签订合同，合同期限为一年。 3、公司与伊利集团签订的 2015年执行的销售合同如下表所示 序号合同对方合同编号合同期限产品 YL-BZX-2015-002 2015/1/1至2015/12/31包装箱 1 内蒙古伊 利实业集 团股份有 限公司 YL-BZX-2015-003 2015/1/1至2015/12/31包装箱 YL-BZX-2015-044 2015/1/1至2015/12/31包装箱 YL-BZX-2015-085 2015/1/1至2015/12/31包装箱 5-1-5-35 2 伊利集团 金山分公 司 NYFS/GY-J-14-005-002 2014/5/1至2015/4/30奶粉纸盒 YL-ZBZ-2015-002 2015/5/1至2016/4/30 奶粉纸盒、 酸奶卡纸 YL-SN-FL-2014（083） YL-SN-FL-SL-XY-2014（032） YL-SN-FL-SL-XY-2015（021） 2014/11/26至2015/5/31酸奶卡纸 （三）合作稳定性 根据发行人提供的资料，发行人与伊利集团合作稳定，具体情况如下： 1、公司与伊利集团建立了互信互利的长期稳定合作关系 2006年公司与伊利集团达成初步合作意向，为伊利集团华北区域提供液态 奶包装服务；2008年公司开始为伊利集团奶粉事业部和酸奶事业部提供彩色包 装服务；2009年 9月，公司在伊利集团总部附近成立呼和浩特市吉宏印刷包装 有限公司，加大了对伊利集团华北区域和蒙西区域液态奶包装的服务； 2011年 公司开始为伊利集团冷饮事业部提供包装服务，公司与伊利集团的业务范畴逐步 增加。目前，公司和伊利集团已经合作 9年，形成了长期稳定的合作关系。 2、公司以高品质的产品及优质的服务获得伊利集团的高度认可 经过多年的友好合作，公司以高品质的产品及优质的服务获得伊利集团的高 度认可，公司已通过伊利集团内部考核，成为其 A类供应商，享有伊利集团赋 予 A类供应商的一切待遇。2015年 5月，伊利集团委托华夏邓白氏中国对其供 应商进行综合评估，并于 2015年 6月出具《中国供应商评估报告》，吉宏股份 风险预警评分为 1分（指数为 1至 10分，1分为最低风险， 10分为最高风险）， 表示其处于风险非常低。综合信用评价为优秀。 3、公司较为突出的综合竞争优势，是双方保持稳定合作关系的必要条件 公司自成立以来，不断进行设备及技术更新，拥有印刷包装的较强生产能力， 能够为伊利集团提供较为优质的产品和技术支持。经过在包装印刷行业多年的发 展，已在技术与设备、生产能力、产品质量等多方面形成了竞争优势；而伊利集 5-1-5-36 团作为我国最具知名度的乳制品品牌企业，选择具有综合竞争优势的包装产品供 应商符合其自身商业利益。随着公司的不断发展壮大，与伊利集团的合作也在不 断深入，合作广度也将不断拓宽。 4、公司的 “贴近性”生产布局模式是双方稳定合作关系的客观保障 伊利集团选择供应商时，通常考虑以下因素：选择其下属生产工厂区域内有 生产能力的供应商；通常要求其 A类供应商就近建厂（ 300公里以内）；考察供 应商的专业性、匹配性；可提供增值服务、专业技术支持服务等。公司采用了 “贴 近式”生产布局模式，在伊利集团的业务基地附近设立分、子公司，建立了配套 的包装生产基地，既能够保证对伊利集团供货的及时性、便于其对公司生产过程 的严格监督、保证包装的产品品质，也最大程度地节约了物流成本。这种生产布 局模式是双方稳定合作关系的客观保障。 5、我国乳业的快速发展，有助于进一步深化公司与伊利集团稳定的相互合 作关系 根据伊利集团披露的年报， 2008年至 2014年，液体乳收入从 144.42亿元 增长至 424.06亿元，年复合增长率为 19.66%；奶粉及奶制品从 32.33亿元增长 至 60.13亿元，年复合增长率为 10.90%，收入增长迅速。得益于行业的快速发展， 伊利集团产品销量的快速增长将直接带动对公司包装产品的需求，有助于进一步 深化公司与伊利集团稳定的相互合作关系。 报告期内，吉宏股份每年向伊利集团的销售额占其同期纸包装材料采购总额 的比例约为 15%左右。 2015年公司被伊利集团评为战略合作供应商（纸质外包 装），现正与其协商谈判具体战略合作事宜，未来公司会有更加完善的订单保障 和合理的价格制定标准。 综上，本所律师认为，公司与伊利集团的合作稳定，具有可持续性。 5-1-5-37 （四）合同主要权利义务条款 吉宏股份分别与伊利集团签订了 2015年《包装箱合同书》、《纸包装材料合 同》，上述合同中的主要权利义务条款如下： 1、名称、类别、单价 名称、类别、单位、单价：见附件一 包装箱价格核算说明： （1）液态奶事业部、酸奶事业部 包装箱（自动箱）价格＝总长度 ×总宽度 ×平米单价 包装箱（手动箱）价格＝总长度 ×总宽度 ×平米单价 垫片价格＝长度×宽度×平米单价 包装箱及垫片依据附件中液态奶事业部《瓦楞包装箱质量标准》及酸奶事业 部《纸箱纸托质量标准》中相应品项的长、宽、高计算。 （2）奶粉事业部 包装箱（自动箱）价格＝总长度 ×总宽度 ×平米单价 包装箱（手动箱）价格＝［（长＋宽） ×2＋0.06］×（宽＋高） ×平米单价。 垫片价格＝长度×宽度×平米单价 包装箱及垫片依据附件中奶粉事业部《瓦楞纸箱质量标准》中相应品项的长、 宽、高计算。 （3）冷饮事业部 包装箱价格＝［（长＋宽） ×2＋0.04］×（宽＋高） ×平米单价（长、宽、高 都为内径尺寸）。 5-1 -5 -38 包装箱及垫片依据附件中冷饮事业部《包装箱技术标准》中的长、宽、高计 算。 2、数量 以甲方（伊利集团）或委托人具体订单数量为准； 3、合同价款 按甲方或委托人接收的数量和合同约定的计价方式计算，合同价款包括制版 费、改版费、运费、装卸费及 17%的增值税； 4、质量要求 （1）质量标准应符合合同约定及甲方各事业部包装箱或包装材料技术标准。 （2）配纸要求：冷饮 A1、B1、C类纸箱要求面纸、里纸品牌采用玖龙－海 龙 A级，若使用其他品牌原纸，原纸的要求级别（各项指标）等同于玖龙－海 龙 A级；瓦纸使用玖龙高强瓦楞纸，若使用其他品牌瓦楞纸，瓦楞纸的要求级 别（各项指标）等同于玖龙高强瓦楞纸。 5、交货方式、费用负担 吉宏股份负责将货物运抵甲方或委托人指定地点。吉宏股份承担运费及保险 费，货物卸货到甲方或委托人指定地点前毁损、灭失的风险由吉宏股份承担。 6、验收标准及方式 （1）按甲方各事业部质量标准验收。 （2）按甲方各事业部抽样计划要求采样、验收。 7、付款方式 货到验收合格并收到乙方开据正规的增值税专用发票后，甲方或委托人 45 天内以 3个月银行承兑汇票形式付清吉宏股份当批货款或货到验收合格并收到 5-1-5-39 发票后 90天内以电汇形式付清吉宏股份当批货款。 8、合同有效期 《包装箱合同书》有效期为 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日 《纸包装材料合同书》有效期为 2015年 5月 1日至 2016年 4月 30日。 （五）是否存在重大变化的经营风险以及发行人的应对措施 1、是否存在重大变化的经营风险 公司从 2006年开始与伊利集团合作，目前已有 9年之久。合作期间，公司 不断进行设备及技术更新，开发新产品，提高产品质量和附加值，以高品质的产 品及优质的服务获得伊利集团的高度认可 , 并通过伊利集团内部考核，成为其 A 类供应商，公司与伊利集团形成了长期稳定、互信互利的合作关系。 2015年公 司被伊利集团评为战略合作供应商（纸质外包装），现正与其协商谈判具体战略 合作事宜，未来公司会有更加完善的订单保障和合理的价格制定标准。 公司与伊利集团签订的都是定价框架合同，具体提供的产品名称、规格、数 量等都在订单中确定。一般情况下，合同列出的产品价格全年不变，但当包装物 原材料市场价格出现大幅波动时，伊利集团会应供应商要求进行价格调查和调价 沟通，确保供应商的合理利润。 伊利集团系乳制品行业龙头企业，实力雄厚，信誉良好， 2014年、2013年、 2012年的营业收入分别为 544亿元、 478亿元、 420亿元，净利润分别为 42亿 元、32亿元、17亿元，报告期内，伊利集团营业收入及净利润持续快速增长， 伊利集团的快速发展进一步增强了与公司合作的稳定性。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人和伊利集团 综上，本所律师认为，发行人与伊利集团的的合作稳定性较好；在伊利集团自身 终端消费市场不发生重大不利变化的情况下，伊利集团能合理保证供应商的利 润；但如果伊利集团发生产品安全等质量事件，或受到行业内同类企业发生的产 5-1-5-40 品重大事件的连带影响，或因外部宏观经济变化而导致自身终端消费市场发生重 大不利变化等各种情形，导致对公司产品的需求大幅下降，公司的经营业绩将受 到重大不利影响。 2、应对措施 （1）在保证持续提高产品和服务质量的同时，不断加大研发创新，并持续 投入相配套的先进设备，提供增值服务，加强合作紧密度，进一步保持稳定的合 作关系 继续加大研发投入，主要在两方面：一是技术开发和应用，包含对新技术的 应用和开发，生产工艺的改良和新材料的开发和应用；二是创新和设计策划，包 含市场调研、信息收集、产品性能的改进、新产品包装设计及现有产品包装翻新 的设计策划和开发，不断提高产品质量。针对伊利集团的产品链收集相关行业动 态、设计和创新的素材，与其充分的互动，为其提供最适合其需求的包装产品， 并加大硬件投入，配套新工艺新产品，加强合作紧密度，进一步保持长期稳定的 合作关系。 （2）不断完善客户结构，降低经营风险 公司主要客户大部分均是国内知名企业，公司一方面加深与这些主要客户的 紧密合作；另一方面在这些主要客户的品牌效应下，积极开发新产品、拓展新客 户，以此来扩大公司收入、利润来源，降低伊利集团对公司经营业绩的影响。 （3）优化产品结构 ○1在包装行业利润空间不断被上下游挤压的情况下联合国内大型造纸厂（技 术好，规模大）共同开发轻质环保用纸和防水冷链用纸，一则可以替换质量低且 无序竞争的灰底白板纸，二则摆脱冷链用纸依赖国外进口的现象，既帮助客户降 低了成本，帮助造纸厂扩大了市场份额，也改善了发行人产品的毛利。 2 ○通过对原有设备的技术更新换代，提高产能利用率，承接一些品种多、交 5-1-5-41 期紧，加工难度较大、毛利率相对较高的订单。 （4）注重产品研发，提升客户产品档次 采用新工艺或新材料为客户的产品进行更新换代，扩大产品销量，降低固定 摊销费用。 （5）加强集中采购优势，严格控制采购成本。 （6）加强公司内部生产管理，优化业务流程。 八、反馈意见“二、信息披露问题”之问题 8 据招股书披露，报告期内发行人高级管理人员存在一定变动。请保荐机构、 发行人律师核查说明变动原因、是否对发行人生产经营产生重大影响、是否构 成高级管理人员重大变动的情形。 答复意见： （一）报告期内发行人高级管理人员变动及其原因 1、2013年 1月聘任贺静颖为副总经理 2013年 1月 29日，发行人第一届董事会第十七次会议聘任贺静颖为副总经 理。 根据公司出具的说明，发行人聘任贺静颖为副总经理的原因为：此前公司高 级管理人员仅有三名，即一名总经理、一名副总经理兼董事会秘书、一名财务总 监。副总经理负责生产管理及董事会工作，财务总监负责财务管理，除此之外其 他方面管理工作均由总经理一人负责。随着公司业务规模不断扩大，日常管理工 作明显增多，发行人需要再聘任一名副总经理协助总经理工作。 2、2013年 4月财务总监周红辞职 5-1-5-42 在入职公司前，周红从事注册会计师工作。发行人于 2012年 1月 5日聘任 周红为公司财务总监。 2013年 4月 20日，周红因个人原因自公司辞职。 根据对其本人的访谈，周红辞职的原因为：周红是北方人，此前一直在北方 工作和生活，担任发行人财务总监后其全家搬迁至厦门，但全家人一直不适应厦 门气候环境，故辞去该职务。 3、2013年 4月聘任吴明贵为财务总监 周红辞职后，发行人需要聘任新的财务总监。鉴于吴明贵自 2011年 4月起 担任公司财务经理，具备财务专业知识和经验，熟悉公司财务工作，经发行人第 一届董事会第十八次会议审议通过，于 2013年 4月 20日聘任吴明贵为公司财务 总监。 （二）是否对发行人生产经营产生重大影响、是否构成高级管理人员重大 变动的情形 经核查，报告期内，公司控股股东及实际控制人一直为庄浩，未发生变化； 公司董事会成员一直为庄浩、龚红鹰、庄澍、张和平、邵跃明、邓普君、黄建忠、 周海涛、汪献忠，未发生变化；庄浩、龚红鹰一直分别担任公司总经理、副总经 理（兼董事会秘书），吴明贵原为公司财务经理并在前任离职后受聘担任财务总 监，贺静颖为新增副总经理，公司高级管理人员团队稳定；公司核心技术人员主 要为庄浩、龚红鹰、张和平等，自设立以来未发生变化，核心技术人员较为稳定。 综上，本所律师认为，发行人报告期内高级管理人员变动不会对发行人生产 经营产生重大影响，不构成重大变动。 九、反馈意见“二、信息披露问题”之问题 9： 请保荐机构、发行人律师核查说明，发行人注销的子公司厦门富骏激光材 料有限公司、廊坊开发区吉宏印刷有限公司存续过程中的合法合规性，是否存 5-1-5-43 在因重大违法行为而注销的情形；核查说明发行人在注销廊坊开发区吉宏印刷 有限公司一年后，又设立廊坊市吉宏印刷有限公司的原因。 答复意见： （一）发行人注销的子公司厦门富骏激光材料有限公司、廊坊开发区吉宏 印刷有限公司存续过程中的合法合规性，是否存在因重大违法行为而注销的情 形 1、厦门富骏激光存续过程中的合法合规性及是否因重大违法行为而注销 厦门富骏激光设立于 2012年 2月 27日，于 2012年 12月 27日注销。 2013年 3月 31日，厦门市工商局出具了《证明》，证明“公司存续期间， 未发现因违反工商行政管理法规而受到行政处罚的情形”。 2013年 4月 24日，厦门市海沧区国税局出具了《纳税证明》，证明“该企 业 2012年度尚未出现欠缴税款和偷逃税登违法违章情况”。 2015年 6月 11日，厦门市海沧区地税局出具了《涉税证明》，证明“厦门 富骏激光材料有限公司在 2012年 3月 6日至 2012年 11月 28日期间依法履行纳 税义务，未发现因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被我局行 政处罚的情形，未发现因违反社会保险费征收方面的法律、法规、政策而被我局 行政处罚的情形”。 综上，本所律师认为，厦门富骏激光存续过程中合法合规，不存在因重大违 法行为而注销的情形。 2、廊坊开发区吉宏存续过程中的合法合规性及是否因重大违法行为而注销 廊坊开发区吉宏设立于 2007年 7月 20日，于 2011年 12月 31日注销。 2013年 1月 23日，廊坊经济技术开发区工商局出具了《证明》，证明“在 该企业经营期间，我局未发现有违反工商行政管理法律、法规行为”。 （未完）  |