[上市]吉宏股份:北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
北京市朝阳区建国门外大街 19号国际大厦 2301室邮编： 100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）58918166传真/FAX：（8610）58918199 网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com 北京市朝阳区建国门外大街 19号国际大厦 2301室邮编： 100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）58918166传真/FAX：（8610）58918199 网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com 北京市康达律师事务所 关于厦门吉宏包装科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（二） 康达股发字[2013]第 001-2号 二 O一四年五月 北京BEIJING上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU深圳SHENZHEN海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU南京NANJING沈阳SHENYANG天津 TIANJIN 5-1-2-1 补充法律意见书（二） 北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二） 康达股发字 [2013]第 001-2号 致：厦门吉宏包装科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门吉宏包装科技股份有 限公司（以下简称“发行人”、“吉宏股份”或“公司”）的委托，担任发行人特 聘专项法律顾问，就发行人申请在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内首 次公开发行人民币普通股（ A股）并上市（以下简称“首发”）的有关问题发表 法律意见。本所律师已于 2013年 5月 29日出具了康达股报字 [2013]第 001号《北 京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并 上市的律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》 ”）和康达股发字 [2013]第 001 号《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股 票并上市的法律意见》（以下简称 “《法律意见书》 ”），并于 2013年 10月 18日出 具了《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行 股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）， 由于发行人本次首发的报告期已经变更为 2011年度、2012年度及 2013年度， 根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的要求，发行人将补充 上报 2013年度财务报告。据此，本所律师对公司申请首发的有关问题出具本补 充法律意见书。 本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以 及《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议于 2013年 12月 28日修订通过，自 2014年 3月 1日起施行， 以下称“《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》 ”）、《中华 人民共和国律师法》（以下称 “《律师法》 ”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》 5-1-2-2 补充法律意见书（二） （以下称 “《首发管理办法》 ”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称 “《证券法律业务管 理办法》 ”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法 律业务执业规则》 ”）、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以 下简称 “《改革意见》 ”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》 （2013年 12月 2日中国证监公布并于 2014年 3月 21日修订，以下简称“《公 开发售股份规定》 ”）及《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》（以 下简称 “《监管问答》 ”）等现行法律、行政法规、规章和相关规定发表法律意见。 本补充法律意见书构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书 （一）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请首发所必备的法律 文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见 书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中的简称具有相同含义。 本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件和有关材料进行充分核查和验证的基础 上，发表补充法律意见如下： 一、发行人本次首发的批准和授权的补充核查 （一）与本次发行上市有关的董事会和股东大会的补充核查 发行人于 2014年 4月 18日召开了第二届董事会第四次会议并于 2014年 5 月 12日召开了 2013年年度股东大会，前述会议审议修订了本次发行上市方案的 相关议案，修订后的发行方案具体内容如下： 1、《关于修订 <关于首次公开发行股票并上市的方案的议案 >的议案》 （1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（ A 股）。 （2）发行股票面值：每股面值人民币 1 元。 5-1-2-3 补充法律意见书（二） （3）发行数量：2,900万股（最终以中国证监会核准的数量为准）。 ①公开发行新股不超过 2,900万股，公司股东公开发售股份不超过 600万 股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。最 终发行数量以中国证监会核准额度为准。 ②公开发行新股数量：根据公司本次募集资金投资项目所需资金总额（本 次募集资金投资项目所需资金总额为公司募集资金投资项目所需金额与公司相 应分摊的发行费用合计）及发行价格确定。 ③公司股东公开发售股份的数量：不超过自愿设定 12个月及以上限售期的 投资者获得配售股份的数量且不超过 600万股，股东公开发售股份所得资金不归 公司所有，所得资金归出售股份的股东所有。 ④公开发行新股和公司股东公开发售股份数量的调整机制：根据发行询价 及协商定价结果，优先进行公司新股发行；若按照本次公开发行股票的数量上限 拟募集资金净额（新股发行募集资金总额扣除发行费用）超过募集资金投资项目 所需资金总额，公司将首先减少新股发行数量，直至新股发行数量募集资金满足 公司募集资金投资项目所需资金总额；同时调整公司股东公开发售股份的数量， 但股东公开发售股份的数量总和不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者 获得配售股份的数量，且公开发行新股数量与公司股东公开发售股份的数量之和 不超过 2,900万股并占发行后公司总股本的比例不低于 25%。 ⑤公司股东公开发售股份的条件：首次公开发行时，公司股东拟公开发售 的股份，其已持有时间应当在 36个月以上。该 36个月持有期是指拟公开发售公 司股份的股东自取得该等股份之日起至公司股东大会审议通过公司股东公开发 售股份方案的相关议案之日止，不低于 36个月。 ⑥公司股东公开发售股份的方案：若本次发行涉及公司股东公开发售股份， 在符合中国证监会相关规定的情形下，股东公开发售的股份全部由股东厦门金润 悦投资有限公司（以下简称“金润悦投资”）及股东厦门市永悦投资咨询有限公 司（以下简称“永悦投资”）发售；股东可公开发售股份的数量的具体计算公式 为：金润悦投资或者永悦投资本次发行前持股数量 /（金润悦投资发行前持股数 5-1-2-4 补充法律意见书（二） 量＋永悦投资发行前持股数量）×本次公开发售股票数量；但持有公司股份的董 事、监事、高级管理人员本次公开发售股份数量不超过其所直接或间接持有公司 股份的 25%。 ⑦本次公开发行股票的承销费由发行人和公开发售股份的股东按照各自公 开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊。本次发行的保 荐费、审计费、律师费等其他发行费用由发行人承担。本次发行涉及的相关税费 按照相关法律、法规规定执行。 本次公开发行新股的数量和股东公开发售股份的具体数量由公司董事会和 主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上 限内协商确定。 （4）发行对象：符合资格的询价对象和深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人投资者和证券投资基金等（国家法律、法规所禁止的购买者除外）。 （5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行 相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式。 （6）定价方式：通过向询价对象询价，由公司和主承销商综合询价结果和 市场情况确定发行价格，或者中国证监会许可的其他方式确定。 （7）股票拟上市证券交易所：深圳证券交易所。 （8）承销方式：余额包销。 （9）决议的有效期：本次股票发行上市决议的有效期为公司 2013年年度股 东大会审议通过之日起 12个月。 2、《关于授权董事会办理发行上市具体事宜的决议有效期延期的议案》。 公司 2012年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会办理与公开发行股 票并上市有关事宜的议案》的有效期将于 2014年 5月届满。由于公司可以预见 在前述时间无法完成首次公开发行股票并上市的全部工作，同意将上述授权的有 效期限延长 12个月，自公司 2013年年度股东大会审议通过该议案之日起 12个 月内有效，相关授权内容不变。 5-1-2-5 补充法律意见书（二） （二）关于本次首发上市方案涉及发行人股东公开发售股份的合法性 根据本次首发上市方案包含的发行人公开发行新股与公司相关股东公开发 售股份数量及调整机制，届时可能导致发行人股东公开发售股份。经审查，本所 律师认为： 1、根据本次发行上市方案，发行人相关股东公开发售股票价格与新发行股 票的价格相同，符合《证券发行与承销管理办法》的规定及《公开发售股份规定》 第三条的规定。 2、本次发行上市方案已经发行人 2013年年度股东大会的审议通过，各股东 遵循平等自愿的原则协商确定首发时各自公开发售股份的数量，符合《公开发售 股份规定》第四条的规定。 3、截至发行人 2013年年度股东大会召开之日，永悦投资、金润悦投资持有 发行人股份均在 36个月以上，参与公开发售股份的股东适格，符合《公开发售 股份规定》第五条第一款的规定。 4、如发生永悦投资、金润悦投资按照本次发行上市方案中所设计的股东公 开发售股份的原则、数量及上限公开发售股份，发行人的控股股东及实际控制人 仍为庄浩，不会导致发行人的股权结构发生重大变化，也不会导致发行人的实际 控制人发生变更，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的相关规定。 5、根据股东及发行人出具的书面承诺并经核查，各股东持有的发行人股份 权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公 开发售股份规定》第六条的相关规定。 6、发行人已召开董事会会议和股东大会会议，审议并通过了本次首发上市 方案，符合《公开发售股份规定》第七条的规定。 7、本次发行方案确定了如发生相关股东公开发售股份之情形，上市承销费 用由发行人和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公 开发行股票数量的比例进行分摊，符合《公开发售股份规定》第八条的规定。 8、本次发行方案已载明本次公开发行股票的数量，并载明公司预计发行新 5-1-2-6 补充法律意见书（二） 股数量、相关股东预计公开发售股份的数量和上限、新股发行与老股转让数量的 调整机制。经核查，公司本次发行主要用于筹集企业发展需要的资金；新股发行 数量系根据企业实际的资金需求合理确定；首发方案亦明确了公司股东公开发售 股份数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量， 符合《公开发售股份规定》第九条规定。 综上所述，本所律师认为，发行人股东公开发售股份符合法律、法规及现行 有效的《公司章程》的规定，已经履行相关决策程序；拟公开发售的股份不存在 权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况；且公司股东公开发售股份后发行 人的股权结构未发生重大变化、实际控制人亦不会发生变更，不会对公司治理结 构及生产经营产生重大不利影响。 （三）经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开、 表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人股东大会 已依法定程序作出批准修改本次发行上市股东大会具体方案的决议，所作决议真 实、合法、有效。 （四）经核查，本所律师认为，发行人股东大会对于董事会的授权范围具体、 明确，未超出法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的范围，因此，股东 大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。 二、发行人本次首发的主体资格的补充核查 根据发行人提供的《营业执照》、《公司章程》和设立至今历次股东大会决议 等书面文件，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现法律、 法规或《公司章程》中规定的应当解散的下列情形： 1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由 出现； 2、股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 5-1-2-7 补充法律意见书（二） 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院 解散公司。 本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备申请首 发的主体资格。 三、发行人本次首发的实质条件的补充核查 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文 件的有关规定，本所律师对发行人本次首发应满足的各项实质条件核查如下： （一）发行人已通过股东大会决议，本次公开发行后，发行人公开发行的股 份达到发行人发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项的规定。 （二）发行人本次发行的股票限于普通股一种，每一股份具有同等权利，每 股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （三）发行人符合《证券法》和《首发管理办法》第二章规定的下列发行条 件： 1、发行人的主体资格 （1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》 第八条的规定。 （2）发行人前身吉宏有限成立于 2003年 12月 24日，并于 2010年 12月 3 日以经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间自有限责任 公司成立之日起计算已超过 3年，符合《首发管理办法》第九条的规定。 （3）根据相关《验资报告》并经核查，发行人设立时的注册资本已足额缴 纳，设立后的增资均已依法履行了法律程序；发起人或者股东用作出资的资产的 5-1-2-8 补充法律意见书（二） 财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首 发管理办法》第十条的规定。 （4）经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规 定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （5）经核查，发行人及其前身吉宏有限最近 3年内主营业务和董事、高级 管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》 第十二条的规定。 （6）根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的股权清晰，控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷， 符合《首发管理办法》第十三条的规定。 2、发行人的独立性 （1）根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的资产完整，发行人具 备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经 营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用 权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发管理办法》第十五条的规 定。 （3）根据发行人提供的相关材料及相关人员的承诺并经核查，发行人的人 员独立。截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任总经理、副总经理、财务 总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （4）根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的财务独立，发行人已 经建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制 度和财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用 5-1-2-9 补充法律意见书（二） 银行账户，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （5）根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的机构独立，发行人已 经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十 八条和《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （6）根据发行人提供的相关材料并经核查，发行人的业务独立，发行人的 业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首 发管理办法》第十九条的规定。 （7）经核查，发行人在其他独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发 管理办法》第二十条的规定。 3、发行人的规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依据法律、法规、《公司章程》及公司内部 管理制度的规定履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）发行人的现任董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有 关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （3）根据发行人相关人员的承诺并经核查，发行人的现任董事、监事和高 级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理 办法》第二十三条规定的下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券 交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 5-1-2-10 补充法律意见书（二） （4）根据中喜出具的无保留结论意见的中喜专审字 [2014]第 0202号《厦门 吉宏包装科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报 告》”），发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 12月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制”，符合《首发管理 办法》第二十四条的规定。 （5）根据发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人不存在《首发管 理办法》第二十五条规定的下列情形： ①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）经核查，发行人现行有效的《公司章程》、《对外担保管理制度》以及 上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 （7）根据中喜出具的中喜审字 [2014]第 0713号《厦门吉宏包装科技股份有 限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》 ”）、《内部控制鉴证报告》并经核查， 发行人有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其 5-1-2-11 补充法律意见书（二） 他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 4、发行人的财务与会计 根据中喜出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明， 并经核查： （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《首发管理办法》第二十八 条的规定。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由中喜出具了无保留 结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 （3）发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，并由中喜出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项及《首发管理办法》第三十条的规定。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内发 生的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合 《首发管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据中喜出具的《审计报告》及中喜专审字 [2014]第 0204号《厦门吉 宏包装科技股份有限公司非经常性损益专项审核报告》（以下简称 “《非经常性损 益专项审核报告》 ”），发行人归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据） 2011年度为 22,234,481.62元、2012年度为 30,857,585.01 元、2013年度为 32,280,605.11元，最近 3个会计年度净利润均为正数，发行人 持续盈利，且累计超过 3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（一） 项的规定。 5-1-2-12 补充法律意见书（二） （7）发行人 2011年度、 2012年度、 2013年度经营活动产生的现金流量净 额分别为 33,778,341.27元、28,559,551.14元、35,360,243.55元，最近 3个会计 年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元；发行人 2011年度、2012 年度、2013年度的营业收入分别为 308,581,061.71元、355,491,188.56元、 387,255,903.69元，最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元，符合《首发管 理办法》第三十三条第（二）项的规定。 （8）截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本总额为 8,700万元，本 次发行前股本总额不少于 3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（三） 项的规定。 （9）发行人截至 2013年 12月 31日的净资产为 212,954,502.06元，无形资 产为 383,982.98元（不包括土地使用权），最近一期末无形资产占净资产的比例 不高于 20%，符合《首发管理办法》第三十三条第（四）项的规定。 （10）发行人截至 2013年 12月 31日不存在未弥补亏损的情形，符合《首 发管理办法》第三十三条第（五）项的规定。 （11）根据中喜出具的《审计报告》、中喜专审字 [2014]第 0203号《厦门吉 宏包装科技股份有限公司主要税种纳税情况专项报告》及税收征管机关出具的证 明文件并经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条 的规定。 （12）根据中喜出具的《审计报告》、发行人出具的书面承诺并经核查，发 行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或 有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。 （13）根据中喜出具的《审计报告》、发行人的书面承诺并经核查，发行人 申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条规定的下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； 5-1-2-13 补充法律意见书（二） ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （14）经核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项的规定，且不存在《首发管理办法》第三十七条规定 的下列影响发行人持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、募集资金运用 （1）经发行人 2013年年度股东大会审议通过，发行人本次发行募集资金的 投资项目为吉宏胶印改扩建项目、吉宏塑料软包装扩建项目、吉宏创意设计项目 及偿还银行贷款。经核查，发行人首发募集资金全部用于发展主营业务。募集资 金使用项目未计划为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，也未计划直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。 （2）根据发行人的募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人本次发行 募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能 力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。 （3）经核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资 5-1-2-14 补充法律意见书（二） 管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理 办法》第四十条的规定。 （4）发行人董事会对发行人本次发行相关的募集资金投资项目的可行性进 行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。 （5）经核查，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞 争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规 定。 （6）发行人于 2013年 5月 20日召开的 2012年年度股东大会审议通过了本 次首发后适用的《募集资金管理制度》，并将建立募集资金专项存储制度，募集 资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办 法》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并 上市的实质条件。 四、发行人的独立性的补充核查 （一）发行人的人员独立的补充核查 1、社会保险缴纳情况的补充核查 根据公司提供的资料，报告期内每年年末发行人（含子公司、分公司）社会 保险缴纳情况如下： 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 员工人数 （不含派遣） 缴纳社 保人数 员工人数 （不含派遣） 缴纳社 保人数 员工人数 缴纳社 保人数 499 491 554 521 599 285 注：（1）对已参加促进新型农村合作医疗保险（以下简称“新农合保险“）的员工，呼 5-1-2-15 补充法律意见书（二） 市吉宏给予报销，截至 2013年 12月 31日，呼市吉宏共为 107名员工的新农合保险给予了 报销，该等人数包含在公司上述缴纳社会保险缴纳人数之中。 （2）根据《廊坊市市本级城镇职工生育保险暂行办法》，廊坊市“目前暂不征缴生育保 险基金，生育费用纳入基本医疗保险报销范围，由基本医疗保险统筹基金支付”，廊坊分公 司未单独缴纳生育保险基金。 根据发行人提供的材料、出具的说明并经本所律师核查，截至 2013年 12月 31日，发行人未为部分员工缴纳社会保险的原因为： 4名员工系退休返聘人员， 4名员工已在原单位缴纳社会保险。 厦门市海沧区社会保险管理中心于 2014年 1月 13日出具证明，确认发行人 及其前身吉宏有限严格执行国家和地方有关缴纳社会保险的法律、行政法规的规 定，按时、足额缴纳社会保险费，自 2011年 1月 1日至证明出具之日，未发现 欠缴社会保险费或其他违反社会保险法律、行政法规的情况，未受到该中心处罚。 厦门市湖里区人力资源和社会保障局于 2014年 3月 7日出具证明，确认正 奇彩印在该局办理用工报备 19人，办理社会保险登记 19人，无发现违反社会保 险有关规定记录，正奇彩印近三年来未发生因违反劳动和社会保障法律法规而受 到该局处罚的案件。 土左旗社会保险基金管理中心于 2014年 1月 16日出具证明，确认呼市吉宏 严格执行国家和地方有关缴纳社会保险的法律、行政法规的规定，按时、足额缴 纳社会保险费，自 2010年 1月 1日至该证明出具日，不存在欠缴社会保险费或 其他违反社会保险法律、行政法规的情况，未受到该中心处罚。 廊坊市经济技术开发区社会保险事业管理所于 2014年 1月 27日出具证明， 确认廊坊分公司严格执行国家和地方有关缴纳社会保险的法律、行政法规的规 定，按时、足额缴纳社会保险费；自 2011年 1月 1日至该证明出具日，不存在 欠缴社会保险费或其他违反社会保险法律、行政法规的情况，未受到该中心处罚。 2、住房公积金缴纳情况的补充核查 报告期每年年末，发行人（含子公司、分公司）住房公积金缴纳情况如下： 5-1-2-16 补充法律意见书（二） 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 员工人数 （不含派遣） 缴纳住房公 积金人数 员工人数 （不含派遣） 缴纳住房公 积金人数 员工 人数 缴纳住房公 积金人数 499 380 554 79 599 19 根据发行人出具的说明并经核查，发行人未给员工缴纳住房公积金的原因如 下：（1）发行人及其分公司、子公司员工多为就近录用，且农村户籍员工占员工 总人数的绝大多数，多数拥有自建房屋；（2）为了保证员工权益，发行人及廊坊 分公司为员工租赁职工宿舍、呼市吉宏自建职工宿舍供员工使用；（3）部分员工 为工作地以外户籍，由于流动性的原因，其本人不愿意在工作地缴纳。 厦门市住房公积金管理中心于 2014年 1月 14日出具证明，确认发行人于 2012年 4月在该中心开立住房公积金账户；截至 2014年 1月 14日，缴交住房 公积金职工 163人；2012年 4月至 2013年 12月 31日，无因违反住房公积金法 律法规受到该中心处罚的记录。 厦门市住房公积金管理中心于 2014年 1月 20日出具证明，确认正奇彩印已 于 2002年 11月在该市开立住房公积金账户，截止 2014年 1月 20日，缴交住房 公积金职工 17人；2010年 1月至 2013年 12月 31日，无因违反住房公积金法 律法规受到该中心处罚的记录。 呼和浩特住房资金管理中心土默特左旗管理部于 2014年 1月 21日出具证 明，确认呼市吉宏已于 2013年 1月 21日在该中心开户，并补缴了 2010年 1月 至 2012年 12月的公积金，正常汇缴 2013年 1月至 12月公积金；依照国家有关 法律、法规、规范性文件的规定为其员工足额、及时缴纳住房公积金，不存在违 反住房公积金相关法律、法规、规范性文件的情形。 廊坊开发区住房公积金管理部于 2014年 1月 27日出具证明，确认廊坊分公 司自 2012年 5月至今已开户人员住房公积金未出现欠缴情况，无行政处罚记录。 3、发行人劳务派遣用工情况的补充核查 为了保障辅助用工人员利益及规范用工管理，发行人及廊坊分公司自 2012 年 11月采取劳务派遣的方式对辅助性用工人员进行集中管理，分别与厦门市拓 5-1-2-17 补充法律意见书（二） 新原劳务有限公司、廊坊市开发区方州劳务派遣有限公司（廊坊分公司派遣员工 原由廊坊市搜才人力资源有限公司派遣，自 2013年 3月止已全部过渡至廊坊市 开发区方州劳务派遣有限公司派遣）签署了《劳务（人才）派遣协议》。 截至 2013年 12月 31日，发行人及廊坊分公司通过劳务公司派遣的用工人 数为 166名，其中公司通过厦门市拓新原劳务有限公司共使用派遣员工 120名， 廊坊分公司通过廊坊市开发区方州劳务派遣有限公司共使用派遣员工 46名。 根据公司出具的说明，因公司使用劳务派遣用工数量超过其用工总量 10% 的，公司承诺将及时制定调整用工方案，并将于 2014年 3月 1日起两年内将劳 务派遣用工比例降至相关法律、法规规定比例。 发行人、正奇彩印、呼市吉宏及廊坊分公司所在地的劳动和社会保障部门已 分别出具证明，确认发行人、正奇彩印、呼市吉宏及廊坊分公司在报告期内均遵 守国家、地方有关劳动和社会保障的法律、行政法规的规定，不存在因违反劳动 用工而受到行政处罚的情形。 2013年 4月 17日，发行人控股股东、实际控制人庄浩已出具承诺，如因发 行人及其分公司、子公司在本次首发完成之前未足额、按时为全体员工缴纳各项 社会保险及住房公积金，导致发行人及其分公司、子公司被相关行政主管机关或 司法机关要求补缴相关费用、征收滞纳金或被任何他方索赔的，其将以现金支付 的方式无条件补足发行人及其分公司、子公司的应缴差额并承担其因此受到的全 部经济损失。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （二）发行人具有面向市场自主经营的能力 经核查，发行人拥有自主生产经营所需的独立完整的生产经营资产，并建立 了自主生产经营所必需的管理机构和生产经营体系；发行人拥有独立完整的供应 系统，其采购、产品销售均由公司自有的部门完成；根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度及 2013年度持续盈利。 本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统和面向市场自 主经营的能力。 5-1-2-18 补充法律意见书（二） 五、发行人的业务的补充核查 （一）发行人及其子公司营业范围的补充核查 1、根据发行人现持有的《营业执照》并经查询厦门市商事主体登记及信用 信息公示平台，发行人的经营范围为：“专业化设计服务；其他未列明专业技术 服务业（不含需经许可审批的事项）；包装装潢及其他印刷；本册印制；广告的 设计、制作、代理、发布；塑料薄膜制造；其他塑料制品制造；其他未列明制造 业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营 项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；印刷专用设备制造；其 他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；其他未列明专业设备修理（不含 需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。 2、根据正奇彩印现持有的《营业执照》并经查询厦门市商事主体登记及信 用信息公示平台，正奇彩印的经营范围为：“本册印刷；包装装潢及其他印刷； 其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；广告的设计、制作、代理、发 布”。 3、根据孝感市吉宏包装有限公司（以下简称“孝感吉宏”）目前持有的《企 业法人营业执照》，孝感吉宏的营业范围为：“平面广告设计、制作；纸塑产品研 发、设计；批发、零售印刷器材（以上经营项目中有国家法律法规规定需审批的， 经审批后方可经营）”。 4、根据滦县吉宏包装有限公司（以下简称“滦县吉宏”）目前持有的《企 业法人营业执照》，滦县吉宏的营业范围为：“纸制品开发、设计、生产及销售； 纸张批发零售；印刷器材及印刷机械维修、技术改造；平面广告设计制作。” （二）发行人及其子公司取得生产经营许可的补充核查 2014年 3月 13日，福建省新闻出版局向发行人核发了编号为闽 [2014]新出 印证字 354400013号的《印刷经营许可证》，经营范围为出版物、包装装潢印刷 5-1-2-19 补充法律意见书（二） 品、其他印刷品，有效期限为 2014年 3月至 2017年 3月。 2014年 4月 8日，福建省新闻出版局向正奇彩印核发了编号为闽 [2014]新出 印证字 355400002号的《印刷经营许可证》，经营范围为出版物（专项）、包装装 潢印刷品、其他印刷品，有效期限为 2014年 3月至 2017年 3月。 2014年 5月 16日，唐山市文化广播电视新闻出版局向滦县吉宏核发了 [冀] 新出印证字 31502025号《印刷经营许可证》，经营范围为包装装潢，有效期限为 三年。 （三）发行人境外经营情况 根据发行人及吉宏香港出具的说明与承诺并经核查，截至本补充法律意见书 出具之日，除融资代发行人购买设备并付款外，吉宏香港未开展其他经营业务。 （四）根据中喜出具的《审计报告》，发行人 2011年、2012年及 2013年的 主营业务收入均达到或超过公司营业总收入的 90%，发行人主营业务突出。 （五）经对发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》及发行人生产实际 经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 六、关联交易及同业竞争 （一）关联方 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方发生如下变化： 1、新设全资子公司孝感吉宏 孝感吉宏目前持有孝感市孝南区工商局于 2013年 11月 15日核发的《企业 法人营业执照》。根据该营业执照，孝感吉宏成立于 2013年 11月 15日，住所为 孝感市孝南经济技术开发区新华社区十组端药西路，法定代表人为庄浩，注册资 本和实收资本均为 500万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围 为：“平面广告设计、制作；纸塑产品研发、设计；批发、零售印刷器材（以上 经营项目中有国家法律法规规定需审批的，经审批后方可经营）”，营业期限为 5-1-2-20 补充法律意见书（二） 2013年 11月 15日至 2063年 11月 14日。截至本补充法律意见书出具之日，发 行人持有孝感吉宏 100%的股权。 2、新设控股子公司滦县吉宏 滦县吉宏目前持有滦县工商局于 2014年 1月 22日核发的《企业法人营业执 照》，根据该营业执照，滦县吉宏成立于 2014年 1月 22日，住所为河北省唐山 市滦县经济技术开发区（阿里山大街），法定代表人为张和平，注册资本为 2,000 万元，实收资本为 1,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：“纸制 品开发、设计、生产及销售；纸张批发零售；印刷器材及印刷机械维修、技术改 造；平面广告设计制作。 ”。截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有滦县吉 宏 60%的股权，自然人齐思钺持有滦县吉宏 40%的股权。 3、廊坊市吉宏注册资本变更为 2,000万元 根据廊坊市吉宏现持有的廊坊市工商局于 2013年 11月 19日核发的注册号 为 131000000031014号的《企业法人营业执照》，廊坊市吉宏的注册资本和实收 资本增至 2,000万元。 4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员 的兼职及其他对外投资情况如下： 姓名现任职务兼职单位兼任职务 兼职单位与 公司关系 正奇彩印执行董事、总经理全资子公司 庄浩 董事长、 总经理 吉宏香港董事全资子公司 孝感吉宏执行董事、经理全资子公司 呼市吉宏执行董事、总经理全资子公司 张和平董事 廊坊分公司负责人、总经理分公司 廊坊市吉宏执行董事全资子公司 滦县吉宏董事长、经理控股子公司 庄澍董事呼市吉宏监事全资子公司 5-1-2-21 补充法律意见书（二） 廊坊分公司副总经理分公司 滦县吉宏董事控股子公司 邵跃明董事 漳州市恒丽电子有限公司执行董事、经理 同时担任董事 的公司 福建华晟钟表研发设计有限 公司 执行董事 同时担任董事 的公司 天辰（国际）投资股份有限 公司 董事 同时担任董事 的公司 福建众辰精密机芯有限公司董事长 同时担任董事 的公司 厦门大学经济学院教授、博士生导师无 福建龙净环保股份有限公司独立董事 同时担任独立 董事的公司 黄建忠独立董事 新华都购物广场股份有限公 司 独立董事 同时担任独立 董事的公司 福建浔兴拉链股份有限公司独立董事 同时担任独立 董事的公司 厦门国贸期货经纪有限公司独立董事 同时担任独立 董事的公司 周海涛独立董事 河南巨龙生物工程股份有限 公司 独立董事 同时担任独立 董事的公司 信永中和会计师事务所合伙人无 汪献忠独立董事广东信达律师事务所合伙人、执业律师无 邓普君独立董事 北京印刷学院印刷与包装工 程学院工程系 副院长、副教授无 何卓锴监事 廊坊市吉宏监事全资子公司 滦县吉宏监事控股子公司 丁渺淼监事福建宏信律师事务所合伙人无 周承东监事 漳州市成人中等专业学校总务处主任无 金润悦投资监事 持有发行人5% 以上股东 贺静颖副总经理孝感吉宏监事全资子公司 （二）关联交易的补充核查 5-1-2-22 补充法律意见书（二） 根据中喜出具的《审计报告》和公司提供的资料并经核查，截至本补充法律 意见书出具之日，发行人与关联方之间新增关联交易如下： 1、关联方为发行人银行借款及原材料采购提供担保 （1）2013年 9月 24日，庄澍、贺静颖与厦门市担保有限公司签订《反担 保抵押合同》，由于厦门市担保有限公司为发行人与兴业银行厦门分行签订的《流 动资金借款合同》（合同编号：兴银厦文短贷字 [2013]X0824）的履行在 800万元 内提供连带责任保证担保，庄澍、贺静颖以其自用房屋建筑物为厦门市担保有限 公司提供抵押反担保。 （2）2013年 9月 24日，庄浩、张和平出具《个人担保声明书》（兴银厦文 个保字 [2013]X0824号），庄浩、张和平为发行人与兴业银行厦门分行签订的《流 动资金借款合同》（合同编号：兴银厦文短贷字 [2013]X0824）的履行提供连带责 任保证担保。 （3）2013年 12月 26日，庄浩出具《最高额不可撤销担保书》（2013年最 保字第 83-490号），庄浩为发行人在与招商银行泉州江南支行签订的《授信协议》 （2013年贷字第 83-490号）项下对招商银行泉州江南支行所有债务承担连带责 任保证担保。 （4）2013年 11月 5日，张和平、庄浩分别与光大银行呼市分行签订了《最 高额保证合同》（合同编号分别为 HHHT[2013]ZGZRRBZ字 0231号和 0230号）， 张和平、庄浩为呼市吉宏与光大银行呼市分行签订的《综合授信协议》（合同编 号：HHHT[2013]ZHSX字 0167号）及项下债务的履行提供连带责任保证担保。 （5）2013年 10月 20日，庄浩与万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际 纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司签订了《最高额保 证合同》，约定庄浩为发行人自 2013年 10月 31日至 2016年 12月 31日与前述 三家公司签订的一系列《纸张购货专用合同》所实际形成的债务在最高金额 300 万元内提供连带责任保证担保。 2、关联方为发行人融资租赁 /租购设备提供担保 5-1-2-23 补充法律意见书（二） 担保方被担保方债权人 担保租赁费/ 租购物价值 （元） 主债权到期 时间 担保方式 庄浩、张和 平、庄澍、 贺静颖 发行人 远东国际租赁有限公 司 4,687,988 2016.10 连带责任 保证 庄浩、张和 平、庄澍、 贺静颖 发行人 远东国际租赁有限公 司 2,571,112 2016.10 连带责任 保证 庄浩、庄澍吉宏香港 SG Equipment Finance Hong Kong Limited 21,190,000 (港元) 2017.11 连带责任 保证 经核查，本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东实际利 益的情形。 七、发行人的主要财产的补充核查 （一）土地使用权 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，廊坊市吉宏新增取得一处国有土 地使用权证书，具体情况如下： 所有 权人 证书编号坐落用途 使用 权类 型 终止日期 使用权 面积 （平方 米） 廊坊 市吉 宏 廊广国用[2014] 第 00001号 广阳产业聚集区畅祥 道南侧，宏业路西侧 工业 用地 出让 2063年 12 月 23日 30,937 （二）专利 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增取得 2项实用新型专 利，具体情况如下： 专利所 有权人 专利名称专利号 专利 类型 申请日 取得 方式 有效 期 发行人自成型十字垫片 ZL201320193925.3 实用 新型 2013年4月17 日 自有 10年 5-1-2-24 补充法律意见书（二） 发行人 一种可收折式展开 运输的精品包装盒 ZL201320466141.3 实用 新型 2013年8月1日自有 10年 （三）根据公司提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人因贷款需要，对下述财产设置了如下抵押担保： 1、2013年 8月 12日，发行人与农业银行海沧支行签订《最高额抵押合同》 （合同编号：83100620130002871号），发行人以厦国土房证第 01077743号、 01077744号、01077745号国有土地使用权及房屋所有权为其自 2013年 8月 12 日至 2016年 8月 11日与农业银行海沧支行之间办理约定的各类业务所形成的债 务提供最高额抵押担保，担保的债权最高余额为 5,299万元。 2、 2013年 2月 27日，发行人与厦门银行签订《最高额抵押合同》 （GSHT2013010615抵），发行人以厦国土房证第地 00011347号土地使用权及附 着于该土地使用权上的 3#厂房（在建工程）为其与厦门银行签订的《授信额度 协议》（GSHT2013010615）以及该一系列合同项下各单项授信文件（包括合同 / 协议、申请书、借款借据等）提供最高额抵押担保，被担保的最高债权额为 1,502.61 万元，债权确定期间为 2013年 2月 27日至 2013年 6月 18日。 3、2013年 2月 16日，发行人与兴业银行厦门分行签订《最高额抵押合同》 （兴银厦文高抵字 [2013]X0216-2号），发行人以两台海德堡速霸对开五色胶印机 为其与兴业银行厦门分行签订的《基本额度授信合同》（兴银厦文授字 [2013]X0216号）及其项下所有分合同包括抵押权设立前已经存在的发行人对兴 业银行厦门分行的债务提供抵押担保，抵押最高本金限额为 1,406.552万元，抵 押额度期间为 2013年 2月 16日至 2014年 2月 15日。 4、2014年 1月 21日，呼市吉宏与农业银行海沧支行签署《最高额抵押合 同》（合同编号： 83100620140000052），呼市吉宏以其位于金山开发区金山大道 南春光路东的工业土地使用权及工业房产（房产证号：蒙房权证土默特左旗字第 184011300714号、土地证号：土左金山国用 [2010]第 046号）为发行人向农业银 行海沧支行借款额度 4,981万元提供担保，合同期限自 2014年 1月 21日至 2017 年 1月 20日止。 5、2013年 9月 24日，发行人与厦门市担保有限公司签订《反担保抵押合 5-1-2-25 补充法律意见书（二） 同》（厦投保抵字第 2013083号），发行人将全自动模切烫金机等 7台设备作为抵 押物向厦门市担保有限公司为发行人向兴业银行厦门分行提供的连带责任保证 担保提供抵押反担保。 经核查，除已经披露的房产、土地及设备的抵押担保外，发行人及其子公司 未对其他主要财产设置抵押、质押等他项权利，发行人其他主要资产亦不存在其 他权利受到限制的情形。 （四）房屋、设备租赁情况的补充核查 1、截至本补充法律意见书签订之日，发行人及其子公司承租的如下厂房、 设备已不再承租： （1）2013年 10月 29日，发行人与峰艺工贸公司签订了《租赁合同解除协 议》，双方一致同意于 2013年 10月 31日解除双方于 2012年 6月 20日签订的 《厂房租赁合同书》，合同解除后双方租赁关系结束，双方互不负任何违约责任。 （2）2013年 12月 31日，发行人与协永盛签订《设备租赁合同解除协议书》， 双方同意于 2013年 12月 31日起终止双方于 2012年 6月 20日签订的《设备租 赁合同》的履行，双方之间不存在违约责任，也无任何其他争议。 2014年 1月 17日，发行人与协永盛签订《设备转让协议》，发行人向协永 盛购买了原租赁设备中部分性能较好的设备，设备转让价款以经中铭国际资产评 估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字 [2014]第 0006号） 确定的评估价值为准，转让价格为 151.81万元。 根据发行人提供的资料并经核查，报告期内，由于厦门本部生产场地限制及 产品运输半径等原因，为满足客户的需求，发行人 2012年 6月起租赁协永盛的 印刷相关设备及协永盛原租赁的厂房从事彩色包装箱的生产； 2013年 9月，前 述彩色包装箱生产线设备中的两台主要设备出现重大故障并且维修费用较高，因 协永盛未能及时修复，导致短期内公司本部彩色包装箱产品无法顺利生产，经双 方友好协商一致，同意解除前述设备租赁合同；且经磋商谈判，发行人购买了前 述设备中的性能较为良好的设备。 2、截至本补充法律意见书签订之日，发行人及其子公司新承租的厂房如下： 5-1-2-26 补充法律意见书（二） （1）2013年 11月 11日，发行人与厦门东孚腾飞招商服务有限公司（以下 简称“腾飞招商”）签订《厂房租赁合同》，发行人承租腾飞招商经营管理的位于 厦门市海沧区东孚镇浦头路 89号的厂房中的二层（扣除和玉缘承租面积）、三层、 四层，租赁面积共计 12,229平方米，租赁期限为 2013年 11月 12日至 2017年 12月 11日，其中前三个月为装修免租期不计租金， 2013年 11月 12日至 2015 年 12月 11日每季度租金为 286,158.6元，2015年 12月 12日至 2017年 12月 11 日每季度的租金为 311,839.5元。 2013年 12月 10日，发行人与腾飞招商签订《厂房租赁合同》，发行人承租 甲方经营管理的位于厦门市海沧区东孚镇浦头路 89号的厂房中的一层，租赁面 积共计 2,592平方米，租赁期限为 2013年 12月 12日至 2017年 12月 11日，其 中前两个月为装修免租期不计租金，租金为每季度 74,649.6元。 经核查，发行人向腾飞招商租赁的上述厂房系腾飞招商受厦门市海沧区东孚 镇政府委托经营管理，截至本补充法律意见书出具之日，上述厂房及其附着土地 尚未取得产权证书。厦门市海沧区东孚镇政府于 2014年 5月 9日出具《证明》， “位于厦门市海沧区东孚镇浦头路 89号的厂房建筑物所利用的地块的土地使用 权归厦门市海沧区东孚镇政府所有，该地块土地用途为工业用地，土地使用年限 至 2047年 1月 10日，附着于该地块上的厂房建筑物所有权归属于厦门市海沧区 东孚镇政府，厂房建筑物产权证尚未取得，该厂房建筑物近五年内没有被纳入旧 改或拆迁范围。厦门市海沧区东孚镇政府授权厦门东孚腾飞招商服务有限公司经 营管理上述厂房建筑物。” （2）2013年 12月 6日，张和平代表正在设立的滦县吉宏（滦县吉宏成立 后加盖公章予以了确认）与北京圣利来租赁有限公司（以下简称“圣利来”）签 订《房屋租赁合同》，圣利来将其向唐山国珍食品有限公司（以下简称“国珍食 品”）承租的位于滦县经济开发区阿里山大街的厂房和办公用房转租给滦县吉宏， 转租期限为 2013年 11月 1日至 2014年 10月 31日，租金为 100万元。 2013年 12月 7日，张和平代表正在设立的滦县吉宏（滦县吉宏成立后加盖 公章予以了确认）、国珍食品、圣利来签订《土地房屋承转租赁合同》，国珍食品 同意圣利来向其租赁的位于滦县经济开发区阿里山大街的厂房和办公用房转租 5-1-2-27 补充法律意见书（二） 给滦县吉宏，并同意在转租期届满后继续将上述租赁物租赁给滦县吉宏，租赁面 积为 78亩土地及 2.5万平方米的厂房及办公生活用房，租赁期限为 2014年 11 月 1日至 2026年 11月 1日，租金为每年 100万元。 经核查，滦县吉宏租赁的上述厂房尚未取得产权证书。滦县经济开发区管委 会于 2014年 1月 22日出具《证明》，证明上述地块属于规划建设用地，符合土 地手续办理条件，房产证正在办理之中。 （3）2013年 7月 26日，发行人与海沧城建集团签订《东孚“金包银” 外口公寓房屋租赁合同》，海沧城建集团将其位于海沧区东孚东盛安置房内的 东孚“金包银”外口公寓 1#楼外口公寓第 6层共计 26间公寓出租给发行人， 租赁期限为 2013年 8月 1日至 2016年 4月 30日，租金按间计算，第一年、 第二年的租金均为每间 230元，第三年为每间 240元。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人向海沧城建集团承租 的上述房屋未取得相关权属证书。根据发行人出具的说明，发行人租赁海沧 城建集团的房屋主要作为公司部分外地员工的宿舍使用，公司周边可供选择 的房源较为充足，公司不会因租赁海沧城建集团的房屋而影响正常生产经营。 针对上述租赁房屋的瑕疵，发行人控股股东及实际控制人庄浩承诺：“如 发行人及其分公司、子公司租赁的厂房及其他建筑物被拆迁或被迫搬迁或因 未取得产权权属证书而受到其他使用限制，由此给发行人及其分公司、子公 司造成任何经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能 产生的拆迁费用、搬迁费用及停工损失等），本人将补偿发行人及其分公司、 子公司的一切经济损失。” 综上，本所律师认为，上述租赁房屋的瑕疵不会对发行人本次首发上市 构成重大实质性障碍。 八、发行人的重大债权债务的补充核查 （一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的重大合同履行情 5-1-2-28 补充法律意见书（二） 况如下： 1、借款及担保合同 截至本补充法律意见书出具之日，，《律师工作报告》及《补充法律意见书 （一）》中发行人已披露的合同期限届满的借款及担保合同已执行完毕。 2、融资租赁合同 截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》 中发行人已披露的融资租赁合同中如下合同已执行完毕： 承租方出租方 融资租赁内 容 合同编号合同期限 租赁成 本（万 元） 担保方式 正奇彩印、呼市 吉宏有限 远东国际租 赁有限公司 海德堡速霸 五色平张纸 胶印机 IFELC10D040013-L-01 2011.2-2014.2 1,294.00 吉宏、庄浩、庄 澍、马冬英、张 和平提供连带责 任保证 呼市吉宏、廊坊 呼市吉宏 远东国际租 赁有限公司 全自动平压 平模切压痕 机 IFELC10D040794-L-01 2010.10-2013. 10 159.00 吉宏、庄浩、庄 澍、马冬英、张 和平提供连带责 任保证 厦门星原融 吉宏股份海德堡速霸2011.1-2013.1 庄浩提供连带责 厦门吉宏 资租赁有限 六色胶印机 XYRZZ-10016 1 1,280.00 任保证 公司 3、采购合同或采购框架协议 截至本补充法律意见书出具之日，除廊坊分公司与保定三联签订的《产品销 售合同》尚在履行期外，《律师工作报告》中已披露的发行人签订的其他重大采 购合同均已履行完毕；《补充法律意见书（一）》中披露的发行人与博斯特签订的 《销售合同》（合同编号： BSLPCR130416号）已履行完毕。 4、销售合同 截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中已披露的发行人签订 的重大销售合同已全部履行完毕；除发行人与伊利集团液态奶事业部签订的合同 编号为 YL/YTN/GYB/GC/2013141的《广促物料采购合同》、与金佰利签订的合 5-1-2-29 补充法律意见书（二） 同编号为 KCH-PUR-2013-043号《供应协议》、与联想移动及联想武汉签订的合 同编号为 LX201303105号《采购协议》、与金红叶及金红叶湖北签订的《订制合 同》尚在履行期外，《补充法律意见书（一）》中已披露的发行人签订的其他重大 销售合同均已履行完毕。 （二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增签署如下重大 合同： 1、借款及担保合同 （1）2013年 12月 26日，发行人与招商银行泉州江南支行签订《授信协议》 （合同编号： 2013年信字第 83-490号）及《授信补充协议》（合同编号： 2013 年信补字第 83-490号），发行人取得招商银行泉州江南支行提供的 2,000万元循 环授信额度，授信额度包含的业务种类有流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信 用证及商业承兑汇票贴现，授信期间为 2014年 1月 13日至 2015年 1月 12日。 2013年 12月 26日，发行人与招商银行泉州江南支行签订《最高额应收账 款质押合同》（合同编号： 2013年最高质第 83-490号），发行人以对恒安集团及 其集团内关联公司全年商务合同项下应收账款为质押物为其与招商银行泉州江 南支行签订的《授信协议》（合同编号： 2013年信字第 83-490号）项下的债务提 供质押担保，质押期间为合同生效之日起至《授信协议》（合同编号： 2013年信 字第 83-490号）项下授信债权诉讼时效届满的期间。 庄浩为发行人与招商银行泉州江南支行签订的《授信协议》（合同编号： 2013 年信字第 83-490号）项下的债务提供连带责任保证担保。 2013年 2月 24日，在上述《授信协议》项下，发行人与招商银行泉州江南 支行签订《借款合同》（合同编号： 2014年流字第 83-01-153号），发行人向招商 银行泉州江南支行贷款 500万元，贷款利率为定价日适用的中国人民银行公布的 6个月金融机构人民币贷款基准利率，贷款期限为 2014年 2月 24日至 2014年 6 月 23日。 （2）2013年 9月 26日、 2013年 11月 15日及 2014年 5月 21日，在发行 人与厦门国际银行厦门思明支行签订的《综合授信额度合同》（合同编号： 5-1-2-30 补充法律意见书（二） GR13261）项下，发行人分别取得厦门国际银行厦门思明支行提供的共计 999.23 万元的贷款，贷款期限均至 2014年 9月 16日。 （3）2013年 10月 11日，发行人与农业银行海沧支行签订《流动资金借款 合同》（合同编号： 83010120130001654），发行人向农业银行海沧支行借款 500 万元，借款期限 1年，借款发放日期为 2013年 10月 11日，利率为每笔借款提 款日单笔借款期限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率上浮 13%。 2013年 10月 18日，发行人与农业银行海沧支行签订《流动资金借款合同》 （合同编号： 83010120130001746），发行人向农业银行海沧支行借款 800万元， 借款期限 1年，借款发放日期为 2013年 10月 18日，利率为每笔借款提款日单 笔借款期限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率上浮 13%。 2013年 10月 25日，发行人与农业银行海沧支行签订《流动资金借款合同》 （合同编号： 83010120130001787），发行人向农业银行海沧支行借款 700万元， 借款期限 1年，借款发放日期为 2013年 10月 25日，利率为每笔借款提款日单 笔借款期限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率上浮 13%。 2013年 11月 8日，发行人与农业银行海沧支行签订《流动资金借款合同》 （合同编号： 83010120130001856），发行人向农业银行海沧支行借款 800万元， 借款期限 1年，借款发放日期为 2013年 11月 8日，利率为每笔借款提款日单笔 借款期限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率上浮 15%。 2014年 1月 9日，发行人与农业银行海沧支行签订《流动资金借款合同》（合 同编号：83010120140000062），发行人向农业银行海沧支行借款 470万元，借款 期限 1年，借款发放日期为 2014年 1月 9日，利率为每笔借款提款日单笔借款 期限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率上浮 5%。 发行人与农业银行海沧支行签订《最高额抵押合同》（合同编号： 83100620130002871号），发行人以厦国土房证第 01077743号、01077744号、 01077745号国有土地使用权及房屋所有权为抵押物为上述借款提供最高额抵押 担保。 庄浩为上述借款提供连带责任保证担保。 5-1-2-31 补充法律意见书（二） 2014年 3月 13日，发行人与农业银行海沧支行签订《流动资金借款合同》 （合同编号： 83010120140000469），发行人向农业银行海沧支行借款 500万元， 借款期限 1年，借款发放日期为 2014年 3月 13日，利率为每笔借款提款日单笔 借款期限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率上浮 10%。 2014年 3月 19日，发行人与农业银行海沧支行签订《流动资金借款合同》 （合同编号： 83010120140000517），发行人向农业银行海沧支行借款 500万元， 借款期限 1年，借款发放日期为 2014年 3月 19日，利率为每笔借款提款日单笔 借款期限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率上浮 10%。 2014年 4月 16日，发行人与农业银行海沧支行签订《流动资金借款合同》 （合同编号： 83010120140000675），发行人向农业银行海沧支行借款 400万元， 借款期限 1年，借款发放日期为 2014年 4月 16日。 2014年 5月 9日，发行人与农业银行海沧支行签订《流动资金借款合同》（合 同编号：83010120140000804），发行人向农业银行海沧支行借款 500万元，借款 期限 1年，借款发放日期为 2014年 5月 9日。 2014年 5月 23日，发行人与农业银行海沧支行签订《流动资金借款合同》 （合同编号： 83010120140000909），发行人向农业银行海沧支行借款 1,000万元， 借款期限 1年，借款发放日期为 2014年 5月 23日。 呼市吉宏与农业银行厦门海沧支行签署《最高额抵押合同》（合同编号： 83100620140000052），呼市吉宏以其所有的位于金山开发区金山大道南春光路东 的工业土地使用权及工业房产（房产证号：蒙房权证土默特左旗字第 184011300714）为发行人上述借款提供抵押担保。 庄浩为上述借款提供连带责任保证担保。 （4）2013年 9月 24日，发行人与兴业银行厦门分行签订《流动资金借款 合同》（合同编号：兴银厦文短货字 [2013]X0824号），发行人取得兴业银行厦门 分行提供的 1,000万元借款，借款期限为 2013年 9月 24日至 2014年 9月 23日， 借款利率为固定利率，年利率为 6%。 5-1-2-32 补充法律意见书（二） 厦门市担保有限公司为发行人与兴业银行厦门分行签订《流动资金借款合 同》（合同编号：兴银厦文短货字 [2013]X0824号）项下的 800万元借款提供连 带责任保证担保。 庄浩、张和平为发行人与兴业银行厦门分行签订的《流动资金借款合同》（合 同编号：兴银厦文短贷字[2013]X0824）的履行提供连带责任保证担保。 发行人与厦门市担保有限公司签订《反担保抵押合同》（厦投保抵字第 2013083号），发行人以其所有的 7套设备为抵押物为厦门市担保有限公司提供 抵押反担保。 （5）在《基本额度授信合同》（兴银厦文授字 [2013]X0216号）项下，发行 人与兴业银行厦门分行新增如下两笔流动资金借款业务，具体情况如下： 2013年 10月 11日，发行人与兴业银行厦门分行签订《流动资金借款合同》 （合同编号：兴银厦文短货字 [2013]X1011号），发行人取得兴业银行厦门分行 提供的 350万元借款，借款期限为 2013年 10月 11日至 2014年 10月 10日，借 款利率为借款实际发放日同期同档次国家基准利率乘以系数 1.2。 2013年 11月 6日，发行人与兴业银行厦门分行签订《流动资金借款合同》 （合同编号：兴银厦文短货字 [2013]X1106号），发行人取得兴业银行厦门分行 提供的 280万元借款，借款期限为 2013年 11月 6日至 2014年 11月 5日，借款 利率为借款实际发放日同期同档次国家基准利率乘以系数 1.2。 庄浩、张和平、贺静颖、庄澍与兴业银行厦门分行签订了《最高额抵押合同》 （合同编号：兴银厦文高抵字 [2013]X0216-1号），发行人与兴业银行厦门分行签 订了《最高额抵押合同》（合同编号：兴银厦文高抵字 [2013]X0216-2号），庄浩、 张和平与兴业银行厦门分行签订了《个人最高额保证合同》（合同编号：兴银厦 文个保字[2013]X0216号），为上述借款提供担保。 （6）2013年 11月 5日，呼市吉宏与中国光大银行股份有限公司呼和浩特 分行签订（以下简称“光大银行呼市分行”）《综合授信协议》（合同编号： HHHT[2013]ZHSX字 0167号），光大银行呼市分行为呼市吉宏提供 4,000万元授 5-1-2-33 补充法律意见书（二） 信额度，其中一般贷款额度授信额度 2,000万元，银行承兑汇票授信额度 2,000 万元，授信期限为 2013年 11月 18日至 2014年 11月 18日。 2013年 11月 5日，发行人与光大银行呼市分行签订了《最高额保证合同》 （HHHT[2013]ZGBZ字 0106号），发行人为呼市吉宏与光大银行呼市分行签订 的《综合授信协议》（合同编号： HHHT[2013]ZHSX字 0167号）及项下债务的 履行在主债权最高本金金额 4,000万元内提供连带责任保证担保。 张和平、庄浩分别与光大银行呼市分行签订了《最高额保证合同》（合同编 号分别为： HHHT[2013]ZGZRRBZ字 0231号、HHHT[2013]ZGZRRBZ字 0230 号）为呼市吉宏与光大银行呼市分行签订的《综合授信协议》（合同编号： HHHT[2013]ZHSX字 0167号）及项下债务的履行提供连带责任保证担保。 2014年 1月 7日，在《综合授信协议》（合同编号： HHHT[2013]ZHSX字 0167号）项下，发行人与光大银行呼市分行签订了《流动资金贷款合同》 （HHHT[2014]LDZJ字 0006号），发行人取得了光大银行呼市分行提供的 1,000 万元贷款，贷款期限至 2015年 1月 7日，贷款利率为年利率 7.2%。 2014年 5月 4日，在《综合授信协议》（合同编号： HHHT[2013]ZHSX字 0167号）项下，发行人与光大银行呼市分行签订了《流动资金贷款合同》 （HHHT[2014]LDZJ字 0096号），发行人取得了光大银行呼市分行提供的 1,000 万元贷款，贷款期限至 2015年 1月 7日，贷款利率为年利率 7.2%。 （7）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，在发行人与厦门银行签订 的《授信额度协议》（合同编号： GSHT2013010615）项下，发行人对厦门银行有 两笔借款，借款余额总计为 1,590万元，借款到期日分别为 2015年 6月 17日及 2015年 6月 18日。 （8）2013年 10月 20日，发行人与万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国 际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司签订了《最高额 保证合同》，约定发行人为其自 2013年 10月 31日至 2016年 12月 31日与万国 纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品 包装材料有限公司签订的一系列《纸张购货专用合同》所实际形成的债务在最高 5-1-2-34 补充法律意见书（二） 金额人民币 300万元提供连带责任保证担保。 2、融资租赁/租购合同 承 租 方 出租方融资租赁设备合同编号合同期限 租赁费/租购物 价值（元） 担保方式 发 行 人 远东国际租 赁有限公司 平压平全清废模 切机 1台、自动 糊盒机 1台 IFELC13D04 38BC-L-01 2013.10 — 2016.10 4,687,988 呼市吉宏、 廊坊市吉 宏、正奇彩 印、庄浩、 张和平、庄 澍、贺静颖 提供连带 责任保证 发 行 人 远东国际租 赁有限公司 平压平全清废模 切机 1台；检品 机 1台；打包机 2 台 IFELC13D04 38BC3-L-01 2013.10 — 2016.10 2,571,112 呼市吉宏、 廊坊市吉 宏、正奇彩 印、庄浩、 张和平、庄 澍、贺静颖 提供连带 责任保证 吉 宏 香 港 SG Equipment Finance Hong Kong Limited 海德堡速霸六色 平张纸胶印机 —— 2013.12 — 2017.11 21,190,000（港元） 庄浩、庄澍 提供连带 责任保证 注：（ 1）吉宏香港将上述租赁设备及其与永亨银行签署的《租贷合约》项下的租赁设 备提供发行人使用，并由发行人通过香港吉宏分期向出租方支付租赁费用。 （2）吉宏香港向 SG Equipment Finance Hong Kong Limited租购海德堡速霸六色平张纸 胶印机的租购费用总计 23,944,704（港元）。 3、销售合同 （1）与伊利集团及其下属公司签署的销售框架协议 2014年 1月 1日，发行人与伊利集团液态奶事业部签订《包装箱合同书》（合 同编号:YL/YTN/BZX/2014[14057]），伊利集团液态奶事业部向发行人购买包装 箱，合同同时约定了产品的单价、付款方式、质量要求、包装标准、交货方式等 5-1-2-35 补充法律意见书（二） 内容，具体数量以订单为准。合同有效期为 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31 日。 2014年 4月 30日，发行人与伊利集团金山分公司签订《纸盒合同书》（合 同编号：NYFS/GY—J—14—005-002），伊利集团金山分公司向发行人购买奶粉 包装盒及奶食品包装盒，合同同时约定了采购纸盒的名称、类别、单价、付款方 式、质量要求、包装标准及交货方式等条款，采购具体数量以订单为准，合同有 效期为 2014年 5月 1日至 2015年 4月 30日。 2014年 1月 1日，呼市吉宏与伊利集团金山分公司签订《合同》（合同编 号:YL-SN-Fl-ZZP-2014[010]），伊利集团金山分公司向发行人购买包装箱，合同 同时约定了采购产品的单价、付款方式、质量要求、包装标准、交货方式等条款， 采购具体数量以订单为准，合同有效期为 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日。 2014年 1月 1日，呼市吉宏与伊利集团液态奶事业部签订《包装箱合同书》 （合同编号:YL/YTN/BZX/2014[14020]），伊利集团液态奶事业部向发行人购买 包装箱，合同同时约定了采购产品的单价、付款方式、质量要求、包装标准、交 货方式等条款，采购具体数量以订单为准，合同有效期为 2014年 1月 1日至 2014 年 12月 31日。 2013年 12月 30日，呼市吉宏与伊利集团冷饮事业部签订《包装箱合同书》 （合同编号:YL-LY-GY-SYBHT-2013-0560），伊利集团冷饮事业部向发行人购买 包装箱、卡格、隔板等原辅材料，合同同时约定了采购产品的单价、付款方式、（未完）  |