[上市]吉宏股份:北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
北京市朝阳区建国门外大街 19号国际大厦 2301室邮编： 100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）58918166传真/FAX：（8610）58918199 网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com 北京市康达律师事务所 关于厦门吉宏包装科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（三） 康达股发字[2013]第 001-3号 二 O一四年九月 北京 BEIJING上海 SHANGHAI广州 GUANGZHOU深圳 SHENZHEN海口 HAIKOU西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU南京 NANJING沈阳 SHENYANG天津 TIANJIN菏泽 HEZE成都 CHENGDU 补充法律意见书（三） 北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三） 康达股发字 [2013]第 001-3号 致：厦门吉宏包装科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称 “本所”）接受厦门吉宏包装科技股份有限 公司（以下简称 “发行人”、“吉宏股份”或“公司”）的委托，担任发行人特聘专项 法律顾问，就发行人申请在中华人民共和国（以下简称 “中国”）境内首次公开发 行人民币普通股（ A股）并上市（以下简称 “首发”）的有关问题发表法律意见。 本所律师已于 2013年 5月 29日出具了康达股报字 [2013]第 001号《北京市康达 律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律 师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》 ”）和康达股发字 [2013]第 001号《北 京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并 上市的法律意见》（以下简称 “《法律意见书》 ”），于 2013年 10月 18日出具了 《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股 票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称 “《补充法律意见书（一）》”），并 于 2014年 5月 28日出具了《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份 有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称 “《补充 法律意见书（二）》”），由于发行人本次首发的报告期已经变更为 2011年度、 2012 年度、2013年度及 2014年 1-6月，根据中国证券监督管理委员会（以下称 “中国 证监会”）的要求，发行人将补充上报 2014年 1-6月的财务报告。据此，本所律 师对公司申请首发的有关问题出具本补充法律意见书。 本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以 及《中华人民共和国公司法》（2014年 3月 1日起施行，以下称 “《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》 ”）、《中华人民共和国律师法》 5-1-3-1 补充法律意见书（三） （以下称“《律师法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下称 “《首发 管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 “《编报规则 12号》”）、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》（以下简称 “《证券法律业务管理办法》 ”）、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称 “《证券法律业务执业规 则》”）、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称 “《改 革意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（中国证监 于 2013年 12月 2日公布，并于 2014年 3月 21日修订，以下简称 “《公开发售 股份规定》 ”）及《发行监管问答 ——落实首发承诺及老股转让规定》（以下简称 “《监管问答》”）等现行法律、行政法规、规章和相关规定发表法律意见。 本补充法律意见书构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书 （一）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请首发所必备的法律 文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见 书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中的简称具有相同含义。 本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件和有关材料进行充分核查和验证的基础 上，发表补充法律意见如下： 一、发行人本次首发的主体资格的补充核查 根据发行人提供的《企业法人营业执照》、《公司章程》和设立至今历次股东 大会决议等书面文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人未出现法律、法规或《公司章程》中规定的应当解散的下列情形： 1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由 出现； 2、股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 5-1-3-2 补充法律意见书（三） 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院 解散公司。 本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备申请首 发的主体资格。 二、发行人本次首发的实质条件的补充核查 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文 件的有关规定，本所律师对发行人本次首发应满足的各项实质条件核查如下： （一）发行人已通过股东大会决议，以每股 1元面值公开发行不超过 2,900 万股股票，公开发行的股份达到发行人发行后股份总数的 25%，符合《证券法》 第五十条第一款第（三）项的规定。 （二）发行人本次发行的股票限于普通股一种，每一股份具有同等权利，每 股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （三）发行人符合《证券法》和《首发管理办法》第二章规定的下列发行条 件： 1、发行人的主体资格 （1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》 第八条的规定。 （2）发行人前身吉宏有限成立于 2003年 12月 24日，并于 2010年 12月 3 日以经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间自有限责任 公司成立之日起计算已超过 3年，符合《首发管理办法》第九条的规定。 （3）根据相关《验资报告》并经本所律师核查，发行人设立时的注册资本 已足额缴纳，设立后的增资均已依法履行了法律程序；发起人或者股东用作出资 5-1-3-3 补充法律意见书（三） 的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷， 符合《首发管理办法》第十条的规定。 （4）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章 程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （5）经本所律师核查，发行人及其前身吉宏有限最近 3年内主营业务和董 事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发 管理办法》第十二条的规定。 （6）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的股权清晰， 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权 属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 2、发行人的独立性 （1）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的资产完整， 发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有 与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权 或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发管理办法》第十 五条的规定。 （3）根据发行人提供的相关材料及相关人员的承诺并经本所律师核查，发 行人的人员独立。截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任总经理、副总经 理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （4）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的财务独立， 发行人已经建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财 务会计制度和财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他 5-1-3-4 补充法律意见书（三） 企业共用银行账户，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （5）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的机构独立， 发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》 第十八条和《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （6）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的业务独立， 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符 合《首发管理办法》第十九条的规定。 （7）经本所律师核查，发行人在其他独立性方面不存在其他严重缺陷，符 合《首发管理办法》第二十条的规定。 3、发行人的规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依据法律、法规、《公司章程》及公司内部 管理制度的规定履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）发行人的现任董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有 关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （3）根据发行人相关人员的承诺并经本所律师核查，发行人的现任董事、 监事和高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首 发管理办法》第二十三条规定的下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券 交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 5-1-3-5 补充法律意见书（三） （4）根据中喜出具的无保留结论意见的中喜专审字（ 2014）第 0398号《厦 门吉宏包装科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称 “《内部控制鉴证报 告》 ”），发行人 “按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 6月 30 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制 ”，符合《首发管理 办法》第二十四条的规定。 （5）根据发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人不存在《首发管 理办法》第二十五条规定的下列情形： ①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《对外担保管理制 度》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审 议程序。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条 的规定。 （7）根据中喜出具的中喜审字（ 2014）第 0814号《厦门吉宏包装科技股份 有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、《内部控制鉴证报告》并经本 所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日， 5-1-3-6 补充法律意见书（三） 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 4、发行人的财务与会计 根据中喜出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明， 并经本所律师核查： （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《首发管理办法》第二十八 条的规定。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由中喜出具了无保留 结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 （3）发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，并由中喜出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项及《首发管理办法》第三十条的规定。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内发 生的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合 《首发管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据中喜出具的《审计报告》及中喜专审字（ 2014）第 0400号《厦门 吉宏包装科技股份有限公司非经常性损益专项审核报告》（以下简称 “《非经常性 损益专项审核报告》 ”），发行人归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据）2011年度为 22,234,481.62元、2012年度为 30,857,585.01元、2013年度为 32,280,605.11元，2014年 1-6月为 4,697,174.39 元，最近 3个会计年度净利润均为正数，发行人持续盈利，且累计超过 3,000万 元，符合《首发管理办法》第三十三条第（一）项的规定。 5-1-3-7 补充法律意见书（三） （7）发行人 2011年度、 2012年度、2013年度及 2014年 1-6月经营活动产 生的现金流量净额分别为 33,778,341.27元、28,559,551.14元、35,360,243.55元 及 4,390,364.06元，最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元；发行人 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-6月的营业收 入分别为308,581,061.71元、355,491,188.56元、387,255,903.69元及168,443,513.01 元，最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元，符合《首发管理办法》第三十 三条第（二）项的规定。 （8）截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本总额为 8,700万元，本 次发行前股本总额不少于 3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（三） 项的规定。 （9）发行人截至 2014年 6月 30日的净资产为 218,721,802.90元，无形资 产为 463,958.40元（不包括土地使用权），最近一期末无形资产占净资产的比例 不高于 20%，符合《首发管理办法》第三十三条第（四）项的规定。 （10）发行人截至 2014年 6月 30日不存在未弥补亏损的情形，符合《首发 管理办法》第三十三条第（五）项的规定。 （11）根据中喜出具的《审计报告》、中喜专审字（ 2014）第 0399号《关于 厦门吉宏包装科技股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的说明专项审核 报告》及税收征管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人依法纳税，各 项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。 （12）根据中喜出具的《审计报告》、发行人出具的书面承诺并经本所律师 核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。 （13）根据中喜出具的《审计报告》、发行人的书面承诺并经本所律师核查， 发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条规定的下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； 5-1-3-8 补充法律意见书（三） ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （14）经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项的规定，且不存在《首发管理办法》第三十七 条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、募集资金运用 （1）经发行人 2013年年度股东大会审议通过，发行人本次发行募集资金的 投资项目为吉宏胶印改扩建项目、吉宏塑料软包装扩建项目、吉宏创意设计项目 及偿还银行贷款。经核查，发行人首发募集资金全部用于发展主营业务。募集资 金使用项目未计划为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，也未计划直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。 （2）根据发行人的募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人本次发行 募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能 力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。 （3）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政 5-1-3-9 补充法律意见书（三） 策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首 发管理办法》第四十条的规定。 （4）发行人董事会对发行人本次发行相关的募集资金投资项目的可行性进 行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。 （5）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会产 生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十 二条的规定。 （6）发行人于 2013年 5月 20日召开的 2012年年度股东大会审议通过了本 次首发后适用的《募集资金管理制度》，并将建立募集资金专项存储制度，募集 资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办 法》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并 上市的实质条件。 三、发行人的独立性的补充核查 （一）发行人的人员独立的补充核查 1、社会保险缴纳情况的补充核查 根据公司提供的资料，报告期内每期末发行人（含子公司、分公司）社会保 险缴纳情况如下： 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 员工人数 （不含派 遣） 缴纳社 保人数 员工人数 （不含派 遣） 缴纳社 保人数 员工人数 （不含派 遣） 缴纳社 保人数 员工人 数 缴纳社 保人数 625 441 499 491 554 521 599 285 5-1-3-10 补充法律意见书（三） 注：（1）对已参加促进新型农村合作医疗保险（以下简称 “新农合保险 “）的员工，呼市 吉宏给予报销，截至 2014年 6月 30日，呼市吉宏共为 118名员工的新农合保险给予了报销， 该等人数包含在公司上述缴纳社会保险缴纳人数之中。 （2）根据《廊坊市市本级城镇职工生育保险暂行办法》，廊坊市 “目前暂不征缴生育保 险基金，生育费用纳入基本医疗保险报销范围，由基本医疗保险统筹基金支付 ”，廊坊分公 司未单独缴纳生育保险基金。 根据发行人提供的材料、出具的说明并经本所律师核查，截至 2014年 6月 30日，发行人未为部分员工缴纳社会保险的原因为：（1）滦县吉宏 2014年 7月 开立社保账户，截止报告期末其 146名员工尚未缴纳；（2）5名员工已经到达退 休年龄未缴纳；（3）2名已在原单位缴纳社会保险，尚未转入；（4）25名新入职 员工及实习员工待开户后缴纳；（5）6名员工自愿放弃缴纳。 厦门市海沧区人力资源和社会保障局于 2014年 7月 16日出具证明，确认发 行人自 2014年 1月 13日至该证明出具之日未发现违反劳动、社会保障法律、法 规和欠缴社会保险费的情况，未受过该局行政处罚。 厦门市湖里区人力资源和社会保障局于 2014年 8月 1日出具证明，确认正 奇彩印在该局办理用工报备 16人，办理社会保险登记 16人，无发现违反社会保 险有关规定记录，正奇彩印近三年来未发生因违反劳动和社会保障法律法规而受 到该局处罚的案件。 土左旗社会保险基金管理中心于 2014年 7月 16日出具证明，确认呼市吉宏 严格执行国家和地方有关缴纳社会保险的法律、行政法规的规定，按时、足额缴 纳社会保险费，自 2010年 1月 1日至该证明出具日，不存在欠缴社会保险费或 其他违反社会保险法律、行政法规的情况，未受到该中心处罚。 廊坊市经济技术开发区社会保险事业管理所于 2014年 8月 22日出具证明， 确认廊坊分公司严格执行国家和地方有关缴纳社会保险的法律、行政法规的规 定，按时、足额缴纳社会保险费；自 2011年 1月 1日至该证明出具日，不存在 欠缴社会保险费或其他违反社会保险法律、行政法规的情况，未受到该中心处罚。 滦县社会保险事业局于 2014年 8月 16日出具证明，确认滦县吉宏严格执行 5-1-3-11 补充法律意见书（三） 国家、地方有关社会保障的法律、行政法规的规定，自开办之日至该证明出具之 日，未发生违反社会保障法律、法规的情况，并按时、足额缴纳社会保险费，不 存在欠缴社会保险费或其他违反社会保险法律、行政法规的情况，未受到该局行 政处罚。 2、住房公积金缴纳情况的补充核查 报告期每期末，发行人（含子公司、分公司）住房公积金缴纳情况如下： 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 员工人数 （不含派 遣） 缴纳住房 公积金人 数 员工人数 （不含派 遣） 缴纳住房 公积金人 数 员工人数 （不含派 遣） 缴纳住 房公积 金人数 员工 人数 缴纳住 房公积 金人数 625 317 499 380 554 79 599 19 根据发行人出具的说明并经核查，发行人未给员工缴纳住房公积金的原因如 下：（1）发行人员工（包括厦门本部区域、廊坊区域、呼市区域、滦县吉宏）除 特殊技术工种外，多数员工为就近录用，农村户籍员工占员工总人数的绝大多数， 其多数拥有自建房屋；（2）为了保证员工权益，厦门本部、廊坊分公司、滦县子 公司一直为员工租赁职工宿舍，呼市吉宏自建职工宿舍供员工使用；（3）部分员 工为工作地以外户籍，由于流动性的原因，其本人不愿意在工作地缴纳，主动放 弃；（4）已在原单位退休员工未缴纳；（5）新入职员工尚未缴纳。 厦门市住房公积金管理中心于 2014年 7月 29日出具证明，确认发行人于 2012年 4月在该中心开立住房公积金账户；截至 2014年 7月 29日，缴交住房 公积金职工 131人；2014年 1月至 2014年 6月 30日，无因违反住房公积金法 律法规受到该中心处罚的记录。 厦门市住房公积金管理中心于 2014年 9月 2日出具证明，确认正奇彩印已 于 2002年 11月在该市开立住房公积金账户，截止 2014年 9月 2日，缴交住房 公积金职工 13人；2014年 1月至 2013年 6月，无因违反住房公积金法律法规 受到该中心处罚的记录。 呼和浩特住房资金管理中心土默特左旗管理部于 2014年 7月 18日出具证 5-1-3-12 补充法律意见书（三） 明，确认呼市吉宏已于 2013年 1月 21日在该中心办理了住房公积金缴存登记， 并补缴了 2010年 1月至 2012年 12月的公积金，正常汇缴 2013年 1月 2014年 6月公积金；依照国家有关法律、法规、规范性文件的规定为其员工足额、及时 缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金相关法律、法规、规范性文件的情形。 廊坊开发区住房公积金管理部于 2014年 8月 21日出具证明，确认廊坊分公 司自 2012年 5月至今已开户人员住房公积金未出现欠缴情况，无行政处罚记录。 唐山市住房公积金管理中心滦县分中心于 2014年 7月 31日出具证明，确认 滦县吉宏已于 2014年 7月 25日在该中心办理了住房公积金缴存登记业务，并于 2014年 7月正常汇缴；依照国家有关法律、法规、规范性文件的规定为其员工 足额、及时缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金相关法律、法规、规范性文 件的情形。 发行人、正奇彩印、呼市吉宏、廊坊分公司及滦县吉宏所在地的劳动和社会 保障部门已分别出具证明，确认发行人、正奇彩印、呼市吉宏、廊坊分公司及滦 县吉宏在报告期内均遵守国家、地方有关劳动和社会保障的法律、行政法规的规 定，不存在因违反劳动用工而受到行政处罚的情形。 2013年 4月 17日，发行人控股股东、实际控制人庄浩已出具承诺，如因发 行人及其分公司、子公司在本次首发完成之前未足额、按时为全体员工缴纳各项 社会保险及住房公积金，导致发行人及其分公司、子公司被相关行政主管机关或 司法机关要求补缴相关费用、征收滞纳金或被任何他方索赔的，其将以现金支付 的方式无条件补足发行人及其分公司、子公司的应缴差额并承担其因此受到的全 部经济损失。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （二）发行人具有面向市场自主经营的能力 经核查，发行人拥有自主生产经营所需的独立完整的生产经营资产，并建立 了自主生产经营所必需的管理机构和生产经营体系；发行人拥有独立完整的供应 系统，其采购、产品销售均由公司自有的部门完成；根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、 2013年度及 2014年 1-6月持续盈利。 5-1-3-13 补充法律意见书（三） 本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统和面向市场自 主经营的能力。 四、发行人的业务的补充核查 （一）根据中喜出具的《审计报告》，发行人 2011年、2012年、 2013年、 2014年 1-6月的主营业务收入均达到或超过公司营业总收入的 90%，主营业务 突出。 （二）经对发行人现行有效的《公司章程》、《企业法人营业执照》及发行人 生产实际经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 五、关联交易及同业竞争的补充核查 （一）关联方 截至本补充法律意见书出具之日，发行人新设了一家控股子公司，具体情况 如下： 2014年 3月 17日，发行人第二届董事会第三次会议审议通过了《关于合资 设立子公司的议案》，同意发行人与厦门靖晨工贸有限公司合资设立厦门吉宏纸 品有限公司（以下简称 “吉宏纸品”），合资公司注册资本为 5,000万元，其中公 司认缴出资 2,550万元，占合资公司注册资本的 51%。 厦门吉宏纸制品有限公司于 2014年 6月 10日取得厦门市工商局颁发的《营 业执照》（注册号： 3502002200083964），根据该执照，吉宏纸品的类型为法人商 事主体（有限责任公司[自然人投资或控股]），住所为厦门市海沧区东孚工业园 二期浦头路 9号 1#二楼，法定代表人为庄浩，注册资本为 5,000万元，营业期限 为 2014年 6月 10日至 2034年 6月 9日。经营范围为包装装潢及其他印刷；装 订及印刷相关服务。庄浩担任吉宏纸品的执行董事、总经理。 （二）关联交易 5-1-3-14 补充法律意见书（三） 根据中喜出具的《审计报告》和公司提供的资料并经本所律师核查，2014 年 1-6月，发行人与关联方新发生的关联交易为关联自然人为发行人银行借款、 融资租赁设备提供担保，具体情况如下： 1、2014年 5月 20日，庄浩、张和平与兴业银行厦门分行签订《个人最高 额保证合同》（合同编号：兴银厦文业额个保字 2014021号），庄浩、张和平为发 行人与兴业银行厦门分行签订的《基本额度授信合同》（合同编号：兴银厦文业 额字 2014021号）及其项下所有分合同在最高本金限额 3,300万元内提供连带责 任保证担保，保证期间为根据主合同项下融资人对申请人所提供的每笔融资分别 计算，就每笔融资而言，保证期间至该笔融资项下债务履行期限届满之日后两年 止。 2、2014年 5月 20日，庄浩、张和平、庄澍、贺静颖与兴业银行厦门分行 签订《最高额抵押合同》（兴银厦文业额抵字 2014021A号），庄浩、张和平、庄 澍、贺静颖以其自有房产为抵押物为发行人与兴业银行厦门分行签订的《基本额 度授信合同》（合同编号：兴银厦文业额字 2014021号）及其项下所有分合同及 本合同约定的最高额抵押权设立前发行人已经存在的对兴业银行厦门分行的债 权（债权合同范围为：兴银厦文短贷字 [2013]X0526、兴银厦文短贷字 [2013]X0806、兴银厦文短贷字 [2013]X0821、兴银厦文短贷字 [2013]X1011、兴银 厦文短贷字 [2013]X1106、兴银厦文业承兑字 20141909及兴银厦文业承兑字 20141907）在最高本金限额 3,300万元内提供抵押担保。 3、2014年 6月 19日，庄浩、贺静颖、张和平、庄澍向远东国际租赁有限 公司出具《保证函》，庄浩、贺静颖、张和平、庄澍为发行人与远东国际租赁有 限公司签订的《售后回租赁合同》（合同编号：IFELC14D042883-L-01）的履行 提供连带责任保证担保，保证期间为自合同签订之日始至租赁合同项下主债务履 行期限届满之日起满两年的期间。 4、2014年 6月 20日，庄浩、贺静颖、张和平、庄澍向远东国际租赁有限 公司出具《保证函》，庄浩、贺静颖、张和平、庄澍为呼市吉宏与远东国际租赁 有限公司签订的《售后回租赁合同》（合同编号：IFELC14D042887-L-01）的履 行提供连带责任保证担保，保证期间为自合同签订之日始至租赁合同项下主债务 5-1-3-15 补充法律意见书（三） 履行期限届满之日起满两年的期间。 经核查，本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东实际利 益的情形。 六、发行人的主要财产的补充核查 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人因贷款需要，对下述财产设置了如下抵押担保： 1、2013年 8月 12日，发行人与农业银行海沧支行签订《最高额抵押合同》 （合同编号：83100620130002871号），发行人以厦国土房证第 01077743号、 01077744号、01077745号国有土地使用权及房屋所有权为其自 2013年 8月 12 日至 2016年 8月 11日与农业银行海沧支行之间办理约定的各类业务所形成的债 务提供最高额抵押担保，担保的债权最高余额为 5,299万元。 2、2013年 2月 27日，发行人与厦门银行签订《最高额抵押合同》（合同编 号：GSHT2013010615抵），发行人以厦国土房证第地 00011347号土地使用权及 附着于该土地使用权上的 3#厂房（在建工程）为其与厦门银行签订的《授信额 度协议》（GSHT2013010615）以及该一系列合同项下各单项授信文件（包括合同 /协议、申请书、借款借据等）提供最高额抵押担保，被担保的最高债权额为 1,502.61万元，债权确定期间为 2013年 2月 27日至 2013年 6月 18日。 3、2014年 1月 21日，呼市吉宏与农业银行海沧支行签署《最高额抵押合 同》（合同编号： 83100620140000052），呼市吉宏以其位于金山开发区金山大道 南春光路东的工业土地使用权及工业房产（房产证号：蒙房权证土默特左旗字第 184011300714号、土地证号：土左金山国用 [2010]第 046号）为发行人向农业银 行海沧支行借款额度 4,981万元提供担保，合同期限自 2014年 1月 21日至 2017 年 1月 20日止。 4、2013年 9月 24日，发行人与厦门市担保有限公司签订《反担保抵押合 同》（合同编号：厦投保抵字第 2013083号），发行人将全自动模切烫金机等 7台 5-1-3-16 补充法律意见书（三） 设备作为抵押物向厦门市担保有限公司为发行人向兴业银行厦门分行提供的连 带责任保证担保提供抵押反担保。 5、2014年 5月 20日，发行人与兴业银行厦门分行签订《最高额抵押合同》 （合同编号：兴银厦文业额抵字 2014021B号），发行人以其所有的两台设备（五 色胶印机、速霸六色胶印机）为抵押物为其与兴业银行厦门分行签订的《基本额 度授信合同》（合同编号：兴银厦文业额字 2014021号）及其项下所有分合同及 本合同约定的最高额抵押权设立前发行人已经存在的对兴业银行厦门分行的债 权（债权合同范围为：兴银厦文短贷字 [2013]X0526、兴银厦文短贷字 [2013]X0806、兴银厦文短贷字 [2013]X0821、兴银厦文短贷字 [2013]X1011、兴银 厦文短贷字 [2013]X1106、兴银厦文业承兑字 20141909及兴银厦文业承兑字 20141907）在最高本金限额 19,617,500元内提供抵押担保。 经本所律师核查，除已经披露的房产、土地及设备的抵押担保外，发行人及 其子公司未对其他主要财产设置抵押、质押等他项权利，发行人其他主要资产亦 不存在权利受到限制的情形。 七、发行人的重大债权债务的补充核查 （一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增签署的重大合 同如下： 1、借款及担保合同 （1）2014年 5月 20日，发行人与兴业银行厦门分行签订《基本额度授信 合同》（合同编号：兴银厦文业额字 2014021号），发行人取得兴业银行厦门分行 提供的 3,300万元授信额度（包括 “兴银厦文授字 [2013]X0216号”《基本额度授 信合同》在内合计不超过 3,300万元），包括但不限于短期贷款、银行承兑汇票 承兑业务、开立信用证等各种短期信用业务，授信期间为 2014年 5月 20日至 2015年 5月 19日。 庄浩、张和平与兴业银行厦门分行签订《个人最高额保证合同》（合同编号： 5-1-3-17 补充法律意见书（三） 兴银厦文业额个保字 2014021号），庄浩、张和平为发行人与兴业银行厦门分行 签订的《基本额度授信合同》（合同编号：兴银厦文业额字 2014021号）及其项 下所有分合同在最高本金限额 3,300万元内提供连带责任保证担保。 2014年 5月 20日，呼市吉宏与兴业银行厦门分行签订《最高额保证合同》 （合同编号：兴银厦文业额保字 2014021号），呼市吉宏为发行人与兴业银行厦 门分行签订的《基本额度授信合同》（合同编号：兴银厦文业额字 2014021号） 及其项下所有分合同在最高本金限额 3,300万元内提供连带责任保证担保，保证 期间为根据主合同项下融资人对申请人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资 而言，保证期间至该笔融资项下债务履行期限届满之日后两年止。 发行人与兴业银行厦门分行签订《最高额抵押合同》（合同编号：兴银厦文 业额抵字 2014021B号），发行人以其所有的两台设备（五色胶印机、速霸六色 胶印机）为抵押物为其与兴业银行厦门分行签订的《基本额度授信合同》（合同 编号：兴银厦文业额字 2014021号）及其项下所有分合同及本合同约定的最高额 抵押权设立前发行人已经存在的对兴业银行厦门分行的债权在最高本金限额 19,617,500元内提供抵押担保。 庄浩、张和平、庄澍、贺静颖与兴业银行厦门分行签订《最高额抵押合同》 （兴银厦文业额抵字 2014021A号），庄浩、张和平、庄澍、贺静颖以其自有房 产为抵押物为发行人与兴业银行厦门分行签订的《基本额度授信合同》（合同编 号：兴银厦文业额字 2014021号）及其项下所有分合同及本合同约定的最高额抵 押权设立前发行人已经存在的对兴业银行厦门分行的债权提供抵押担保。 2014年 6月 21日，在《基本额度授信合同》（合同编号：兴银厦文业额字 2014021号）项下，发行人与兴业银行厦门分行签订《流动资金借款合同》（编 号：兴银厦文业流贷字 20141937号），发行人向兴业银行厦门分行借款 1,000万 元，借款期限为 2014年 6月 26日至 2015年 6月 25日。借款利率为定价基准利 率加上 4.6%，定价基准利率为央行人民币存款基准利率三个月期限档次。 2014年 7月 29日，在《基本额度授信合同》（合同编号：兴银厦文业额字 2014021号）项下，发行人与兴业银行厦门分行签订《流动资金借款合同》（编 号：兴银厦文业流贷字 20141945号），发行人向兴业银行厦门分行借款 1,000万 5-1-3-18 补充法律意见书（三） 元，借款期限为 2014年 7月 29日至 2015年 7月 28日。借款利率为定价基准利 率加上 4.6%，定价基准利率为央行人民币存款基准利率三个月期限档次。 2014年 8月 28日，在《基本额度授信合同》（合同编号：兴银厦文业额字 2014021号）项下，发行人与兴业银行厦门分行签订《流动资金借款合同》（编 号：兴银厦文业流贷字 20141945号），发行人向兴业银行厦门分行借款 839万元， 借款期限为 2014年 8月 28日至 2015年 8月 27日。借款利率为定价基准利率加 上 4.6%，定价基准利率为央行人民币存款基准利率三个月期限档次。 （2）2014年 6月 13日，发行人与招商银行泉州江南支行签订《借款合同》 （合同编号： 2014年流字第 83-01-537号），在《授信协议》（合同编号： 2014 年信字第 83-490号）项下，发行人向招商银行泉州江南支行借款 500万元，借 款期限为 4个月，自 2014年 6月 13日至 2014年 10月 13日，借款利率为固定 利率，以定价日适用的中国人民银行公布的 6个月金融机构人民币贷款基准利率 为基准利率。 （3）2014年 8月 19日，发行人与农业银行海沧支行签订《流动资金借款 合同》（合同编号： 83010120140001363），发行人向农业银行厦门海沧支行借款 800万元，借款期限为 1年，借款利率为固定利率，年利率为 6.9%。 发行人与农业银行海沧支行签订《最高额抵押合同》（合同编号： 83100620130002871号），发行人以厦国土房证第 01077743号、01077744号、 01077745号国有土地使用权及房屋所有权为上述借款合同项下债务提供最高额 抵押担保。 庄浩与农业银行海沧支行签订了《最高额保证合同》（合同编号： 83100520120000632）为上述借款合同项下债务提供连带责任保证担保。 （4）2014年 8月 29日，发行人与农业银行海沧支行签订《流动资金借款 合同》（合同编号： 83010120140001432），发行人向农业银行厦门海沧支行借款 640万元，借款期限为 1年，借款利率为固定利率，年利率为 6.9%。 发行人与农业银行海沧支行签订《最高额抵押合同》（合同编号： 83100620130002871号），发行人以厦国土房证第 01077743号、01077744号、 5-1-3-19 补充法律意见书（三） 01077745号国有土地使用权及房屋所有权为发行人上述借款合同项下债务提供 最高额抵押担保。 庄浩与农业银行海沧支行签订了《最高额保证合同》（合同编号： 83100520120000632）为上述借款合同项下债务提供连带责任保证担保。 庄浩、贺静颖与农业银行厦门海沧支行签订《最高额抵押合同》（合同编号： 83100620120000663），为上述借款合同项下债务提供连带责任保证担保。 呼市吉宏与农业银行海沧支行签署《最高额抵押合同》（合同编号： 83100620140000052），呼市吉宏以其位于金山开发区金山大道南春光路东的工业 土地使用权及工业房产（房产证号：蒙房权证土默特左旗字第 184011300714号、 土地证号：土左金山国用 [2010]第 046号）为发行人上述借款合同项下债务提供 最高额抵押担保。 2、融资租赁合同 （1）2014年 6月 19日，呼市吉宏与远东国际租赁有限公司签订《提前终 止协议》（合同编号： IFELC10D041207-C-01），呼市吉宏与远东国际租赁有限公 司协商一致提前终止双方签订的《融资租赁合同》（合同编号： IFELC10D041207-L-01，租赁物为全张五色胶印机）。 2014年 6月 20日，呼市吉宏与远东国际租赁有限公司签订《所有权转让协 议》（合同编号： IFELC14D042887-P-01），呼市吉宏将一台全张五色胶印机转让 给远东国际租赁有限公司做售后回租业务。 2014年 6月 20日，呼市吉宏与远东国际租赁有限公司签订《售后回租赁合 同》（合同编号： IFELC14D042887-L-01），呼市吉宏采用售后回租赁的方式向远 东国际租赁有限公司租赁全张五色胶印机一台，租赁期限为 36个月，租金总额 为 11,797,887.20元。 2014年 6月 20日，发行人与远东国际租赁有限公司签订《保证合同》（合 同编号：IFELC14D042887-U-01），发行人为呼市吉宏与远东国际租赁有限公司 签订的《售后回租赁合同》（合同编号：IFELC14D042887-L-01）的履行提供连 带责任保证担保，保证期间为自合同签订之日始至租赁合同项下主债务履行期限 5-1-3-20 补充法律意见书（三） 届满之日起满两年的期间。 2014年 6月 20日，廊坊市吉宏与远东国际租赁有限公司签订《保证合同》 （合同编号：IFELC14D042887-U-02），廊坊市吉宏为呼市吉宏与远东国际租赁 有限公司签订的《售后回租赁合同》（合同编号：IFELC14D042887-L-01）的履 行提供连带责任保证担保，保证期间为自合同签订之日始至租赁合同项下主债务 履行期限届满之日起满两年的期间。 2014年 6月 20日，正奇彩印与远东国际租赁有限公司签订《保证合同》（合 同编号：IFELC14D042887-U-03），正奇彩印为呼市吉宏与远东国际租赁有限公 司签订的《售后回租赁合同》（合同编号：IFELC14D042887-L-01）的履行提供 连带责任保证担保，保证期间为自合同签订之日始至租赁合同项下主债务履行期 限届满之日起满两年的期间。 2014年 6月 20日，庄浩、贺静颖、张和平、庄澍向远东国际租赁有限公司 出具《保证函》，庄浩、贺静颖、张和平、庄澍为呼市吉宏与远东国际租赁有限 公司签订的《售后回租赁合同》（合同编号：IFELC14D042887-L-01）的履行提 供连带责任保证担保，保证期间为自合同签订之日始至租赁合同项下主债务履行 期限届满之日起满两年的期间。 （2）2014年 6月 19日，发行人与远东国际租赁有限公司签订《所有权转 让协议》（合同编号： IFELC14D042883-P-01），发行人将其所有的设备（设备为： 一台平压平双机组烫金机、一套博斯特全自动包装机、一套博斯特高速通用糊盒 机）转让给远东国际租赁有限公司做售后回租业务。 2014年 6月 19日，发行人与远东国际租赁有限公司签订《售后回租赁合同》 （合同编号：IFELC14D042883-L-01），发行人采用售后回租赁的方式向远东国 际租赁有限公司租赁上述设备，租赁期限为 36个月，租金总额为 7,840,044元。 2014年 6月 19日，呼市吉宏与远东国际租赁有限公司签订《保证合同》（合 同编号：IFELC14D042883-U-01），发行人为发行人与远东国际租赁有限公司签 订的《售后回租赁合同》（合同编号： IFELC14D042883-L-01）的履行提供连带 责任保证担保，保证期间为自合同签订之日始至租赁合同项下主债务履行期限届 5-1-3-21 补充法律意见书（三） 满之日起满两年的期间。 2014年 6月 19日，廊坊市吉宏与远东国际租赁有限公司签订《保证合同》 （合同编号：IFELC14D042883-U-02），廊坊市吉宏为发行人与远东国际租赁有 限公司签订的《售后回租赁合同》（合同编号：IFELC14D042883-L-01）的履行 提供连带责任保证担保，保证期间为自合同签订之日始至租赁合同项下主债务履 行期限届满之日起满两年的期间。 2014年 6月 19日，正奇彩印与远东国际租赁有限公司签订《保证合同》（合 同编号：IFELC14D042883-U-03），正奇彩印为发行人与远东国际租赁有限公司 签订的《售后回租赁合同》（合同编号：IFELC14D042883-L-01）的履行提供连 带责任保证担保，保证期间为自合同签订之日始至租赁合同项下主债务履行期限 届满之日起满两年的期间。 2014年 6月 19日，庄浩、贺静颖、张和平、庄澍向远东国际租赁有限公司 出具《保证函》，庄浩、贺静颖、张和平、庄澍为发行人与远东国际租赁有限公 司签订的《售后回租赁合同》（合同编号：IFELC14D042883-L-01）的履行提供 连带责任保证担保，保证期间为自合同签订之日始至租赁合同项下主债务履行期 限届满之日起满两年的期间。 3、采购合同 2014年 5月 14日，发行人与加意包装材料贸易（上海）有限公司（以下简 称“加意贸易”）签订《原纸买卖基本合同》，发行人向加意贸易采购生产本包装 产品的原料纸，本原纸的单价由双方在个别合同中分别约定，合同自 2014年 5 月 13日生效，有效期为一年，合同同时对订货方法、交付、验收、缺陷及补救 等条款作了约定。 4、销售合同 ①与纳爱斯集团签署的销售框架协议 2014年 6月 5日，发行人与纳爱斯集团签订了《买卖合同》（合同编号分别 为：NICE/CG2014060566782/66779），纳爱斯集团向发行人购买牙膏盒和礼品盒， 合同约定了产品的单价、包装标准、交货地点、结算方式等内容，具体交货时间、 5-1-3-22 补充法律意见书（三） 品种及数量以每月订单为准，合同的有效期为 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日。 2014年 6月 5日，发行人与百年化妆护理品有限公司签订《采购合同》，（合 同编号为： NICE/CG2014060566782），合同约定了百年化妆护理品有限公司向发 行人购买香皂盒盒，同时约定了规格尺寸、单价等，具体交货时间、品种及数量 以每月订单为准，合同的有效期为 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日。 2014年 7月 11日，发行人与丽水市雕牌化工有限公司签订《采购合同》（合 同编号为：NICE/CG2014071167906），丽水市雕牌化工有限公司向发行人购买缩 粉盒，合同约定了采购商品的规格尺寸、单价等内容，具体交货时间、品种及数 量以每月订单为准，合同的有效期为 2014年 8月 1日至 2015年 1月 31日。 2014年 7月 2日，发行人与丽水市雕牌化工有限公司签订《采购合同》（合 同编号为： NICE/CG2014070267679），丽水市雕牌化工有限公司向发行人购买清 洁剂外盒，合同约定了采购商品的规格尺寸、单价等内容，具体交货时间、品种 及数量以每月订单为准，合同的有效期为 2014年 7月 2日至 2015年 1月 31日。 2014年 7月 21日，发行人与纳爱斯丽水日化有限公司签订《采购合同》（合 同编号为： NICE/CG2014072168151），纳爱斯丽水日化有限公司向发行人购买包 装盒，合同约定了采购商品的规格尺寸、单价等内容，具体交货时间、品种及数 量以每月订单为准，合同的有效期为 2014年 8月 1日至 2015年 1月 31日。 ②与金红叶签订的销售框架协议 2014年 6月 1日，发行人与金红叶纸业（福州）有限公司（以下简称 “金红 叶福州 ”）签订《订制合同》，发行人向金红叶福州供应订制纸盒，订制产品编码、 名称、材料名称、材料质量、规格、交货时间及数量等具体事项以双方确认的订 单为准，价格以经双方协商确认后以订单注明价格为准，付款为寄库月结 30天 付 180天银行承兑汇票，合同有效期限为 2014年 6月 1日至 2015年 5月 30日。 2014年 6月 1日，发行人与金红叶纸业（天津）有限公司（以下简称 “金红 叶天津”）签订《订制合同》，发行人向金红叶天津供应订制纸盒类包材，订制产 品编码、名称、材料名称、材料质量、规格、交货时间及数量等具体事项以双方 5-1-3-23 补充法律意见书（三） 确认的订单为准，价格以经双方协商确认后以订单注明价格为准，付款为寄库月 结 90天付 180天银行承兑汇票，合同有效期限为 2014年 6月 1日至 2015年 5 月 31日。 ③与恒安集团及其下属公司签订的合同 2014年 4月 1日，发行人与恒安集团签订《合同》（合同编号： HAJT—JH0114210），发行人向恒安集团供应包装袋等包装物，交货数量以恒安 集团订单为准，价格依据是 2014年 3月 30日基于 PE市场价格为 14元/公斤， 若卖方的原材料价格上涨大于等于 10%或下调大于等于 5%时，双方将对合同标 的物价格重新协商确定，并签署相关的补充协议；发行人承担保险、运费及装卸 费用，结算方式为货到验收合格后，恒安集团总部及各收货公司凭对应的增值税 票开票日期 45天内付款，合同有效期为 2014年 4月 1日至 2014年 9月 30日。 2014年 4月 17日，发行人与晋江恒安心相印纸制品有限公司签订《合同》 （合同编号： HAJT—JH0114053），发行人向晋江恒安心相印纸制品有限公司供 应纸盒等包装物，交货数量以晋江恒安心相印纸制品有限公司订单为准，价格依 据是基于卖方 4月 1日价格为 400克白板纸 4,000元/吨和 350克白卡纸 5,800元 /吨，若卖方的原材料价格上涨大于等于 10%或下调大于等于 5%时，双方将对合 同标的物价格重新协商确定，并签署相关的补充协议；发行人承担保险、运费及 装卸费用，结算方式为货到验收合格后，恒安集团总部及各收货公司凭对应的增 值税票开票日期 45天内付款，合同有效期为 2014年 4月 1日至 2014年 9月 30 日。 2014年 4月 1日，发行人与晋江恒安心相印纸制品有限公司签订《合同》（合 同编号： HAJT—JH0114042），发行人向晋江恒安心相印纸制品有限公司供应纸 盒等包装物，交货数量以晋江恒安心相印纸制品有限公司订单为准，价格依据是 基于卖方 4月 1日价格为 400克白板纸 4,000元/吨和 350克白卡纸 5,800元/吨， 若卖方的原材料价格上涨大于等于 10%或下调大于等于 5%时，双方将对合同标 的物价格重新协商确定，并签署相关的补充协议；发行人承担保险、运费及装卸 费用，结算方式为货到验收合格后，恒安集团总部及各收货公司凭对应的增值税 票开票日期 45天内付款，合同有效期为 2014年 4月 1日至 2014年 9月 30日。 5-1-3-24 补充法律意见书（三） 2014年 4月 1日，发行人与恒安集团签订《合同》（合同编号： HAJT—JH0114226），发行人向恒安集团供应纸盒等包装物，交货数量以恒安集 团订单为准，价格依据是基于卖方 4月 1日原材料行情， 350克白卡纸 6,000元/ 吨，若卖方的原材料价格上涨大于等于 10%或下调大于等于 5%时，双方将对合 同标的物价格重新协商确定，并签署相关的补充协议；发行人承担保险、运费及 装卸费用，结算方式为货到验收合格后，恒安集团总部及各收货公司凭对应的增 值税票开票日期 45天内付款，合同有效期为 2014年 4月 1日至 2014年 9月 30 日。 ④与加意贸易签订的合同 2014年 5月 13日，发行人与加意包装签订《包装产品买卖基本合同》，加 意包装向发行人采购包装产品，采购价款由双方在个别合同中分别约定，合同同 时约定了订货方法、交付、包装、验收等条款。合同自 2014年 5月 13日起生效， 有效期一年。 经核查，本所律师认为，发行人上述重大合同的签订主体合格、内容合法有 效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。 （二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因 环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）根据《审计报告》和公司提供的说明，并经本所律师核查，截至本补 充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在为 关联方提供担保的情形。 （四）根据《审计报告》及发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人 截至 2013年 6月 30日金额较大的其他应收、应付款情况如下： 1、其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额年限 占其他应收款总 额的比例(%) 孝感市孝南区人民政府非关联方 2,923,200.00 1年以内 40.28 廊坊市广阳产业聚集区管 理委员会 非关联方 1,000,000.00 1-2年 13.78 5-1-3-25 补充法律意见书（三） 华龙证劵有限责任公司北 京分公司 非关联方 1,000,000.00 1年以内 13.78 远东国际租赁有限公司非关联方 750,000.00 1年以内 10.33 厦门东孚腾飞招商服务有 限公司 非关联方 742,517.00 1年以内 10.23 合计 6,415,717.00 88.40 2、其他应付款前五名情况如下： 单位名称 性质与 内容 金额（元）账龄 占其他应付款总 额比例(%) 乌兰察布市第二建筑安装 工程有限责任公司 工程款 242,876.00 4-5年 30.00 厦门东孚腾飞招商服务有 限公司 租赁费 219,802.20 1年以内 27.15 廊坊市奥圣运输有限公司运输费 138,845.50 1年以内 17.15 河北博科工程咨询有限公 司 设计费 71,142.00 1年以内 8.79 深圳市建星项目管理顾问 有限公司 咨询费 70,000.00 1-2年 8.65 合计 —— 742,665.70 —— 91.73% 根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人截至 2014年 6月 30日 的上述其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。 八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查 根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具 之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人股东大会、董事会、监事会召开 前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通 知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议 提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；股东大会决议由出席会议的股东 签字，每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字；董事会决议由出席会议的全体 董事签字，每次会议均制作会议记录，董事会会议记录由出席会议的全体董事、 5-1-3-26 补充法律意见书（三） 董事会秘书与会议记录人签字；监事会决议由出席会议的全体监事签字，每次会 议均制作会议记录，监事会会议记录由出席会议的全体监事与会议记录人签字。 本所律师认为，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书 出具之日期间发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内 容及签署均合法、合规、真实、有效。 九、发行人的税务和财政补贴的补充核查 （一）根据中喜出具的《审计报告》及公司提供的相关文件，报告期内，发 行人及其子公司执行的主要税种和税率如下： 税种计税依据税率 增值税国内商品的销售额 17% 营业税设计收入 5% 城建税应交纳流转税税额 5%、7% 教育费附加应交纳流转税税额 5% 所得税应纳税所得额 24%、15%、25% 注：（1）发行人本部及呼市吉宏适用的城建税税率为 5%，发行人分公司及其他子公司 城建税均执行 7%税率； （2）报告期内，发行人及其分公司、子公司实际执行的所得税税率情况如下： 单位 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 吉宏股份 15% 15% 15% 15% 廊坊分公司 15% 15% 15% 15% 呼市吉宏 15% 15% 15% 25% 正奇彩印 25% 25% 25% 24% 5-1-3-27 补充法律意见书（三） 廊坊开发区吉宏 25% 富骏激光 25% 廊坊市吉宏 25% 25% 孝感吉宏 25% 25% 滦县吉宏 25% 吉宏纸品 25% 注：子公司吉宏(香港)包装有限公司仅缴纳利得税，税率为 16.5%。 （二）经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率、税收优 惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （三）除吉宏香港及发行人于 2014年 6月新设立的吉宏纸品外，发行人及 其分公司、子公司所在地国家税务局和地方税务局均已出具证明，证明发行人及 其分公司、子公司能按时办理纳税申报，不存在违反税收法律、法规的行为。 （四）财政补贴 经核查，截至 2014年 6月 30日，发行人及其子公司新增的财政补贴及相关 依据如下： 1、根据厦门市文化改革发展工作领导小组办公室及厦门市财政局于 2013年 12月 24日联合下发的《关于下达 2012至 2013年度厦门市文化企业贷款贴息补 助款的通知》（厦文发办 [2013]16号），发行人于 2014年 1月 8日收到补贴 30万 元。 2、根据厦门市海沧区劳动就业中心出具的《证明》，发行人于 2014年 5月 收到社保差补贴款项 12,553.45元。 3、2014年 5月，发行人收到厦门市著名商标奖励款 5万元。 本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、 有效。 5-1-3-28 补充法律意见书（三） 十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查 （一）根据公司提供的资料，经本所律师核查，发行人的生产经营活动和拟 投资项目均符合我国现行法律、法规规定的环境保护的要求。 （二）厦门市环境保护局于 2014年 9月 1日出具《关于厦门吉宏包装科技 股份有限公司环保核查意见的函》，证明发行人能够遵守环境保护法律法规，在 2011年 1月至今（ 2014年 7月 22日）的经营活动中，未因违反国家及地方有关 环保法律法规而受到环保行政主管部门处罚。 厦门市环境保护局湖里分局于 2014年 9月 1日出具《关于厦门市正奇彩印 制版有限公司申请环保核查意见的函》，证明正奇彩印遵守环境保护法律法规， 自 2012年 1月至今的经营活动中，未发生环境污染事故，未因违反国家及地方 有关环境保护法律法规而受到该局处罚。 呼和浩特金山经济技术开发区建设环保局于 2014年 7月 17日出具《证明》， 证明呼市吉宏的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，自 2010年 1月 1 日至该证明出具日，严格执行国家和地方有关环境保护的法律、法规的规定，未 发生违反环境保护法律、法规的情况，未受过该局行政处罚。 根据滦县环境保护局于 2014年 7月 16日出具《证明》，证明滦县吉宏自开 办之日起至该证明出具日，严格执行国家和地方有关环境保护的法律、法规的规 定，未发生违反环境保护法律、法规的情况，未受过该局行政处罚。 廊坊经济技术开发区环境保护分局于 2014年 8月 12日出具《证明》，证明 发行人廊坊分公司自 2011年 1月 1日至该证明出具日未发生信访投诉及环境违 法行为，未受到该局行政处罚。 （三）经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。 （四）2014年 7月 22日，发行人取得厦门市质量技术监督局出具的《证明》 （厦质监证字 [2014]220号），根据该证明，发行人自 2011年 1月 1日至该证明 出具日，未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被该局处罚的情 况。 5-1-3-29 补充法律意见书（三） 2014年 7月 22日，正奇彩印取得厦门市质量技术监督局出具的《证明》（厦 质监证字[2014]221号），根据该证明，正奇彩印自 2011年 1月 1日至该证明出 具日，未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被该局处罚的情况。 2014年 7月 16日，滦县质量技术监督局出具《证明》，证明滦县吉宏自公 司开办之日至该证明出具日，未发生违反国家产品质量法律、行政法规的情况， 未受过该局处罚。 2014年 7月 18日，呼市吉宏取得土默特左旗质量技术监督局出具的《证明》， 根据该证明，呼市吉宏严格执行国家和地方有关产品质量法律、行政法规，自 2010年 1月 1日至该证明出具日，未发生违反国家产品质量法律、行政法规的 情况，未受到该局行政处罚。 2014年 8月 21日，廊坊分公司取得廊坊市质量技术监督局经济开发区分局 出具的《证明》，根据该证明，廊坊分公司自 2011年 1月 1日至该证明出具之日 未发生违反国家产品质量法律、行政法规的情况，未受过该局行政处罚。 十一、结论 综上，本所律师根据法律、行政法规、规章和相关规定，对吉宏股份作为发 行人符合《首发管理办法》、《编报规则 12号》规定的事项及其他与本次首发有 关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合 股份有限公司公开发行股票并上市的资格和条件；截至本补充法律意见书出具之 日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为被政府主管部门处 罚的情况；《招股说明书》引用的法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。 本补充法律意见书一式肆份，具有同等效力。 （以下无正文） 5-1-3-30 补充法律意见书（三） 5-1-3-31 中财网
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