[上市]吉宏股份:北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）
北京市朝阳区建国门外大街 19号国际大厦 2301室邮编： 100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）58918166传真/FAX：（8610）58918199 网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com 北京市康达律师事务所 关于厦门吉宏包装科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（一） 康达股发字[2013]第 001-1号 二 O一三年十月 北京BEIJING上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU深圳SHENZHEN海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU南京NANJING沈阳SHENYANG天津 TIANJIN 补充法律意见书（一） 北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一） 康达股发字 [2013]第 001-1号 致：厦门吉宏包装科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门吉宏包装科技股份有 限公司（以下简称“发行人”、“吉宏股份”或“公司”）的委托，担任发行人特 聘专项法律顾问，就发行人申请在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内首 次公开发行人民币普通股（ A股）并上市（以下简称“首发”）的有关问题发表 法律意见。本所律师已于 2013年 5月 29日出具了康达股报字 [2013]第 001号《北 京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并 上市的律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》 ”）和康达股发字 [2013]第 001 号《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股 票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》 ”），现根据中国证券监督管理 委员会（以下称“中国证监会”）的要求，发行人将补充上报 2013年 1月至 6月 的财务报告。据此，本所律师对公司申请首发的有关问题出具本补充法律意见书。 本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以 及《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》 （以下称“《证券法》 ”）、《中华人民共和国律师法》（以下称“《律师法》 ”）、《首 次公开发行股票并上市管理办法》（以下称 “《首发管理办法》”）、《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》（以下简称 “《编报规则 12号》 ”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （以下简称“《证券法律业务管理办法》 ”）、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》 ”）等现行法律、行政法规、规 5-1-1-1 补充法律意见书（一） 章和相关规定发表法律意见。 本补充法律意见书构成《律师工作报告》、《法律意见书》的补充，仅供发行 人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请首发所必备的法律 文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》 和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。 本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件和有关材料进行充分核查和验证的基础 上，发表补充法律意见如下： 一、发行人本次首发的主体资格的补充核查 根据发行人提供的《企业法人营业执照》、《公司章程》和设立至今历次股东 大会决议等书面文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人未出现法律、法规或《公司章程》中规定的应当解散的下列情形： 1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由 出现； 2、股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院 解散公司。 本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备申请首 发的主体资格。 5-1-1-2 补充法律意见书（一） 二、发行人本次首发的实质条件的补充核查 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文 件的有关规定，本所律师对发行人本次首发应满足的各项实质条件核查如下： （一）发行人已通过股东大会决议，以每股 1元面值公开发行不超过 2,900 万股股票，公开发行的股份达到发行人发行后股份总数的 25%，符合《证券法》 第五十条第一款第（三）项的规定。 （二）发行人本次发行的股票限于普通股一种，每一股份具有同等权利，每 股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （三）发行人符合《证券法》和《首发管理办法》第二章规定的下列发行条 件： 1、发行人的主体资格 （1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》 第八条的规定。 （2）发行人前身吉宏有限成立于 2003年 12月 24日，并于 2010年 12月 3 日以经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间自有限责任 公司成立之日起计算已超过 3年，符合《首发管理办法》第九条的规定。 （3）根据相关《验资报告》并经本所律师核查，发行人设立时的注册资本 已足额缴纳，设立后的增资均已依法履行了法律程序；发起人或者股东用作出资 的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷， 符合《首发管理办法》第十条的规定。 （4）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章 程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （5）经本所律师核查，发行人及其前身吉宏有限最近 3年内主营业务和董 事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发 5-1-1-3 补充法律意见书（一） 管理办法》第十二条的规定。 （6）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的股权清晰， 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权 属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 2、发行人的独立性 （1）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的资产完整， 发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有 与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权 或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发管理办法》第十 五条的规定。 （3）根据发行人提供的相关材料及相关人员的承诺并经本所律师核查，发 行人的人员独立。截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任总经理、副总经 理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （4）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的财务独立， 发行人已经建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财 务会计制度和财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业共用银行账户，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （5）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的机构独立， 发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》 第十八条和《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （6）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的业务独立， 5-1-1-4 补充法律意见书（一） 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符 合《首发管理办法》第十九条的规定。 （7）经本所律师核查，发行人在其他独立性方面不存在其他严重缺陷，符 合《首发管理办法》第二十条的规定。 3、发行人的规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依据法律、法规、《公司章程》及公司内部 管理制度的规定履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）发行人的现任董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有 关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （3）根据发行人相关人员的承诺并经本所律师核查，发行人的现任董事、 监事和高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首 发管理办法》第二十三条规定的下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券 交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）根据中喜出具的无保留结论意见的中喜专审字（ 2013）第 09065号《厦 门吉宏包装科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称 “《内部控制鉴证报 告》”），发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 6月 30 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制”，符合《首发管理 办法》第二十四条的规定。 （5）根据发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人不存在《首发管 5-1-1-5 补充法律意见书（一） 理办法》第二十五条规定的下列情形： ①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《对外担保管理制 度》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审 议程序。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条 的规定。 （7）根据中喜出具的中喜审字（ 2013）第 09260号《厦门吉宏包装科技股 份有限公司审计报告》（以下简称 “《审计报告》 ”）、《内部控制鉴证报告》并经本 所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日， 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 4、发行人的财务与会计 根据中喜出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明， 并经本所律师核查： （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 5-1-1-6 补充法律意见书（一） 正常，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《首发管理办法》第二十八 条的规定。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由中喜出具了无保留 结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 （3）发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，并由中喜出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项及《首发管理办法》第三十条的规定。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内发 生的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合 《首发管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据中喜出具的《审计报告》及中喜专审字（ 2013）第 09064号《厦 门吉宏包装科技股份有限公司非经常性损益专项审核报告》（以下简称 “《非经常 性损益专项审核报告》”），发行人归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据） 2010年度为 9,921,852.69元，2011年度为 22,234,481.62 元，2012年度为 30,857,585.01元，2013年 1-6月份为 16,025,327.35元，最近 3 个会计年度净利润均为正数，发行人持续盈利，且累计超过 3,000万元，符合《首 发管理办法》第三十三条第（一）项的规定。 （7）发行人 2010年度、 2011年度、2012年度、 2013年 1-6月份经营活动 产生的现金流量净额分别为 -6,271,071.91元、33,778,341.27元、28,559,551.14元、 9,504,920.37元，最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；发行人 2010年度、 2011年度、 2012年度、 2013年 1-6月份的营业收入分 别为 184,433,570.79元、 308,581,061.71元、 355,491,188.56元、 197,845,406.37 元，最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元，符合《首发管理办法》第三十 5-1-1-7 补充法律意见书（一） 三条第（二）项的规定。 （8）截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本总额为 8,700万元，本 次发行前股本总额不少于 3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（三） 项的规定。 （9）发行人截至 2013年 6月 30日的净资产为 193,137,564.46元，无形资 产为 310,248.94元（不包括土地使用权），最近一期末无形资产占净资产的比例 不高于 20%，符合《首发管理办法》第三十三条第（四）项的规定。 （10）发行人截至 2013年 6月 30日不存在未弥补亏损的情形，符合《首发 管理办法》第三十三条第（五）项的规定。 （11）根据中喜出具的《审计报告》、中喜专审字（ 2013）第 09063号《关 于厦门吉宏包装科技股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的说明专项审 核报告》及税收征管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人依法纳税， 各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。 （12）根据中喜出具的《审计报告》、发行人出具的书面承诺并经本所律师 核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。 （13）根据中喜出具的《审计报告》、发行人的书面承诺并经本所律师核查， 发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条规定的下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （14）经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项的规定，且不存在《首发管理办法》第三十七 条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 5-1-1-8 补充法律意见书（一） 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、募集资金运用 （1）经发行人 2012年年度股东大会审议通过，发行人本次发行募集资金的 投资项目为吉宏胶印改扩建项目、吉宏塑料软包装扩建项目、吉宏创意设计项目。 经本所律师核查，发行人首发募集资金全部用于发展主营业务。募集资金使用项 目未计划为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资，也未计划直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司， 符合《首发管理办法》第三十八条的规定。 （2）根据发行人的募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人本次发行 募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能 力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。 （3）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政 策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首 发管理办法》第四十条的规定。 （4）发行人董事会对发行人本次发行相关的募集资金投资项目的可行性进 行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。 5-1-1-9 补充法律意见书（一） （5）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会产 生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十 二条的规定。 （6）发行人于 2013年 5月 20日召开的 2012年年度股东大会审议通过了本 次首发后适用的《募集资金管理制度》，并将建立募集资金专项存储制度，募集 资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办 法》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并 上市的实质条件。 三、发行人的独立性的补充核查 （一）发行人的人员独立 发行人、其子公司正奇彩印、呼市吉宏及廊坊分公司均已建立劳动、人事与 工资管理制度，办理了社会保险登记，并开立了住房公积金账户。根据公司提供 的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司仅为少部分员工缴纳了社 会保险，报告期末发行人开始为 90%以上的员工缴纳养老保险金、医疗保险金、 生育保险金、失业保险金和工伤保险金；发行人自 2012年 4月起开始为员工办 理住房公积金缴存登记手续，设立住房公积金帐户，发行人子公司设立住房公积 金账户时间也均较晚。 厦门市海沧区人力资源和社会保障局于 2013年 7月 10日出具证明，确认发 行人严格执行国家、地方有关劳动、社会保障和缴纳社会保险的法律、行政法规 的规定，依法建立健全劳动用工制度，按时、足额缴纳社会保险费，自 2010年 1月 1日至该证明出具之日未发生违法劳动、社会保障法律、法规和欠缴社会保 险费的情况。 厦门市湖里区人力资源和社会保障局于 2013年 7月 25日出具证明，确认正 奇彩印在该局办理用工报备 21人，办理社会保险登记 19人，无发现违反社会保 5-1-1-10 补充法律意见书（一） 险有关规定记录，正奇彩印近三年来未发生因违反劳动和社会保障法律法规而受 到该局处罚的案件。 土左旗社会保险基金管理中心于 2013年 7月 11日出具证明，确认呼市吉宏 严格执行国家和地方有关缴纳社会保险的法律、行政法规的规定，按时、足额缴 纳社会保险费，自 2010年 1月 1日至该证明出具日，不存在欠缴社会保险费或 其他违反社会保险法律、行政法规的情况，未受到该中心处罚。 廊坊市经济技术开发区社会保险事业管理所于 2013年 7月 17日出具证明， 确认廊坊分公司严格执行国家和地方有关缴纳社会保险的法律、行政法规的规 定，按时、足额缴纳社会保险费，自 2010年 1月 1日至该证明出具日，不存在 欠缴社会保险费或其他违反社会保险法律、行政法规的情况，未受到该中心处罚。 厦门市住房公积金管理中心于 2013年 8月 27日出具证明，确认发行人于 2012年 4月在该中心开立住房公积金账户；截至 2013年 8月 27日，缴交住房 公积金职工 38人；2013年 1月至 2013年 6月 30日，无因违反住房公积金法律 法规受到该中心处罚的记录。 厦门市住房公积金管理中心于 2013年 8月 27日出具证明，确认正奇彩印已 于 2002年 11月在该市开立住房公积金账户，截止 2013年 8月 27日，缴交住房 公积金职工 8人。2013年 1月至 2013年 6月 30日，无因违反住房公积金法律 法规受到该中心处罚的记录。 呼和浩特住房资金管理中心土默特左旗管理部于 2013年 7月 11日出具证 明，确认呼市吉宏已于 2013年 1月 21日在该中心开户，并补缴了 2010年 1月 至 2012年 12月的公积金，正常汇缴 2013年 1月至 6月公积金；依照国家有关 法律、法规、规范性文件的规定为其员工足额、及时缴纳住房公积金，不存在违 反住房公积金相关法律、法规、规范性文件的情形。 廊坊开发区住房公积金管理部于 2013年 7月 19日出具证明，确认廊坊分公 司自 2012年 5月至今已开户人员住房公积金未出现欠缴情况，无行政处罚记录。 发行人及其子公司、分公司所在地的劳动和社会保障部门已分别出具证明， 确认发行人及其子公司、分公司在报告期内均遵守国家、地方有关劳动和社会保 5-1-1-11 补充法律意见书（一） 障的法律、行政法规的规定，不存在因违反劳动用工而受到行政处罚的情形。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （二）发行人具有面向市场自主经营的能力 经本所律师核查，发行人拥有自主生产经营所需的独立完整的生产经营资 产，并建立了自主生产经营所必需的管理机构和生产经营体系；发行人拥有独立 完整的供应系统，其采购、产品销售均由公司自有的部门完成；根据《审计报告》， 发行人 2010年度、 2011年度、 2012年度及 2013年 1-6月持续盈利。 本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统和面向市场自 主经营的能力。 四、发行人的业务的补充核查 （一）根据中喜出具的《审计报告》，发行人 2010年、 2011年、2012年、 2013年 1-6月的主营业务收入均达到或超过公司营业总收入的 90%，主营业务 突出。 （二）经对发行人现行有效的《公司章程》、《企业法人营业执照》及发行人 生产实际经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 五、关联交易及同业竞争 （一）关联方 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方发生如下变化： 1、新增子公司——吉宏（香港）包装有限公司（以下简称“吉宏香港”） 根据吉宏香港设立时取得的《公司注册证书》（注册证书编号： 1959636）和 《商业登记证》（商业登记证号码： 61960584-000-08-13-4），吉宏香港成立于 2013 年 8月 29日，成立时的中文名称为吉宏（香港）包装有限公司，英文名称为 JI 5-1-1-12 补充法律意见书（一） HONG (HONG KONG) PACKAGING LIMITED；地址为 UNIT6A22/F FAR EAST CONSORTIUM BLOG 121 DES VOEUX RD CENTRAL HK；股份类别为普通股， 股份数目为 10,000股，每股面值为 1港元，发行人持有其 100%的股份，庄浩任 其董事。 2、廊坊市吉宏注册资本由 600万元增至 1,000万元 根据廊坊市吉宏现持有的廊坊市工商局于 2013年 9月 18日核发的注册号为 131000000031014号的《企业法人营业执照》，廊坊市吉宏的注册资本和实收资 本增加至 1,000万元，发行人持有廊坊市吉宏 100%的股权。 3、拟在孝感新设子公司 2013年 8月 12日，经发行人第一届董事会第二十次会议审议通过，发行人 拟在湖北省孝感市出资设立全资子公司。 2013年 9月 25日，该拟设立的子公司 取得[孝感市局]登记内名预核字 [2013]第 A134号《企业名称预先核准通知书》， 企业名称为“孝感市吉宏包装有限公司”，注册资本 500万元。截至本补充法律 意见书出具之日，发行人上述出资尚未到位，该前述子公司的工商注册手续仍在 办理之中。 （二）关联交易 根据中喜出具的《审计报告》和公司提供的资料并经本所律师核查，截至本 补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间新发生的关联交易如下： 1、采购商品 2013年 2月 1日，发行人与正佳工贸签订代理协议，由正佳工贸代理采购 进口切片机配件，支付进口关税及增值税金额为 1,429.09元。 2、与正佳工贸的关联方资金往来 （1）其他应收款 单位：元 年度期初余额借款还款期末余额交易事项 2013年 1-6月 -2,840,000.00 2,840,000.00 -资 金周转 5-1-1-13 补充法律意见书（一） 注：2013年 1月 31日，发行人因资金周转向正佳工贸借款 284万元，并于 2013年 3 月 31日全部归还。 （2）预付账款 单位：元 年度期初余额借方贷方期末余额交易事项 2013年 1-6月 196,177.3 1,429.09 197,606.44 -- 3、关联自然人为发行人、吉宏香港银行借款提供担保 （1）2013年 9月 9日，发行人与厦门国际银行股份有限公司厦门思明支行 （以下简称“厦门国际银行厦门思明支行”）签订《综合授信额度合同》（合同编 号：GR13264），发行人取得厦门国际银行厦门思明支行提供的 1,000万元授信 额度，庄浩、庄澍与厦门国际银行厦门思明支行签订了《保证合同》，为上述《综 合授信额度合同》项下主债权提供连带责任保证担保。 （2）2013年 9月 3日，发行人与厦门国际银行厦门思明支行签订《综合授 信额度合同》（合同编号： GR13261），发行人取得厦门国际银行厦门思明支行提 供的 1,500万元授信额度，庄浩、庄澍与厦门国际银行厦门思明支行签订了《保 证合同》，为上述《综合授信额度合同》项下主债权提供连带责任保证担保。 （3）2013年 9月 13日，庄浩、张和平、庄澍、贺静颖向香港永亨银行有 限公司（以下简称“永亨银行”）出具《担保书》，为吉宏香港与永亨银行签署的 《租贷合约》的履行在不超过 10,621,120港元的总额内提供连带责任保证担保。 4、收购吉宏香港的股权 经发行人第一届董事会第二十二次会议审议通过，庄浩与发行人于 2013年 9月 18日签署了《股权转让协议》，庄浩将其所持吉宏香港的 100%股权转让给 发行人，转让价格为 10,000港元。 经核查，本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东实际利 益的情形。 5-1-1-14 补充法律意见书（一） 六、发行人的主要财产的补充核查 （一）房屋 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，原《律师工作报告》中披露的发 行人在厦地房证第地 00005826号国有土地上建设的厂房及门卫室已经取得了房 屋所有权证书，具体情况如下： 所有权 人 证书编号房屋坐落总层数用途 房屋建筑面积 （平方米） 发行人 厦国土房证第 01077743号 海沧区浦头路 9号 1#厂房 3 生产车间、变配 电室、办公门厅 14,910.11 发行人 厦国土房证第 01077744号 海沧区浦头路 9号门卫 1值班室 36.42 发行人 厦国土房证第 01077745号 海沧区浦头路 9号 2#厂房 6（含地 下一层） 生产车间、水泵 房、消防水池 8,174.58 根据发行人持有的厦国土房证第 01077743号《厦门市土地房屋权证》中的 厦门市宗地图记载，该证书上登记有两处违章建筑，即 3#、4#临时厂房。 根据公司提供的资料及说明并经核查，为缓解公司经营场所紧张，发行人在 未取得建设工程规划许可的情况下建设了上述 3#、4#临时厂房；其中 3#临时厂 房建筑面积 600㎡，发行人作为塑料软包装的前端吹塑车间使用； 4#临时厂房建 筑面积 120㎡，发行人用作单独放置油墨溶剂等辅料；上述两处临时厂房报告期 末的账面净值为 72.14万元，占发行人报告期末净资产的 0.37%。 厦门市规划局于 2012年 5月 10日出具《厦门市规划局建设工程竣工规划条 件核实意见书》（核字第 350205201204013号），厦门市规划局对上述两处建筑物 的规划条件核实意见为 “3#、4#临时厂房应在城市建设有需要时，且在二期厂房 竣工核实前自行拆除。” 针对上述违章建筑可能对发行人生产经营带来的损失，发行人实际控制人庄 浩于 2013年 9月 10日出具承诺如下：“若因政府有权部门对厦门吉宏包装科技 股份有限公司正在使用的 3#、4#厂房实施拆除、没收或厦门吉宏包装科技股份 有限公司因使用 3#、4#厂房被政府有权部门处罚，并给厦门吉宏包装科技股份 5-1-1-15 补充法律意见书（一） 有限公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产 生的拆迁费用、停工损失等），本人将以自有资金补偿厦门吉宏包装科技股份有 限公司的经济损失。” 综上所述，本所律师认为，发行人存在上述违章建筑的情形不会对发行人本 次首发上市构成重大实质性障碍。 （二）土地使用权 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，吉宏有限拥有的厦地房证第地 00005826号国有土地使用权的更名手续已完成，发行人取得的相应土地使用权 情况如下： 所有权 人 证书编号坐落用途 使用权 类型 权属 性质 终止日期 使用权面 积 （平方米） 发行人 厦国土房证第 地 01077743号 海沧区浦 头路 9号 1#厂房 工业出让国有 2056年 10 月 17日 15,000.68 （三）专利 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得了 2项外观设计专 利及 3项实用新型专利，具体情况如下： 专利所 有权人 专利名称专利号专利类型申请日 取得 方式 有效期 发行人牙刷包装盒 ZL201230595887.5外观设计 2012年 12月 3日自有 10年 发行人八角包装盒 ZL201230596098.3外观设计 2012年 12月 3日自有 10年 发行人一种包装盒 ZL201220654341.7实用新型 2012年 12月 3日自有 10年 发行人 一种展示包 装盒 ZL201220654187.3实用新型 2012年 12月 3日自有 10年 发行人 一种纸巾盒 改良结构 ZL201220654302.7实用新型 2012年 12月 3日自有 10年 （四）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人因贷款需要，对下述财产设置了如下抵押担保： 5-1-1-16 补充法律意见书（一） 1、2013年 8月 12日，发行人与农业银行海沧支行签订《最高额抵押合同》 （合同编号：83100620130002871号），发行人以厦国土房证第 01077743号、 01077744号、01077745号国有土地使用权及房屋所有权为其自 2013年 8月 12 日至 2016年 8月 11日与农业银行海沧支行之间办理约定的各类业务所形成的债 务提供最高额抵押担保，担保的债权最高余额为 5,299万元。 2、2013年 2月 27日，发行人与厦门银行股份有限公司（以下简称“厦门 银行”）签订《最高额抵押合同》（GSHT2013010615抵），发行人以厦国土房证 第地 00011347号土地使用权及附着于该土地使用权上的 3#厂房（在建工程）为 其与厦门银行签订的《授信额度协议》（GSHT2013010615）以及该一系列合同项 下各单项授信文件（包括合同 /协议、申请书、借款借据等）提供最高额抵押担 保，被担保的最高债权额为 1,502.61万元，债权确定期间为 2013年 2月 27日至 2013年 6月 18日。 3、2013年 2月 16日，发行人与兴业银行股份有限公司厦门分行（以下简 称“兴业银行厦门分行”）签订《最高额抵押合同》（兴银厦文高抵字 [2013]X0216-2 号），发行人以两台海德堡速霸对开五色胶印机为其与兴业银行厦门分行签订的 《基本额度授信合同》（兴银厦文授字 [2013]X0216号）及其项下所有分合同包 括抵押权设立前已经存在的发行人对兴业银行厦门分行的债务提供抵押担保，抵 押最高本金限额为 1,406.552万元，抵押额度期间为 2013年 2月 16日至 2014年 2月 15日。 4、2013年 2月 18日，呼市吉宏与农业银行海沧支行签订《最高额抵押合 同》（83100620130000733），呼市吉宏以土地使用权及工业房产（权证号：土左 金山国用[2010]第 046号，房产建筑面积约为 25,600平方米）为发行人与农业银 行海沧支行自 2013年 2月 18日至 2015年 2月 17日因办理约定的各类业务（人 民币/外币借款、减免保证金开证、商业汇票贴现、进口押汇、银行保函、商业 汇票承兑、出口押汇）所形成的债务提供抵押担保，担保债权的确定期间为 2013 年 2月 18日至 2015年 2月 17日，担保的债权最高余额为 4,505.82万元。 5、2012年 10月 9日，发行人与农业银行海沧支行签订《最高额抵押合同》 （83100620120003188），发行人以其名下所属贴窗机等 16台机器设备为其自 5-1-1-17 补充法律意见书（一） 2012年 10月 9日起至 2013年 10月 8日止与农业银行海沧支行办理各类业务所 形成的债权提供担保。 经本所律师核查，除已经披露的房产、土地及设备的抵押担保外，发行人及 其子公司未对其他主要财产设置抵押、质押等他项权利，发行人其他主要资产亦 不存在权利受到限制的情形。 七、发行人的重大债权债务的补充核查 （一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的重大合同履行情 况如下： 1、借款及担保合同 （1）截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中已披露的借款及 担保合同中如下合同已经执行完毕： 债权人 签订时 间 合同名称编号合同期限 招商银 行江南 支行 2012年 7 月 4日 《授信协议》、 及《授信补充协 议》 2012年信字第 83-207号、2012 年信补字第 83-207-1号、2012 年信补字第 83-207-2号 授信期间为 2012 年 7月 25日至 2013年 7月 24日。 招商银 行江南 支行 2013年 2 月 5日 《借款合同》 2013年流字第 83-01-129号 借款期限为 2013 年 2月 5日至 2013 年 6月 5日 招商银 行江南 支行 2013年 3 月 5日 《借款合同》 2013年流字第 83-01-208号 借款期限为 2013 年 3月 5日至 2013 年 7月 5日 招商银 行江南 支行 2013年 3 月 25日 《借款合同》 2013年流字第 83-01-270号 借款期限为 2013 年 3月 25日至 2013年 7月 25日 招商银 行江南 支行 2013年 4 月 2日 《借款合同》 2013年流字第 83-01-236号 借款期限为 2013 年 4月 3日至 2013 年 8月 3日 招商银 行江南 支行 2013年 4 月 22日 《借款合同》 2013年流字第 83-01-359号 借款期限为 2013 年 4月 22日至 2013年 8月 22日 招商银 2013年 5《借款合同》 2013年流字第 83-01-401号借款期限为 2013 5-1-1-18 补充法律意见书（一） 行江南 支行 月 9日年 5月 9日至 2013 年 9月 9日 厦门国 际银行 厦门思 明支行 2012年 8 月 22日 《综合授信额 度合同》 GR12148 2012年 8月 22日 至 2013年 8月 21 日 兴业银 行厦门 分行 2013年 4 月 15日 《流动资金借 款合同》 兴银厦文短贷字[2013]X0415 号 借款期限为 2013 年 4月 15日至 2014年 4月 14日 兴业银 行厦门 分行 2013年 3 月 19日 《商业汇票银 行承兑合同》 兴银厦文承字[2013]X0319号 承兑汇票签发日期 为 2013年 3月 19 日至 2013年 9月 19日 兴业银 行厦门 分行 2013年 4 月 9日 《商业汇票银 行承兑合同》 兴银厦文承字[2013]X0409号 承兑汇票签发日期 为 2013年 4月 9 日至 2013年 10月 9日 厦门银 行 2013年 2 月 27日 《授信额度协 议》 GSHT2013010615 授信期间为 2013 年 2月 27日至 2013年 6月 18日 农业银 行海沧 支行 2012年 7 月 25日 《流动资金借 款合同》 83010120120001266号 借款期限为 2012 年 7月 25日至 2013年 7月 24日 农业银 行海沧 支行 2012年 10月 16 日 《流动资金借 款合同》 83010120120001760号 借款期限为 2012 年 10月 16日至 2013年 10月 15日 农业银 行海沧 支行 2013年 4 月 3日 《商业汇票银 行承兑合同》 83030120130000656 承兑汇票签发日期 为 2013年 4月 3 日至 2013年 10月 3日 厦门国 际银行 厦门思 明支行 2012年 8 月 22日 《综合授信额 度合同》 GR12148 授信期间自 2012 年 8月 22日至 2013年 8月 21日 经本所律师核查，发行人与厦门国际银行厦门思明支行签订的《综合授信额 度合同》（GR12148）项下、发行人于 2012年 8月 24日、 2012年 9月 20日分 别取得的厦门国际银行厦门思明支行提供的合计 1,000万元贷款已清偿完毕。 （2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增签署的重大借款、票据 承兑及担保合同情况如下： 5-1-1-19 补充法律意见书（一） ① 2013年 9月 4日，发行人与农业银行海沧支行签订《流动资金借款合同》 （合同编号： 83010120130001454），发行人向农业银行海沧支行借款 1,000万元， 借款期限 1年，借款发放日期为 2013年 9月 4日，利率为每笔借款提款日单笔 借款期限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率上浮 13%。 2013年 8月 12日，发行人与农业银行海沧支行签订《最高额抵押合同》（合 同编号： 83100620130002871号），发行人以厦国土房证第 01077743号、01077744 号、01077745号国有土地使用权及房屋所有权为其自 2013年 8月 12日至 2016 年 8月 11日与农业银行海沧支行之间办理约定的各类业务所形成的债务提供最 高额抵押担保，担保的债权最高余额为 5,299万元。 ② 2013年 5月 16日，发行人与农业银行厦门海沧支行签订了《商业汇票 银行承兑合同》（合同编号： 83030120130000964），发行人取得农业银行厦门海 沧支行提供的承兑票面金额总计 298.97万元，承兑汇票签发日期为 2013年 5月 16日至 2013年 11月 6日。 ③在《基本额度授信合同》（兴银厦文授字 [2013]X0216号）项下，发行人 与兴业银行厦门分行新增如下两笔流动资金借款业务，具体情况如下： 2013年 5月 24日，发行人与兴业银行厦门分行签订《流动资金借款合同》 （合同编号：兴银厦文短货字 [2013]X0526号），发行人取得兴业银行厦门分行 提供的 400万元借款，借款期限为 2013年 5月 24日至 2014年 5月 23日，借款 利率为固定利率，年利率为 7.2%。 2013年 8月 21日，发行人与兴业银行厦门分行签订《流动资金借款合同》 （合同编号：兴银厦文短货字 [2013]X0821号），发行人取得兴业银行厦门分行 提供的 1,848,546元借款，借款期限为 2013年 8月 21日至 2014年 8月 20日， 借款利率为固定利率，年利率为 7.2%。 ④在《基本额度授信合同》（兴银厦文授字 [2013]X0216号）项下， 2013年 4月 27日，发行人与兴业银行厦门分行签订了《商业汇票银行承兑合同》（合同 编号：兴银厦文承字 [2013]X0428号），发行人取得兴业银行厦门分行提供的承 5-1-1-20 补充法律意见书（一） 兑票面金额总计 361.45万元，承兑汇票签发日期为 2013年 4月 27日至 2013年 10月 27日。 ⑤在《授信协议》（2012年信字第 83-207号）、《授信补充协议》（2012年 信补字第 83-207-1号）及《授信补充协议》（2012年信补字第 83-207-2号）项下， 发行人与招商银行江南支行新增如下两笔贷款，具体情况如下： 2013年 7月 3日，发行人与招商银行江南支行签订《借款合同》（合同编号： 2013年流字第 83-01-616号），发行人向招商银行江南支行借款 320万元，借款 利率为固定利率，以定价日适用的中国人民银行公布的 6个月金融机构人民币贷 款基准利率为基准利率上浮 30%，借款期限为 2013年 7月 3日至 2013年 11月 3日。 2013年 7月 17日，发行人与招商银行江南支行签订《借款合同》（合同编 号：2013年流字第 83-01-667号），发行人向招商银行江南支行借款 3502856.22 元，借款利率为固定利率，以定价日适用的中国人民银行公布的 6个月金融机构 人民币贷款基准利率为基准利率上浮 30%，借款期限为 2013年 7月 17日至 2013 年 11月 17日。 ⑥经核查，截至本补充法律意见书出具之日，在发行人与厦门银行签订的 《授信额度协议》（合同编号： GSHT2013010615）项下，发行人对厦门银行的借 款余额为 26,140,050元。 ⑦ 2013年 9月 9日，发行人与厦门国际银行股份有限公司厦门思明支行（以 下简称“厦门国际银行厦门思明支行”）签订《综合授信额度合同》（合同编号： GR13264），发行人取得厦门国际银行厦门思明支行提供的 1,000万元授信额度， 用于资金营运周转，授信期间自 2013年 9月 16日至 2014年 9月 16日，贷款利 率为年利率 6%。 庄浩、庄澍与厦门国际银行厦门思明支行签订了《保证合同》，为上述《综 合授信额度合同》项下主债权提供连带责任保证担保。 ⑧ 2013年 9月 3日，发行人与厦门国际银行厦门思明支行签订《综合授信 额度合同》（合同编号： GR13261），发行人取得厦门国际银行厦门思明支行提供 5-1-1-21 补充法律意见书（一） 的 1,500万元授信额度，用于资金营运周转，授信期间自 2013年 9月 16日至 2015 年 3月 16日，贷款利率为年利率为 6%。 庄浩、庄澍与厦门国际银行厦门思明支行签订了《保证合同》，为上述《综 合授信额度合同》项下主债权提供连带责任保证担保。 ⑨ 2013年 9月 13日，吉宏香港与永亨银行签订《租贷合约》，香港吉宏取 得永亨银行提供的 10,621,120港元贷款，贷款利率为年利率 3.1%，香港吉宏共 分 36期偿还贷款，每期偿还 322,469港元。 2013年 9月 13日，发行人、庄浩、张和平、庄澍、贺静颖分别向永亨银行 出具《担保书》，为吉宏香港与永亨银行签署的《租贷合约》的履行在不超过 10,621,120港元的总额内提供连带责任保证担保。 2、融资租赁合同 截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中已披露的融资租赁合 同中如下合同已执行完毕： 融资租赁设租赁成本 承租方出租方合同编号租赁期限担保方式 备（万元） 廊坊分 公司 远东国际 租赁有限 公司 全自动平 压平模切 压痕机 IFELC10D040959L- 01 2010.8-201 3.8 110.00 呼市吉宏、廊 坊吉宏、庄浩、 庄澍、马冬英、 张和平提供连 带责任保证 廊坊分 公司 远东国际 租赁有限 公司 全自动平 压平模切 压痕机 IFELC10D040068L- 01 2010.6-201 3.6 158.00 正奇彩印、呼 市吉宏、庄浩、 庄澍、马冬英、 张和平提供连 带责任保证 呼市吉 宏 远东国际 租赁有限 公司 1600mm 瓦楞纸板 生产线 IFELC10D040641L- 01 2010.8-201 3.8 378.00 吉宏有限、廊 坊吉宏、庄浩、 庄澍、马冬英、 张和平提供连 带责任保证 3、采购合同 （1）截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中已披露的发行人 5-1-1-22 补充法律意见书（一） 签订的重大采购合同中，发行人与天津长荣签订编号为 20130201031的《合同》 已履行完毕。 （2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增签署了 如下重大采购合同（合同价款在 100万元以上）： ① 2013年 4月 16日，发行人与博斯特（上海）有限公司（以下简称“博 斯特”）签订《销售合同》（编号 BSLPCR130416号），发行人向博斯特采购博斯 特全自动包装机一台，合同总价 180万元（含税）。 ② 2013年 6月 8日，发行人与上海旭恒精工机械制造有限公司（以下简称 “旭恒精工”）签订《买卖合同》（编号 ET2013-168CN号），发行人向旭恒精工 采购全自动平压平模切压痕机一台，合同总价 158万元（含税）。 ③ 2013年 6月 16日，发行人与江阴市汇通包装机械有限公司（以下简称 “汇通包装”）签订《工业品买卖合同》（编号 HT130616-2号），发行人向汇通 包装采购一台 HTYJZ10-1150带递墨辊印刷机，合同金额为 180万元（含税）。 ④ 2013年 8月 29日，发行人与天津长荣签订《合同》（编号： 20130829269）， 发行人向天津长荣采购平压平全清废模切机（带物流） 1台、打包机 2台、自动 糊盒机（带混批、胶量检测及剔除） 1台、检品机 1台，合同总价款为 535万元。 ⑤ 2013年 9月 5日，发行人与天津长荣签订《合同》（编号： 20130905279）， 发行人向天津长荣采购平压平自动清废模切机 1台，合同总价款为 120万元。 ⑥ 2013年 9月 3日，吉宏香港与科尼希 &鲍尔股份有限公司（以下简称“科 尔尼”）签订《合同》（合同编号： GZ13-SF-SA-XMJH027a），吉宏香港向科尔尼 采购一台高必利必达五色带上光胶印机（型号： RA105-5+L），合同价款为 C.I.P 买方厦门工厂 101万元欧元。付款条件为合同总额的 100%在设备装船前 15天凭 卖方开出的预付款发票由买方以电汇方式支付给卖方。 4、销售合同 （1）截至本补充法律意见书出具之日，本所已披露的发行人签订的重大销 售合同中，发行人与伊利集团液态奶事业部签订合同编号为 5-1-1-23 补充法律意见书（一） YL/YTN/GYB/GC/2012084的《广促物料采购合同》、与伊利集团金山分公司签 订合同编号为 YL-SN-GCP-2012（053）的《合同》、与伊利集团奶粉事业部签订 合同编号为 NYFS/GY-J-08-004-A12106的《合同》、与金红叶福州签订合同编号 为 FZBC-0016的《订制合同》、与维达纸业（湖北）有限公司、维达纸业（孝感） 有限公司签订《材料采购合同》、与维达纸业（四川）有限公司签订的合同编号 为 VSC-B-2012062的《材料采购合同》、与纳爱斯集团签订合同编号为 1100050103 的《纳爱斯集团有限公司采购合同》、与恒安（中国）卫生用品有限公司签订的 合同编号为 HAZW—JH0113131的《合同》、与福建恒安集团有限公司签订的合同 编号为 HAZW—JH0113143的《合同》、与恒安（中国）纸业有限公司（以下简称 “恒安纸业”）签订的合同编号为 HAZW—JH0113072的《合同》及与恒安纸业签 订的合同编号为 HAZW—JH0113070的《合同》已履行完毕。 （2）截至本补充法律意见书出具之日，公司新增签署了如下重大销售框架 协议： ①与伊利集团签署的销售框架协议 2013年 7月 9日，发行人与伊利集团液态奶事业部签订《广促物料采购合 同》（合同编号： YL/YTN/GYB/GC/2013141），约定发行人向伊利集团液态奶事 业部供应外包装箱，伊利集团液态奶事业部在收到发行人符合合同标准的货物且 收到合格、全额的发票后 45天内以三个月银行承兑汇票或 60天内以银行电汇支 付发行人货款，合同有效期至 2014年 6月 30日。 ②与纳爱斯集团签署的销售框架协议 2013年 6月 14日，发行人与百年化妆签订《采购合同》（合同编号 1100054034-1），发行人向百年化妆供应珍珠香皂盒，合同价格为到厂价（含税） 0.145元/只，交货时间、品种及数量以百年化妆每月订单为准，结算方式及期限 为“凭 17%增值税专用发票（一票制）结算，电汇，货到验收合格后 45天内付 款”，合同有效期为 2013年 6月 14日至 2013年 12月 31日。 2013年 6月 14日，发行人与纳爱斯集团签订《采购合同》（合同编号 1100054034-2），发行人向纳爱斯集团供应大号、小号礼品盒，合同价格为礼品 5-1-1-24 补充法律意见书（一） 盒（小号）、礼品盒（大号）到厂价（含税）分为 2.39元/只和 3.21元/只，交货 时间、品种及数量以纳爱斯集团每月订单为准，结算方式及期限为“凭 17%增值 税专用发票（一票制）结算，电汇，货到验收合格后 45天内付款”，合同有效期 为 2013年 6月 14日至 2013年 12月 31日。 2013年 6月 19日，发行人与纳爱斯集团签订《采购合同》（合同编号 1100054219），发行人向纳爱斯集团供应牙膏盒，牙膏盒到厂价（含税）为 0.254 元/只，交货时间、品种及数量以纳爱斯集团每月订单为准，结算方式及期限为 “凭 17%增值税专用发票（一票制）结算，电汇，货到验收合格后 45天内付款”， 合同有效期为 2013年 6月 19日至 2013年 11月 30日。 2013年 7月 16日，发行人与丽水市雕牌化工有限公司（以下简称“雕牌化 工”）签订《采购合同》（合同编号 1100055255-1），发行人向雕牌化工供应洗衣 机槽清洁剂外盒， 250g及 125g洗衣机槽清洁剂外盒到厂价（含税）分为 0.364 元/只和 0.242元/只，交货时间、品种及数量以雕牌化工每月订单为准，结算方 式及期限为“凭 17%增值税专用发票（一票制）结算，电汇，货到验收合格后 45天内付款”，合同有效期为 2013年 7月 16日至 2014年 1月 31日。 2013年 7月 16日，发行人与百年化妆签订《采购合同》（合同编号 1100055255-2），发行人向百年化妆供应洗发水套盒，合同价格为到厂价（含税） 1.24元/只，交货时间、品种及数量以百年化妆每月订单为准，结算方式及期限 为“凭 17%增值税专用发票（一票制）结算，电汇，货到验收合格后 45天内付 款”，合同有效期为 2013年 7月 16日至 2014年 1月 31日。 ③与金佰利（中国）有限公司签订的销售框架协议 2013年 4月 30日，发行人与金佰利（中国）有限公司（以下简称 “金佰利”） 签订《供应协议》（合同编号 KCH-PUR-2013-043号），发行人向金佰利供应包装 物，具体数量、规格、包装方式、交货时间、地点以及货物品质规范号等以采购 订单为准，金佰利收到货物后经验收合格的，在增值税专用发票开具日期 60天 内付款。 ④与联想移动通信科技有限公司、联想移动通信（武汉）有限公司和 Lenovo 5-1-1-25 补充法律意见书（一） PC HK Limited签订的销售框架协议 2013年 4月 1日，发行人与联想移动通信科技有限公司（以下简称“联想 移动”）、联想移动通信（武汉）有限公司（以下简称“联想武汉”）和 Lenovo PC HK Limited（以下简称“联想香港”）签订《采购协议》（合同编号： LX201303105 号）和《采购协议工作说明》（合同编号： LX201303105-1号），发行人向联想移 动、联想武汉和联想香港供应彩盒，具体数量、规格、包装方式、交货时间、地 点以及货物品质规范号等以采购订单为准。 ⑤与金红叶签订的销售框架协议 2013年 6月 28日，发行人与金红叶、金红叶纸业（湖北）有限公司（以下 简称“金红叶湖北”）签订《订制合同》，发行人向金红叶、金红叶湖北供应订制 纸品、塑料包材，订制产品编码、名称、材料名称、材料质量、规格、交货时间 及数量等具体事项以双方确认的订单为准，价格以经双方协商确认后以订单注明 价格为准，付款期限为月结 90天付 180天承兑汇票，合同有效期限为 2013年 7 月 1日至 2014年 6月 30日。 经核查，本所律师认为，发行人上述重大合同的签订主体合格、内容合法有 效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。 （二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因 环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）根据《审计报告》和公司提供的说明，并经本所律师核查，截至本补 充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在为 关联方提供担保的情形。 （四）根据《审计报告》及发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人 截至 2013年 6月 30日金额较大的其他应收、应付款情况如下： 1、其他应收款金额前五名单位情况 单位名称与本公司关系金额（元）年限 占其他应收款 总额比例(%) 上海远东国际租赁有融资租赁公司 1,562,100.00 1年以内、 1-2 42.91 5-1-1-26 补充法律意见书（一） 限公司年、3-4年 廊坊市广阳产业聚集 区管理委员会 政府部门 1,000,000.00 1年以内 27.47 厦门湖里峰艺工贸有 限公司 租赁关系 266,254.49 1年以内 7.31 厦门同安电力公司电力公司 143,286.52 1年以内 3.94 厦门电力成套设备有 限公司 设备供应商 107,450.00 1-2年 2.95 合计 —— 3,079,091.01 —— 84.58 2、其他应付款前五名情况如下： 单位名称性质与内容金额（元）账龄 占其他应付款 总额比例(%) 乌兰察布市第二建筑安 装工程有限责任公司 工程款 242,876.00 3-4年 28.07 中喜会计师事务所有限 责任公司石家庄分所 审计费 190,000.00 1年以内 21.96 厦门市拓新原劳务有限 公司 劳务费 85,000.00 1年以内 9.82 深圳市建星项目管理顾 问有限公司 咨询费 70,000.00 1年以内 8.09 厦门市湖里峰艺工贸有 限公司 水电费 62,786.82 1年以内 7.26 合计 —— 650,662.82 —— 75.21 根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人截至 2013年 6月 30日 的上述其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。 八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查 根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本 补充法律意见书出具之日期间，发行人股东大会、董事会、监事会召开前，均履 行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一 致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表 决、监票程序符合《公司章程》规定；股东大会决议由出席会议的股东签字，每 次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人签字；董事会决议由出席会议的全体董事签字， 5-1-1-27 补充法律意见书（一） 每次会议均制作会议记录，董事会会议记录由出席会议的全体董事、董事会秘书 与会议记录人签字；监事会决议由出席会议的全体监事签字，每次会议均制作会 议记录，监事会会议记录由出席会议的全体监事与会议记录人签字。 本所律师认为，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日 期间发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署 均合法、合规、真实、有效。 九、发行人的税务和财政补贴的补充核查 （一）根据中喜出具的《审计报告》及公司提供的相关文件，报告期内，发 行人及其子公司执行的主要税种和税率如下： 税种计税依据税率 增值税国内商品的销售额 17% 营业税租赁收入、咨询收入、设计收入等 5% 城建税应交纳流转税税额 5%、7% 教育费附加应交纳流转税税额 4%、5% 所得税应纳税所得额 22%、24%、15%、25% 注：（1）发行人本部及呼市吉宏适用的城建税税率为 5%，发行人分公司及其他子公司 城建税均执行 7%税率； （2）报告期内，发行人及其分公司、子公司实际执行的所得税税率情况如下： 单位 2013年 6月 30日 2012年 2011年 2010年 吉宏股份 15% 15% 15% 22% 廊坊分公司 15% 15% 15% 25% 呼市吉宏 15% 15% 25% 25% 正奇彩印 25% 25% 24% 22% 廊坊开发区吉宏 -- 25% 25% 富骏激光 -25% -- 5-1-1-28 补充法律意见书（一） 廊坊市吉宏 25% -- - （二）税收优惠及其依据 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新取得的税收 优惠依据如下： 根据厦门市海沧区国家税务局于 2013年 5月 22日下发的《企业所得税税收 优惠事项备案通知书》，发行人所购置的 47台设备（原值为 4,778,244.96元）符 合国家财政部、国家税务总局、国家发改委联合颁发的《关于公布节能、节水专 业设备企业所得税优惠目录（ 2008版）和环境保护专业设备企业所得税优惠目 录（2008版）的通知》（财税 [2008]115号）文件的要求。 根据发行人提供的登记备案资料，发行人上述企业所得税减免税事项，已向 其主管税务机关办理了备案登记。 （三）经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率、税收优 惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （四）根据发行人及其分公司、子公司所在地国家税务局和地方税务局分别 出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其分公司、子公司自 2010年 1月 1 日至 2013年 6月 30日能够按时办理纳税申报，此期间不存在违反税收法律、法 规的行为。 （五）财政补贴 经核查，截至 2013年 6月 30日，发行人及其子公司新增的财政补贴及相关 依据如下： 1、根据厦门市上市办于 2013年 6月 14日下发的《厦门市上市办关于同意 厦门吉宏包装科技股份有限公司申请中国证监会正式受理上市工作经费补助的 意见》（厦上市办 [2013]补助 5号），发行人于 2013年 6月 25日收到上市工作经 费补贴 30万元。 2、根据厦门市海沧区人民政府于 2013年 3月 27日下发的《厦门市海沧区 人民政府关于表彰 2012年度保增长、促稳定先进工业企业的决定》（厦海政 5-1-1-29 补充法律意见书（一） [2013]31号），发行人于 2013年 5月 9日收到 2012年度保增长、促稳定先进工 业企业表彰款 4.018万元。 3、根据厦门市海沧区人民政府于 2013年 3月 22日下发的《厦门市海沧区 人民政府关于表彰海沧区获得 2012年度著名商标名牌产品称号企业的决定》（厦 海政[2013]28号），发行人于 2013年 4月 22日收到注明商标品牌奖励补贴 35万 元。 本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、 有效。 十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查 （一）根据公司提供的资料，经本所律师核查，发行人的生产经营活动和拟 投资项目均符合我国现行法律、法规规定的环境保护的要求。 （二）根据厦门市环境保护局海沧分局于 2013年 7月 16日出具的《证明》， 自 2010年 1月至今，未发现发行人有违反国家相关环保法律法规的行为，发行 人未受到该局的行政处罚。 根据厦门市环境保护局湖里分局于 2013年 9月 4日出具的《证明》，证明正 奇彩印 2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日，在生产经营过程中未受到该局环 保行政处罚。 根据呼和浩特金山经济技术开发区建设环保局于 2013年 7月 18日出具的 《证明》，呼市吉宏的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，自 2010年 1 月 1日至该证明出具日，严格执行国家和地方有关环境保护的法律、法规的规定， 未发生违反环境保护法律、法规的情况，未受过该局行政处罚。 根据廊坊经济技术开发区环境保护分局于 2013年 7月 19日出具的《证明》， 发行人廊坊分公司自 2010年 1月 1日至该证明出具日未发生信访投诉及环境违 法行为。 （三）经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。 5-1-1-30 补充法律意见书（一） （四）2013年 7月 15日，发行人取得厦门市质量技术监督局出具的《证明》 （厦质监证字 [2013]166号），根据该证明，发行人自 2010年 1月 1日至该证明 出具日，未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被该局处罚的情 况。 2013年 7月 15日，正奇彩印取得厦门市质量技术监督局出具的《证明》（厦 质监证字[2013]167号），根据该证明，正奇彩印自 2010年 1月 1日至该证明出 具日，未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被该局处罚的情况。 2013年 7月 18日，呼市吉宏取得土默特左旗质量技术监督局出具的《证明》， 根据该证明，呼市吉宏严格执行国家和地方有关产品质量法律、行政法规，自 2010年 1月 1日至该证明出具日，未发生违反国家产品质量法律、行政法规的 情况，未受到该局行政处罚。 2013年 7月 14日，廊坊分公司取得廊坊市质量技术监督局经济开发区分局 出具的《证明》，根据该证明，廊坊分公司自 2013年 1月 1日至该证明出具之日 未发生违反国家产品质量法律、行政法规的情况，未受过该局行政处罚。 十一、结论 综上，本所律师根据法律、行政法规、规章和相关规定，对吉宏股份作为发 行人符合《首发管理办法》、《编报规则 12号》规定的事项及其他与本次首发有 关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合 股份有限公司公开发行股票并上市的资格和条件；截至本补充法律意见书出具之 日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为被政府主管部门处 罚的情况；《招股说明书》引用的法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。 本补充法律意见书一式肆份，具有同等效力。 （以下无正文） 5-1-1-31 补充法律意见书（一） 5-1-1-32 中财网
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