[上市]吉宏股份:北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
北京市朝阳区建国门外大街 19号国际大厦 2301室邮编： 100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）58918166传真/FAX：（8610）58918199 网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com 北京市康达律师事务所 关于厦门吉宏包装科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 康达股报字 [2013]第 001号 二 O一三年五月 北京BEIJING上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU深圳SHENZHEN海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU南京NANJING沈阳SHENYANG天津 TIANJIN 律师工作报告 目录 释义 .................................................................................................................................. 2 第一部分律师工作报告引言 .......................................................................................5 一、本所及签字律师简介 ................................................................................................ 5 二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程 .............................................. 7 三、律师事务所及律师的声明 ....................................................................................... 9 第二部分律师工作报告正文 .......................................................................................11 一、发行人本次首发的批准和授权 ............................................................................. 11 二、发行人本次首发的主体资格 .................................................................................14 三、发行人本次首发的实质条件 .................................................................................15 四、发行人的设立 ..........................................................................................................22 五、发行人的独立性 ......................................................................................................25 六、发起人和股东（实际控制人） .............................................................................29 七、发行人的股本及其演变 .........................................................................................40 八、发行人的业务 ..........................................................................................................51 九、关联交易及同业竞争 ..............................................................................................54 十、发行人的主要财产 ..................................................................................................73 十一、发行人的重大债权债务 .....................................................................................79 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................98 十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ................................................................99 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .........................100 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..............................................102 十六、发行人的税务和财政补贴 ...............................................................................109 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..............................................113 十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................................114 十九、发行人的业务发展目标 ...................................................................................116 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................117 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..........................................................118 二十二、结论 ................................................................................................................118 5-2-1 律师工作报告 释义 在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人 、公司 、吉宏股份指厦门吉宏包装科技股份有限公司 吉宏有限指发行人前身厦门市吉宏印刷有限公司 中国指中华人民共和国 中国证监会指中国证券监督管理委员会 首发 、本次首发或本次公 开发行 指 发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市 A股指境内上市人民币普通股 报告期，近三年指 2010年、2011年、2012年 本所指北京市康达律师事务所 保荐机构、主承销商、华 龙证券 指华龙证券有限责任公司 中喜指中喜会计师事务所有限责任公司 股东大会、董事会 、监事 会 指厦门吉宏包装科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 《公司法》指 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005年 10月 27日修 订通过，自 2006年 1月 1日起施行） 《证券法》指 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005年 10月 27日修 订通过，自 2006年 1月 1日起施行） 《律师法》指 《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人 民代表大会常务委员会第三十次会议于 2007年 10月 28日修 订通过，自 2008年 6月 1日起施行） 《首发管理办法》指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第 32 号） 《证券法律业务管理办 法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令 第 41号） 《证券法律业务执业规 则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监 会、司法部公告[2010]33号） 《编报规则第 12号》指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号 文） 《章程指引》指《上市公司章程指引》（ 2006年修订） 5-2-2 律师工作报告 《公司章程》指《厦门吉宏包装科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案） 》指 《厦门吉宏包装科技股份有限公司章程（草案） 》 《法律意见书》指 《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公 司首次公开发行股票上市的法律意见》（康达股发字 [2013] 第 001号） 《律师工作报告》指 《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公 司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（康达股报字 [2013]第 001号） 《审计报告》指 中喜 2013年 4月 29日出具的中喜审字（ 2013）第 09023号 《厦门吉宏包装科技股份有限公司审计报告》 《内控鉴证报告》指 中喜 2013年 4月 29日出具的中喜专审字（ 2013）第 09024 号《厦门吉宏包装科技股份有限公司内部控制鉴证报告 》 《非经常性损益专项审 核报告》 指 中喜 2013年 4月 29日出具的中喜专审字（ 2013）第 09025 号《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司非经常性损益的专 项审核报告. 《主要税种纳税及税收 优惠情况的说明专项审 核报告》 指 中喜 2013年 4月 29日出具的中喜专审字（ 2013）第 09026 号《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司主要税种纳税及税 收优惠情况的说明专项审核报告 》 《招股说明书》指 《厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书（申报稿）》 工商局指工商行政管理局 商标局指国家工商行政管理总局商标局 金润悦投资指发行人股东厦门金润悦投资有限公司 永悦投资指发行人股东厦门市永悦投资咨询有限公司 发起人指 庄浩、张和平、庄澍、贺静颖、厦门金润悦投资有限公司、 厦门市永悦投资咨询有限公司共 6名股东 海银创投指 发行人股东厦门海银生物医药产业创业投资合伙企业（有限 合伙） 海银投资公司指海银创投的执行事务合伙人厦门海银投资管理有限公司 正奇彩印指发行人子公司厦门正奇彩印制版有限公司 呼市吉宏指发行人子公司呼和浩特市吉宏印刷包装有限公司 富骏激光指发行人子公司厦门富骏激光材料有限公司（已注销） 廊坊分公司指厦门吉宏包装科技股份有限公司廊坊分公司 廊坊开发区吉宏指发行人子公司廊坊开发区吉宏印刷有限公司（已注销） 廊坊市吉宏指发行人子公司廊坊市吉宏印刷有限公司 5-2-3 律师工作报告 正佳工贸指厦门市正佳工贸有限公司 厦门吉震指厦门吉震纸制品有限公司 元、万元指人民币元、人民币万元 本《律师工作报告》所有表格中若出现总数与所列数值总和不一致，均为四 舍五入原因造成。 5-2-4 律师工作报告 北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的律师工作报告 康达股报字 [2013]第 001号 致：厦门吉宏包装科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首发工作的 特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《证券法. 、《公司法. 、 《律师法. 、《首发管理办法. 、《编报规则 12号》、《证券法律业务管理办法. 、《证 券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和其他有关规定（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《律师工作报告. 。 第一部分律师工作报告引言 一、本所及签字律师简介 （一）本所简介 本所成立于 1988年 8月，注册地址为北京市朝阳区工人体育馆院内。本所 在上海、广州、深圳、海口、西安、杭州、南京、沈阳、天津均设有分支机构， 业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、 国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策. 1993年，本所 首批取得司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书. 。 （二）签字律师简介 5-2-5 律师工作报告 本所委派王盛军律师、周群律师、张宇佳律师、燕学善律师作为发行人本次 首发专项法律服务的签字律师。 王盛军，本所合伙人律师， 1994年开始执业，主要提供公司、证券、改制 重组、发行上市等方面的法律顾问服务，作为签字律师承办过风帆股份、宏润建 设、兰花科创、日科化学、龙泉股份等首次公开发行上市、非公开发行项目。 周群，本所合伙人律师， 2005年开始从事证券法律业务。曾担任石基信息、 亚厦股份、东方国信、舒泰神、雪迪龙等十余家境内外上市公司 /拟上市公司首 发的特聘专项法律顾问及康强电子、大连圣亚、大连天宝、江特电机等上市公司 的特聘专项法律顾问。 张宇佳，本所专职律师， 2007年开始从事证券法律业务。曾担任依米康、 雪迪龙、东方国信、舒泰神等多家上市公司首次公开发行股票并上市的专项法律 顾问及江特电机、长春燃气等上市公司增发的专项法律顾问。 燕学善，本所专职律师， 2010年开始从事证券法律业务。曾担任大东南、 亿利能源等多家上市公司的特聘专项法律顾问及上市公司新股发行的特聘专项 法律顾问。 （三）本所及签字律师的联系方式 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 19号国际大厦 2301室 邮政编码：100004 电话：010-58918166 传真：010-58918199 E-mail：shengjun.wang@kangdalawyers.com qun.zhou@kangdalawyers.com yujia.zhang@kangdalawyers.com xueshan.yan@kangdalawyers.com 5-2-6 律师工作报告 二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程 （一）本所律师的查验原则 本所律师在参与发行人首发工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审 慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。 （二）本所律师的查验方式 本所律师在对本次首发相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理 办法. 、《证券法律业务执业规则》的要求，合理、充分的运用了下述各项基本查 验方法，并依需要根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充： 1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相 关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况 下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认； 2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录； 3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的 可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析 判断； 4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情 况制作了笔录； 5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其 他载体相关信息； 6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律 师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原 件进行了查验； 7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时， 本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产 权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认； 5-2-7 律师工作报告 8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了其购买合 同和发票原件，并现场查看了主要生产经营设备； 9、根据本次首发项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记 机关等机构就有关问题进行了查证、确认。 （三）本所律师的查验内容 本所律师在参与发行人本次首发工作中，依法对发行人的设立过程、股权结 构、组织机构、《公司章程》、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重要 合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及首发的授权情况、实 质条件、募集资金运用计划、上报中国证监会的《招股说明书》的法律风险等问 题逐一进行了必要的核查与验证。 （四）本所律师的查验过程 本所律师自 2010年 8月开始介入发行人首发准备工作，迄今累计工作超过 900个小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律 状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作： 1、对发行人规范运作依法进行了指导；对发行人的主要固定资产进行了现 场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与首发有关的文件、资料和基本情况 介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及证券等部门的负责人 及其他相关的高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定了公司首 发的工作方案. 2、根据中国证监会对律师制作法律意见书和律师工作报告的要求，提出了 详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的公司登记档案资料以及 其他与首发有关的文件. 3、就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见. 4、本所律师与保荐机构华龙证券、审计机构中喜等公司首发中介机构就有 关问题进行了充分的沟通和协商. 5、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集了相关信息和证据。 5-2-8 律师工作报告 6、对与首发有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查和见证， 对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。 通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合首发的条件后， 本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书. 。 三、律师事务所及律师的声明 本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发 表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以 现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主 管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的 文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依 据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述 公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进 行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对 其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评 估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务 所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、 结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。本《律师工作报告》 中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，此类差异系因数据计算 过程中四舍五入的原因而产生的。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律 师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法 对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或 口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任 5-2-9 律师工作报告 何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《律师工作报告》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次 首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意 见对本《律师工作报告》和 /或《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补 充法律意见书。 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本《律师工作报告. 、《法律意见书》或补充法律意见书的内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对 截至本《律师工作报告》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并 确认不存在上述情形。 5-2-10 律师工作报告 第二部分律师工作报告正文 一、发行人本次首发的批准和授权 （一）相关董事会 2013年 4月 29日，发行人第一届董事会第十九次会议在公司会议室举行， 全体董事出席了会议。该次会议审议通过了《关于首次公开发行股票并上市的方 案的议案. 、《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案. 、《关于授权董事会办 理与公开发行股票并上市有关事宜的议案. 、《关于首次公开发行股票前滚存利润 分配方案的议案》等与本次首发相关的议案，并决定将相关议案提交公司 2012 年年度股东大会审议。 （二）相关股东大会 2013年 5月 20日，发行人 2012年年度股东大会在公司会议室举行，出席 会议的股东及股东代表共 7名，合计持有公司股份 8,700万股，占公司股本总额 的 100%。与会股东及股东代表以记名投票表决的方式审议通过了有关本次首发 的议案： 1、逐项审议通过《关于首次公开发行股票并上市的方案的议案》 （1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（ A股）； （2）发行股票面值：每股面值人民币 1元； （3）发行数量：2,900万股（最终以中国证监会核准的数量为准）； （4）发行对象：符合资格的询价对象和深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人投资者和证券投资基金等（国家法律、法规所禁止的购买者除外）； （5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式； （6）定价方式：通过向询价对象询价，由公司和主承销商综合询价结果和 5-2-11 律师工作报告 市场情况确定发行价格，或者中国证监会许可的其他方式确定； （7）股票拟上市证券交易所：深圳证券交易所； （8）承销方式：余额包销； （9）决议的有效期：本次股票发行上市决议的有效期为公司 2012年年度股 东大会审议通过之日起12个月。 上述议案经过公司股东大会审议通过后，尚需中国证监会核准. 2、审议通过《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案》，本次公开发行 完成后所得的募集资金将用于投资以下三个项目： （1）吉宏胶印改扩建项目，项目投资总额预计为 13,025万元； （2）吉宏塑料软包装扩建项目，项目投资总额预计为 6,067万元； （3）吉宏创意设计项目，项目投资总额预计为 1,052万元。 募集资金将全部用于上述项目投资。如本次首发募集资金额低于上述项目投 资额时，其不足部分用公司自有资金补充。公司将根据实际生产经营需要，以自 有资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已 投入该等项目的自筹资金；若实际募集资金超出上述项目计划投入金额，公司将 用于补充与主营业务相关的营运资金。在募集资金使用过程中，公司将严格执行 《募集资金管理制度》及相关法律、法规及规范性文件的规定. 3、审议通过《关于授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案》， 授权董事会的事项包括： （1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况 及股东大会决议，制定和实施本次首发的具体方案，根据情况确定本次首发的发 行时机、发行数量、发行对象、发行方式和发行价格等具体事宜； （2）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规 定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整； （3）聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构， 5-2-12 律师工作报告 向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方 案的具体细节； （4）签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投 资项目运作过程中的重大合同； （5）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票 发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的其 他手续和工作； （6）本次公开发行完成后按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法 律法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜； （7）在本次股票发行上市获得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所 核准后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，报 主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜； （8）与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜； （9）本次授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜的决议的 有效期为自公司 2012年年度股东大会审议通过之日起 12个月. 4、审议通过《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》：为兼顾 新老股东利益，本次公开发行股票完成之后，新老股东按各自所持公司股份比例 分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。如因国家财务政策调整而相应调整 前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。 （三）经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会已依法定程序和现行 《公司章程》的规定作出批准首发的决议。 （四）经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员的资格以及表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，董事会、股东大会决议的内容合法、有效。 （五）经本所律师核查，发行人股东大会授权公司董事会负责办理有关首发 的具体事宜，该等授权符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。 5-2-13 律师工作报告 本所律师认为，发行人已获得本次首发所必须的批准和授权，首发方案尚需 获中国证监会核准后方可实施，发行人股票上市尚需获得深圳证券交易所的批 准。 二、发行人本次首发的主体资格 （一）发行人是以有限责任公司整体变更的方式依法发起设立的股份有限公 司 发行人系以庄浩、庄澍、张和平、贺静颖、金润悦投资及永悦投资作为发起 人，由吉宏有限整体变更设立的股份有限公司（发行人设立的具体情况详见本《律 师工作报告》“四、发行人的设立”）。 发行人现持有厦门市工商局于 2013年 2月 1日核发的注册号为 350205200003843的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，发行人成立于 2003 年 12月 24日，住所为厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路 9号，法定代表人为 庄浩，注册资本和实收资本均为 8,700万元，公司类型为股份有限公司（非上市、 自然人投资或控股），经营范围为“ 1、出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印 刷（有效期至 2014年 3月）；2、平面广告设计、制作； 3、纸塑制品研发、设计； 4、批发、零售印刷器材； 5、机械维修及技术改造；经营各类商品和技术的进出 口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经 营。）”，营业期限为长期。 （二）发行人是合法存续的股份有限公司 根据发行人提供的《企业法人营业执照. 、《公司章程》和设立至今历次股东 大会决议等书面文件，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日， 发行人未出现法律、法规或《公司章程》中规定的应当解散的下列情形： 1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由 出现； 5-2-14 律师工作报告 2、股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院 解散公司。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司， 已持续经营 3年以上，具备申请首发的主体资格。 三、发行人本次首发的实质条件 根据《公司法. 、《证券法. 、《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文 件的有关规定，本所律师对发行人本次首发应满足的各项实质条件核查如下： （一）发行人已通过股东大会决议，以每股 1元面值公开发行不超过 2,900 万股股票，公开发行的股份达到发行人发行后股份总数的 25%，符合《证券法》 第五十条第一款第（三）项的规定。 （二）发行人本次发行的股票限于普通股一种，每一股份具有同等权利，每 股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （三）发行人符合《证券法》和《首发管理办法》第二章规定的下列发行条 件： 1、发行人的主体资格 （1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》 第八条的规定。 （2）发行人前身吉宏有限成立于 2003年 12月 24日，并于 2010年 12月 3 日以经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间自有限责任 公司成立之日起计算已超过 3年，符合《首发管理办法》第九条的规定。 5-2-15 律师工作报告 （3）根据相关《验资报告》并经本所律师核查，发行人设立时的注册资本 已足额缴纳，设立后的增资均已依法履行了法律程序；发起人或者股东用作出资 的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷， 符合《首发管理办法》第十条的规定。 （4）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章 程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （5）经本所律师核查，发行人及其前身吉宏有限最近 3年内主营业务和董 事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发 管理办法》第十二条的规定。 （6）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的股权清晰， 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权 属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定. 2、发行人的独立性 （1）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的资产完整， 发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有 与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权 或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发管理办法》第十 五条的规定。 （3）根据发行人提供的相关材料及相关人员的承诺并经本所律师核查，发 行人的人员独立。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现任总经理、副总 经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （4）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的财务独立， 5-2-16 律师工作报告 发行人已经建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财 务会计制度和财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业共用银行账户，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （5）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的机构独立， 发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》 第十八条和《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （6）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的业务独立， 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符 合《首发管理办法》第十九条的规定。 （7）经本所律师核查，发行人在其他独立性方面不存在其他严重缺陷，符 合《首发管理办法》第二十条的规定. 3、发行人的规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依据法律、法规、《公司章程》及公司内部 管理制度的规定履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）发行人的现任董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有 关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （3）根据发行人相关人员的承诺并经本所律师核查，发行人的现任董事、 监事和高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首 发管理办法》第二十三条规定的下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券 交易所公开谴责； 5-2-17 律师工作报告 ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）根据中喜出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人“按照《企业 内部控制基本规范》及相关规定于 2012年 12月 31日在所有重大方面保持了与 财务报告相关的有效的内部控制”，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （5）根据发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人不存在《首发管 理办法》第二十五条规定的下列情形： ①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程. 、《对外担保管理制 度》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审 议程序。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六 条的规定。 （7）根据中喜出具的《审计报告. 、《内控鉴证报告》并经本所律师核查， 发行人有严格的资金管理制度，截至本《律师工作报告》出具之日，不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 5-2-18 律师工作报告 其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定. 4、发行人的财务与会计 根据中喜出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人出具的说明，并经 本所律师核查： （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《首发管理办法》第二十八 条的规定。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由中喜出具了无保留 结论的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 （3）发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，并由中喜出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项及《首发管理办法》第三十条的规定。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内发 生的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合 《首发管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据中喜出具的《审计报告》及《非经常性损益专项审核报告》，发行 人归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 2010 年度为 9,921,852.69元，2011年度为 22,234,481.62元，2012年度为 30,222,565.53 元，最近 3个会计年度净利润均为正数，发行人持续盈利，且累计超过 3,000万 元，符合《首发管理办法》第三十三条第（一）项的规定。 （7）发行人 2010年度. 2011年度. 2012年度经营活动产生的现金流量净 额分别为 -6,271,071.91元、33,778,341.27元、28,559,551.14元，最近 3个会计年 5-2-19 律师工作报告 度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元；发行人 2010年度. 2011 年度. 2012年度的营业收入分别为 184,433,570.79元. 308,581,061.71元. 355,491,188.56元，最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元，符合《首发管 理办法》第三十三条第（二）项的规定。 （8）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股本总额为 8,700万元， 本次发行前股本总额不少于 3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（三） 项的规定。 （9）发行人截至 2012年 12月 31日的净资产为 178,484,642.48元，无形资 产为 274,798.05元（不包括土地使用权），最近一期末无形资产占净资产的比例 不高于 20%，符合《首发管理办法》第三十三条第（四）项的规定。 （10）发行人截至 2012年 12月 31日不存在未弥补亏损的情形，符合《首 发管理办法》第三十三条第（五）项的规定。 （11）根据中喜出具的《审计报告》、《主要税种纳税及税收优惠情况的说明 专项审核报告》及税收征管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人依法 纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不 存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。 （12）根据中喜出具的《审计报告》、发行人出具的书面承诺并经本所律师 核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。 （13）根据中喜出具的《审计报告》、发行人的书面承诺并经本所律师核查， 发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条规定的下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （14）经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项的规定，且不存在《首发管理办法》第三十七 5-2-20 律师工作报告 条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形. 5、募集资金运用 （1）经发行人 2012年年度股东大会审议通过，发行人本次发行募集资金的 投资项目为吉宏胶印改扩建项目、吉宏塑料软包装扩建项目、吉宏创意设计项目。 经本所律师核查，发行人首发募集资金全部用于发展主营业务。募集资金使用项 目未计划为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资，也未计划直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司， 符合《首发管理办法》第三十八条的规定。 （2）根据发行人的募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人本次发行 募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能 力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。 （3）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政 策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首 发管理办法》第四十条的规定。 （4）发行人董事会对发行人本次发行相关的募集资金投资项目的可行性进 5-2-21 律师工作报告 行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。 （5）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会产 生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十 二条的规定。 （6）发行人于 2013年 5月 20日召开的 2012年年度股东大会审议通过了本 次首发后适用的《募集资金管理制度》，并将建立募集资金专项存储制度，募集 资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法. 、《公司法. 、《首发管理办 法》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并 上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人的设立 发行人系吉宏有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，公司在厦门市 工商局登记注册，具体过程如下： 2010年 8月 16日，吉宏有限股东会作出决议，同意吉宏有限整体变更为股 份有限公司；同意以 2010年 8月 31日为审计基准日，各股东将其在吉宏有限拥 有的权益所对应的经审计的净资产投入股份有限公司，共同发起设立股份有限公 司；同意聘请中喜为公司本次变更为股份有限公司提供审计、验资服务，聘请北 京六合正旭资产评估有限责任公司提供评估服务. 2010年 9月 3日，厦门市工商局出具登记内名预核字（ 2010）第 2002010090310026号《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“厦 门吉宏包装科技股份有限公司”. 2010年 10月 25日，中喜出具了中喜审字 [2010]第 01396号《审计报告》， 确认吉宏有限在审计基准日 2010年8月 31日的净资产审计价值为 111,985,637.03 5-2-22 律师工作报告 元. 2010年 10月 28日，北京六合正旭资产评估有限责任公司出具了六合正旭 评报字[2010]第 283号《厦门市吉宏印刷有限公司拟进行股份制改制项目资产评 估报告书》，确认吉宏有限在评估基准日 2010年 8月 31日的净资产评估值为 13,907.55万元. 2010年 10月 28日，吉宏有限股东会作出决议，同意各股东将其在吉宏有 限拥有的权益所对应的净资产 111,985,637.03元投入股份有限公司（审计基准日 2010年 8月 31日），其中 8,500万元计入股本，由全体股东按照各自在公司的出 资比例持有相应数额的股份，其余 26,985,637.03元列入资本公积. 2010年 10月 28日，庄浩、庄澍、张和平、贺静颖、金润悦投资及永悦投 资共同签署了《厦门吉宏包装科技股份有限公司发起人协议. . 2010年 11月 11日，中喜出具中喜验字 [2010]第 01056号《验资报告》，验 证截至当日，吉宏股份（筹）已按照吉宏有限 2010年 10月 28日股东会决议及 发起人协议、章程（草案）的规定调整所有者权益，其中股本调整为 8,500万元， 资本公积为 26,985,637.03元. 2010年 11月 12日，吉宏股份召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东 审议并一致通过了如下决议： 1、《厦门吉宏包装科技股份有限公司筹建工作报告》； 2、《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司设立费用的议案》； 3、《关于设立厦门吉宏包装科技股份有限公司的议案》； 4、《厦门吉宏包装科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的 报告》； 5、同意选举庄浩、张和平、庄澍、龚红鹰、吴硕组成股份有限公司第一届 董事会成员； 6、同意选举贺静颖、丁渺淼为监事，与职工代表大会选举的职工监事曹丽 敏共同组成股份有限公司第一届监事会成员； 5-2-23 律师工作报告 7、《关于决定董事、监事报酬津贴的议案》； 8、《厦门吉宏包装科技股份有限公司股东大会议事规则》； 9、《厦门吉宏包装科技股份有限公司董事会议事规则》； 10、《厦门吉宏包装科技股份有限公司监事会议事规则》； 11、《厦门吉宏包装科技股份有限公司关联交易决策制度》； 12、《关于聘请中喜会计师事务所有限责任公司作为厦门吉宏包装科技股份 有限公司审计机构的议案》； 13、《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司经营范围、营业期限变更的议案》； 14、《厦门吉宏包装科技股份有限公司章程. . 2010年 12月 3日，发行人取得厦门市工商局核发的注册号为 350205200003843的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，吉宏股份成立于 2003年 12月 24日，住所为厦门市海沧区东孚镇洪塘东 15号，法定代表人为庄 浩，注册资本和实收资本均为 8,500万元，公司类型为股份有限公司（非上市、 自然人投资或控股），公司的经营范围为“ 1、出版物、包装装潢印刷、其他印刷 品印刷（有效期至 2014年 3月）；2、平面广告设计、制作； 3、纸塑品开发、设 计；4、批发、零售印刷器材； 5、机械维修及技术改造（以上经营范围涉及许可 经营的，应在取得有关部门的许可后方可经营） ”，营业期限为长期。 发行人设立时，其股东及持股数量、持股比例如下： 序号股东姓名持股数量（万股）持股比例 1庄浩 3,981.25 46.84% 2庄澍 1,531.25 18.02% 3金润悦投资 1,500.00 17.65% 4永悦投资 875.00 10.29% 5张和平 306.25 3.60% 6贺静颖 306.25 3.60% 合计 8,500.00 100.00% 5-2-24 律师工作报告 （二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及各发起人资格均 符合法律、法规和规范性文件的规定，已经工商行政管理部门登记，其设立行为 合法有效。 （三）经本所律师核查，发行人设立时，各股东以其在吉宏有限享有权益的 净资产作为出资，以经审计的该净资产值折为股本，设立过程中履行了资产评估、 审计、验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事 项符合法律、法规及规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立于股东及其他关联方 根据发行人现持有的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“ 1、出版 物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至 2014年 3月）；2、平面广告 设计、制作； 3、纸塑制品研发、设计； 4、批发、零售印刷品器材； 5、机械维 修及技术改造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营项 目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） ”。 经本所律师核查，发行人的主营业务为从事快速消费品包装的设计、生产与 销售业务，与其《企业法人营业执照》所载经营范围相符。发行人已获得与其主 营业务相关的生产经营许可、资质证书（具体内容详见本《律师工作报告》“八、 发行人的业务”）。发行人建立了自主生产经营所必需的管理机构和经营体系。发 行人独立进行产品的技术研发、生产和销售，持有合法、独立的专利技术和注册 商标。发行人独立对外签订所有合同，具有独立生产经营决策及独立从事生产经 营活动的能力。持有公司 5%以上股份的股东均已承诺不从事与发行人相竞争的 业务。 本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。 5-2-25 律师工作报告 （二）发行人的资产独立完整 1、根据相关《验资报告》并经本所律师核查，发行人设立及历次增资时， 股东均全额缴纳了出资，发行人独立完整地拥有股东所认缴的出资（具体内容详 见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”）. 2、发行人合法拥有与其生产经营有关的房屋所有权、土地使用权、知识产 权、生产设备等主要资产（具体内容详见本《律师工作报告》“十、发行人的主 要财产”），其经营不依赖控股股东、实际控制人和其他关联方。 经核查，本所律师认为，发行人对其目前拥有的资产均拥有完整合法的所有 权或使用权，发行人的资产独立完整。 （三）发行人的人员独立 1、发行人及其子公司正奇彩印、呼市吉宏均已建立劳动、人事与工资管理 制度，办理了社会保险登记，并开立了住房公积金账户。根据公司提供的资料并 经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司仅为少部分员工缴纳了社会保险， 报告期末发行人开始为 90%以上的员工缴纳养老保险金、医疗保险金、生育保险 金、失业保险金和工伤保险金；发行人自 2012年 4月起开始为员工办理住房公 积金缴存登记手续，设立住房公积金帐户，发行人子公司设立住房公积金账户时 间也均较晚。 发行人及其子公司呼市吉宏、廊坊分公司所在地的社会保险管理部门已分别 出具证明，确认发行人及其子公司呼市吉宏、廊坊分公司依法缴纳社会保险，不 存在欠缴社会保险费或其他违反社会保险法律、行政法规的情况，未受到处罚。 厦门市住房公积金管理中心于 2013年 2月 6日出具证明，确认发行人于 2012 年 4月在该中心开立住房公积金账户；截止 2013年 2月 6日，缴交住房公积金 职工 50人； 2012年 4月 24日至今，无因违反住房公积金法律法规受到该中心 处罚的记录。 呼和浩特住房资金管理中心土默特左旗管理部于 2013年 3月 6日出具证明， 确认呼市吉宏已于 2013年 1月 21日在该中心开户，并补缴了 2010年 1月至 2012 年 12月的公积金，正常汇缴 2013年 1月公积金；依照国家有关法律、法规、规 5-2-26 律师工作报告 范性文件的规定为其员工足额、及时缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金相 关法律、法规、规范性文件的情形。 廊坊开发区住房公积金管理部于 2013年 3月 26日出具证明，确认发行人廊 坊分公司已在该部办理住房公积金缴存登记，自开户以来至该证明出具日，依照 国家有关法律、法规、规范性文件的规定为其员工足额、及时缴纳住房公积金， 不存在违反住房公积金相关法规的情形，未受到该部行政处罚。 厦门市住房公积金管理中心于 2013年 4月 27日出具证明，确认正奇彩印已 于 2002年 11月在该市开立住房公积金账户，截止 2013年 4月 27日，缴交住房 公积金职工 8人。2002年 11月至今，无因违反住房公积金法律法规受到该中心 处罚的记录。 发行人及其子公司、分公司所在地的劳动和社会保障部门已分别出具证明， 确认发行人及其子公司、分公司在报告期内均遵守国家、地方有关劳动和社会保 障的法律、行政法规的规定，不存在因违反劳动用工而受到行政处罚的情形. 2013年 4月 17日，发行人控股股东、实际控制人庄浩已出具承诺，如因发 行人及其分公司、子公司在本次首发完成之前未足额、按时为全体员工缴纳各项 社会保险及住房公积金，导致发行人及其分公司、子公司被相关行政主管机关或 司法机关要求补缴相关费用、征收滞纳金或被任何他方索赔的，其将以现金支付 的方式无条件补足发行人及其分公司、子公司的应缴差额并承担其因此受到的全 部经济损失。 综上，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司上述未依法为全体员工缴 纳社会保险和住房公积金的情形不会对本次首发构成实质性障碍. 2、根据相关人员的承诺并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员均为专职，未在发行人的控股股东、实际 控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实 际控制人控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与发行人相同业务的 情形. 3、经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会、监事会相关会议文件， 5-2-27 律师工作报告 发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法. 、《公司章程》等规定的程 序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东、实际控制人超越发行人股东大会、 董事会和监事会干预公司前述人事任免决定的情况。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立 经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构， 具有独立健全的法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。截至本《律 师工作报告》出具之日，发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 本所律师认为，发行人的机构设置及其运作保持独立完整。 （五）发行人的财务独立 1、发行人设有独立的财务会计部门和内部审计部门，配备了专职财务人员， 建立健全了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，且在 银行开设独立帐号. 2、发行人依法独立纳税，在厦门市国家税务局和厦门市地方税务局办理了 税务登记，税务登记证号为税厦字征 350206751621596号. 3、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人财务人员全部为专职，未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职、领薪. 4、依据发行人、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，截至本《律师 工作报告》出具之日，发行人不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的 情形。 本所律师认为，发行人财务独立。 （六）发行人具有面向市场自主经营的能力 经本所律师核查，发行人拥有自主生产经营所需的独立完整的生产经营资 产，并建立了自主生产经营所必需的管理机构和生产经营体系；发行人拥有独立 完整的供应系统，其采购、产品销售均由公司自有的部门完成；根据《审计报告》， 发行人 2010年度. 2011年度. 2012年度持续盈利。 本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统和面向市场自 5-2-28 律师工作报告 主经营的能力。 六、发起人和股东（实际控制人） （一）发起人 经本所律师核查，发行人设立时的发起人共 6名，包括庄浩、庄澍、张和平、 贺静颖 4名自然人及金润悦投资、永悦投资 2名法人。 各发起人基本情况如下： 1、庄浩，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为： 35060019690623****，住址为福建省厦门市思明区。庄浩现持有发行人 3,981.25 万股股份，占发行人总股本的 45.76%. 2、庄澍，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为： 35060019710910****，住址为福建省厦门市思明区。庄澍现持有发行人 1,531.25 万股股份，占发行人总股本的 17.60%. 3、张和平，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为： 11022419691214****，住址为北京市宣武区。张和平现持有发行人 306.25万股 股份，占发行人总股本的 3.52%. 4、贺静颖，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为： 42010619730925****，住址为福建省厦门市思明区。贺静颖现持有发行人 306.25 万股股份，占发行人总股本的 3.52%. 5、金润悦投资，成立于 2010年 6月 28日，现持有厦门市工商局于 2012年 11月 7日核发的注册号为 350200200059535的《企业法人营业执照》。根据该营 业执照，金润悦投资的住所为厦门市思明区槟榔西里 197号第四层 B6单元，法 定代表人为李加东，注册资本和实收资本均为 1,000万元，公司类型为有限责任 公司（自然人投资或控股），公司经营范围为“对能源业、矿产业、房地产业、 酒店业、旅游业、基础设施行业、高科技产业的投资（以上经营范围涉及许可经 营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） ”，营业期限自 2010年 6月 28 5-2-29 律师工作报告 日至 2060年 6月 27日。金润悦投资现持有发行人 1,500万股股份，占发行人总 股本的 17.24%。 截至本《律师工作报告》出具之日，金润悦投资的股东及其出资情况如下： 序号股东姓名出资金额（万元）出资比例 1李加东 731.71 73.17% 2周承东 40.65 4.07% 3邵跃明 40.65 4.07% 4许有用 186.99 18.70% 合计 1,000.00 100.00% 6、永悦投资，成立于 2010年 6月 30日，现持有厦门市湖里区工商局于 2012 年 12月 5日核发的注册号为 350206200146845的《企业法人营业执照》。根据该 营业执照，永悦投资的住所为厦门市湖里区金山街道后坑西潘社 308号 A585单 元，法定代表人为庄振海，注册资本和实收资本均为 875万元，公司类型为有限 责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“企业投资咨询、企业管理咨询（以 上不含证券、期货等须许可的金融、咨询项目）、企业营销策划。（以上经营范围 涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）”，营业期限自 2010 年 6月 30日至 2030年 6月 29日。永悦投资现持有发行人 875万股股份，占发 行人总股本的 10.06%。 截至本《律师工作报告》出具之日，永悦投资的股东及其出资情况如下： 序号股东姓名出资金额（万元）出资比例 1庄振海 625 71.43% 2龚红鹰 135 15.43% 3王锦藏 100 11.43% 4徐萍 15 1.71% 合计 875 100.00% 根据公司提供的资料，永悦投资的历史沿革情况如下： （1）2010年 6月设立 5-2-30 律师工作报告 2010年 6月 29日，林巧红、王景福、王锦藏签署《厦门市永悦投资咨询有 限公司章程》，约定三人共同设立永悦投资，注册资本 100万元，由股东林巧红、 王锦藏、王景福分别认缴出资额 60万元. 20万元. 20万元. 2010年 6月 30日，厦门方华会计师事务所有限公司出具厦门方华验（2010） 第 0796号《验资报告》，验证截至 2010年 6月 29日，永悦投资（筹）已收到全 体股东以货币缴纳的注册资本合计 100万元整. 2010年 6月 30日，厦门市湖里区工商局核发《准予设立登记通知书》，核 准永悦投资设立登记。同日，永悦投资取得了厦门市湖里区工商局签发的《企业 法人营业执照》（注册号： 350206200146845）。 永悦投资设立时的股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）持股比例 1林巧红 60 60% 2王锦藏 20 20% 3王景福 20 20% 合计 100 100% （2）2010年 8月注册资本增至 200万元 2010年 8月 8日，永悦投资股东会作出决议，同意将注册资本增至 200万 元，林巧红、王景福、王锦藏分别认缴新增注册资本 60万元、20万元、20万元. 2010年 8月 9日，厦门方华会计师事务所有限公司出具厦门方华验（ 2010） 1013号《验资报告》，验证截至 2010年 8月 9日，永悦投资已收到股东以货币 缴纳的新增注册资本 100万元. 2010年 8月 10日，厦门市湖里区工商局准予永悦投资本次变更，并核发了 新的《企业法人营业执照. 。 本次增资完成后，永悦投资的股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）持股比例 5-2-31 律师工作报告 1林巧红 120 60% 2王锦藏 40 20% 3王景福 40 20% 合计 200 100% （3）2011年 1月注册资本增至 875万元 2011年 1月 12日，永悦投资股东会作出决议，同意将注册资本增至 875万 元，其中林巧红、王锦藏、徐碧宜、林晖、王鑫、徐萍分别认缴新增注册资本 405万元、60万元. 100万元. 40万元. 55万元. 15万元. 2011年 1月 14日，厦门方华会计师事务所有限公司出具厦门方华验（ 2011） A0132号《验资报告》，验证截至当日，永悦投资已收到股东以货币缴纳的新增 注册资本 675万元. 2011年 1月 17日，厦门市湖里区工商局准予永悦投资本次变更，并核发了 新的《企业法人营业执照. 。 本次增资完成后，永悦投资的股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）持股比例 1林巧红 525 60.00% 2王锦藏 100 11.43% 3徐碧宜 100 11.43% 4王鑫 55 6.29% 5王景福 40 4.57% 6林晖 40 4.57% 7徐萍 15 1.71% 合计 875 100% （4）2012年 5月股权转让 5-2-32 律师工作报告 2012年 4月 15日，永悦投资股东会作出决议，同意股东林巧红将其所持永 悦投资 60%的股权转让给庄振海。同日，林巧红与庄振海就前述股权转让事宜签 署了《股权转让协议》. 2012年 5月 4日，厦门市湖里区工商局准予永悦投资本次变更，并核发了 新的《企业法人营业执照. 。 本次股权转让完成后，永悦投资的股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）持股比例 1庄振海 525 60.00% 2王锦藏 100 11.43% 3徐碧宜 100 11.43% 4王鑫 55 6.29% 5王景福 40 4.57% 6林晖 40 4.57% 7徐萍 15 1.71% 合计 875 100% 根据公司提供的资料并经核查，自永悦投资设立之日起至本次股权转让完成 之日，永悦投资存在庄振海委托林巧红代持股权的情形；在此期间，林巧红对永 悦投资之全部出资均系庄振海提供，所形成的股权系庄振海所有。通过本次股权 转让，林巧红将其所代持的永悦投资的股权无偿转回庄振海，解除了委托持股关 系。根据本所律师对庄振海、林巧红之访谈，庄振海系林巧红的舅舅，双方对前 述委托持股及其解除无任何异议、纠纷或潜在纠纷。 综上，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，前述委托持股情 形已清理完毕，未对发行人、永悦投资及其股东或者任何第三方的利益造成损失， 亦不会对发行人本次首发造成实质性影响。 （5）2012年 10月股权转让 5-2-33 律师工作报告 2012年 10月 31日，永悦投资股东会作出决议，同意王景福、林晖、王鑫 分别将所持永悦投资 4.57%、4.57%、6.29%的股权全部转让给龚红鹰，其他股东 放弃优先受让权。 同日，上述股权转让双方就股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。根 据银行转账凭证，上述股权转让价款均已支付，转让价格为 3元/股. 2012年 11月 5日，厦门市湖里区工商局准予永悦投资本次变更，并核发了 新的《企业法人营业执照. 。 本次股权转让完成后，永悦投资的股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）持股比例 1庄振海 525 60.00% 2龚红鹰 135 15.43% 3王锦藏 100 11.43% 4徐碧宜 100 11.43% 5徐萍 15 1.71% 合计 875 100% （6）2012年 11月股权转让 2012年 11月 2日，永悦投资股东会作出决议，同意徐碧宜将其所持永悦投 资 11.43%的股权转让给周红，其他股东放弃优先受让权。 同日，徐碧宜与周红就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。根据银 行转账凭证，本次股权转让价款已支付，转让价格为 3元/股. 2012年 12月 5日，厦门市湖里区工商局准予永悦投资本次变更，并核发了 新的《企业法人营业执照. 。 本次股权转让完成后，永悦投资的股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）持股比例 1庄振海 525 60.00% 5-2-34 律师工作报告 2龚红鹰 135 15.43% 3周红 100 11.43% 4王锦藏 100 11.43% 5徐萍 15 1.71% 合计 875 100% （7）2013年 5月股权转让 2013年 5月 13日，永悦投资股东会作出决议，同意周红将其所持永悦投资 11.43%的股权转让给庄振海，其他股东放弃优先受让权。 同日，周红与庄振海就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。根据银 行转账凭证，本次股权转让价款已支付，转让价格为 3元/股. 2013年 5月 16日，厦门市湖里区工商局准予永悦投资本次变更，并核发了 新的《企业法人营业执照. 。 本次股权转让完成后，永悦投资的股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）持股比例 1庄振海 625 71.43% 2龚红鹰 135 15.43% 3王锦藏 100 11.43% 4徐萍 15 1.71% 合计 875 100% 截至本《律师工作报告》出具之日，永悦投资上述股权结构未发生任何变动。 根据各发起人提供的材料，经本所律师核查，上述发起人均具备法律、法规 和规范性文件规定担任发起人的资格，并对投入发行人的权益拥有完整的所有 权。 （二）发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人 的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 5-2-35 律师工作报告 （三）发行人系由吉宏有限整体变更设立，吉宏有限股东作为发行人的发起 人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。 （四）发行人设立后，即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续。经 本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除厦地房证第地 00005826 号国有土地使用权尚未完成由发行人前身吉宏有限变更至发行人的手续外，发行 人有关资产的权属证书变更手续已全部办理完毕。 （五）现有股东 发行人设立后，于 2013年 2月进行了一次增资，海银创投认购发行人新增 股份 200万股，发行人的股本总额增至 8,700万股。截至本《律师工作报告》出 具之日，发行人现有股东为上述所有发起人及海银创投。海银创投的基本情况如 下： 海银创投成立于 2011年 5月 16日，现持有厦门市海沧区工商局于 2013年 4月 16日核发的注册号为 350205320000108的《合伙企业营业执照》。根据该营 业执照，海银创投的住所为厦门市海沧区海沧街道钟林路 8号海投大厦 21楼， 执行事务合伙人为厦门海银投资管理有限公司（委派代表为程全喜），合伙企业 类型为有限合伙企业，经营范围为“ 1、对生物医药产业、高科技产业、工业、 信息产业、服务业、农业、商业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货 及其他金融业务）；2、股权投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得 有关部门的许可后方可经营） ”。海银创投现持有发行人 200万股股份，占发行人 总股本的 2.30%。 截至本《律师工作报告》出具之日，海银创投的合伙人及其出资情况如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类别 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 占出资总 额比例 1海银投资公司普通合伙人 500 150 2.65% 2厦门海沧投资集团有限公司有限合伙人 4,000 1,200 21.24% 3厦门新景地投资有限公司有限合伙人 2,500 750 13.27% 4冠亚投资控股有限公司有限合伙人 1,250 375 6.64% 5-2-36 律师工作报告 5上海明河实业有限公司有限合伙人 1,250 375 6.64% 6厦门立龙兴业投资有限公司有限合伙人 1,500 450 7.96% 7 厦门百川朝瑞机电工程有限 公司 有限合伙人 1,000 200 3.54% 8上海望通贸易有限公司有限合伙人 1,000 200 3.54% 9厦门闽海兴投资有限公司有限合伙人 1,000 300 5.31% 10厦门原石企业集团有限公司有限合伙人 1,000 300 5.31% 11厦门艺辉投资有限公司有限合伙人 1,000 300 5.31% 12林秀芬有限合伙人 500 150 2.65% 13张丽有限合伙人 500 150 2.65% 14林忠豹有限合伙人 500 150 2.65% 15游美德有限合伙人 500 150 2.65% 16叶根成有限合伙人 500 100 1.77% 17林明约有限合伙人 500 100 1.77% 18方金龙有限合伙人 500 150 2.65% 19陈清允有限合伙人 500 100 1.77% 合计 20,000 5,650 100.00% （1）海银创投执行事务合伙人海银投资公司的基本情况 海银投资公司成立于 2010年 12月 20日，现持有厦门市海沧区工商局于 2012 年 7月 31日核发的注册号为 350205200023791的《企业法人营业执照》。根据该 营业执照，海银投资公司的住所为厦门市海沧区海沧街道钟林路 8号海投大厦 10楼，法定代表人为黄宏源，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）， 注册资本和实收资本均为 1,000万元，经营范围为“ 1、企业投资管理与投资咨 询（不含证券、期货等需经许可的金融、咨询项目）；2、对农业、工业、商业、 服务业、信息产业、房地产业、高科技产业的投资（以上经营范围涉及许可经营 项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） ”。截至本《律师工作报告》出具 5-2-37 律师工作报告 之日，海银投资公司的股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1厦门新景地投资有限公司 500 50% 2冠亚投资控股有限公司 250 25% 3上海明河实业有限公司 250 25% 合计 1,000 100% 海银投资公司的股东厦门新景地投资有限公司成立于 2009年 8月 10日，现 持有厦门市湖里区工商局于 2012年 1月 6日核发的注册号为 350206200122855 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，该公司的住所为厦门市湖里区嘉禾 路 396号 10层 B09单元，法定代表人为许奎南，企业类型为有限责任公司（自 然人投资或控股），注册资本和实收资本均为 12,800万元，经营范围为“非证券 类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期 货及其他金融业务）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的 许可后方可经营） ”。截至本《律师工作报告》出具之日，厦门新景地投资有限公 司的股本结构如下： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1厦门钻石海岸投资有限公司 4,480 35% 2钟森鑫 3,840 30% 3程全喜 1,920 15% 4许霖 768 6% 5周世皇 640 5% 6李玉桐 640 5% 7程莹 256 2% 8戴丽霞 256 2% 合计 12,800 100% 厦门新景地投资有限公司的股东厦门钻石海岸投资有限公司成立于 2007年 6月 19日，现持有厦门市湖里区工商局于 2013年 3月 5日核发的注册号为 5-2-38 律师工作报告 350200200036674的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，该公司的住所为 厦门市湖里区嘉禾路 396号 10层 C07单元，法定代表人为喻赛施，企业类型为 有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本和实收资本均为 8,000万元，经 营范围为“对房地产业、工业、农业、旅游业、畜牧业的投资；批发零售日用百 货、建筑材料、金属材料、五金交电（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在 取得有关部门的许可后方可经营） ”。截至本《律师工作报告》出具之日，厦门钻 石海岸投资有限公司的股本结构如下： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1喻赛施 4,000 50% 2许奎南 4,000 50% 合计 8,000 100% （2）认缴海银创投出资额最多的合伙人厦门海沧投资集团有限公司的基本 情况 厦门海沧投资集团有限公司现持有厦门市海沧区工商局于 2013年 4月 10日 核发的注册号为 3502050000000043的《企业法人营业执照》。根据该营业执照， 该公司住所为厦门市海沧区海沧街道钟林路 8号海投大厦 12、21-28层，法定代 表人为邱金山，企业类型为有限责任公司（国有独资），注册资本和实收资本均 为 181,540.2万元，经营范围为“ 1、保税港区（含）码头的投资建设与经营； 2、 贸易与物流业； 3、工业区成片开发与配套服务； 4、政府基础设施和工程代建； 5、城区开发和建设为主的房地产业； 6、旅游开发、管理、服务； 7、对第三产 业、其他实业和股权的投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关 部门的许可后方可经营）”。 截至本《律师工作报告》出具之日，厦门海沧投资集团有限公司的股东为厦 门市海沧区人民政府，持有其 100%的股权。 经本所律师核查，发行人上述现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定 的股东资格。根据发行人现有股东承诺，并经本所律师核查，上述现有股东所持 有的发行人股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任 何他方持有公司股份的情况。 5-2-39 律师工作报告 （六）发行人的控股股东、实际控制人 截至本《律师工作报告》出具之日，庄浩持有发行人 3,981.25万股股份，占 发行人总股本的 45.76%，系发行人的第一大股东、控股股东。自发行人前身吉 宏有限设立之日起，庄浩即担任公司总经理、核心技术人员，同时为公司第一大 股东、持股比例均为 45%以上；自 2010年 7月起，庄浩担任公司董事长，对发 行人的决策具有重要影响力。 经核查，本所律师认为，庄浩是发行人控股股东、实际控制人，且在近三年 内没有发生变更。 根据庄浩出具的承诺，其所持有的发行人股份系其本人真实持有，不存在通 过协议、信托或其他任何方式为他人持有公司股份的情形。 （七）现有股东之间的关联关系 经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现有股东之间 存在如下关联关系： 1、庄浩与张和平系夫妻关系； 2、庄浩与庄澍系姐弟关系； 3、庄澍与贺静颖系夫妻关系； （未完）  |