[上市]爱司凯:湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
湖南启元律师事务所 关于 广州市爱司凯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 律师工作报告 二〇一三年五月 致：广州市爱司凯科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受广州市爱司凯科技股份有限公 司（以下简称“发行人”）的委聘，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业 板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市 出具《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 为出具《法律意见书》，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）以及深圳证 券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进 行法律核查和验证，出具《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“本律师工 作报告”）。 根据有关法律、法规、规范性文件的规定以及发行人的委托，本所对发行人 本次发行上市的批准与授权、主体资格、实质条件等事宜进行了法律核查和验证， 并根据对相关事实的了解以及对现行有效的中国法律、法规、规范性文件等有关 规定的理解，就本律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意 见。 本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会 计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见；本律师工作报告对有关验资报 告、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些资料或结论的引用，并不意味着 本所对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。 为出具本律师工作报告，本所律师核查了发行人提供的有关文件及其复印 件，并基于发行人向本所律师作出如下保证而发表法律意见：发行人已经按照本 所律师的要求提供了本所出具本律师工作报告所必须的所有原始档、正本或副本 档、口头陈述，不存在任何遗漏和隐瞒；发行人所提供的所有文档或陈述均为真 实、准确、完整的，所有文档的签名或盖章均为真实的，副本档或复印件均与正 本或原始档一致。对于本所出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实，本所根据政府有关部门、发行人或其他相关机构、组织或个人出具 的证明档进行判断。 本所及本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核 查验证，保证本律师工作报告认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核 要求引用本律师工作报告的部分或全部内容，但发行人不得因上述引用而导致法 律上的歧义或曲解。 本所及本所律师同意发行人将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申 请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目 的。 目 录 目 录 ........................................................................ 4 第一节 释义 .................................................................. 5 第二节 引言 .................................................................. 9 一、律师事务所及签字律师简介 ...................................................................................................... 9 二、制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及其工作过程 ........................................ 10 第三节 正文 ................................................................. 14 一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................... 14 二、本次发行上市的主体资格 ........................................................................................................ 15 三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................................................ 19 四、发行人的设立 ............................................................................................................................ 25 五、发行人的独立性 ........................................................................................................................ 29 六、发起人和股东（追溯至实际控制人） .................................................................................... 34 七、发行人的股本及演变 ................................................................................................................ 44 八、发行人的业务 ............................................................................................................................ 54 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................ 58 十、发行人的主要财产 .................................................................................................................... 76 十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................................ 82 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 86 十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................................................... 88 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................ 91 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................... 93 十六、发行人的税务 ........................................................................................................................ 99 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................. 102 十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................................................... 104 十九、发行人业务发展目标 .......................................................................................................... 106 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................................... 107 二十一、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价 .................................................... 108 二十二、律师认为需要说明的其他问题 ...................................................................................... 109 第四节 结论意见............................................................. 115 第一节 释义 为使文本简洁，除非本律师工作报告文义另有所指，以下简称具有下述含义： 爱司凯、发行人、公司 指 广州市爱司凯科技股份有限公司，系由广州市爱司凯机械 设备有限公司于2012年12月整体变更而来 爱司凯有限 指 广州市爱司凯机械设备有限公司，系发行人整体变更前之 公司名称 爱数特 指 广州爱数特投资有限公司，系发行人控股股东 Amsky 指 Amsky Technology Limited，系发行人原股东 集富亚洲 指 JAFCO Asia Technology Fund IV，系发行人原股东 德同资本 指 DT Ventures China Fund II,L.P.，系德同（香港）股东 德同（香港） 指 DT CTP Investment Limited，系发行人发起人 盈联（香港） 指 Super Link Holdings Limited（盈联控股有限公司），系发行 人发起人 凯数投资 指 广州凯数投资咨询有限合伙企业（有限合伙），系发行人发 起人 豪洲胜 指 深圳市豪洲胜投资有限公司，系发行人发起人 柏智方德 指 上海柏智方德投资中心（有限合伙），系发行人发起人 容仕凯 指 上海容仕凯投资中心（有限合伙），系发行人发起人 汉励德 指 上海汉励德投资管理有限公司 杭州数腾 指 杭州数腾科技有限公司，系发行人全资子公司 保利特 指 广州市保利特企业发展有限公司，系发行人全资子公司 爱司凯杭州分公司 指 广州市爱司凯科技股份有限公司杭州分公司，系发行人分 支机构 励图电子 指 广州市励图电子科技有限公司 天禧科技 指 广州市天禧科技有限公司 佳恒天韵 指 北京佳恒天韵科技有限公司 嘉盛联华 指 北京嘉盛联华科技有限公司 嘉盛亚讯 指 嘉盛亚讯科技(北京)有限公司 万益光学 指 广州万益光学科技有限公司，原名广州万益机械科技有限 公司 腾丰信息 指 腾丰信息技术（杭州）有限公司 A股 指 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人 民币认购和交易的普通股股票 本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行股票 本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市 《公司法》 指 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议修订，自2006年1月1日起施行的《中华人民 共和国公司法》 《证券法》 指 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议修订，自2006年1月1日起施行的《中华人民 共和国证券法》 《合同法》 指 1999年3月15日第九届全国人民代表大会第二次会议通 过，自1999年10月1日起施行的《中华人民共和国合同 法》 《企业所得税法》 指 2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通 过，自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所 得税法》 《创业板首发办法》 指 2009年3月31日中国证监会颁布，自2009年5月1日起 实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订） 《创业板规范运作指引》 指 2009年10月15日由深交所发布，自发布之日开始实施的 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《上市公司外资若干意 见》 指 2001年10月8日中国证监会和对外经济贸易合作部联合 颁布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》 《12号规则》 指 2001年3月1日中国证监会颁布的《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见 书和律师工作报告》 《适用意见》 指 2007年11月25日中国证监会颁布的《<首次公开发行股 票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更” 的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第1号》 《75号文》 指 2005年10月21日国家外汇管理局颁布的《关于境内居民 通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题 的通知》（汇发[2005]75号） 《19号文》 指 2011年5月20日国家外汇管理局颁布的《境内居民通过 境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（汇 发[2011]19号） 《外汇管理条例》 指 2008年8月1日国务院第20次常务会议修订，2008年8 月5日起实施的《中华人民共和国外汇管理条例》 《公司章程》 指 《广州市爱司凯科技股份有限公司章程》 《爱司凯有限章程》 指 《广州市爱司凯机械设备有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 海关总署 指 中华人民共和国海关总暑 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 国税局 指 国家税务局 地税局 指 地方税务局 外贸局 指 对外贸易经济合作局 广州高开区管委会 指 广州高新技术产业开发区管理委员会 江海证券 指 江海证券有限公司 本所 指 湖南启元律师事务所或其律师 天职所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），原名天职国际会 计师事务所有限公司 晋成所 指 广州晋成会计师事务所有限公司 安亿所 指 广州安亿会计师事务所有限公司 沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 《外企批准证书》 指 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》或《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 南昌银行 指 南昌银行股份有限公司 《申报财务报告》 指 经天职所审计并出具标准无保留意见的发行人最近三年的 财务报告及其附注 《审计报告》 指 天职所出具的天职深ZH[2013]300号《广州市爱司凯科技 股份有限公司审计报告》 《非经常性损益报告》 指 天职所出具的天职深ZH[2013]300-2号《广州市爱司凯科 技股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》 《内控鉴证报告》 指 天职所出具的天职深ZH[2013]207-3号《广州市爱司 凯科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 《纳税审核报告》 指 天职所出具的天职深ZH[2013]300-1号《广州市爱司凯科 技股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》 《招股说明书》（申报稿） 指 发行人为本次发行上市制作的《广州市爱司凯科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申 报稿） 《法律意见书》 指 《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》 本律师工作报告 指 《湖南启元律师事务所关于广州市爱司凯科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 CTP 指 计算机直接制版机 中国 指 中华人民共和国，仅为本报告目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 元 指 人民币元 报告期 指 2010年度、2011年度和2012年度三个会计年度的会计期 间 最近三年 指 2010年度、2011年度和2012年度 最近两年 指 2011年度和2012年度 第二节 引言 一、律师事务所及签字律师简介 （一）律师事务所简介 湖南启元律师事务所是经湖南省司法厅批准于1994年在湖南省长沙市注册 成立的合伙制律师事务所，总部位于长沙，设有深圳分所，业务范围包括：证券 发行与上市、收购与兼并、企业重组与改制、项目融资和资产证券化等法律服务。 本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所 从事证券法律业务的下列条件： 1、内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好； 2、有20名以上执业律师,其中5名以上曾从事过证券法律业务； 3、已经办理有效的执业责任保险； 4、最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。 联系方式： 地 址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城 A 座 17 层 电 话：0731-8295 3778 传 真：0731-8295 3779 电 邮：qy@qiyuan.com 邮 编：410007 （二）律师简介 本所承办发行人本次发行上市的签字律师为黄靖珂律师和黄纯安律师（以下 合称“本所律师”），其证券业务执业记录以及主要经历分别如下： 1、黄靖珂，本所专职律师，律师执业证号为14301200910173211，曾为永 清环保、克明面业、宜安科技等新股发行上市，金德发展、金果实业等上市公司 重大资产重组，步步高非公开发行项目等证券业务提供了法律服务。 黄靖珂律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师 从事证券法律业务的下列条件： （1）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚； （2）最近3年以来从事过证券法律业务。 电 话：0731-8295 3785 电 邮：huangjingke@qiyuan.com 2、黄纯安，本所专职律师，律师执业证书号为14301201110592571，目前 正在为益丰股份等多家企业进行股份制改造和新股发行提供法律服务。 黄纯安律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师 从事证券法律业务的下列条件： （1）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚； （2）最近3年以来从事过证券法律业务。 电 话：0731-8295 3796 电 邮：huangchunan@qiyuan.com 二、制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及其工作过程 根据发行人与本所签署的《聘请律师协议书》及《12号规则》的有关规定， 本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行上市的有关事 项进行核查并出具《法律意见书》和本律师工作报告。 本所律师核查的具体范围、工作内容和过程如下： （一）核查范围 根据《12号规则》和《创业板首发办法》的要求，本所作为发行人本次发 行上市的特聘专项法律顾问，对发行人的下列事项进行了核查： 1、本次发行上市的批准和授权； 2、本次发行上市的主体资格； 3、本次发行上市的实质条件； 4、发行人的设立； 5、发行人的独立性； 6、发起人和股东（追溯至实际控制人）； 7、发行人的股本及演变； 8、发行人的业务； 9、关联交易及同业竞争； 10、发行人的主要财产； 11、发行人的重大债权债务； 12、发行人的重大资产变化及收购兼并； 13、发行人章程的制定与修改； 14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作； 15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化； 16、发行人的税务； 17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准； 18、发行人募集资金的运用； 19、发行人业务发展目标； 20、诉讼、仲裁或行政处罚； 21、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价； 22、律师认为需要说明的其他问题。 （二）核查的工作内容及过程 1、法律尽职调查 本所接受委托后，委派经办律师根据相关的业务规则，编制了核查和验证计 划，向发行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的尽职调查清 单，并指派律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容， 收集相关尽职调查材料。根据业务的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整， 又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所 律师据此得到了发行人提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。 对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照业务规则，采用了面谈、 书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，对文件数据内容的真实 性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。本所律师在核查和验证过程中， 对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履 行了普通人一般的注意义务。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会 计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文 档，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是 从公共机构直接取得的文档，经本所律师核查和验证后作为出具法律意见的依 据。对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必 要的注意义务后，作为出具法律意见的依据，未取得公共机构确认的，对相关内 容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。 发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料和说明、确认构成本所律师 出具《法律意见书》和本律师工作报告的基础性依据材料。 2、协助发行人申请政府有关主管部门出具证明 对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行至关重要而又缺少数 据支持的事项，本所向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政府有关主管 部门申请出具证明或类似文件加以印证。该类证明或类似文件亦构成本所律师出 具法律意见书和本工作报告的支持性依据。 3、参加相关会议，提出意见和建议 本所律师多次参加了发行人及其保荐机构组织的中介机构协调会，就与法律 相关的问题提出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方 案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。 4、帮助发行人按照发行上市的要求进行规范 本所律师按照发行上市的要求，为发行人起草、修改了章程草案、各项议事 规则、内部决策制度、管理制度等，起草或审查修改了各项会议的通知、议案和 决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求， 帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。 5、完成《法律意见书》、本律师工作报告草稿和工作底稿 在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及归 纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公 司法》、《证券法》、《创业板首发办法》、《12号规则》、《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》和《创业板上市规则》等规范性文件，起草完成了《法律 意见书》、本律师工作报告草稿，并归类、整理、核查和验证了形成的工作记录 和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作底稿。 6、内核小组讨论复核 本所律师完成《法律意见书》和本律师工作报告草稿后，提交本所证券业务 内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意 见进行修改，最终完成《法律意见书》和本律师工作报告定稿。 在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，截至本律师工作报告出具 日，本所律师累计有效工作时间超过1,500个工作小时。 第三节 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会对本次发行上市的批准 1、2013年3月15日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议审议通 过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。 2、2013年3月26日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议审议通 过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东 大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜 的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案，并 决定于2013年4月10日召开2013年第二次临时股东大会，审议董事会通过的 上述应由股东大会审议的议案。 3、2013年3月26日，发行人董事会就召开2013年第二次临时股东大会的 相关事宜通知了发行人全体股东，通知的内容包括会议召开的时间、地点、审议 事项等。 4、2013年4月10日，发行人召开2013年第二次临时股东大会。该次股东 大会会议就本次发行上市的具体方案（包括发行股票种类、每股面值、发行数量、 发行对象、价格区间或定价方式、拟上市地点、发行地区、发行方式、决议的有 效期限等）、本次发行募集资金投资项目、对董事会办理本次发行上市具体事宜 的授权、本次发行上市前滚存利润分配方案等事宜进行了审议并表决，同意发行 人公开发行2,000万股A股并在深交所创业板上市交易。 根据本所律师的核查，股东大会审议表决并通过了提交股东大会审议的上述 事项。 据此，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的 决议；上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章 程》的规定，合法有效；本次发行尚需获得中国证监会的核准；本次发行的股 票上市尚需获得深交所的审核同意。 （二）发行人股东大会对董事会作出的授权 经本所律师核查，发行人2013年第二次临时股东大会对董事会作出如下授 权： 1、依据国家法律、法规、部门规章、证券监督管理部门的有关规定和政策、 股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次公开发行上市 的具体方案，确定本次公开发行的发行数量、发行价格、发行对象、发行时间等 具体事宜。 2、聘请本次发行上市的中介机构。 3、制作、审阅、修订、签署与本次发行上市有关的合同（包括募集资金投 资项目运作过程中的重大合同）、招股意向书、招股说明书、公告及其他文件。 4、履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会申请公开发行 股票，如获得核准发行，在指定的报刊与网站上发布招股说明书、上市公告书等， 并在深交所申请上市并提供齐备的申请资料。 5、在本次发行上市后，根据股本变动情况修改公司章程相应条款，并办理 注册资本变更及公司章程修订等事宜的工商变更登记手续。 6、全权办理与本次发行上市有关的其他事项。 7、本授权自经股东大会批准之日起24个月内有效。 据此，本所认为，发行人股东大会对董事会作出的授权符合有关法律、法 规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，授权范围及程序合法有效。 二、本次发行上市的主体资格 （一）发行人为依法设立的股份有限公司 1、发行人的前身爱司凯有限系经广州市越秀区外贸局出具越外经贸复 [2006]292号文批准，广州市人民政府于2006年12月13日颁发商外资穗越外资 证字[2006]0113号《外企批准证书》，广州市工商局于2006年12月18日核发注 册号为企独粤穗总字第009785号的《企业法人营业执照》后注册登记成立，爱 司凯有限设立时的注册资本为100万美元。 2、如本律师工作报告第三节之“四、发行人的设立”所述，发行人是由爱 司凯有限以截至2012年8月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股 份有限公司。经广州市外贸局穗外经贸知资批[2012]12号文批准，爱司凯有限于 2012年12月26日在广州市工商局变更登记为股份有限公司（台港澳与境内合 资、未上市）。 3、发行人现持有2012年11月9日由广州市人民政府颁发的商外资穗开合 资证字[2011]0042号《外企批准证书》和2012年12月26日由广州市工商局核 发的注册号为440101400026282的《企业法人营业执照》。公司住所：广州市中 新广州知识城九佛建设新街18号自编112房；法定代表人：李明之；注册资本： 6,000万元；公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）；经营范围： 研究、开发激光、电压打印喷头技术、机械设备技术，生产打印设备及零配件， 销售本企业产品，提供相关技术咨询、售后服务。从事机械设备及其相关零配件 的批发、零售、进出口业务（不设店铺经营，不涉及国营贸易管理商品，涉及配 额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）及技术进出口。 （二）发行人是依法有效存续的股份有限公司 1、根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。 2、经本所律师核查，发行人已通过2010年度、2011年度外商投资企业联 合年检。 3、根据《申报财务报告》，发行人截至2012年12月31日的净资产为 111,076,180.97元（合并报表数，以归属于母公司股东权益为依据），发行人不存 在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。 4、根据发行人的书面声明及本所律师的核查，发行人现在不存在根据法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止 的情形。 据此，本所认为，发行人为合法存续的股份有限公司。 （三）发行人持续经营时间为三年以上 经本所律师核查，发行人系由爱司凯有限以截至2012年8月31日经审计的 账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，爱司凯有限成立于2006年12 月18日，根据《创业板首发办法》的规定，发行人的持续经营时间可以从爱司 凯有限成立日起算，因此，发行人的持续经营时间已经超过三年。 据此，本所认为，发行人的持续经营时间已经超过三年。 （四）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转 移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 1、发行人目前的注册资本为6,000万元。2012年12月，发行人整体变更时 全体发起人以爱司凯有限截至2012年8月31日经审计的账面净资产权益出资， 该等出资已经天职深ZH[2012]T123号《验资报告》验证，确认发行人已收到全 体发起人缴纳的注册资本6,000万元。 2、爱司凯有限整体变更为发行人时，全体发起人均以其在爱司凯有限的净 资产权益进行出资，爱司凯有限的全部资产、债权债务、业务和合同等均由发行 人依法承继，各发起人未有新的资产投入，相关资产只需办理更名手续，发起人 用作出资的资产无需另外办理财产权转移手续。 3、如本律师工作报告第三节之“十、发行人的主要财产”所述，截至本律 师工作报告出具日，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 据此，本所认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产 不需要另行办理财产权转移手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （五）发行人主要经营一种业务，生产经营符合法律、法规和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策 1、根据发行人的说明，发行人的主营业务是工业化打印产品的研发、生产 和销售。 2、发行人从事的业务未超出外资主管部门核准和工商行政主管部门登记的 经营范围，生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定。并且，根据有关政 府主管机关出具的证明文件，发行人及其分子公司自2010 年1 月1 日或自成 立以来不存在因违法违规而受到行政处罚的情况。 3、发行人的主要产品为计算机直接制版机（CTP）。根据发改委颁布的《产 业结构调整指导目录（2011年本），CTP属于国家鼓励发展的领域。并且发行人 从事的业务属于《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》中的允许类外商投资项目。因此，发行人的主营业务符合国家产业政 策。 据此，本所认为，发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规 定，符合国家产业政策。 （六）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人未发生变更 1、如本律师工作报告第三节之“八、发行人的业务”所述，发行人最近两 年内主营业务一直为工业化打印产品的研发、生产和销售，未发生变化。 2、如本律师工作报告第三节之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员” 所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化。 3、如本律师工作报告第三节之“六、发起人和股东(追溯至实际控制人)” 所述，发行人最近两年内实际控制人一直为唐晖、李明之和朱凡，未发生变更。 据此，本所认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员未发 生重大变化，实际控制人未发生变更。 （七）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 1、如本律师工作报告第三节之“七、发行人的股本及演变”所述，发行人 的设立、历次股权变更和增资均依法经过了内部权力机构和外部审批机关的批 准。 2、如本律师工作报告第三节之“六、发起人和股东(追溯至实际控制人)” 所述，发行人现有股东持有发行人的股份均不存在重大权属争议，发行人股权清 晰。 3、根据发行人控股股东和实际控制人的书面承诺并经本所律师核查，截至 本律师工作报告出具日，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 据此，本所认为，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 综上所述，本所认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具 有《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》及其他规范性文件规定的本次发 行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 经本所律师核查，本所认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《创业板首 发办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票的条件， 具体如下： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发 行股票并在创业板上市方案的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行 的股票均为面值1.00元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，发 行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条、第一百二十八条 的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会， 依法聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，并设置了研发部、生产 部、采购部、销售中心、管理中心、财务部、审计部、董秘办等职能部门。上述 相关部门及人员能够依照相应的议事规则、工作制度及工作细则等制度依法履行 职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款 第（一）项的规定。 2、根据《申报财务报告》，发行人最近三年连续盈利，且持续增长，具有持 续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据发行 人注册地的主管工商、税务、商务、外汇、环境保护、劳动与社会保障、住房公 积金、质量技术监督、安全生产监督管理、海关、国土等行政主管部门出具的证 明，发行人实际控制人唐晖、李明之和朱凡户籍所在地公安机关出具的证明，发 行人的书面声明及发行人高级管理人员的陈述，发行人最近三年无其他重大违法 行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项 的规定。 4、如本律师工作报告第三节“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行 人本次发行前股本总额为6,000万元，发行后不少于人民币3,000万元，符合《证 券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 5、根据发行人 2013年第二次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发 行股票并在创业板上市方案的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行 前股份总数为6,000万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数为2,000万股， 本次发行上市完成后，公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上，符合《证 券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （三）发行人本次发行符合《创业板首发办法》规定的相关条件 1、发行人符合《创业板首发办法》第十条规定的下列条件： （1）如本律师工作报告第三节之“二、本次发行上市的主体资格”所述， 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板首发办法》 第十条第一项的规定。 （2）根据《申报财务报告》及《非经常性损益报告》，发行人2011年度、 2012年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表数，以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据）分别为人民币28,874,454.64元和36,904,998.68元，发行 人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长，符 合《创业板首发办法》第十条第二项的规定。 （3）根据《申报财务报告》，发行人截至2012年12月31日的归属于母公 司所有者权益为111,076,180.97元（合并报表数），未分配利润余额13,639,282.97 元，不存在未弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十条第三项的规定。 （4）发行人本次发行前股本总额为6,000万元，发行后股本总额不少于3,000 万元，符合《创业板首发办法》第十条第四项的规定。 2、如本律师工作报告第三节之“二、本次发行上市的主体资格”所述，发 行人的注册资本已足额缴纳，发起人在爱司凯有限整体变更时用作出资的资产无 需办理财产权转移手续，只需办理更名手续；如本律师工作报告第三节之“十、 发行人的主要财产”所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业 板首发办法》第十一条的规定。 3、发行人主要经营一种业务，为从事工业化打印产品的研发、生产和销售， 其生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合外商投资产业政策及环 境保护政策，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。 4、根据《申报财务报告》、发行人工商登记资料、《公司章程》、股东大会及 董事会会议资料，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十三条的规定。 5、根据《招股说明书》（申报稿）之“第十节 财务会计信息”之“十三、 盈利能力分析”和《申报财务报告》及发行人的书面声明，并经本所律师核查， 发行人申报期内持续盈利，不存在《创业板首发办法》第十四条规定的下列影响 发行人持续盈利能力的情形： （1）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）公司在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使 用存在重大不利变化的风险； （4）公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖； （5）公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 6、根据《申报财务报告》、《纳税审核报告》以及发行人的书面声明，并经 本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规 定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板首发办法》第 十五条的规定。 7、根据《申报财务报告》以及发行人的声明，并经本所律师核查，发行人 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项， 符合《创业板首发办法》第十六条的规定。 8、根据发行人历次股权变更的工商登记资料并经本所律师核查，发行人的 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份 不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十七条的规定。 9、发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务独立于其控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力，发行人在 独立性方面不存在严重缺陷，符合《创业板首发办法》第十八条的规定。 10、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，根据发行人自整体变更以 来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录，相关机构和人员能够 依据法律、法规和发行人内部管理制度的规定履行职责，符合《创业板首发办法》 第十九条的规定。 11、根据天职所出具的无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有 重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2010年12月31日、 2011年12月31日、2012年12月31日的母公司及合并财务状况以及2010年度、 2011年度、2012年度的母公司及合并经营成果和母公司及合并现金流量。符合 《创业板首发办法》第二十条的规定。 12、根据天职所出具的无保留意见的《内控鉴证报告》，发行人按照《企业 内部控制基本规范》及相关规定于2012年12月31日在所有重大方面保持了有 效的与财务报告有关的内部控制。符合《创业板首发办法》第二十一条的规定。 13、根据《申报财务报告》、发行人财务负责人陈述及发行人的书面声明， 并经本所律师核查，发行人具有严格的财务管理制度，截至本律师工作报告出具 日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板首发办法》第二十二条的规定。 14、发行人在《公司章程》和《对外担保管理办法》中已明确对外担保的审 批权限和审议程序。根据《申报财务报告》、《内控鉴证报告》及发行人的书面声 明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，不存在发行人为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板首发办法》 第二十三条的规定。 15、发行人的保荐人江海证券已按照相关法律法规和有关规范性文件的要求 对发行人的董事、监事和高级管理人员及持股5%以上的股东（或其法定代表人） 进行了发行上市前的辅导，辅导工作已经中国证监会广东监管局验收。据发行人 的董事、监事和高级管理人员的书面声明，发行人的现任董事、监事和高级管理 人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理 人员的法定义务和责任，符合《创业板首发办法》第二十四条的规定。 16、根据发行人的书面说明、发行人董事、监事、高级管理人员的书面声明， 并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备 法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《创业板首发办法》第二十 五条规定的下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 17、根据发行人注册地的主管工商、税务、商务、外汇、环境保护、社会保 障、住房公积金、质量技术监督、安全生产监督管理、海关、国土等行政主管部 门出具的证明、发行人实际控制人唐晖、李明之和朱凡户籍所在地公安机关出具 的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的书面声明和发行人高级管理人员的 陈述，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实 际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证 券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合 《创业板首发办法》第二十六条的规定。 18、如本律师工作报告第三节之“十八、发行人募集资金的运用”所述，发 行人本次发行的募集资金均用于主营业务，并有明确的用途。根据发行人本次募 投项目的可行性研究报告，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规 模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板首发办法》第二十 七条的规定。 19、发行人2013年第二次临时股东大会会议已审议通过了《募集资金管理 办法》，该办法规定发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董 事会决定的专项账户，符合《创业板首发办法》第二十八条的规定。 （四）发行人本次发行上市符合《上市公司外资若干意见》规定的外商投 资股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件 1、根据发行人工商登记档案并经本所律师核查，发行人及其前身爱司凯有 限已通过2010年度、2011年度外商投资企业联合年检。 2、根据发行人《企业法人营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查， 发行人经营范围为：研究、开发激光、电压打印喷头技术、机械设备技术，生产 打印设备及零配件，销售本企业产品，提供相关技术咨询、售后服务。从事机械 设备及其相关零配件的批发、零售、进出口业务（不设店铺经营，不涉及国营贸 易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）及技术 进出口。其经营范围符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录 （2011 年修订）》的要求。 3、经本所律师核查，发行人目前总股本为6,000 万股，其中，德同（香港） 和盈联（香港）两名外方股东共计持有17,788,632股，占发行人总股本的29.64％； 发行人本次拟发行2,000 万股，本次发行后，外方股东所持股份占发行人总股本 的比例将变更为22.24％，外资股占总股本的比例不低于10％。 据此，本所认为，发行人符合《上市公司外资若干意见》第二条第（二） 款第1、2、3项的规定。 综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办 法》和《上市公司外资若干意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具 备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 发行人系由爱司凯有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有 限公司。 （一）爱司凯有限的设立 2006年11月28日，爱司凯有限股东Amsky签署《爱司凯有限章程》，Amsky 同意在中国广州市投资设立爱司凯有限，注册地址为广州市越秀区东风东路 745-1号901B房，注册资本100万美元，自营业执照签发之日起三个月内投入 15%，余额两年内投入完毕。 2006年11月29日，广州市工商局核发（穗）名预核外字[2006]第 0020061124042号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“广 州市爱司凯机械设备有限公司”。 2006年12月4日，广州市越秀区外贸局出具越外经贸复[2006]292号《关 于设立外商投资广州市爱司凯机械设备有限公司的批复》，批准《爱司凯有限章 程》；爱司凯有限注册资本为100万美元；经营年限为30年等。 2006年12月13日，广州市人民政府核发商外资穗越外资证字[2006]0113 号《外企批准证书》。 2006年12月18日，广州市工商局核发企独粤穗总字第009785号的《企业 法人营业执照》，爱司凯有限正式成立。公司名称为广州市爱司凯机械设备有限 公司，住所为广州市越秀区东风东路745-1号901B房（仅限办公），法定代表人 为李明之，注册资本为100万美元（未缴资），企业类型为有限责任公司(外国法 人独资)，经营范围是生产印刷设备及相关配件，销售本企业产品，提供相关售 后技术服务。经营期限自2006年12月18日至2036年12月18日。 据此，本所认为，爱司凯有限设立的程序、资格、条件、方式等符合当时 法律、法规和规范性文件的规定。 （二）爱司凯设立的程序、资格、条件、方式 1、设立程序 （1）2012年9月7日，广州市工商局核发（穗）名变核外字[2012]第 01201209050170号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准广州市爱司 凯机械设备有限公司企业名称变更为“广州市爱司凯科技股份有限公司”。 （2）2012年9月11日，爱司凯有限召开董事会并作出决议：同意以爱司凯 有限截至2012年8月31日经审计后的净资产为基数整体变更为股份有限公司， 股份有限公司企业名称为“广州市爱司凯科技股份有限公司”，全体股东在股份 公司中的股份比例与在爱司凯有限中的持股比例一致。 （3）2012年9月27日，天职所对爱司凯有限截至2012年8月31日的净资 产进行审计并出具了天职深ZH[2012]T64号《审计报告》。 （4）2012年9月27日，爱司凯全体发起人签署《发起人协议》。 （5）2012年9月29日，沃克森评估对爱司凯有限截至2012年8月31日的 净资产进行评估，并出具沃克森评报字[2012]第0296号《资产评估报告书》。 （6）2012年10月8日，爱司凯召开发起人会议暨第一次股东大会，全体发 起人出席了会议，以记名投票方式表决，一致通过了《关于广州市爱司凯机械设 备有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》（以下简称“整体变更方案”）、 《关于〈广州市爱司凯科技股份有限公司章程〉的议案》、《关于〈广州市爱司凯 科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于〈广州市爱司凯科技股份 有限公司董事会议事规则〉的议案》和《关于〈广州市爱司凯科技股份有限公司 监事会议事规则〉的议案》等议案，并选举了爱司凯第一届董事会成员和第一届 由股东代表担任的监事会成员。根据整体变更方案，爱司凯有限全体股东以爱司 凯有限2012年8月31日经天职所审计的账面净资产108,997,621.86元(其中实收 资本32,641,726.83元，资本公积35,563,065.93元，盈余公积1,892,199.24元， 未分配利润38,900,629.86元)，按1:0.5505的比例折股，折成每股面值1元的人 民币普通股，整体变更为股份有限公司。变更后的注册资本为人民币6,000万元， 由各发起人按其在爱司凯有限的股权比例分享，超过股本的净资产计入资本公 积。 （7）2012年11月9日，广州市外贸局核发穗外经贸知资批[2012]12号《关 于同意中外合资企业广州爱司凯机械设备有限公司转制为股份有限公司的批 复》，同意爱司凯有限变更为股份有限公司。同日，广州市人民政府颁发《外企 批准证书》（商外资穗开合资证字[2011]0042号）。 （8）2012年12月24日，天职所对爱司凯注册资本实收情况进行审验，并 出具了天职深ZH[2012]T123号《验资报告》。 （9）2012年12月26日，广州市工商局办理了爱司凯有限整体变更为爱司 凯的工商变更登记手续，并核发注册号为440101400026282的《企业法人营业执 照》，公司形式由有限责任公司变更为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上 市）。 2、关于发起人资格 如本律师工作报告第三节“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述， 爱司凯的发起人为爱司凯有限的原有全体股东，均具有担任股份有限公司的发起 人的资格。 3、关于设立的条件 经本所律师核查，爱司凯有限整体变更设立爱司凯符合《公司法》规定的设 立股份有限公司的条件： （1）发起人为7人，符合法定人数，且超过半数在中国境内有住所； （2）发起人认购的股本总额为人民币6,000万元，超过法定资本最低限额； （3）股份发行、筹办事项符合法律规定； （4）发起人共同制订了股份公司章程，并经发起人会议通过； （5）有公司名称，即“广州市爱司凯科技股份有限公司”； （6）建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管 理机构等组织机构； （7）有公司住所。 4、关于设立的方式 发行人系爱司凯有限按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限 公司，其折合的实收股本总额为6,000万股，不高于公司净资产额，其设立方式 符合《公司法》第九十六条的规定。 据此，本所认为，爱司凯的设立程序、资格、条件和方式符合当时法律、 法规和规范性文件的规定。 （三）发行人设立过程中所签订的协议 经本所律师核查，发行人由爱司凯有限整体变更为爱司凯过程中，爱数特、 德同（香港）、盈联（香港）、凯数投资、豪洲胜、柏智方德和容仕凯等7名发起 人于2012年9月27日签订了《发起人协议》。 本所认为，上述《发起人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。 （四）发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资事项 如本律师工作报告第三节“四、发行人的设立（二）爱司凯设立的程序、资 格、条件、方式之1设立程序”所述，发行人设立过程中履行了审计、资产评估 和验资等程序。 经本所律师核查，本所认为，发行人由有限公司整体变更为股份公司的设 立过程中已履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合当时法律、法规和 规范性文件的规定。 （五）发行人的发起人会议 如本律师工作报告第三节“四、发行人的设立（二）爱司凯设立的程序、资 格、条件、方式之1设立程序”所述，发行人于2012年10月8日召开了发起人 会议暨第一次股东大会。 经本所律师核查，本所认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司 召开的发起人会议的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 综上，本所认为，爱司凯有限及发行人的设立符合当时法律、法规和规范性 文件的规定。 五、发行人的独立性 关于发行人的独立性，本所主要核查发行人的资产、产供销系统是否独立完 整，业务、人员、机构、财务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，发行人在独立性方面是否存在其他严重缺陷，发行人是否具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力，具体如下： （一）关于发行人业务独立 经本所律师核查， 1、发行人主要从事工业化打印产品的研发、生产和销售，目前的主要产品 为计算机直接制版机（CTP），发行人实际从事的业务未超出其《企业法人营业 执照》中记载的经营范围。 2、发行人未将部分或全部业务委托、承包或租赁给公司控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业经营，发行人的业务发展规划、目标等均由公司股东大 会、董事会依法定程序决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人控制的情形。 3、如本律师工作报告第三节“九、关联交易及同业竞争，（二）关联交易” 所述，发行人最近三年与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失 公平的关联交易。 4、如本律师工作报告第三节“九、关联交易及同业竞争，（五）同业竞争及 避免同业竞争的措施”所述，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 未直接或者间接从事任何与发行人业务相同或类似的经营活动，发行人与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。 据此，本所认为，发行人的业务独立。 （二）关于发行人资产独立完整 经本所律师核查， 1、如本律师工作报告第三节“七、发行人的股本及演变”所述，发行人设 立及历次增资时，各股东认缴的出资均已由具备相应资质的验资机构验证，注册 资本已足额缴纳。 2、如本律师工作报告第三节“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法 拥有与其业务相关的土地、房屋、商标、专利、著作权和主要生产经营设备等有 形或无形资产的所有权或使用权。 3、发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具 有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业的情形。 4、根据《申报财务报告》，并经本所律师核查，发行人对其在用资产拥有完 全的控制和支配权，不存在资产、资金及其他与生产经营相关的资源被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业控制和占用而损害发行人利益的情形。 据此，本所认为，发行人的资产独立完整。 （三）关于产供销系统独立完整 发行人属于生产经营性企业，本所就其生产、供应、销售系统的独立性进行 了核查，具体如下： 1、生产方面 （1）发行人的主要产品为计算机直接制版机（CTP）。 （2）发行人设立生产部，负责生产过程的控制和管理。 （3）根据本所律师的现场核查及对发行人生产部负责人的访谈，发行人拥 有独立的生产系统，并且拥有整套完整的生产工序。 （4）发行人拥有与其生产系统相关的生产设备及辅助设备，主要有机器设 备、运输工具和办公设备等，发行人合法拥有该等设备的所有权。 （5）根据本所律师对发行人生产部负责人的访谈，公司不存在发行人控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人生产经营的情形。 据此，本所认为，发行人的生产系统独立。 2、供应方面 （1）发行人设立采购部，负责原材料采购、供应、物资储运管理。采购的 原材料主要为光学器件、电子器件、机械零部件等。 （2）根据《申报财务报告》并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具 日，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在发行人的前十名 原材料供应商中拥有股权或其他权益的情况。 （3）根据本所律师对发行人采购部负责人的访谈，公司不存在发行人控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业控制发行人原材料采购的情形。 据此，本所认为，发行人的供应系统独立。 3、销售方面 （1）发行人设立销售中心，负责产品的销售。 （2）根据《申报财务报告》并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具 日，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在发行人的前十名 销售客户中拥有股权或其他权益的情况。 （3）根据本所律师对发行人销售中心负责人的访谈，公司不存在发行人控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制发行人产品销售的情形。 据此，本所认为，发行人的销售系统独立。 综上所述，本所认为，发行人具有独立完整的生产、供应和销售系统。 （四）关于发行人人员独立 经本所律师核查， 1、发行人设立了人力资源部，制定了《人事审批权限》、《员工培训制度》、 《员工福利制度》、《社保及公积金管理制度》、《员工离职管理制度》等制度，就 人力资源相关事项审批权限、培训、社会保险和住房公积金等福利管理、员工离 职等方面的内容进行了规定。 2、发行人持有广东省社会保险基金管理局于2012年6月15日颁发的社险 粤字68031731号《社会保险登记证》，且已依法办理年审。根据发行人的书面说 明及发行人社保主管部门的证明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人为员 工购买了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房 公积金。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业不存在共用保险账号缴纳保险费用的情形。 3、发行人及其分子公司均依法聘用了生产经营管理人员，与发行人控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。 4、根据发行人历次股东大会、董事会会议资料及有关人事任免文件，发行 人现任董事、监事和总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 的产生符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在发行人 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人作出人事任免的情形。 5、发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未 在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务 人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。 据此，本所认为，发行人的人员独立。 （五）关于发行人机构独立 经本所律师核查， 1、发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会，同时设立了董事会战略 发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，依 法聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，制定了股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则、各专门委员会议事规则及总经理工作细则、 董事会秘书工作细则等制度。 2、发行人建立健全内部经营管理机构，设置了研发部、生产部、采购部、 销售中心、管理中心、财务部、审计部、董秘办等职能部门，该等部门独立行使 经营管理职权，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在 机构混同的情形。 3、发行人的经营和办公场所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，不存在混合经营、合署办公的情形。 据此，本所认为，发行人的机构独立。 （六）关于发行人财务独立 1、发行人设有财务部，建立了独立的财务会计核算体系，制定了《财务工 作手册》、《资金管理办法》、《担保与融资管理办法》、《日常费用报销制度》、《存 货盘点制度》、《固定资产管理办法》、《无形资产管理办法》、《内部审计制度》、 《采购付款制度》等一系列财务管理制度，能够独立作出财务决策。 2、经本所律师核查，发行人财务部配备了独立的财务人员，发行人的财务 人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。 3、发行人现持有中国人民银行广州支行于2013年1月28日换发的编号为 5810-03353299的《开户许可证》，发行人在中国银行广州白云宾馆支行开立了基 本存款账户。发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制下的其他企业共 用银行账户的情形。 4、发行人现持有广州市国税局核发的粤国税字440100795540624号《税务 登记证》和广州市地税局核发的粤地税字440104795540624号《税务登记证》。 发行人能够依法独立进行纳税申报并履行纳税义务，不存在发行人纳税受控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业控制的情形，不存在发行人与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。 据此，本所认为，发行人的财务独立。 综上所述，本所认为，发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织 机构及相关资产，发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务均独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人具有面向市场自主经 营的能力。 六、发起人和股东（追溯至实际控制人） （一）发行人的发起人和股东 发行人系由爱司凯有限整体变更而来，发行人的发起人为原爱司凯有限的全 体股东。发行人由爱司凯有限整体变更为股份公司后，截至本律师工作报告出具 日，发行人股权结构未发生变化。 1、发行人的发起人的主体资格 （1）爱数特 爱数特系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，现在持有广州 市工商局萝岗分局核发的注册号为440108000049987号的《企业法人营业执照》。 爱数特成立于2011年11月17日，住所为广州市萝岗区九龙镇九佛建设路115 号201房，法定代表人李明之，注册资本人民币2,400万元，企业类型为有限责 任公司（自然人投资或控股），经营范围为以自有资金投资，投资管理及投资咨 询服务（涉及行政许可项目的除外），营业期限自2011年11月17日至2015年 9月17日。 截至本律师工作报告出具日，爱数特的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 唐 晖 960.00 40.00 2 李明之 720.00 30.00 3 朱 凡 720.00 30.00 合 计 2400.00 100.00 截至本律师工作报告出具日，爱数特持有发行人27,298,100股的股份，占发 行人股本总数的45.50%。 （2）德同（香港） 根据中国委托公证人及香港律师司徒烱培出具的《证明书》：德同（香港） 系于2011年11月9日在香港依据香港公司条例注册成立的有限公司，注册地址 为香港金钟红棉路8号东昌大厦4楼402室，注册股本为10,000股，每股面值 为1港币，已发行股份数为1股。 截至本律师工作报告出具日，德同（香港）股权结构如下： 序号 股东 持股数（股） 持股比例（%） 1 DT Ventures China Fund ll, L.P 1 100 注：DT Ventures China Fund ll, L.P系注册于开曼群岛的有限合伙企业。 截至本律师工作报告出具日，德同（香港）持有发行人10,220,562股的股份， 占发行人股本总数的17.03%。 （3）盈联（香港） 根据中国委托公证人及香港律师黄瑞华出具的《证明书》：盈联（香港）系 于2012年2月14日在香港依据香港公司条例注册成立的有限公司，注册地址为 香港中环雪厂街2号圣佐治大厦18楼1805-06室，注册股本为10,000股，每股 面值为1港币，已发行股份数目为1股。 截至本律师工作报告出具日，盈联（香港）股权结构如下： 序号 股东 持股数（股） 持股比例（%） 1 Hu Yan 1 100 注：Hu Yan为加拿大籍公民，护照号：BA535864。 截至本律师工作报告出具日，盈联（香港）持有发行人7,568,070股的股份， 占发行人股本总数的12.61%。 （4）凯数投资 凯数投资系依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，现持有广州 市工商局核发的注册号为440101000193800的《企业法人营业执照》。凯数投资 成立于2012年3月28日，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为广州市经 济技术开发区青年路329号A223房，执行事务合伙人为李兵涛，经营范围为项 目投资管理、咨询（涉及许可经营的项目除外），经营期限至长期。 截至本律师工作报告出具日，凯数投资出资权益结构如下： 序号 合伙人名称 认缴出资额（元） 认缴出资比例（%） 1 冯 旭 285,714.00 14.2857 2 李 维 285,714.00 14.2857 3 谢晓楠 285,714.00 14.2857 4 朱 梁 285,716.00 14.2858 5 王景泉 285,716.00 14.2858 6 马修彦 57,144.00 2.8572 7 王 翔 57,144.00 2.8572 8 李兵涛 57,140.00 2.8570 9 李 勇 57,144.00 2.8572 10 陆怀恩 57,144.00 2.8572 11 陈湘柯 57,144.00 2.8572 12 陆 叶 57,144.00 2.8572 13 陈宝刚 57,142.00 2.8571 14 赵 媛 57,140.00 2.8570 15 唐志雄 57,140.00 2.8570 合计 2,000,000.00 100.00 注：凯数投资全体合伙人均为公司或其分子公司员工，其中，李兵涛为普通合伙人， 其余为有限合伙人。 截至本律师工作报告出具日，凯数投资持有发行人1,975,261股的股份，占 发行人股本总数的3.29%。 （5）豪洲胜 豪洲胜系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，现持有深圳 市市场监督管理局核发的注册号为440301104314342的《企业法人营业执照》。 豪洲胜成立于2009年10月16日，企业类型为有限责任公司，注册资本为100 万元，住所为深圳市福田区百花一路国城花园2栋29E4（仅限办公），法定代表 人为彭胜文，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报），营业期限自2009 年10月16日至2059年10月16日。 截至本律师工作报告出具日，豪洲胜的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 彭胜文 50.00 50.00 2 黄晓霞 50.00 50.00 合计 100.00 100.00 截至本律师工作报告出具日，豪洲胜持有发行人3,120,283股的股份，占发 行人股本总数的5.20%。 （6）柏智方德 柏智方德系依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，现在持有上 海市工商局杨浦分局核发的注册号为310110000547895的《企业法人营业执照》。 柏智方德成立于2011年2月6日，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为 上海市杨浦区黄兴路2005弄2号405-4室，执行事务合伙人为贺智华，经营范 围为实业投资，投资管理及咨询（咨询不得从事经纪）（企业经营涉及行政许可 的，凭许可证件经营），合伙期限自2011年4月6日至2019年2月16日。 截至本律师工作报告出具日，柏智方德的出资权益结构如下： 序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 贺智华 10.00 0.25 2 王慧菁 1,000.00 24.94 3 竺春飞 3,000.00 74.81 合计 4,010.00 100.00 注：贺智华为普通合伙人，其余为有限合伙人。 截至本律师工作报告出具日，柏智方德持有发行人3,792,423股的股份，占 发行人股本总数的6.32%。 （7）容仕凯 容仕凯系依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，现持有上海市 工商局浦东分局核发的注册号为310115001967416的《企业法人营业执照》。容 仕凯成立于2012年5月15日，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为上海 市浦东新区上丰路700号5幢142室，执行事务合伙人为汉励德，经营范围为实 业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）（企业经济涉及行政许可的，凭许可证 件经营），合伙期限自2012年5月15日至2019年5月14日。 截至本律师工作报告出具日，容仕凯的出资权益结构如下： 序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 汉励德 5.00 0.11 2 王晓申 1,000.00 21.28 3 缪 岩 1,000.00 21.28 4 赵 褆 995.00 21.17 5 孙永恒 700.00 14.89 6 曹志刚 500.00 10.64 7 仇德发 500.00 10.64 合计 4,700.00 100.00 注：汉励德（委派代表：朱正兴）为普通合伙人，其余为有限合伙人。汉励德系依法设 立的有限责任公司，其中赵褆持股90%，朱正兴持股10%，注册资本10万元，法定代表人 为赵褆。 截至本律师工作报告出具日，容仕凯持有发行人6,025,301股的股份，占发 行人股本总数的10.04%。 经本所律师核查，发行人的发起人中，爱数特、豪洲胜系依法设立且有效存 续的中国公司法人，凯数投资、柏智方德、容仕凯系依法设立且有效存续的中国 有限合伙企业，德同（香港）、盈联（香港）系依法设立且有效存续的中国香港 公司，均不存在法律、法规和规范性文件禁止其向发行人出资的情形。 据此，本所认为，发行人的发起人均具有《民法通则》、《公司法》等法 律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的资格。 2、发起人或股东的人数、住所、出资比例 如上所述，爱司凯有限整体变更为股份公司时的发起人为7名，其中，爱数 特、豪洲胜、凯数投资、柏智方德、容仕凯均在境内有住所；全体发起人认购了 发行人整体变更时的全部股份。 经本所律师核查，发行人自股份公司设立后未发生增资扩股、股份转让等导 致股权变动的情形，其现有股东即上述7名发起人股东，具体的人数、住所和出 资比例详见本律师工作报告第三节之“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）” 所述。 据此，本所认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合《公 司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。 （二）控股股东和实际控制人 1、控股股东 截至本律师工作报告出具日，爱数特持有发行人27,298,100股的股份，占发 行人股份总数的45.50%且为第一大股东，爱数特为发行人控股股东。 爱数特的历史沿革如下： 2011年9月19日，广州市工商局出具（穗）名称核内字[2011]第 01201109190130号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“广州爱数特投 资有限公司”。 2011年11月7日，天职所出具天职深QJ[2011]728号《验资报告》，截至 2011年11月7日，爱数特已经收到股东合计投资款人民币2,400万元，全部为 货币出资，其中唐晖960万元、李明之720万元、朱凡720万元。 2011年11月10日，唐晖、李明之、朱凡签署《广州爱数特投资有限公司 章程》。 2011年11月17日，广州市工商局核发注册号为440108000049987的《企 业法人营业执照》，爱数特设立。爱数特设立时股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 唐 晖 960.00 40.00 2 李明之 720.00 30.00 3 朱 凡 720.00 30.00 合计 2,400.00 100.00 截至本律师工作报告出具日，上述股权结构未发生变化。 本所认为，爱数特系依法设立且有效存续的有限责任公司。 2、实际控制人 （1）基本情况 唐晖、李明之和朱凡为发行人共同实际控制人，该三人基本情况如下： 唐 晖，男，1972年2月29日出生，中国国籍，无境外居留权，居民身份 证号码为33010619720229****。 李明之，男，1965年8月16日出生，中国国籍，无境外居留权，居民身份 证号码为11010819650816****。 朱 凡，男，1965年8月27日出生，中国国籍，无境外居留权，居民身份 证号码为11010519650827****。 （2）认定理由 根据《适用意见》相关规定，并经本所律师核查，本所认为，认定唐晖、李 明之和朱凡三人为发行人共同实际控制人符合《适用意见》相关规定： 报告期内， ① 唐晖、李明之和朱凡三人均间接持有爱司凯有限或发行人股份，并通过 间接持股进而支配爱司凯有限或发行人股份表决权。 a. 2011年12月前，唐晖、李明之和朱凡通过Amsky间接持有爱司凯有限 100%股权，并间接支配爱司凯有限股权表决权。 2009年4月8日，赵宏辉将其持有的Amsky全部股权转让给唐晖、李明之 和朱凡后，唐晖、李明之和朱凡分别持有Amsky23.06%、17.29%和17.29%的股 权，三人合计持有Amsky57.64%股权，为Amsky控股股东。由于Amsky持有爱 司凯有限100%股权，故唐晖、李明之和朱凡通过Amsky间接支配爱司凯有限 100%股权，并间接支配爱司凯有限股权表决权。 b. 2011年12月至本律师工作报告出具日，唐晖、李明之和朱凡通过爱数 特间接持爱司凯有限或发行人股权，并间接支配爱司凯有限或发行人股份表决 权。 为实现爱司凯有限境内上市的目标，2011年12月9日，Amsky将其所持爱 司凯有限48.37%股权转让给唐晖、李明之、朱凡共同出资设立的爱数特，转让 完成后，爱数特持有爱司凯有限48.37%的股权，为爱司凯有限第一大股东。截 至本律师工作报告出具日，爱数特持有爱司凯有限45.50%的股权，为爱司凯第 一大股东。自2011年12月以来，唐晖、李明之、朱凡通过爱数特间接支配爱司 凯有限或发行人股份表决权。 ② 唐晖、李明之和朱凡通过间接持股和担任Amsky、爱司凯有限或发行 人董事且占多数，对爱司凯有限或发行人股东大会（股东会）、董事会决议构成 重大影响，并对爱司凯有限或发行人高级管理人员任免起决定作用。 a. 2011年12月30日前，爱司凯有限未设立董事会，设立执行董事一名， 由投资方Amsky委派李明之担任。唐晖、李明之和朱凡自2008年12月起均担 任Amsky董事，合计占Amsky董事会的多数席位，具体任职情况如下： 任职区间 Amsky董事会成员 2008.12.4-2011.8.12 李明之 唐 晖 朱凡 田立新 CHOW CHING NING 2011.8.13-2011.12.30 李明之 唐 晖 朱凡 田立新 张 阳 2011.12.31-2012.10.8 李明之 唐 晖 朱凡 田立新 — b. 2011年12月30日，爱司凯有限控股股东由Amsky变更为爱数特后建立 了董事会，唐晖、李明之和朱凡均在爱司凯有限董事会担任董事，且合计占爱司 凯有限董事会的多数席位，具体任职情况如下： 任职区间 董 事 2011.12.30-2012.8.28 李明之 唐 晖 朱 凡 田立新 张 阳 2012.8.29-2012.12.8 李明之 唐 晖 朱 凡 田立新 赵 禔 c. 2012年12月8日，爱司凯有限整体变更为股份有限公司，股份有限公 司董事会成员为9名，其中独立董事3名。唐晖、李明之和朱凡均在董事会担任 董事，占非独立董事成员的半数，且李明之担任董事长，具体任职情况如下： （未完）  |