[公告]天神娱乐:2014年及2015年备考财务报表审计报告
大连天神娱乐股份有限公司 二零一四年及二零一五年 备考财务报表审计报告 [2016]京会兴专字第14010080号 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 2016年6月1日 目 录 目 录 页 次 一、审计报告 二、审计报告附件 1、已审财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 2、财务报表附注 4-122 审 计 报 告 [2016]京会兴专字第14010080号 大连天神娱乐股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”）备考财 务报表，包括2015年12月31日、2014年12月31日备考合并资产负债表，2015 年度、2014年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是天神娱乐管理层的责任，这种责任包括：（1） 按照企业会计准则的规定编制备考财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执 行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错 报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表 重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效 性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天神娱乐备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和后附的 备考财务报表附注三所示的编制基础与方法编制，公允反映了天神娱乐2015年12 月31日、2014年12月31日的备考合并财务状况以及2015年度、2014年度的备考 合并经营成果。 北京兴华会计师事务所 中国注册会计师： 郭国卫 （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 吴细平 中国·北京 二○一六年六月一日 备考合并资产负债表 编制单位：大连天神娱乐股份有限公司 单位：元 币种：人民币 资 产 附注六 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： —— —— 货币资金 (一) 878,767,091.32 312,585,617.31 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 - - 应收票据 （二） - 2,080,615.90 应收账款 （三） 524,869,194.16 168,358,866.60 预付款项 （四） 196,887,226.26 80,445,061.01 应收利息 （五） 59,933.32 29,269.86 应收股利 - - 其他应收款 （六） 90,841,148.29 48,502,286.00 存货 （七） 37,720,707.48 50,855,857.48 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 （八） 6,631,278.91 5,022,779.37 其他流动资产 （九） 224,886,961.49 33,951,548.75 流动资产合计 1,960,663,541.23 701,831,902.28 非流动资产： —— —— 可供出售金融资产 （十） 742,128,543.62 348,731,927.24 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 （十一） 1,404,914,194.21 16,499,508.05 投资性房地产 - - 固定资产 （十二） 23,582,160.78 22,504,909.30 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 （十三） 15,624,229.15 4,458,800.32 开发支出 （十四） - - 商誉 （十五） 7,786,460,493.89 3,550,959,177.58 长期待摊费用 （十六） 7,609,293.92 4,148,342.07 递延所得税资产 （十七） 19,600,644.92 9,077,123.33 其他非流动资产 （十八） 57,290,565.80 21,800,000.00 非流动资产合计 10,057,210,126.29 3,978,179,787.89 资产总计 12,017,873,667.52 4,680,011,690.17 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人：朱晔 主管会计工作负责人：孙军 会计机构负责人：孙军 备考合并资产负债表（续） 编制单位：大连天神娱乐股份有限公司 单位：元 币种：人民币 负债和股东权益 附注五 2015年12月31日 2014年12月31日 流动负债： —— —— 短期借款 （十九） 317,800,000.00 - 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 - - 应付票据 （二十） 22,000,000.00 - 应付账款 （二十一） 184,727,661.11 67,493,121.95 预收款项 （二十二） 91,158,540.47 100,021,521.00 应付职工薪酬 （二十三） 41,559,135.63 20,960,294.15 应交税费 （二十四） 24,753,147.10 16,125,006.61 应付利息 （二十五） 773,860.86 - 应付股利 （二十六） - 3,000,000.00 其他应付款 （二十七） 514,322,033.60 19,874,193.20 划分为持有代售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 （二十八） 11,066,447.82 - 流动负债合计 1,208,160,826.59 227,474,136.91 非流动负债： —— —— 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 长期应付款 （二十九） 1,252,890,975.33 - 长期应付职工薪酬 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 （三十） 11,494,583.47 3,661,527.05 递延所得税负债 （十七） 103,470,769.59 26,937,324.29 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 1,367,856,328.39 30,598,851.34 负债合计 2,576,017,154.98 258,072,988.25 所有者权益： —— —— 股本 （三十一） 354,897,557.00 285,739,753.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 （三十二） 7,798,488,016.15 3,391,298,079.93 减：库存股 （三十三） 268,675,000.00 - 其他综合收益 （三十四） 488,512,130.51 158,109,284.67 专项储备 - - 盈余公积 （三十五） 16,408,000.00 16,408,000.00 未分配利润 （三十六） 1,002,103,842.59 560,285,034.25 归属于母公司所有者权益小计 9,391,734,546.25 4,411,840,151.85 少数股东权益 50,121,966.29 10,098,550.07 所有者权益合计 9,441,856,512.54 4,421,938,701.92 负债和所有者权益总计 12,017,873,667.52 4,680,011,690.17 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人：朱晔 主管会计工作负责人：孙军 会计机构负责人：孙军 备考合并利润表 编制单位：大连天神娱乐股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注五 2015年度 2014年度 一、营业总收入 1,624,988,033.48 1,058,716,611.38 其中：营业收入 （三十七） 1,624,988,033.48 1,058,716,611.38 二、营业总成本 1,185,701,707.66 758,014,671.81 其中：营业成本 （三十七） 679,279,374.68 408,905,557.98 营业税金及附加 （三十八） 5,299,672.36 3,428,156.47 销售费用 （三十九） 126,662,218.46 140,145,712.90 管理费用 （四十） 288,350,935.93 203,739,061.18 财务费用 （四十一） 51,109,389.55 -1,707,281.53 资产减值损失 （四十二） 35,000,116.68 3,503,464.81 加：公允价值变动损益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） （四十三） 43,685,653.54 47,439,271.02 其中：对联营企业与合营企业的投资收益 36,071,111.95 -1,525,873.72 三、营业利润（损失以“－“号填列） 483,095,690.93 348,095,888.31 加：营业外收入 （四十四） 877,650.27 405,627.72 其中：非流动资产处置利得 20,510.49 - 减：营业外支出 （四十五） 6,523,818.87 43,904.51 其中：非流动资产处置损失 - - 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 477,449,522.33 348,457,611.52 减：所得税费用 （四十六） 12,034,245.37 28,404,479.51 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 465,415,276.96 320,053,132.01 归属于母公司所有者的净利润 465,003,393.83 313,017,668.05 少数股东损益 411,883.13 7,035,463.96 六、其他综合收益的税后净额 （四十七） 330,700,435.69 158,135,738.91 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 330,402,845.84 158,109,284.75 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 - - （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 330,402,845.84 158,109,284.75 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 - - 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 323,121,313.03 157,717,522.36 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - 4、现金流量套期损益的有效部分 - - 5、外币财务报表折算差额 7,281,532.81 391,762.39 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 297,589.85 26,454.16 七、综合收益 796,115,712.65 478,188,870.92 归属于母公司所有者的综合收益总额 795,406,239.67 471,126,952.80 归属于少数股东的综合收益总额 709,472.98 7,061,918.12 八、每股收益： —— —— (一)基本每股收益 1.60 1.45 (二)稀释每股收益 1.60 1.45 2015年发生同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。2014年被合并方实现的净利 润为：65,121,478.96元。 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人：朱晔 主管会计工作负责人：孙军 会计机构负责人：孙军 大连天神娱乐股份有限公司 备考财务报表附注 （二零一四年度及二零一五年度） （除特别说明外，金额单位为人民币元） 本备考财务报表附注是为了便于财务报表使用者理解大连天神娱乐股份有限公司（以下简 称“公司”、“本公司”、“天神娱乐”）备考财务报表的内容，而对备考财务报表的编制基础、编 制依据、编制原则、编制方法及报表重要项目的解释和补充说明，是本公司备考财务报表的重 要组成部分。 一、 公司基本情况 大连天神娱乐股份有限公司前身为大连科冕木业有限公司，系于2003年 8月经辽宁省大连 市人民政府外经贸大资字【2003】0510号文批准设立的外商投资企业。 企业法人营业执照号：210200400045718 法定代表人：朱晔 住所：辽宁省大连市中山区致富街31号905单元 股本：22,292.87万元 公司类型：股份有限公司（港澳台与境内合资，上市） 成立日期：2003年8月29日 营业期限：2003年8月29日至2113年8月29日 本财务报表业经公司全体董事于2016年6月1日批准报出。 下文的本集团、集团为大连天神娱乐股份有限公司及其全部子公司、拟购买资产形成的企 业集团，本公司、公司为大连天神娱乐股份有限公司。 (一) 历次变更情况 1、初始设立 大连天神娱乐股份有限公司前身为大连科冕木业有限公司，系于2003年 8月经辽宁省大连 市人民政府外经贸大资字【2003】0510号文批准设立的外商投资企业。 2、2007年度股份制改制情况 经中华人民共和国商务部 《关于同意大连科冕木业有限公司变更为股份制有限公司的批复》 （商资批〔2007〕854 号）批准，大连科冕木业有限公司变更为外商投资股份有限公司，于2007 年6 月5 日完成工商变更登记，公司名称变更为大连科冕木业股份有限公司，变更后的注册资 本为7,000.00 万元人民币。经利安达会计师事务所出具的利安达审字[2007]第A1240号审计报 告，公司经2006年12月31日经审计账面净资产7,000.00 万元为基础，按照1:1的比例折为 公司股份7000万股。 3、2010年股权变动情况 2010年2月1日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]62号”文《关于核准大 连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通 股2350万股(每股面值1元)，增加注册资本人民币2,350.00万元，变更后的注册资本为人民 币9,350.00元，实收股本为人民币9,350.00元。 4、2014年股权变动情况 2014年1月10日，本公司、NEWEST WISE LIMITED以及朱晔、石波涛等12名交易对方签 订了《重组协议》，2014年2月26日，本公司、NEWEST WISE LIMITED、魏平以及朱晔、石波涛 等12名交易对方签订了《重组协议之补充协议》，公司与朱晔、石波涛等8名交易对方签订了 《盈利补偿协议》。根据上述协议，公司本次重组包括资产置换、发行股份购买资产、置出资产 后续处理及股权转让三部分，具体如下： a.资产置换 公司拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的北 京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）100%股权的等值部分进行置换。上述置出资 产的交易价格为51,829.82万元，而置入资产天神互动100%股权的交易价格为245,066.88万元。 b.发行股份购买资产 置入资产作价超出置出资产作价的差额部分即193,237.06万元，由公司依据交易对方各自 持有的天神互动股权比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入公司资本公积。 公司发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即14.94元/股。据此计算，公司 向全体交易对方合计发行股份129,342,074股。由于公司2014年2月10日召开的第二届董事 会第三十六次会议通过2013年度利润分配方案，以截至2013年12月31日的总股本9,350万 股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.1元（含税），共计分配现金935,000元（含税）， 该议案已经公司2013年度股东大会审议通过并实施完毕，因此本次发行底价相应调整为14.93 元/股。据此计算，公司向交易对方合计发行股份129,428,707股。 c.置出资产后续安排及股权转让 公司原控股股东NEWEST WISE LIMITED控制的子公司将承接置出资产，同时NEWEST WISE LIMITED将其持有的639万股本公司无限售条件流通股转让予朱晔和石波涛。NEWEST WISE LIMITED及其实际控制人魏平承诺该部分股权转让时，NEWEST WISE LIMITED持有的该部分股权 不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出 资额占两人出资总额的比例分配上述公司的股份。 公司本次重大资产重组，向朱晔发行43,747,400 股股份、向石波涛发行28,629,326 股股 份、向北京光线传媒股份有限公司发行12,942,871 股股份、向刘恒立发行6,963,186 股股份、 向天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）发现6,471,435 股股份、向北京华晔宝春投资管 理中心（有限合伙）发行6,471,435 股股份、向石宇发行6,186,748 股股份、向杜珺发行 5,798,273 股股份、向张春平发行3,158,023 股股份、向北京光线影业有限公司发行3,235,718 股股份、向北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）发行3,235,718 股股份、向尚华发行2,588,574 股股份购买相关资产。同时NEWEST WISE LIMITED向朱晔转让3,862,373.00股，向石波涛转让 2,527,627.00股。 本次重大资产重组已经2014年3月14日召开的股东大会批准，和2014 年7 月29 日中国 证券监督管理委员会《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份 购买资产的批复》（证监许可[2014]758 号）及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连 科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759 号）的 核准。 公司进行重大资产重组增加注册资本129,428,707.00元，增加股本129,428,707.00元， 变更后公司注册资本为222,928,707.00元, 股本为人民币222,928,707.00元。本次股本增加 已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2014]京会兴验字第12010012号验资报告进 行审验。 5、2015年变动情况 （1）、根据2015年 3月23日公司三届六次董事会决议，公司以发行股份和支付现金相结 合的方式，购买上海集冠投资中心（有限合伙）、上海诚自股权投资中心（有限合伙）合计持有 的Avazu Inc.（以下简称“Avazu”）100%的股权；购买石一持有的上海麦橙网络科技有限公司 （以下简称“麦橙科技”）100%的股权；购买左力志、北京光线传媒股份有限公司、潘振燕、陈 睿等7个股东合并持有的北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣公司”）95%的股权； 购买王萌、深圳市东方博雅科技有限公司（以下简称“东方博雅”）、皮定海、深圳市青松股权 投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳青松”）、余建亮、董磊、陈中伟7个股东合并持有的雷 尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）100%的股权。 公司向Avazu、麦橙科技、雷尚科技全体股东及妙趣公司天神互动以外股东合计发行 51,910,595股 A 股股票并支付现金7.91亿元购买原股东持有股权；其中，拟现金支付的7.56 亿元公司拟采用配套募集方式向社会公开募集。 本次交易价格参考中企华资产评估有限公司出具的《大连科冕木业股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产涉及的Avazu Inc.股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评 报字(2015)第1025-03号）、《大连科冕木业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及 的上海麦橙网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字[2015] 第1025-04号）、《大连科冕木业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京妙趣 横生网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字(2014)第 1025-2号）和《大连科冕木业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的雷尚（北京） 科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字(2014)第1025-1号） 确定的评估结果，经交易各方友好协商确定。Avazu100%的股权作价20.7亿元以股份和5.26亿 元配套募集资金支付，麦橙科技100%的股权作价1,000.00 万元以配套募集资金支付，妙趣公 司95%股权作价5.89亿元以股份和3,500.00万元自有资金支付，雷尚科技100%股权作价8.8 亿元以股份和2.2亿元配套募集资金支付。 上述交易经中国证券监督管理委员会批复，并核发《关于核准大连天神娱乐股份有限公司 向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2220号）。公司向左 力志、潘振燕、陈睿等14名交易对方发行人民币普通股（A股）51,910,595股，并向博时基金 管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司等6家投资者 发行了人民币普通股（A股）11,747,209股募集配套资金。上述新增股份已在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2015年12月9日在深圳证券交易所上市， 公司总股本由222,928,707股增至286,586,511股。 公司已于12月17日完成上述注册资本工商变更登记手续，并取得辽宁省大连市工商行政 管理局换发的《营业执照》，公司注册资本由222,928,707元变更为286,586,511元。 （2）大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月19日召开的第三届 董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 等相关议案；于2015年12月8日召开的2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司 <限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；于2015年12月14日召开的第 三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限 制性股票授予日为2015年12月14日，授予5名激励对象共计550万股限制性股票。上述新增 股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，公司总股本由 286,586,511股增至292,086,511股。 (二) 天神互动基本情况 北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）2014年8月作为置入资产置入本公司 后，天神互动成为本公司全资持股的法人独资企业。企业法人营业执照注册号：110105012673629； 注册资本：3,281.6万元；法定代表人：朱晔；注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华 大厦D座9层A室。 历史沿革如下： 1、初始设立 北京天神互动科技有限公司，系由股东朱晔、黄光峰、温跃宇、玉红、杜珺共同出资设立 的有限责任公司，设立时注册资本100万元。由北京润鹏冀能会计师事务所对公司设立出资进 行审验并出具了《京润（验）字[2010]-203940号》验资报告。设立时股权结构为：朱晔51万 元，占注册资本的51%，黄光峰20万元，占注册资本的20%，温跃宇10万元，占注册资本的10%， 玉红10万元，占注册资本的10%，杜珺9万元，占注册资本的9%。 2、2010年度股权转让情况 根据2010年度5月7日天神互动股东会决议，温跃宇将其持有的天神互动10%股权转让给 石波涛，玉红将其持有的天神互动10%股权转让给石波涛，黄光峰将其持有的天神互动4%股权 转让给石波涛，黄光峰将其持有的天神互动3.2%股权转让给杜珺，朱晔将其持有的天神互动6.36% 股权转让给杜珺，朱晔将其持有的天神互动4%股权转让给刘恒立。本次变更后股权结构为： 股东姓名 变更前 增减 (+\-) 变更后 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 朱晔 51.00 51.00% -10.36 40.64 40.64% 黄光峰 20.00 20.00% -7.20 12.80 12.80% 温跃宇 10.00 10.00% -10.00 - - 玉红 10.00 10.00% -10.00 - - 杜珺 9.00 9.00% +9.56 18.56 18.56% 石波涛 - - +24.00 24.00 24.00% 刘恒立 - - +4.00 4.00 4.00% 合 计 100.00 100.00% - 100.00 100.00% 3、2011年股权转让情况 根据2011年4月12日天神互动股东会决议，吸收张春平、李沅真、徐猛为公司新股东， 朱晔将其持有的天神互动3%股权转让给张春平，朱晔将其持有的天神互动2%股权转让给李沅真， 杜珺将其持有的天神互动2%股权转让给刘恒立，杜珺将其持有的天神互动1%股权转让给徐猛， 本次变更后股权结构为： 股东姓名 变更前 增减 (+\-) 变更后 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 朱晔 40.64 40.64% -5.00 35.64 35.64% 石波涛 24.00 24.00% - 24.00 24.00% 杜珺 18.56 18.56% -3.00 15.56 15.56% 黄光峰 12.80 12.80% - 12.80 12.80% 刘恒立 4.00 4.00% +2.00 6.00 6.00% 股东姓名 变更前 增减 (+\-) 变更后 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 张春平 - - +3.00 3.00 3.00% 李沅真 - - +2.00 2.00 2.00% 徐猛 - - +1.00 1.00 1.00% 合 计 100.00 100.00% - 100.00 100.00% 4、2012年第一次股权转让情况 根据2012年11月22日天神互动股东会决议，吸收石宇为公司新股东，李沅真将其持有的 天神互动2%股权转让给石宇，徐猛将其持有的天神互动1%股权转让给石宇。本次变更后股权结 构为： 股东姓名 变更前 增减 (+\-) 变更后 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 朱晔 35.64 35.64% - 35.64 35.64% 石波涛 24.00 24.00% - 24.00 24.00% 杜珺 15.56 15.56% - 15.56 15.56% 黄光峰 12.80 12.80% - 12.80 12.80% 刘恒立 6.00 6.00% - 6.00 6.00% 张春平 3.00 3.00% - 3.00 3.00% 李沅真 2.00 2.00% -2.00 - - 徐猛 1.00 1.00% -1.00 - - 石宇 - - +3.00 3.00 3.00% 合 计 100.00 100.00% - 100.00 100.00% 5、2012年第二次股权转让及增资情况 根据2012年12月10日天神互动股东会决议，吸收尚华为公司新股东；根据2012年12月 10日天神互动股东会决议，杜珺将持有的该公司的股权0.2万元转让给朱晔；根据2012年12 月10日天神互动股东会决议，增加注册资本至281.6万元。2012年12月12日，由北京中诚恒 平会计师事务所有限公司进行审验并出具《中诚恒平内验字(2012)第4-868号》验资报告对本 次增资进行了验证。本次变更后股权结构为： 股东姓名 变更前 增减 (+\-) 变更后 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 朱晔 35.6400 35.64% +65.4670 101.1070 35.90% 石波涛 24.0000 24.00% +42.2246 66.2246 23.52% 杜珺 15.5600 15.56% +12.4123 27.9723 9.93% 黄光峰 12.8000 12.80% - 12.8000 4.55% 刘恒立 6.0000 6.00% +17.5961 23.5961 8.38% 张春平 3.0000 3.00% +12.3181 15.3181 5.44% 石宇 3.0000 3.00% +11.8699 14.8699 5.28% 尚华 - - +5.6320 5.6320 2.00% 股东姓名 变更前 增减 (+\-) 变更后 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 天神互动(北京)娱乐科技 有限公司 - - +14.0800 14.0800 5.00% 合 计 100.0000 100.00% +181.6000 281.6000 100.00% 6、2013年第一次股权转让情况 根据2013年3月1日天神互动股东会决议，吸收天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)、 北京光线影业有限公司、北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)、北京光线传媒股份有限公司为公 司新股东。黄光峰将其持有的天神互动2.2727%股权(6.4 万元)转让给北京光线传媒股份有限公 司，杜珺将其持有的天神互动2.7273%股权(7.68 万元)转让给北京光线传媒股份有限公司，朱 晔将其持有的天神互动2.1%股权(5.9136 万元)转让给北京光线传媒股份有限公司，石波涛将其 持有的天神互动1.4%股权(3.9424 万元)转让给北京光线传媒股份有限公司，刘恒立将其持有的 天神互动0.5%股权(1.4080 万元)转让给北京光线传媒股份有限公司，张春平将其持有的天神互 动0.5%股权(1.4080 万元)转让给北京光线传媒股份有限公司，石宇将其持有的天神互动0.5% 股权(1.4080 万元)转让给北京光线传媒股份有限公司，刘恒立将其持有的天神互动1.2500%股 权(3.5200 万元)转让给北京光线影业有限公司，张春平将其持有的天神互动1.2500%股权 (3.5200 万元)转让给北京光线影业有限公司，刘恒立将其持有的天神互动1.2500%股权(3.5200 万元)转让给北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)，张春平将其持有的天神互动1.2500%股权 (3.5200 万元)转让给北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)，黄光峰将其持有的天神互动2.2727% 股权(6.4 万元)转让给天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)，杜珺将其持有的天神互动 2.7273%股权(7.68 万元)转让给天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)。本次变更后股权结 构为： 股东姓名 变更前 增减 (+\-) 变更后 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 朱晔 101.1070 35.9045% -5.9136 95.1934 33.8045% 石波涛 66.2246 23.5173% -3.9424 62.2822 22.1173% 杜珺 27.9723 9.9333% -15.3600 12.6123 4.4788% 黄光峰 12.8000 4.5455% -12.8000 - - 刘恒立 23.5961 8.3793% -8.4480 15.1481 5.3793% 张春平 15.3181 5.4397% -8.4480 6.8701 2.4397% 石宇 14.8699 5.2805% -1.4080 13.4619 4.7805% 尚华 5.6320 2.0000% - 5.6320 2.0000% 天神互动(北京)娱乐科技有限公司 14.0800 5.0000% - 14.0800 5.0000% 天津君睿祺股权投资合伙企业(有限 合伙) - - +14.0800 14.0800 5.0000% 北京光线影业有限公司 - - +7.0400 7.0400 2.5000% 北京润信鼎泰投资中心(有限合伙) - - +7.0400 7.0400 2.5000% 北京光线传媒股份有限公司 - - +28.1600 28.1600 10.0000% 合 计 281.6000 100.0000% - 281.6000 100.0000% 7、2013年第二次股权转让情况 根据2013年4月26日天神互动股东会决议，吸收北京华晔宝春投资管理中心(有限合伙) 为 公司新股东。天神互动(北京)娱乐科技有限公司将其持有的天神互动5%股权(14.08 万元)转让 给北京华晔宝春投资管理中心(有限合伙)。本次变更后股权结构为： 股东姓名 变更前 增减 (+\-) 变更后 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 朱晔 95.1934 33.8045% - 95.1934 33.8045% 石波涛 62.2822 22.1173% - 62.2822 22.1173% 杜珺 12.6123 4.4788% - 12.6123 4.4788% 刘恒立 15.1481 5.3793% - 15.1481 5.3793% 张春平 6.8701 2.4397% - 6.8701 2.4397% 石宇 13.4619 4.7805% - 13.4619 4.7805% 尚华 5.6320 2.0000% - 5.6320 2.0000% 天神互动(北京)娱乐科技 有限公司 14.0800 5.0000% -14.0800 - - 天津君睿祺股权投资合伙 企业(有限合伙) 14.0800 5.0000% - 14.0800 5.0000% 北京光线影业有限公司 7.0400 2.5000% - 7.0400 2.5000% 北京润信鼎泰投资中心 (有限合伙) 7.0400 2.5000% - 7.0400 2.5000% 北京光线传媒股份有限公 司 28.1600 10.0000% - 28.1600 10.0000% 北京华晔宝春投资管理中 心(有限合伙) - - +14.0800 14.0800 5.0000% 合 计 281.6000 100.0000% - 281.6000 100.0000% 8、2013年增资情况 根据2013年12月18日本公司股东会决议和修改后的章程规定，本公司申请增加注册资本 人民币3000万元，新增注册资本由股东朱晔、石波涛、杜珺、张春平、石宇、刘恒立、尚华、 北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)、天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)、北京光线影业 有限公司、北京华晔宝春投资管理中心(有限合伙) 、北京光线传媒股份有限公司共同认缴, 变 更后的注册资本为人民币3281.6万元。2013年12月26日，本次增资由北京立信恒通会计师事 务所有限公司进行审验并出具《立通会验字【2013】第122号》验资报告予以验证，于2013年 12月27日取得工商局核发的营业执照。本次变更后股权结构为： 股东姓名 变更前 增减 (+\-) 变更后 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 朱晔 95.1934 33.80% 1,014.00 1,109.1934 33.80% 石波涛 62.2822 22.12% 663.60 725.8822 22.12% 杜珺 12.6123 4.48% 134.40 147.0123 4.48% 刘恒立 15.1481 5.38% 161.40 176.5481 5.38% 张春平 6.8701 2.44% 73.20 80.0701 2.44% 石宇 13.4619 4.78% 143.40 156.8619 4.78% 尚华 5.6320 2.00% 60.00 65.6320 2.00% 天津君睿祺股权投资合伙 企业(有限合伙) 14.0800 5.00% 150.00 164.0800 5.00% 北京光线影业有限公司 7.0400 2.50% 75.00 82.0400 2.50% 北京润信鼎泰投资中心 (有限合伙) 7.0400 2.50% 75.00 82.0400 2.50% 股东姓名 变更前 增减 (+\-) 变更后 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 北京光线传媒股份有限公 司 28.1600 10.00% 300.00 328.1600 10.00% 北京华晔宝春投资管理中 心(有限合伙) 14.0800 5.00% 150.00 164.0800 5.00% 合 计 281.6000 100.00% 3,000.00 3,281.6000 100.00% 9、2014年变动情况 如附注一（一）4所述，天神互动100%的股权变更至天神娱乐持有，成为天神娱乐全资子 公司。 (三) 公司的业务性质和主要经营活动 公司经营范围包括：许可经营项目：无，一般经营项目：技术推广服务；软件设计。 公司的主营业务是网络游戏的开发，包括网页网络游戏、移动网络游戏。 二、 拟发行股份及支付现金购买资产的相关情况 （一）交易基本情况 本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事 对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关 法律法规和《公司章程》的规定。 根据2016年 6月1日公司第三届董事会第二十七次会议决议，公司拟以发行股份和支付现 金相结合的方式，购买王倩、王一飞、浙江华策影视股份有限公司等15名股东合计持有的北京 合润德堂文化传媒股份有限公司（以下简称“合润传媒”）96.36%的股权；购买王玉辉、丁杰、 德清时义投资合伙企业（有限合伙）等16名股东合计持有的北京幻想悦游网络科技有限公司（以 下简称“幻想悦游”）93.5417%的股权。 公司向合润传媒、幻想悦游全体股东合计发行31,407,960股 A 股股票并支付现金22.00 亿元购买原股东持有股权；其中，拟现金支付的22.00亿元公司拟采用配套募集方式向社会公 开募集。 本次交易价格参考中企华资产评估有限公司出具的《大连天神娱乐股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及北京合润德堂文化传媒股份有限公司股东全部权 益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第010167号）、《大连天神娱乐股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部 权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第010168号）确定的评估结果，经交易各方 友好协商确定，合润传媒96.36%的股权作价7.42亿元以股份和3.59亿元配套募集资金支付， 幻想悦游93.5417%的股权作价36.76亿元以股份和18.41亿元配套募集资金支付。 本次发行股份的价格为 70.63元/股，系根据公司董事会审议本次交易预案决议公告日前 二十个交易日本公司股票交易均价的90%确定；配套募集部分发行股份的价格按定向增发价格即 70.63元/股计算。 （二）拟购买资产的基本情况 1、北京合润德堂文化传媒股份有限公司（以下简称“合润传媒”、“本公司”、“公司”）原 名为北京合润德堂传媒广告有限公司,系由股东王继祥、王燕春、张万绪、王鉴、王宇辉、牛林 生、彭易葳共同发起设立的有限责任公司，于2007年4月11日取得北京市工商行政管理局朝 阳分局（以下对各工商局统称“工商局”）核发的《企业法人营业执照》。后公司历经多次增资 扩股和股权变更，并于2012年2月以2012年1月31日为基准日进行股份制改造后，公司注册 资本变更为6000万元。 法人营业执照号码：110105010117612 法定代表人：王倩 注册地址：北京市朝阳区新东路1号6-2-61 注册资本：6000万元；股本：6000万元 公司类型：股份有限公司 成立日期：2007年4月11日 营业期限：2007年4月11日至2027年4月10日 历次变更情况 1. 初始设立 北京合润德堂文化传媒股份有限公司，原名为北京合润德堂传媒广告有限公司，系由股东 王继祥、王燕春、张万绪、王鉴、王宇辉、牛林生、彭易葳共同出资设立的有限责任公司，设 立时注册资本200万元。由北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司对公司设立出资进行审验并出 具了东胜瑞阳验字[2007]第Z10384号验资报告。设立时股权结构为：王继祥58万元，占注册 资本的29%；王燕春40万元，占注册资本的20%；张万绪30万元，占注册资本的15%；王鉴20 万元，占注册资本的10%；王宇辉20万元，占注册资本的10%；牛林生16万元，占注册资本的 8%；彭易葳16万元，占注册资本的8%。 2. 2007年第一次股权转让、第一次增加注册资本情况 根据2007年11月28日合润传媒股东会决议，王继祥将其持有的合润传媒29%股权转让给 王倩，王燕春将其持有的合润传媒20%股权转让给王一飞，王鉴将其持有的合润传媒10%股权转 让给罗平。同意合润传媒注册资本由200万元增至1,000万元（本期实际缴付300万元，下期 缴付500万元），其中王一飞出资353万元（本期实际缴付87万元）、王倩出资332万元（本期 实际缴付98万元）、陈纪宁出资30万元、张拥辉出资20万元、秦荫儒出资15万元、彭晓菁出 资10万元、余刚出资6万元、邓勇兵出资6万元、李杨出资6万元、高卉出资6万元、张万绪 出资5万元、罗平出资5万元、王宇辉出资5万元、彭易葳出资1万元本次变更后股权结构为： 股东姓名 变更前 增减 (+\-) 变更后 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 王继祥 58.00 29.00 -58.00 - - 王燕春 40.00 20.00 -40.00 - - 王鉴 20.00 10.00 -20.00 - - 王一飞 - - +393.00 393.00 39.30 王倩 - - +390.00 390.00 39.00 张万绪 30.00 15.00 +5.00 35.00 3.50 陈纪宁 - - +30.00 30.00 3.00 罗平 - - +25.00 25.00 2.50 王宇辉 20.00 10.00 +5.00 25.00 2.50 张拥辉 - - +20.00 20.00 2.00 牛林生 16.00 8.00 - 16.00 1.60 彭易葳 16.00 8.00 +1.00 17.00 1.70 秦荫儒 - - +15.00 15.00 1.50 彭晓菁 - - +10.00 10.00 1.00 邓勇兵 - - +6.00 6.00 0.60 余刚 - - +6.00 6.00 0.60 李杨 - - +6.00 6.00 0.60 高卉 - - +6.00 6.00 0.60 合 计 200.00 100.00 +800.00 1,000.00 100.00 3. 2008年第二次股权转让情况 根据2008年1月13日合润传媒股东会决议，陈纪宁、张万绪、王宇辉、罗平、张拥辉、 秦荫儒、彭晓菁、高卉、邓勇兵、余刚、牛林生、彭易葳、李杨分别将其持有合润有限的全部 股权转让给王倩。本次变更后股权结构为： 股东姓名 变更前 增减 (+\-) 变更后 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 王一飞 393.00 39.30 - 393.00 39.30 王倩 390.00 39.00 +217.00 607.00 60.70 张万绪 35.00 3.50 -35.00 - - 陈纪宁 30.00 3.00 -30.00 - - 罗平 25.00 2.50 -25.00 - - 王宇辉 25.00 2.50 -25.00 - - 张拥辉 20.00 2.00 -20.00 - - 牛林生 16.00 1.60 -16.00 - - 彭易葳 17.00 1.70 -17.00 - - 秦荫儒 15.00 1.50 -15.00 - - 彭晓菁 10.00 1.00 -10.00 - - 邓勇兵 6.00 0.60 -6.00 - - 余刚 6.00 0.60 -6.00 - - 李杨 6.00 0.60 -6.00 - - 高卉 6.00 0.60 -6.00 - - 合 计 1,000.00 100.00 - 1,000.00 100.00 4. 2009年减少注册资本情况 根据2009年6月30日合润传媒股东会决议，公司注册资本由1000万元人民币减少为500 万元人民币。由北京中会仁会计师事务所有限责任公司对公司减资进行审验并出具了京中会验 字[2009]第047号验资报告。公司原注册资本为人民币1000万元，实收资本为人民币500万元， 其中，王一飞出资393万元，其中已缴人民币127万元，未缴人民币266万元；王倩出资607 万元，其中已缴人民币373万元，未缴人民币234万元。公司申请减少注册资本人民币500万 元，实收资本不变。减资后的公司注册资本为500万元，其中王一飞减少待缴注册资本266万 元，王倩减少待缴注册资本234万元。本次变更后股权结构为： 股东姓名 变更前 增减 (+\-) 变更后 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 王倩 607.00 60.70 -234.00 373.00 74.60 王一飞 393.00 39.30 -266.00 127.00 25.40 合 计 1,000.00 100.00 -500.00 500.00 100.00 5. 2009年第二次增资情况 根据2009年9月15日合润传媒股东会决议，同意增加新股东刘涛、丁宝权、陶瑞娣、深 圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限公司；同意注册资本增 加至750.75万元，其中，刘涛增加实缴货币50.15万元，陶瑞娣增加实缴货币106.57万元， 丁宝权增加实缴货币18.81万元，深圳市同威创业投资有限公司增加实缴货币37.61万元，深 圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）增加实缴货币37.61万元。 2009年9月20日，公司与新股东刘涛、丁宝权、陶瑞娣、同威成投、同威创投及原股东王 一飞、王倩共同签署《增资合同书》，约定新股东以2000万元的投资款认缴公司新增注册资本 250.75万元，取得公司33.4%的股权，其余投资款计入公司资本公积金。其中，同威成投支付 投资款300万元，37.61万元作为公司注册资本，其余374.78万元计入公司资本公积金；同威 创投支付投资款300万元，37.61万元作为公司注册资本，其余374.78万元计入公司资本公积 金；刘涛支付投资款400万元，50.15万元作为公司注册资本，其余329.85万元计入公司资本 公积金；陶瑞娣支付投资款850万元，106.57万元作为公司注册资本，其余743.43万元计入公 司资本公积金；丁宝权支付投资款150万元，18.81万元作为公司注册资本，其余131.79万元 计入公司资本公积金。 2009年10月23日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京中会验字 [2009]第085号），经审验，截至2009年10月21日止，公司已收到各股东认缴的新增注册资 本250.75万元，出资方式均为货币；本次增资后，公司的累计注册资本为人民币750.75万元， 实收资本为750.75万元。 本次变更后股权结构为： 股东姓名 变更前 增减 (+\-) 变更后 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 王倩 373.00 74.60 - 373.00 49.68 王一飞 127.00 25.40 - 127.00 16.92 陶瑞娣 - - +106.57 106.57 14.20 刘涛 - - +50.15 50.15 6.68 深圳市同威成长创业投资 合伙企业（有限合伙） - - +37.61 37.61 5.01 深圳市同威创业投资有限 公司 - - +37.61 37.61 5.01 丁宝权 - - +18.81 18.81 2.51 合 计 500.00 100.00 +250.75 750.75 100.00 6. 2010年第三次增资、第三次股权转让情况 2010年7月1日，合润传媒作出股东会决议，同意王倩和王一飞分别将其对合润传媒的 8.8324万元出资转让给无锡TCL创动投资有限公司；公司注册资本增至883.24万元，其中，深 圳市同威资产管理有限公司缴纳33.1225万元、深圳市富海银涛创业投资有限公司缴纳33.1225 万元、深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）缴纳44.1633万元、深圳市高特佳精选成 长投资合伙企业（有限合伙）缴纳22.0817万元。 公司与原股东刘涛、丁宝权、陶瑞娣、同威成投、同威创投、王一飞、王倩及新股东高特 佳汇富、高特佳成投、同威资产、富海银涛共同签署《增资扩股协议书》，约定，新股东以6000 万元出资款认购公司132.49万元新增注册资本，取得增资完成后公司15%的股权。其中，高特 佳汇富支付2000万元出资款，44.1633万元为新增注册资本，其余投资款计入资本公积金；高 特佳成投支付1000万元出资款，22.0817万元为新增注册资本，其余投资款计入资本公积金； 同威资产支付1500万元出资款，33.1225万元为新增注册资本，其余投资款计入资本公积金； 富海银涛支付1500万元出资款，33.1225万元为新增注册资本，其余投资款计入资本公积金。 王倩、王一飞与TCL创投签署《股权转让协议》，约定，TCL分别向王倩、王一飞支付400 万元人民币的对价，以受让王倩、王一飞分别向其转让的公司1%的股权。 2010年9月20日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2010）京会兴 验字第4-023号），经审验，截至2010年7月22日止，公司已收到深圳市高特佳汇富投资合伙 企业（有限合伙）、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威资产管理有 限公司和深圳市富海银涛创业投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,324,900.00元，各股东均以货币出资；股东王倩、王一飞各转让88,324元出资给无锡TCL 创动投资有限变更后的累计注册资本人民币8,832,400.00元，累计实收资本人民币 8,832,400.00元。。本次变更后股权结构为： 股东姓名 变更前 增减 (+\-) 变更后 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 王倩 373.00 49.68 -8.8324 364.1676 41.23 王一飞 127.00 16.92 -8.8324 118.1676 13.38 陶瑞娣 106.57 14.20 - 106.5700 12.07 刘涛 50.15 6.68 - 50.1500 5.68 深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有 限合伙） - - +44.1633 44.1633 （未完）  |