[股东会]松芝股份:2016年第一次临时股东大会的法律意见书
Jin Mao PRC Lawyers 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 13F, HongKongNewWorld Tower, No.300 HuaihaiZhongRd, Shanghai, 200021,P.R.C. 中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13层邮编：200021 Tel/电话:(8621)63872000 Fax/传真:(8621)63353272 上海金茂凯德律师事务所 关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书 致：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临 时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2016年6月22日下午在上海市虹 梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下 简称“本所”）经公司聘请委派龚嘉驰律师、张俊逸律师（以下简称“本所律 师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》等相关 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格及股东大会表决程序等发表法律意见。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公 司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表 决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关 的事实、数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文 件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大 会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股 东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开 公司董事会于2016年6月7日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公 司召开2016年第一次临时股东大会的通知》。会议通知包括召开会议基本情况 （会议名称、本次会议的召集人、会议召开的合法性、合规性说明、会议召开方 式、会议召开时间、出席对象、现场会议召开地点）、会议审议事项、会议登记 方法、参加网络投票的具体操作流程、授权委托书及其它事项。 公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按 照会议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公 司股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知 内容一致。 经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开十五日前发布，公司 发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司 章程》的规定，本次股东大会由公司副董事长陈焕雄先生主持，本次股东大会的 召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会现场会议出席人员的资格 1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同） 经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共11人，代表股份 192,177,836股，占公司总股本的45.4568%。 经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托 书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 2、经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括 公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次 股东大会的合法资格。 综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格， 符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会未有股东提出临时提案 四、本次股东大会现场会议的表决程序 经审核，出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了全部议案，以现场投 票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、 监票，当场公布表决结果。 本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 五、本次股东大会网络投票的表决程序 1、本次股东大会网络投票系统的提供 根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选 择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大会会 议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理 本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行 使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决 权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。 3、网络投票的公告 公司董事会于2016年6月7日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公 司召开2016年第一次临时股东大会的通知》，会议通知对网络投票事项进行了 详细公告。 4、网络投票的表决 本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东 大会的表决权总数。 经审核，参加网络投票的股东共22人，代表股份9,410,121股，占公司总股 份的2.2258%。 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统 进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的 股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下， 本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。 六、本次股东大会表决结果 本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，参加公司本次 股东大会的股东及股东代表共33人，代表股份 201,587,957股，占公司总股份的 47.6827%。其中，参加投票的中小投资者及其代表共31人，代表股份14,140,121股， 占公司总股本的3.3446%。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过 了以下议案，本次股东大会经合并统计后的表决结果如下： 序 号 议案名称 是否 通过 是否涉及 关联股东 回避 是否特别 决议议案 经合并统计后的表决结果 是否对中 小投资者 单独计票 1 《关于公司符合非公 开发行A股股票条件 的议案》 是 否 是 同意占比（%） 99.9458 是 同意（股） 201,478,684 反对（股） 26,213 弃权（股） 83,060 2 《关于公司非公开发 行A股股票的议案》 是 是 是 同意占比（%） / 是 同意（股） / 反对（股） / 弃权（股） / 2.1 《发行股票的种类和 面值》 是 是 是 同意占比（%） 99.2272 是 同意（股） 14,030,848 反对（股） 26,213 弃权（股） 83,060 2.2 《发行方式及发行时 间》 是 是 是 同意占比（%） 99.2272 是 同意（股） 14,030,848 反对（股） 26,213 弃权（股） 83,060 2.3 《发行对象及其与公 司的关系》 是 是 是 同意占比（%） 99.2272 是 同意（股） 14,030,848 反对（股） 26,213 弃权（股） 83,060 2.4 《发行数量》 是 是 是 同意占比（%） 99.2272 是 同意（股） 14,030,848 反对（股） 109,273 弃权（股） 0 2.5 《发行价格与定价方 式》 是 是 是 同意占比（%） 99.2272 是 同意（股） 14,030,848 反对（股） 26,213 弃权（股） 83,060 序 号 议案名称 是否 通过 是否涉及 关联股东 回避 是否特别 决议议案 经合并统计后的表决结果 是否对中 小投资者 单独计票 2.6 《发行股票限售期》 是 是 是 同意占比（%） 99.2272 是 同意（股） 14,030,848 反对（股） 26,213 弃权（股） 83,060 2.7 《上市地点》 是 是 是 同意占比（%） 99.2272 是 同意（股） 14,030,848 反对（股） 26,213 弃权（股） 83,060 2.8 《募集资金投向》 是 是 是 同意占比（%） 99.2272 是 同意（股） 14,030,848 反对（股） 26,213 弃权（股） 83,060 2.9 《本次非公开发行前 的滚存利润安排》 是 是 是 同意占比（%） 99.2272 是 同意（股） 14,030,848 反对（股） 26,213 弃权（股） 83,060 2.10 《本次非公开发行决 议的有效期限》 是 是 是 同意占比（%） 99.2272 是 同意（股） 14,030,848 反对（股） 26,213 弃权（股） 83,060 3 《关于2016年度公 司非公开发行股票预 案的议案》 是 是 是 同意占比（%） 99.2272 是 同意（股） 14,030,848 反对（股） 26,213 弃权（股） 83,060 4 《关于2016年度非 公开发行股票募集资 金使用的可行性分析 报告的议案》 是 否 是 同意占比（%） 99.9458 是 同意（股） 201,478,684 反对（股） 26,213 弃权（股） 83,060 5 《关于公司非公开发 行股票涉及关联交易 的议案》 是 是 是 同意占比（%） 99.2272 是 同意（股） 14,030,848 反对（股） 26,213 弃权（股） 83,060 6 《关于公司与特定对 象签署附条件生效的 股份认购合同的议 案》 是 是 是 同意占比（%） 99.2272 是 同意（股） 14,030,848 反对（股） 26,213 弃权（股） 83,060 7 《关于提请股东大会 授权董事会全权办理 本次非公开发行股票 相关事宜的议案》 是 否 是 同意占比（%） 99.9458 是 同意（股） 201,478,684 反对（股） 26,213 弃权（股） 83,060 序 号 议案名称 是否 通过 是否涉及 关联股东 回避 是否特别 决议议案 经合并统计后的表决结果 是否对中 小投资者 单独计票 8 《关于提请股东大会 批准陈福成及一致行 动人陈福泉免于发出 要约收购的议案》 是 是 是 同意占比（%） 99.2272 是 同意（股） 14,030,848 反对（股） 26,213 弃权（股） 83,060 9 《关于公司未来三年 （2016—2018年）股 东回报规划的议案》 是 否 是 同意占比（%） 99.9458 是 同意（股） 201,478,684 反对（股） 26,213 弃权（股） 83,060 10 《关于非公开发行股 票摊薄即期回报及采 取填补措施的议案》 是 否 是 同意占比（%） 99.9458 是 同意（股） 201,478,684 反对（股） 26,213 弃权（股） 83,060 11 《关于公司无需编制 前次募集资金使用情 况报告的议案》 是 否 是 同意占比（%） 99.9458 是 同意（股） 201,478,684 反对（股） 26,213 弃权（股） 83,060 七、结论 本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司 章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提 案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大 会通过的各项决议均合法有效。 本法律意见书正本三份，无副本。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海加冷松芝汽车空调股份有 限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 上海金茂凯德律师事务所 负责人 李昌道 经办律师 龚嘉驰 张俊逸 2016年6月22日 中财网
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