[公告]新 希 望:发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）
证券代码：000876 证券简称：新希望 上市地点：深圳证券交易所 新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书 （草案）摘要（修订稿） 交易对方 住所/通讯地址 燕君芳 陕西省咸阳市杨陵区科教街秋园10号楼 高展河 陕西省咸阳市杨陵区科教街秋园10号楼 田战军 西安市碑林区金花南街5号31号楼 康顺户 陕西省武功县普集镇五一路西段 雷宁利 陕西省咸阳市杨陵区邰城南路2号2号楼 燕岁芳 陕西省咸阳市杨陵区安居路田园居10号楼 陕西金河科技创业投资有限 责任公司 西安市高新区唐延路3号旺座国际城B座26层2601室 杨凌丰意股权投资管理中心 （有限合伙） 陕西省杨凌示范区常青路北段 杨凌香源股权投资管理中心 （有限合伙） 陕西省杨凌示范区常青路北段本香公司办公楼3楼1室 独立财务顾问 华泰联合证券 签署日期：二〇一六年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及 本摘要中财务会计资料真实、完整。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证券交易 所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行 负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时 披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及本摘要披露的各项风险因素。 投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺： 为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带的法律责任。 为本次交易的中介机构提供的副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的 规定，本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任 公司，法律顾问北京市天元律师事务所，审计机构四川华信（集团）会计师事务 所（特殊普通合伙），资产评估机构中发国际资产评估有限公司（以下合称“中 介机构”）承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 0 交易对方声明 ............................................................................................................... 1 中介机构承诺 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 8 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8 二、本次交易的资产评估情况 ............................................................................................. 10 三、本次发行股份的定价方式和价格 ................................................................................. 11 四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 14 五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 15 六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 15 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 15 八、过渡期损益安排 ............................................................................................................. 18 九、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序 ................................................................. 19 十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 20 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 27 十二、本香农业剩余股权安排 ............................................................................................. 29 十三、报告期内，标的公司经营业绩主要来源于营业外收入 ......................................... 30 重大风险提示 ............................................................................................................. 31 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 31 二、与标的资产经营相关的风险 ......................................................................................... 34 三、其他风险......................................................................................................................... 43 本次交易概况 ............................................................................................................. 45 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 45 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 49 四、本次交易方案 ................................................................................................................. 51 五、本次交易不构成重大资产重组，构成发行股份购买资产 ......................................... 56 六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 57 七、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 ................................................. 57 八、本次交易不会导致新希望股票不具备上市条件 ......................................................... 57 释义 除非另有说明，下列词语在本摘要中具有以下含义： 一、一般术语 上市公司/公司/本公司/ 新希望 指 新希望六和股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码： 000876 标的公司/本香农业 指 杨凌本香农业产业集团有限公司 格润尔食品 指 杨凌格润尔食品有限公司（本香农业前身，设立时名称） 本香有限 指 杨凌本香农业产业有限公司（本香农业前身，2016年5月 16日至2016年5月24日名称） 本香股份 指 杨凌本香农业股份有限公司（本香农业前身，股改至2016 年5月15日名称） 交易标的/标的资产 指 本香农业70%股权 卓锋投资 指 新疆卓锋股权投资合伙企业（有限合伙） 金河投资 指 陕西金河科技创业投资有限责任公司 丰意投资 指 杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙） 香源投资 指 杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙） 交易对方/燕君芳等9 名交易对方 指 燕君芳、高展河、田战军、金河投资、丰意投资、香源投资、 康顺户、雷宁利、燕岁芳 燕君芳等5名交易对方 指 燕君芳、高展河、燕岁芳、丰意投资、香源投资 新希望集团 指 新希望集团有限公司 南方希望实业 指 南方希望实业有限公司 新望投资 指 拉萨经济技术开发区新望投资有限公司 延安本源 指 延安本源农业科技发展有限公司 西安美和 指 西安美和农产品销售有限公司 宝鸡金凤 指 宝鸡金凤农业科技发展有限责任公司 咸阳永香 指 咸阳永香农业科技有限公司 杨凌慧农 指 杨凌慧农产业技术研究院有限公司 本香上海农牧食品 指 杨凌本香农业产业集团上海农牧食品发展有限公司 延川永香 指 延川永香畜牧发展有限公司 志丹鼎香 指 志丹县鼎香农业科技发展有限公司 杨凌美和 指 杨凌美和食品有限公司 延安香泉 指 延安香泉农业科技发展有限公司 本香派思东 指 杨凌本香派思东生猪产业发展有限公司 防控中心 指 杨凌示范区动物疫病防控中心 实训基地 指 杨凌生猪标准化养殖创业实训基地 实训基地管理中心 指 杨凌生猪标准化养殖创业实训基地管理中心 PIC 指 PIG IMPROVEMENT COMPANY (UK) LIMITED 本次发行 指 指发行股份购买资产而向燕君芳等9个交易对方非公开发 行 本次交易、本次重组、 本次收购、发行股份及 支付现金购买资产 指 新希望发行股份及支付现金购买本香农业70%股权 重组报告书 指 新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报 告书（草案）修订稿 本摘要 指 新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报 告书（草案）摘要修订稿 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 新希望与燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金河投资、 香源投资、丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署的《新 希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》 指 新希望与燕君芳、高展河、田战军、金河投资、香源投资、 丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署的《新希望六和股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 独立财务顾问/华泰联 合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 审计机构/华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中发国际 指 中发国际资产评估有限公司 法律顾问/天元律师 指 北京市天元律师事务所 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第109号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证 券监督管理委员会公告，[2008]14号） 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第54号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行股份的定价基准日/ 定价基准日 指 新希望第六届董事会第二十九次会议决议公告日 交割日 指 标的股权在工商管理部门变更登记在新希望名下之日 股份发行结束之日 指 本次交易新增股份在中证登深圳分公司登记之日起 审计/评估基准日/报告 期末 指 2015年12月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年 指 2014年和2015年 二、专业术语 纯种猪 指 符合某品种特征、经过长期人工培育且能够稳定遗传的单一品 种种猪或单一品种内配种选育的种猪 曾祖代种猪 指 生猪代次繁育体系中最上游部分，为第一层级，是优良遗传 基 因选育的源头，主要用于繁育祖代种猪使用，相对终端产品（商 品代肉猪）而言是曾祖父（母） 祖代种猪/原种猪 指 生猪代次繁育体系中第二层，用于优良遗传基因扩繁，为父母 代种猪生产提供优质种猪，相对终端产品（商品代肉猪）而言 是祖父（母） 父母代种猪 指 相对终端产品（商品代肉猪）而言是父亲（母亲）的种猪 二元种猪 指 两个不同品种纯种猪杂交而育成的种猪 仔猪/猪苗 指 断奶后至保育期、或刚结束保育期后的小猪 断奶仔猪/断奶猪 指 断奶时或刚断奶后的小猪 商品育肥猪 指 由父母代育成，能够用于屠宰或直接销售的育熟猪 核心群种猪 指 核心群种猪也即曾祖代种猪群体，又称遗传核心群或选育核 心群，是以遗传进展或保种为目的，为祖代种猪场繁殖生产母 猪，为扩繁场和商品猪场提供种公猪 能繁母猪/二元杂能繁母 猪 指 可以正常繁殖的母猪，包括已配种母猪和经产母猪，但不包括 未配种的后备母猪 全进全出 指 是将同一猪舍的猪在同一天转进，又在同一段时间全部转出的 饲养管理制度。目的是便于对腾空的猪舍进行彻底的清洗、消 毒，以减少病原在不同批次猪群间的传播机会 公猪站 指 专门用于饲养配种用种公猪的猪舍和猪场 瘦肉率 指 又称胴体瘦肉率，即经剥离后的瘦肉占胴体重量的百分比。商 品肉猪经放血、脱毛、去蹄、去头、去尾和去内脏后的重量即 为胴体重量。而活体瘦肉率是根据背膘厚或背膘厚与眼肌面积 活体测定后据一定公式进行估测的瘦肉率 饲料转化率 指 消耗单位风干饲料重量与所得到的动物产品重量的比值。是 畜牧业生产中表示饲料效率的指标，它表示每生产单位重量的 产品所耗用饲料的数量 注： 1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标； 2、本摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）本次交易具体情况 本次交易，上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买本香农业全体股 东合计持有的本香农业70%股权。 根据中发国际出具的中发评报字[2016]第053号《资产评估报告》，本香农 业100%股权的评估值为88,700万元，经上市公司与本香农业全体股东协商，本 香农业100%股权的交易价格确定为88,000万元，对应本香农业70%股权的交易 价格确定为61,600万元，其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的 65%，即40,039.99万元，以现金支付交易对价的35%，即21,560.01万元。发行 股份及支付现金数量具体情况如下： 序号 交易对方 持有本香农业 股权比例 本次购买股 权比例 支付方式 股票（股） 现金（元） 1 燕君芳 57.63% 27.63% 9,131,579 85,113,365.15 2 高展河 23.45% 23.45% 7,748,578 72,222,708.64 3 金河投资 11.65% 11.65% 3,849,172 35,877,245.98 4 田战军 2.28% 2.28% 753,508 7,023,284.83 5 丰意投资 1.40% 1.40% 463,093 4,316,401.74 6 香源投资 1.21% 1.21% 400,301 3,731,122.23 7 康顺户 1.05% 1.05% 345,358 3,219,002.66 8 雷宁利 0.71% 0.71% 235,471 2,194,780.84 9 燕岁芳 0.62% 0.62% 204,075 1,902,141.08 合计 100.00% 70.00% 23,131,135 215,600,053.15 注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额以现金支付。 （二）重组报告书与重组预案所披露的重组方案存在差异 1、本次方案调整情况 经上市公司2016年2月15日第六届董事会第二十九次会议审议通过的《新 希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中交易方案为：新希 望拟通过发行股份及支付现金方式购买燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金 河投资、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳持有的本香农业70% 股权。 经上市公司2016年6月8日第七届董事会第二次会议审议通过的《新希望 六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中交易方案为： 新希望拟通过发行股份及支付现金方式购买燕君芳、高展河、田战军、金河投资、 丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳持有的本香农业70%股权。 本次方案调整后，卓锋投资不作为本次交易对方，上市公司通过发行股份及 支付现金方式购买燕君芳持有的本香农业股权调整为27.63%，对应对燕君芳的 股份支付调整为9,131,579股，现金支付调整为85,113,365.15元。 2、本次方案调整不属于重组方案的重大调整 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第27条规定，上市公司拟对交易 对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、 股东大会审议等程序。同时《问答汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进 行了明确：“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整 问题，明确审核要求如下： （1）关于交易对象 A、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组 方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 C、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。 （2）关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。 A、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； B、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。 （3）关于配套募集资金 A、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 B、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。 2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重 新履行相关程序。” 本次重组的方案调整情况如下：卓锋投资将其持有的本香农业12.83%股权 转让给燕君芳，同时，上市公司向燕君芳增加购买其持有的本香农业12.83%股 权。本次方案调整的实质系卓锋投资将其持有的股权转让给燕君芳，而燕君芳以 其持有的超过12个月的本香农业12.83%股权替换原卓峰投资持有的本香农业 12.83%股权进行交易，本次交易对方内转让份额不超过本次交易作价20%，同 时本次方案调整未新增交易对方，未对交易实质造成影响。因此本次方案调整不 构成重大调整。 3、本次方案调整的合理性 卓锋投资为私募股权投资基金，根据《证券投资基金法》相关规定，需要履 行备案程序。由于卓锋投资的私募基金备案及其管理人乌鲁木齐卓锋的私募基金 管理人备案尚未办理，为了消除无法办理私募基金备案进而影响本次交易交割风 险，卓锋投资将其持有的本香农业12.83%股权按照本次交易作价全部转让给燕 君芳，具有合理性。 二、本次交易的资产评估情况 本次交易的标的资产为本香农业70%股权，评估机构以2015年12月31日 为评估基准日对本香农业股东全部权益的市场价值进行了评估。依据中发国际出 具的中发评报字[2016]第053号《资产评估报告》，评估机构采用市场法和收益 法两种评估方法对本香农业100%股权进行了评估，最终采用市场法评估结果作 为评估结论。根据市场法评估结果，本香农业100%股权的评估价值为88,700.00 万元，评估增值62,533.11万元，增值率为238.98%。 本次交易拟购买的资产价格以中发国际出具的中发评报字[2016]第053号 《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定本香农业100% 股权最终的交易价格为88,000.00万元，对应70%股权对应的交易价格确定为 61,600.00万元。 三、本次发行股份的定价方式和价格 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）发行对象及发行方式 本次发行对象为燕君芳等9名交易对方，即本香农业全部股东，本次发行采 用向特定对象非公开发行股份的方式。 （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次为购买标的资产拟发行的股份以上市公司第六届董事会第二十九次会 议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票 均价情况如下： 交易均价类型 交易均价 交易均价的90% 定价基准日前20交易日 19.23 17.31 定价基准日前60交易日 20.74 18.66 定价基准日前120交易日 20.80 18.72 通过本次交易，上市公司生猪养殖领域规模将得到增强，进一步完善产业链， 构建产业链竞争优势，抢占行业发展先机；同时，上市公司在西北地区市场影响 力将得到显著提高，公司的经营规模优势、养殖技术优势和品牌优势等更加明显。 在达成有效整合的基础上，养殖区域的增多将使上市公司抵御自然灾害的能力进 一步增强，养殖业务经营风险进一步降低，能够有效应对日益激烈的市场竞争； 另一方面，本次交易对上市公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养 和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。 此外，上市公司于2015年8月17日停牌，停牌后股票市场出现了较大幅度 的下跌，为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，确定本次发行股份 购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 因此，本次交易对上市公司具有重大战略意义。本着兼顾各方利益，积极促 成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次 交易的发行价格定为17.31元/股。 根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日20个交易日公司股票交易均价=决议公 告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易 总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交 易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十五条的规定。 该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。 定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增 股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体以下述方法进行调整： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/ （1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/ （1＋K＋N） 发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际 情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。 （四）发行数量 根据上述标的资产初步定价及发行股份购买资产的发行价格计算，本次向燕 君芳等9名交易对方发行的股票数量共计23,131,135股，具体情况如下表： 序号 交易对方 发行股份数量（股） 1 燕君芳 9,131,579 2 高展河 7,748,578 3 金河投资 3,849,172 4 田战军 753,508 5 丰意投资 463,093 6 香源投资 400,301 7 康顺户 345,358 8 雷宁利 235,471 9 燕岁芳 204,075 合计 23,131,135 注：2016年4月26日，上市公司召开董事会审议通过了2015年年度利润分配方案， 拟向全体股东每10股派5.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股 转增10股，本次利润分配方案已经上市公司2016年5月26日召开的2015年年度股东大会 审议通过。如果本次交易完成前进行前述利润分配，则本次发股价将由17.31元/股调整8.38 元/股，发股总数将调整为47,780,425股，向燕君芳、高展河、金河投资、田战军、丰意投 资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳发行股份数量分别调整为18,862,487股、16,005,714 股、7,950,974股、1,556,471股、956,581股、826,875股、713,382股、486,397股、421,544 股。 最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产定 价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息 除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。 （五）本次发行股份的锁定期安排 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交 易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次 股份发行结束之日起的锁定情况具体如下： 交易对方 发行股份（股） 锁定期 燕君芳 9,131,579 自本次交易完成新增股份上市之日12个月 高展河 7,748,578 自本次交易完成新增股份上市之日12个月 金河投资 3,849,172 自本次交易完成新增股份上市之日12个月 田战军 753,508 自本次交易完成新增股份上市之日12个月 丰意投资 463,093 自本次交易完成新增股份上市之日36个月 香源投资 400,301 自本次交易完成新增股份上市之日36个月 康顺户 345,358 自本次交易完成新增股份上市之日36个月 雷宁利 235,471 自本次交易完成新增股份上市之日36个月 燕岁芳 204,075 自本次交易完成新增股份上市之日36个月 如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管 机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。 四、本次交易不构成重大资产重组 本次交易上市公司拟购买本香农业70%的股权。经各方协商，本香农业70% 股权交易对价为61,600万元，本次拟购买的本香农业主要财务数据、交易作价 与上市公司的财务数据比较如下： 单位：万元 项目 新希望 本香农业 财务指标占比 2015年12月31日资产 总额和交易金额孰高 3,521,707.65 75,033.40 2.13% 2015年度营业收入 6,151,964.98 49,579.24 0.81% 2015年12月31日净资 产和交易金额孰高 1,926,661.66 61,600.00 3.20% 新希望的资产总额、净资产额及营业收入取自华信会计师出具的川华信审 （2016）025号《审计报告》。本香农业数据取自华信会计师出具的川华信审 （2016）208号《审计报告》以及本次交易金额。 本次交易本香农业在2015会计年度合计所产生的营业收入、截至2015年 12月31日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至2015年12月31日的净资 产与交易金额孰高的金额占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告相应 数据的比例均未达到50%以上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成 重大资产重组。 本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此 本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买本香农业70%股权。根据 《股票上市规则》的相关规定，上市公司与燕君芳、高展河、田战军、金河投资、 丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳不存在关联关系，且本次交易对 方中，燕君芳、高展河系夫妻关系，燕君芳、燕岁芳系姐妹关系，香源投资系燕 君芳担任普通合伙人的合伙企业，丰意投资系高展河担任普通合伙人的合伙企 业，燕君芳、高展河、燕岁芳、香源投资、丰意投资为一致行动人，本次交易完 成后，五者合计持有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的5%，且 其他交易对方分别持有的上市公司股票也不超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳证券交易所上市规则》10.1.6的规定，交易对方均不是上市公司 的关联人，因此本次交易不构成关联交易。 六、本次交易不构成借壳上市 截至2015年12月31日，刘永好控制的新希望集团、南方希望实业和新望 投资间接控制上市公司1,130,919,632股，占上市公司总股本的54.26%，为上市 公司的实际控制人。 本次交易完成后，刘永好间接控制上市公司股权比例预计为53.67%，仍为 上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次发行前公司总股本为2,084,117,292股，按照标的资产的初步协商价格 及上市公司股份发行价格计算，本次交易共计发行股份23,131,135股。本次交易 后，上市公司总股本为2,107,248,427股，本次发行前后，上市公司的总股本结 构变化如下表所示： 单位:股 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 1 南方希望实业 615,762,915 29.55% 615,762,915 29.22% 2 新希望集团 499,834,737 23.98% 499,834,737 23.72% 3 新望投资 15,321,980 0.74% 15,321,980 0.73% 4 燕君芳 - - 9,131,579 0.43% 5 高展河 - - 7,748,578 0.37% 6 金河投资 - - 3,849,172 0.18% 7 田战军 - - 753,508 0.04% 8 丰意投资 - - 463,093 0.02% 9 香源投资 - - 400,301 0.02% 10 康顺户 - - 345,358 0.02% 11 雷宁利 - - 235,471 0.01% 12 燕岁芳 - - 204,075 0.01% 13 其他 953,197,660 45.74% 953,197,660 45.23% 合计 2,084,117,292 100.00% 2,107,248,427 100.00% 注：不考虑上市公司分红，本次交易发行股份数量占发行后总股本的1.10%。 本次交易前，新希望集团直接持有上市公司499,834,737股，通过南方希望 实业和新望投资间接持有631,084,895股，合计控制上市公司1,130,919,632股， 占上市公司总股本的54.26%，为上市公司控股股东。刘永好持有新希望集团 62.34%股权，进而间接控制上市公司54.26%股权，为上市公司实际控制人。 本次交易，上市公司向交易对方发行股份的数量约为23,131,135股。本次交 易完成后，新希望集团将控制上市公司53.67%的股权，仍为上市公司控股股东。 刘永好持有新希望集团62.34%股权，进而间接控制上市公司53.67%股权，仍为 上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发 生变化。 2016年4月26日，上市公司召开董事会审议通过了2015年年度利润分配 方案，拟向全体股东每10股派5.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金 向全体股东每10股转增10股，本次利润分配方案已经上市公司2016年5月26 日召开的2015年年度股东大会审议通过。如果本次交易完成前进行前述利润分 配，则本次发股价将由17.31元/股调整8.38元/股，发股总数将调整为47,780,425 股，本次发行前后，上市公司的总股本结构将调整为： 单位:股 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 1 南方希望实业 1,231,525,830 29.55% 1,231,525,830 29.21% 2 新希望集团 999,669,474 23.98% 999,669,474 23.71% 3 新望投资 30,643,960 0.74% 30,643,960 0.73% 4 燕君芳 - - 18,862,487 0.45% 5 高展河 - - 16,005,714 0.38% 6 金河投资 - - 7,950,974 0.19% 7 田战军 - - 1,556,471 0.04% 8 丰意投资 - - 956,581 0.02% 9 香源投资 - - 826,875 0.02% 10 康顺户 - - 713,382 0.02% 11 雷宁利 - - 486,397 0.01% 12 燕岁芳 - - 421,544 0.01% 13 其他 1,906,395,320 45.74% 1,906,395,320 45.22% 合计 4,168,234,584 100.00% 4,216,015,009 100.00% 注：考虑分红，本次交易发行股份数量占发行后总股本的1.13%。 在考虑上市公司2015年度利润分配方案的情况下，本次交易前，新希望集 团直接持有上市公司999,669,474股，通过南方希望实业和新望投资间接持有 1,262,169,790股，合计控制上市公司2,261,839,264股，占上市公司总股本的 54.26%，为上市公司控股股东。刘永好持有新希望集团62.34%股权，进而间接 控制上市公司54.26%股权，为上市公司实际控制人。 在考虑上市公司2015年度利润分配方案的情况下，本次交易，上市公司向 交易对方发行股份的数量约为47,780,425股。本次交易完成后，新希望集团将控 制上市公司53.65%的股权，仍为上市公司控股股东。刘永好持有新希望集团 62.34%股权，进而间接控制上市公司53.65%股权，仍为上市公司实际控制人。 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据华信会计师出具的川华信审（2016）025号《审计报告》号和川华信专 （2016）216号《备考审阅报告》，上市公司在本次重组前后主要财务数据如下 所示： 单位：万元 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 增幅 2015年12月31日 2015年12月31日 资产总额 3,521,707.65 3,640,024.22 3.36% 负债总额 1,108,103.27 1,173,938.55 5.94% 所有者权益合计 2,413,604.38 2,466,085.67 2.17% 归属于母公司的所有者权益 1,926,661.66 1,968,458.40 2.17% 归属于母公司股东每股净资产 （元/股） 9.2445 9.3414 1.05% 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 增幅 2015年度 2015年度 营业收入 6,151,964.98 6,199,740.65 0.78% 营业利润 314,225.35 313,092.15 -0.36% 利润总额 318,038.97 317,870.52 -0.05% 归属于母公司股东的净利润 221,104.77 221,010.63 -0.04% 基本每股收益（元/股） 1.0609 1.0488 -1.14% 本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。截至2015年12月31日， 备考上市公司资产总额将从交易前的3,521,707.65万元增加至交易后的 3,640,024.22万元，增幅3.36%，增幅较小。随着上市公司资产规模的增加，上 市公司负债规模也随之增加。截至2015年12月31日，上市公司负债由交易前 的1,108,103.27万元增加至1,173,938.55万元，增幅5.94%，增幅较小。 本次交易完成后，上市公司的营业收入有所上升，而营业利润、利润总额、 归属于母公司股东的净利润、基本每股收益等指标均有所下降，主要是由于2015 年度标的公司计提了2,814.55万元的股份支付费用，该笔费用为一次性费用，不 会影响标的公司和上市公司未来的持续盈利能力。 八、过渡期损益安排 上市公司与燕君芳等9名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议》及其补充协议，约定：自基准日起至股权交割日止，本香农业在此期间产生 的收益由本香农业在股权交割日后的新老股东享有；如本香农业在此期间产生亏 损，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于交割审计报告 出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给本香农业。 标的资产交割后，由新希望聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对本香农业进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产 生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日 为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月 末。 九、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实 施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下。 （一）本次交易已经履行的决策程序 1、上市公司的内部决策 2016年2月15日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金股买资产的议案》。 2016年6月8日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金股买资产的议案（修订版）》。 2、本香农业的内部决策 2016年2月15日，本香农业召开2016年第一次临时股东大会，同意新希 望以发行股份及支付现金的方式收购本香农业全体股东持有的本香农业70%股 权。 2016年6月8日，本香农业召开股东会，同意新希望以发行股份及支付现 金的方式收购本香农业全体股东持有的本香农业70%股权。 3、交易对方的决策与协议签署 （1）金河投资 2016年2月15日，金河投资召开股东会议，审议同意金河投资向新希望转 让其持有的本香农业24,520,000股股份。 （2）丰意投资 2016年2月15日，丰意投资召开合伙人会议，高展河作为丰意投资普通合 伙人，同意丰意投资向新希望转让其持有的本香农业2,950,000股股份。 （3）香源投资 2016年2月15日，香源投资召开合伙人会议，燕君芳作为香源投资普通合 伙人，同意香源投资向新希望转让其持有的本香农业2,550,000股股份。 （4）其他自然人交易对方 2016年2月15日，上市公司分别与燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷 宁利、燕岁芳签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2016年6月8日，上市公司分别与燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷 宁利、燕岁芳签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》。 （二）尚待履行的决策程序 本次交易尚需履行的程序还包括： 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中 国证监会核准； 3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。 公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批 准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。 十、本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易相关方分别作出如下重要承诺： 承诺人 承诺事项 承诺主要内容 上市公司及其董事、监事、高级管理人员做出的一般性承诺 上市公司全体董 事、监事、高级管 理人员 关于本次交易申请文件真 实性、准确性和完整性的 承诺书 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、 承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方作出的重要承诺 燕君芳、高展河、 燕岁芳、丰意投资、 香源投资 关于避免与上市公司同业 竞争的承诺函 在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股权期间： 1、本方、本方关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁 的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）、本方及本方关系密切的家庭成员控制（包 括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公 司主要从事的种猪繁育、生猪养殖、屠宰、加工及饲料生产业务（简称“上市公司主营业务”）构成同业竞 争的任何活动。 2、对本方及本方关系密切的家庭成员控制的下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方及本方关系密 切的家庭成员将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及行使控股地位使该等企业履行本承 诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司的主营业务发生同业竞争。 承诺人 承诺事项 承诺主要内容 3、如本方、本方关系密切的家庭成员、本方及本方关系密切的家庭成员拥有控制权的企业有任何商业机 会可从事、参与任何可能与上市公司主营业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在 通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予 上市公司。 4、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不 影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接 经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。 5、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份 支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。 燕君芳、高展河、 燕岁芳、丰意投资、 香源投资 关于关联交易的承诺函 在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股权且本方或本方的关联企业被界定为证券监管规则规定的上市公司 及其控股子公司的关联方期间： 1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联 交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按 市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经 造成损失，由本方承担赔偿责任。 2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经 营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市 公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 3、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要 求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。 4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促 使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司 股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信 息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任 何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关 联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 7、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份 承诺人 承诺事项 承诺主要内容 支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。 燕君芳等9名交易 对方 关于提供资料真实准确完 整的承诺书 在本人/本企业参与新希望六和股份有限公司发行股份/现金购买资产项目的过程中，保证提供的有关文件、 资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的 法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 燕君芳等9名交易 对方 关于与新希望六和股份有 限公司发行股份及支付现 金购买资产交易的承诺函 1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与新希望签署协议和 履行协议项下权利义务的合法主体资格。 本公司/企业系在中华人民共和国境内注册的机构，拥有与新希望签署协议和履行协议项下权利义务的合法 主体资格。 2、本人/本公司/企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人/本公司/企业已经依法对本香农业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违 反本人/本公司/企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 4、本人/本公司/企业合法持有拟转让本香农业的股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表 其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结 等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人/本公司/企业保证此种状况持续至该股权登记至新希望名下。 5、本人/本公司/企业就持有拟转让本香农业的股权与本香农业之间不存在对赌协议或其他任何会对本香农 业的股权结构或本香农业的利益产生影响的特殊协议或安排。 6、在本人/本公司/企业与新希望签署的协议生效并执行完毕之前，本人/本公司/企业保证不就本人/本公司 /企业所持拟转让本香农业的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证本香农业正常、有序、合法经营， 保证本香农业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证 本香农业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本公司/企业及本香农业须经新希望书 承诺人 承诺事项 承诺主要内容 面同意后方可实施。 7、本人/本公司/企业保证本香农业或本人/本公司/企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本公司/企业 转让所持拟转让本香农业股权的限制性条款。 8、本人/本公司/企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股 权的诉讼、仲裁或纠纷。 9、本香农业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本公司/企业转让所持拟转 让本香农业股权的限制性条款。 10、本人/本公司/企业已向新希望及其聘请的相关中介机构充分披露了本香农业及本人/本公司/企业所持股 权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露 的内容；本人/本公司/企业作为本次新希望发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本人/本公司/企业 为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“本人/本公司/企业保证将及时向上市公司提供本 次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本人/本公司/企业将暂停转让在新希望拥有权益的股份。” 11、本人/本公司/企业与新希望及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。 12、除非事先得到新希望的书面同意，本人/本公司/企业保证采取必要措施对本人向新希望转让股权事宜 所涉及的资料和信息严格保密。 13、本人/本公司/企业将保证在股东权利范围内促使新希望在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承 诺人保持独立。 14、本人/本公司/企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖 相关证券等内幕交易行为。 15、本人/本公司/企业及本人/本公司/企业直接或间接控制的企业（若有）不存在占用本香农业资金或任何 其他资产的情形，亦未通过本香农业为本人/本公司/企业或本人/本公司/企业直接或间接控制的企业（若有） 的其他商业活动提供担保的情形。本人/本公司/企业在作为本香农业股东期间，本人/本公司/企业未以任何 理由和方式非法占用本香农业的资金或任何其他资产。 16、如因涉嫌《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第五十四条、五十五条规定情形，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，本人/本公司/企业当严格遵守其所作的公开承诺，在案件 调查结论明确之前，不转让本人/本公司/企业在该上市公司拥有权益的股份。 承诺人 承诺事项 承诺主要内容 燕君芳、高展河、 田战军、金河投资 关于股份锁定的承诺函 对于新希望购买本人/本企业直接持有的本香农业股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市 之日12个月届满之日前，本人/本企业不会转让或委托他人管理，也不会要求新希望收购新希望本次向本 人/本企业直接非公开发行的股票。 若本次所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。 丰意投资、香源投 资、康顺户、雷宁 利、燕岁芳 关于股份锁定的承诺函 对于新希望购买本人/本企业直接持有的本香农业股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市 之日36个月届满之日前，本人/本企业不会转让或委托他人管理，也不会要求新希望收购新希望本次向本 人/本企业直接非公开发行的股票。 若本次所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。 燕君芳、高展河 关于杨凌本香农业股份有 限公司及其子公司环保瑕 疵规范的承诺函 1、延安本源黄章猪场项目、延川永香的生态型商品猪养殖小区建设项目、志丹鼎香的生态型生猪养殖基 地项目正在办理环评批复，该等建设项目办理环评批复不存在实质性法律障碍； 2、本香农业及其子公司养殖基地、饲料厂、屠宰及肉制品加工厂的排污设施运转正常，未造成重大环境 污染事故； 3、我等及相关公司将积极对相关公司的环保设备进行整改、升级、更换等，并积极与政府有关主管部门 进行充分协商和沟通，力争早日取得相应的环评批复、环评验收及排污许可，解决该等环保不规范情形； 4、若因本次发行股份支付现金购买资产前相关环保不规范情形导致相关公司被有关政府主管部门处以行 政处罚或要求承担其它法律责任，我等将视情况积极采取相关措施，补偿相关公司因此产生的全部经济损 失，尽力减轻或消除不利影响； 5、上述第4条承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，其他条承 诺一旦作出即生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则上述第4条承诺自 始不生效。 燕君芳、高展河 关于土地房产的承诺函 若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规 完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我 等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受任何经济损失。 上述承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付 现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则该承诺自始不生效。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组（2014年修订）》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披 露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司 本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易不构成关联交易，上市公司董事会审议本次交易相关事项时，独立 董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理， 不损害股东的利益。 此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评 估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、 合理，不损害其他股东的利益。 （三）股东大会表决及网络投票安排 上市公司将在召开股东大会时采用现场投票与网络投票相结合方式召开。上 市公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，届时股东可以在网络投票时间内通过上述 系统行使表决权。同时，上市公司将单独统计中小股东投票表决情况。 （四）资产定价公允、公平、合理 上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审 计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份 定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺 的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次 交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。 （五）股份锁定安排 根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》， 本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本摘 要“重大事项提示/三、本次发行股份的定价方式和价格/（五）本次发行股份的锁 定期安排”。 （六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前，上市公司2015年度每股收益为1.0609元，本次交易完成后， 上市公司2015年度备考口径下的每股收益为1.0488元，上市公司的每股收益下 降0.0121元。假设本香农业完成2016年收益法下的盈利预测，同时上市公司本 身2016年净利润与2015年持平的情况下，本次交易完成后2016年度的基本每 股收益为1.0617元，小幅上涨。尽管上市公司聘请了具有证券从业资格和评估 资格证书的中发国际对标的公司未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全 排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下， 如果2016年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将 出现下降的风险。针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，上市公司董事会已经 制定相应填补回报措施，并且上市公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措 施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。具体内容请 参见重组报告书“第十二节 其他重要事项/八、关于本次交易是否摊薄即期回报 的分析及公司采取的措施”。上市公司制定的填补回报措施不等于对上市公司未 来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 损失的，上市公司不承担赔偿责任。 （七）其他保护投资者权益的措施 上市公司及本次交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完 整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本 次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是 真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大 会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协 调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、 人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范 运作。 十二、本香农业剩余股权安排 本次交易完成后，新希望将持有本香农业合计70%的股权，燕君芳持有本香 农业30%的股权。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 新希望与燕君芳同意，本次交易完成之日起至本次交易完成期满3年期间，燕君 芳不得转让其持有的本香农业剩余部分或全部股权；本次交易完成期满3年至5 年期间，燕君芳可以对外转让其持有的本香农业剩余部分或全部股权，如新希望 在燕君芳书面通知其出售本香农业剩余股权之日起30日内不在同等条件下行使 优先购买权的，燕君芳可以将该等股权卖给第三方且新希望相应放弃优先购买 权；本次交易完成期满5年之日起3个月内，燕君芳可以选择是否将其持有的本 香农业剩余全部股权出售给新希望（仅限现金收购方式），若燕君芳选择出售的， 则应于此期间向新希望发出书面通知，新希望将按照届时本香农业的公允价格与 燕君芳协商并以现金收购方式购买其持有的本香农业剩余全部股权，如新希望可 接受的股权购买价格无法满足交易对方的要求，则燕君芳可以寻找其他受让方， 燕君芳在向第三方转让时，新希望在同等条件下享有优先购买权，若新希望于燕 君芳通知其向第三方转让之日起30日内不行使优先购买权的，视为同意燕君芳 向第三方转让所持本香农业股权并相应放弃优先购买权。若双方达成的股权购买 价格一致，则非经新希望书面同意，燕君芳持有的本香农业的剩余股权仅能全部 一次性出售，不能部分出售，若燕君芳选择部分出售的，新希望有权拒绝购买。 交易双方未对本次交易完成期满5年之日起3个月之后的股权做相应安排。 本次交易完成期满5年之日起3个月内，若标的公司公允价格低于本次交易的作 价，则上市公司实际控制人刘永好控制的南方希望实业将对上市公司以公允价格 收购剩余30%股权价格与本次交易作价间的差额补偿予燕君芳。 本次交易完成期满5年之日起3个月之后，新希望实际控制人及及其指定的 南方希望实业不对燕君芳的股权转让做兜底，即燕君芳可以将股权全部出售给新 希望，新希望有权拒绝或仅以其认可的公允价格购买。 十三、报告期内，标的公司经营业绩主要来源于营业外收入 2014年度和2015年度，本香农业的营业利润分别为-663.04万元、-1,133.20 万元，利润总额分别为813.10万元、-168.44万元，其中营业外收入别为1,529.41 万元和992.24万元，为利润主要来源。报告期内，本香农业营业外收入的具体 情况如下： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 非流动资产处置利得合计 0.07 - 其中：固定资产处置利得 0.07 - 接受捐赠 - 1.00 政府补助 882.64 1,417.68 罚款收入 0.45 - 无法支付的应付款项 17.20 102.21 其他 91.88 8.52 合计 992.24 1,529.41 由于本香农业属于农牧行业，国家补贴较多，因此报告期内政府补助较多。 本香农业2015年的净利润较低，主要是由于2015年计提了2,814.55万元的股份 支付费用，该笔费用为一次性费用，不会影响本香农业未来的持续盈利能力。 十四、独立财务顾问保荐资格 上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华 泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。 本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览重组报 告书全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停或终止的风险 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得股东大会审议通 并获得中国证监会核准以及商务主管部门对涉及经营者集中的审查，从重组报告 书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发 生交易暂停或终止的风险： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商 确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕 信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交 易的可能，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、 终止或取消本次交易的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核 要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构 的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则 本次交易存在终止的可能。 （二）审批风险 截至本摘要签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中 国证监会核准； 3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准 或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，本公司提请投资者注意本次 交易存在无法获得批准或核准的风险。 （三）标的资产估值风险 本次交易的标的资产本香农业全部股权的评估值为88,700.00万元，评估增 值率为238.98%。本次交易的标的资产为本香农业70%的股权，对应评估值为 62,090.00万元。尽管对标的资产评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在 一定的不确定性。 虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职 的义务，但由于市场法预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情 况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环 境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到预评估时的预测，导致出现标 的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。 （四）本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则》，本次交易购买本香农业70%的股权构成非同一控制 下企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将 计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的 商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。 根据华信会计师出具的川华信专（2016）216号《备考审阅报告》，本次交 易备考合并报表中计提了43,283.18万元的商誉，如未来年度本次交易形成的商 誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司业绩造成不利影响，提 请投资者注意商誉减值的风险。 （五）整合风险 本次交易完成后，本香农业将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在现 有业务的基础上完善生猪养殖产业链布局。上市公司能否与标的公司在企业文 化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合 实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优 势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经 营和股东的利益产生不利影响。提请投资者注意整合的风险。 （六）交易对方未做业绩承诺的风险 本次交易标的公司2015年实现的经审计的归属于母公司净利润为-134.48万（未完）  |